广东正业科技股份有限公司独立董事

       关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见


       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理

准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业板上

市公司规范运作指引》及《广东正业科技股份有限公司章程》、《独立董事工作

制度》等相关法律法规、规章制度的规定，作为广东正业科技股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及公司全体股东负责的原则，在查阅

公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于实事求是、独立判断的立场，以科
学严谨的工作态度，对公司第四届董事会第三次会议的相关事项发表如下独立意
见：

    一、关于 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见

    1、未发现公司存在《股权激励管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、经核查，公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含

独立董事）及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适

当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的

情形，该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股权激励

管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草

案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。

    3、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《股

权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性

股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价

格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律法规和规范性
文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持

续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、

创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及
其全体股东的利益。

    6、公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据《公司法》等法律

法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由 5 名非关联董事
审议并通过了该项议案。

    综上，本股权激励计划草案有利于上市公司的持续发展,不存在损害上市公

司及全体股东利益的情形。我们同意公司《激励计划（草案）》的议案，并提交
股东大会审议。

    二、关于 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的独立意见

    公司激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面

绩效考核。公司层面的考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率指标反应了

公司未来的营业规模增长速度，用以衡量企业营业规模的成长性，是衡量企业经

营效益的重要指标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效

考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将

根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件。激励计划中的各项考核指标贴近实际，有利于公司的可持续发展。

    公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设

定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激

励计划的考核目的。我们同意公司本次激励计划实施考核管理办法，并提交至股
东大会审议。

    三、关于将实际控制人的近亲属作为股权激励对象的独立意见
    1、公司实际控制人徐地华先生、徐国凤女士、徐地明先生的同胞兄弟姐妹

徐地美、徐国梅作为公司的中层骨干力量，在公司日常经营管理工作中发挥了重

要作用，授予其限制性股票数量与其所任职务、岗位重要性相匹配。我们认为徐
地美、徐国梅作为激励对象合理。

    2、徐地美、徐国梅具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程

规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选

的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的

情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。根据规

定，徐地美、徐国梅作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格及授予数量须

经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时实际控制人徐地

华先生、徐国凤女士、徐地明先生控制的关联股东东莞市正业实业投资有限公司
须回避表决。

    3、公司董事会会议在审议该项议案时，作为本次激励对象徐地美、徐国梅

近亲属的徐地华先生、徐国凤女士、徐地明先生已根据《公司法》等相关规定回

避表决，由 6 名非关联董事审议并通过了该项议案。我们同意将徐地美、徐国梅
作为限制性股票激励计划激励对象，并提交至股东大会审议。

    四、关于公司补选独立董事的独立意见

    本次补选独立董事的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我
们在认真审查了李峻峰先生的任职资质、专业经验等资料后，未发现其有《公司
法》、《公司章程》不得担任公司董事的情形，也未发现其有被中国证监会确定
为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。我们认为李峻峰先生符合《公司法》、《公
司章程》等规定的董事任职条件，具备担任公司董事的能力和资格。我们同意增
补李峻峰先生为公司独立董事候选人，并提交公司股东大会予以审议。

  （以下无正文）
（本页无正文，为《广东正业科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会
第三次会议的独立意见》之签字页）




    独立董事：




   刘奕华：




   张学斌：




   彭   宁：




                                                       2019 年 4 月 2 日