广东正业科技股份有限公司章程修订案


       根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018

 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）等相关规定，广东正业科技股份

 有限公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：

  条款                    修订前                             修订后

            公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法
            行政法规、部门规章和本章程的规 律、行政法规、部门规章和本章程
            定，收购本公司的股份：              的规定，收购本公司的股份：

            （一）减少公司注册资本；            （一）减少公司注册资本；

            （二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
            司合并；                            司合并；

            （三）将股份奖励给本公司职工；      （三）将股份用于员工持股计划或
                                                者股权激励；
            （四）股东因对股东大会作出的公
第二十三
            司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公
  条
            司收购其股份的。                    司合并、分立决议持异议，要求公
                                                司收购其股份；
            除上述情形外，公司不进行买卖本

            公司股份的活动。                    （五）将股份用于转换上市公司发
                                                行的可转换为股票的公司债券；

                                                （六）上市公司为维护公司价值及
                                                股东权益所必需。

                                                除上述情形外，公司不进行买卖本

                                                公司股份的活动。

            公司收购本公司股份，可以选择下 公司收购本公司股份，可以选择下
第二十四
            列方式之一进行：                    列方式之一进行：
  条
            （一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
           式；                            式；

           （二）要约方式；                （二）要约方式；

           （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方
                                           式。

                                           公司收购本公司股份的，应当依照

                                           《证券法》的规定履行信息披露义

                                           务。公司因第二十三条第（三）项、

                                           第（五）项、第（六）项规定的情

                                           形收购本公司股份的，应当通过公

                                           开的集中交易方式进行。

           公司因本章程第二十三条第（一） 公司因本章程第二十三条第（一）
           项至第（三）项的原因收购本公司 项、第（二）项的原因收购本公司
           股份的，应当经股东大会决议。公 股份的，应当经股东大会决议。因
           司依照第二十三条规定收购本公司 本章程第二十三条第（三）项、第
           股份后，属于第（一）项情形的， （五）项、第（六）项的原因收购
           应当自收购之日起 10 日内注销；属 本公司股份的，须经三分之二以上
           于第（二）项、第（四）项情形的， 董事出席的董事会会议审议批准。
           应当在 6 个月内转让或者注销。
                                           公司依照第二十三条规定收购本
第二十五
           公司依照第二十三条第（三）项规 公司股份后，属于第（一）项情形
  条
           定收购的本公司股份，将不超过本 的，应当自收购之日起 10 日内注

           公司已发行股份总额的 5%；用于收 销；属于第（二）项、第（四）项

           购的资金应当从公司的税后利润中 情形的，应当在 6 个月内转让或者

           支出；所收购的股份应当 1 年内转 注销；属于第（三）项、第（五）

           让给职工。                      项、第（六）项情形的，公司合计

                                           持有的本公司股份数不得超过已

                                           发行股份总额的 10%，并应在 3 年

                                           内转让或者注销。具体实施细则遵
                                            照最新有效的法律、法规或规章等

                                            执行。

           董事会行使下列职权：             董事会行使下列职权：

           （一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
           会报告工作；                     会报告工作；

           （二）执行股东大会的决议；       （二）执行股东大会的决议；

           （三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
           方案；                           方案；

           （四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
           案、决算方案；                   案、决算方案；

           （五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
           弥补亏损方案；                   弥补亏损方案；

           （六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
第一百一
           资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市
  十条
           方案；                           方案；

           （七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
           公司股票或者合并、分立、解散及 公司股票或者合并、分立、解散及
           变更公司形式的方案；             变更公司形式的方案；

           （八）在股东大会授权范围内，决 （八）决定公司因本章程第二十三
           定公司对外投资、收购出售资产、 条第（三）项、第（五）项、第（六）
           资产抵押、对外担保、委托理财、 项规定的情形收购本公司股份的
           关联交易等事项；                 相关事项；

           （九）决定公司内部管理机构的设 （九）在股东大会授权范围内，决
           置；                             定公司对外投资、收购出售资产、
                                            资产抵押、对外担保事项、委托理
           （十）聘任或者解聘公司总经理、
                                            财、关联交易等事项；
           董事会秘书；根据总经理的提名，
     聘任或者解聘公司副总经理、财务 （十）决定公司内部管理机构的设
     总监等高级管理人员，并决定其报 置；
     酬事项和奖惩事项；
                                      （十一）聘任或者解聘公司总经
     （十一）制订公司的基本管理制度； 理、董事会秘书；根据总经理的提
                                      名，聘任或者解聘公司副总经理、
     （十二）制订本章程的修改方案；
                                      财务总监等高级管理人员，并决定
     （十三）管理公司信息披露事项；
                                      其报酬事项和奖惩事项；
     （十四）向股东大会提请聘请或更
                                      （十二）制订公司的基本管理制
     换为公司审计的会计师事务所；
                                      度；
     （十五）听取公司总经理的工作汇
                                      （十三）制订本章程的修改方案；
     报并检查总经理的工作；
                                      （十四）管理公司信息披露事项；
     （十六）法律、行政法规、部门规
                                      （十五）向股东大会提请聘请或更
     章或本章程授予的其他职权。
                                      换为公司审计的会计师事务所；

                                      （十六）听取公司经理的工作汇报
                                      并检查经理的工作；

                                      （十七）法律、行政法规、部门规

                                      章或本章程授予的其他职权。


除上述修订条款，《公司章程》其他条款不变。




                                             广东正业科技股份有限公司

                                                 2019 年 4 月 25 日