证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2019-048
广东正业科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 348.6841 万股，占公司目前总股本的 1.7788%，
于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 348.6841 万股,占公司目前总股本的
1.7788%。
2、本次解除限售股份上市流通日：2019 年 5 月 20 日。
一、本次解除限售股份的基本情况
2016 年 1 月 26 日，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准广东正
业科技股份有限公司向施忠清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可【2016】178 号）文件，核准广东正业科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“正业科技”）向施忠清等人发行股份及支付现金购买深圳市集银科技有
限公司（以下简称“集银科技”或“标的公司”）100%股权。
2016 年 5 月 11 日，正业科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，正业科技向施忠清发行 8,536,751 股、
向李凤英发行 2,284,482 股、向新余市融银投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“融银投资”）发行 1,202,359 股已办理完毕股份预登记手续。
上述新增股份上市日为 2016 年 5 月 19 日，均为有限售条件流通股。其中李
凤英、融银投资所持股份锁定期为自所持股份上市之日起 36 个月内不得转让。
上述新增股份上市后，公司未发生送红股、转增股本等原因导致上述股票数量发
生变动。
二、 本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
本次重大重组中发行股份购买资产的发行对象李凤英、融银投资出具主要承
诺如下：
（一）李凤英、融银投资关于股份锁定的承诺
李凤英、融银投资承诺对其在本次重大资产重组交易中所获得的正业科技股
票，自该部分股票上市之日起锁定 36 个月。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺、业绩补偿：
（1）业绩承诺期，本次交易的业绩承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017
年度。
（2）业绩承诺方，本次交易的业绩承诺方为施忠清、李凤英和富银投资。
（3）业绩承诺数额，业绩承诺方对正业科技承诺集银科技在业绩承诺期实
现利润情况如下：
①集银科技 2015 年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于 3,600 万元；
②集银科技 2016 年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于 4,680 万元；
③集银科技 2017 年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于 6,084 万元。
（4）业绩补偿措施本次交易完成后，正业科技应当于业绩承诺期内的每个
会计年度结束后的 4 个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本协
议第 8.2 条项下的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核
实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩
承诺期内未能达到本协议第 8.2 条的承诺净利润的，应当向正业科技进行补偿，
当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末承诺的净利润－截至当期期末实际实现的
净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额。具体补偿措施以各方另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。
（三）其他相关承诺
1、除上述承诺外，标的股份在解锁后减持时还应遵守《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
法律法规、规范性文件的规定。
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，
公司同意根据证券监管部门的监管意见或相关规定的要求做相应调整。
3、本次发行结束后，标的股份由于正业科技送红股、转增股本等原因增加
的股份，亦应遵守上述承诺。
（四）承诺的履行情况
截止本公告披露日，承诺人均正常履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。
集银科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实现扣除非经常损益后的净利润
为 15,495.2 万元，超额完成业绩承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份实际上市流通日为 2019 年 5 月 20 日。
（二）本次解除限售股份数量为 348.6841 万股，占公司目前总股本的
1.7788%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 348.6841 万股，占公司目前
总股本的 1.7788%。
（三）本次申请解除股份限售的股东 2 名，其中自然人股东 1 名，法人股东
1 名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
本次解除限 实际可上市 股份质押
持有限售股
股东名称 证券账户名称 售股份数量 流通股份数 冻结情况
份数量（股）
（股） 量（股） （股）
李凤英 李凤英 2,284,482 2,284,482 2,284,482 0
新余市融银投资 新余市融银投资
合伙企业（有限 合伙企业（有限 1,202,359 1,202,359 1,202,359 0
合伙） 合伙）
合计 3,486,841 3,486,841 3,486,841
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
本次限售股上市流通前 本次变动流 本次限售股上市流通后
项目
数量（股） 比例（%） 通股数（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 9,376,355 4.78 -3,486,841 5,889,514 3.00
1、高管锁定股 1,096,112 0.56 -- 1,096,112 0.56
2、首发后限售股 8,280,243 4.22 -3,486,841 4,793,402 2.45
二、无限售条件流通股 186,649,468 95.22 3,486,841 190,136,309 97.00
三、总股本 196,025,823 100.00 196,025,823 100.00
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
