关于广东正业科技股份有限公司
年报问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”、“本公司”、
“公司”）于 2019 年 5 月 9 日收到贵部出具的《关于对广东正业科技股份
有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2019】第 152 号），本公
司对问询函中提到的问题逐项进行了认真核查，特作如下回复：
问题 1.年报披露，2018 年度子公司深圳市炫硕智造技术有限公司（以下
简称“炫硕智造”）考虑应收账款占收入比例超标调整因素并扣除非经常性
损益后的净利润为 418.56 万元，未完成 2018 年业绩承诺，公司对并购炫硕
智造形成商誉计提减值准备 20,535.99 万元，导致年报披露净利润与 2018 年
11 月 21 日业绩预告披露净利润存在重大差异。
（1）请你公司提供炫硕智造 2018 年经审计财务报表，并补充报备相关
评估报告。
回复：
合并及公司资产负债表
2018 年 12 月 31 日
编制单位：深圳市炫硕智造技术有限公司 单位：人民币元
期末数 期初数
项 目 附注
合并 公司 合并 公司
流动资产：
货币资金 五、1 92,245,848.33 92,003,698.48 50,422,362.48 50,080,043.95
以公允价值计量且其变动计
- - - -
入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 五、2 176,796,442.38 183,645,711.71 174,692,356.64 179,756,727.23
其中：应收票据 17,398,323.61 17,398,323.61 28,173,434.16 27,612,653.07
应收账款 159,398,118.77 166,247,388.10 146,518,922.48 152,144,074.16
预付款项 五、3 2,789,986.55 2,786,655.24 12,645,166.31 12,645,166.31
其他应收款 五、4 5,708,255.08 5,649,252.04 5,901,797.11 5,799,693.51
其中：应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
1
存货 五、5 107,143,610.48 107,092,751.91 123,258,208.89 119,295,284.40
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 五、6 2,753,506.95 2,740,445.08 - -
流动资产合计 387,437,649.77 393,918,514.46 366,919,891.43 367,576,915.40
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - 1,753,535.13 - 1,753,535.13
投资性房地产 - - - -
固定资产 五、7 12,361,636.47 12,312,212.44 1,963,440.65 1,883,454.26
在建工程 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 五、8 331,854.70 331,854.70 183,509.40 183,509.40
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 五、9 1,414,572.78 1,414,572.78 2,324,023.36 2,324,023.36
递延所得税资产 五、10 3,152,325.78 2,460,634.48 2,108,848.58 1,794,183.87
其他非流动资产 五、11 - - 35,192.25 -
非流动资产合计 17,260,389.73 18,272,809.53 6,615,014.24 7,938,706.02
资产总计 404,698,039.50 412,191,323.99 373,534,905.67 375,515,621.42
流动负债：
短期借款 五、12 84,150,000.00 84,150,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
以公允价值计量且其变动计
- - - -
入当期损益的金融负债
应付票据及应付账款 五、13 65,068,762.57 65,016,769.57 88,944,098.07 90,215,543.27
预收款项 五、14 14,729,633.16 14,729,633.16 12,679,965.88 8,829,410.58
应付职工薪酬 五、15 4,650,405.65 4,538,266.58 3,135,251.12 2,984,162.80
应交税费 五、16 701,344.72 699,358.91 8,076,702.68 8,055,542.33
其他应付款 五、17 42,780,032.95 42,779,956.64 15,655,906.24 15,453,740.88
其中：应付利息 698,845.42 698,845.42 - -
应付股利 30,860,000.00 30,860,000.00 - -
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 212,080,179.05 211,913,984.86 158,491,923.99 155,538,399.86
2
非流动负债：
长期借款 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 212,080,179.05 211,913,984.86 158,491,923.99 155,538,399.86
实收资本 五、18 62,210,011.00 62,210,011.00 62,210,011.00 62,210,011.00
资本公积 五、19 22,301,100.00 23,044,635.13 22,301,100.00 23,044,635.13
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 五、20 7,385,725.94 7,385,725.94 6,269,714.18 6,269,714.18
未分配利润 五、21 100,721,023.51 107,636,967.06 124,262,156.50 128,452,861.25
归属于母公司所有者权益合
192,617,860.45 200,277,339.13 215,042,981.68 219,977,221.56
计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 192,617,860.45 200,277,339.13 215,042,981.68 219,977,221.56
负债和所有者权益总计 404,698,039.50 412,191,323.99 373,534,905.67 375,515,621.42
合并及公司利润表
3
2018 年度
编制单位：深圳市炫硕智造技术有限公司 单位：人民币元
本期金额 上期金额
项 目 附注
合并 公司 合并 公司
一、营业收入 五、22 187,887,964.57 181,653,169.25 231,614,428.71 234,314,435.16
减：营业成本 五、22 116,077,396.05 112,048,609.48 148,010,483.29 149,812,379.74
税金及附加 五、23 449,085.68 434,372.51 2,440,246.58 2,425,575.69
销售费用 五、24 28,385,253.84 26,169,931.83 20,682,892.41 17,953,723.17
管理费用 五、25 8,402,427.58 7,822,156.72 11,980,111.80 11,048,790.34
研发费用 五、26 16,154,029.28 16,154,029.28 9,999,193.25 9,999,193.25
财务费用 五、27 2,840,257.79 2,838,468.66 1,626,574.72 1,625,942.56
其中：利息费用 2,079,784.00 2,079,784.00 1,694,431.88 1,694,431.88
利息收入 211,386.12 210,620.29 371,772.32 370,021.29
资产减值损失 五、28 10,028,094.00 7,529,489.03 4,711,381.50 5,078,419.55
加：其他收益 五、29 2,419,878.44 2,417,287.44 6,107,159.77 6,105,350.77
投资收益(损失以“-
- - - -
”号填列）
其中：对联营企业
- - - -
和合营企业的投资收益
公允价值变动收益
- - - -
(损失以“-”号填列）
资产处置收益(损失
- - - -
以“-”号填列）
二、营业利润(亏损以“-”号
7,971,298.79 11,073,399.18 38,270,704.93 42,475,761.63
填列）
加：营业外收入 五、30 - - 325,051.36 325,001.36
减：营业外支出 五、31 165.00 - - -
三、利润总额(亏损总额以“-
7,971,133.79 11,073,399.18 38,595,756.29 42,800,762.99
”号填列）
减：所得税费用 五、32 -463,744.98 -86,718.39 5,716,403.17 5,869,386.94
四、净利润(净亏损以“-”号
8,434,878.77 11,160,117.57 32,879,353.12 36,931,376.05
填列）
（一）按经营持续性分类：
其中：持续经营净利润
8,434,878.77 11,160,117.57 32,879,353.12 36,931,376.05
（净亏损以“-”号填列）
终止经营净利润
4
（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
其中：少数股东损益
- - - -
（净亏损以“-”号填列）
归属于母公司所
有者的净利润（净亏损以“- 8,434,878.77 11,160,117.57 32,879,353.12 36,931,376.05
”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 8,434,878.77 11,160,117.57 32,879,353.12 36,931,376.05
归属于母公司所有者的综
8,434,878.77 11,160,117.57 32,879,353.12 36,931,376.05
合收益总额
归属于少数股东的综合收
- - - -
益总额
合并及公司现金流量表
5
编制单位：深圳市炫硕智造技术有限公司 单位：人民币元
2018 年度 2017 年度
项 目 附注
合并 公司 合并 公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 95,220,575.09 91,669,519.06 282,091,999.56 273,525,730.47
收到的税费返还 1,389,265.78 1,389,265.78 4,990,520.40 4,990,520.40
收到其他与经营活动有关的现金 五、33 3,820,659.56 3,772,827.93 11,828,926.53 11,739,699.55
经营活动现金流入小计 100,430,500.43 96,831,612.77 298,911,446.49 290,255,950.42
购买商品、接受劳务支付的现金 44,215,704.31 43,636,444.58 223,494,378.10 219,437,791.05
支付给职工以及为职工支付的现
42,563,918.89 40,578,770.47 38,012,937.80 34,205,630.66
金
支付的各项税费 15,399,144.42 15,241,262.23 33,844,791.12 33,819,547.55
支付其他与经营活动有关的现金 五、33 5,565,920.13 4,589,154.13 15,446,238.33 14,452,332.91
经营活动现金流出小计 107,744,687.75 104,045,631.41 310,798,345.35 301,915,302.17
经营活动产生的现金流量净额 -7,314,187.32 -7,214,018.64 -11,886,898.86 -11,659,351.75
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- - - -
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 - - - -
购置固定资产、无形资产和其他长期资产
193,980.00 193,980.00 2,110,956.85 2,071,014.60
支付的现金
投资支付的现金 - - - 10,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 193,980.00 193,980.00 2,110,956.85 2,081,014.60
投资活动产生的现金流量净额 -193,980.00 -193,980.00 -2,110,956.85 -2,081,014.60
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资收到的现金 - - 50,000,000.00 50,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收
- - - -
到的现金
取得借款收到的现金 84,400,000.00 84,400,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
6
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 五、33 32,278,165.42 32,278,165.42 - -
筹资活动现金流入小计 116,678,165.42 116,678,165.42 80,000,000.00 80,000,000.00
偿还债务支付的现金 30,250,000.00 30,250,000.00 35,200,000.00 35,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
1,380,938.58 1,380,938.58 6,694,431.88 6,694,431.88
的现金
其中：子公司支付少数股东的现
- - - -
金股利
支付其他与筹资活动有关的现金 五、33 92,137,408.25 92,137,408.25 8,278,298.88 8,278,298.88
其中：子公司减资支付给少数股
- - - -
东的现金
筹资活动现金流出小计 123,768,346.83 123,768,346.83 50,172,730.76 50,172,730.76
筹资活动产生的现金流量净额 -7,090,181.41 -7,090,181.41 29,827,269.24 29,827,269.24
四、汇率变动对现金及现金等价
- - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -14,598,348.73 -14,498,180.05 15,829,413.53 16,086,902.89
加：期初现金及现金等价物余额 42,144,063.60 41,801,745.07 26,314,650.07 25,714,842.18
六、期末现金及现金等价物余额 27,545,714.87 27,303,565.02 42,144,063.60 41,801,745.07
7
（2）请评估师说明对炫硕智造商誉所在资产组进行价值评估的具体过程，补
充说明评估时采用的未来若干年的销售增长率和毛利率等经营和财务假设，
并结合与 2017 年末资产评估参数设置、历史财务数据、2019 年经批准财务
预算及行业可比公司业绩的比较情况，说明评估参数的选取是否谨慎、合
理，是否充分考虑了行业发展、产品更新换代、客户集中度、新客户开发能
力等因素。
评估师回复如下：
1)炫硕智造商誉所在资产组价值评估的具体过程
①明确评估业务基本事项
由公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、产权持有单位和委托人
以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评估目的；评估
对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交
时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托人与资产评估专业人员
工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
②签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分
析和评价，并由资产评估机构决定是否承接该评估业务，并与委托人依法订立
资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议
解决等内容。
③编制评估计划
公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产评估计
划。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及
技术方案等。
④现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估范围内的资产组进行了适当的现场调
查。包括：
A.要求委托人和产权持有单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
B.要求委托人或者产权持有单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以
签名、盖章及法律允许的其他方式进行确认；
8
C.资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进行调
查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
D.对无法或者不宜对评估范围内所有资产进行逐项调查的，根据重要程度
采用抽查等方式进行调查。
⑤收集评估资料
根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实
施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
A.直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、产权持有单位等相关当
事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资
料；
B.查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专
业报告及政府文件等形式；
C.资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核
查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核
等。
D.资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分
析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
⑥评定估算
资产评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评
定估算的依据和底稿；根据测试对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条
件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形
成初步测算结果。
⑦编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。公司内部对评估报告初
稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就评估
报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估报告进行必要
的调整、修改和完善，然后重新按公司内部资产评估报告审核制度和程序对报
告进行了认真审核后，由公司出具正式评估报告向委托人提交。
9
2)评估时对未来若干年的销售增长率和毛利率等经营和财务假设的补充说
明
①销售收入增长率
A.2019 年
炫硕智造 2016-2018 年度 LED 相关业务收入持续下滑，尤其是 2018 年下
降幅度较大，其主要原因一是近两年炫硕在新业务锂电产业投入了大量的精力
及市场研发，影响了原有 LED 业务的开展；二是炫硕几个客户产线现场的建设
状况低于预期，导致炫硕销售的设备安装调试滞后于原计划。由于收入确认时
点原因，预计一部分会延迟到 2019 年进行收入确认。
截止 2019 年 4 月 10 日，炫硕智造与 LED 业务相关已签约订单约 7319.60
万元，炫硕管理层保守估计全年可取得与 LED 业务相关订单并于 2019 年可确
认收入为 2.05 亿元，再加上 2018 年未确认拟于 2019 年确认收入部分 3800 万
元，及上年未完工订单 804 万元，LED 业务 2019 年预测收入 2.32 亿元。
上述因素共同作用导致 2019 年预测收入较上年增长率为 37.16%。
B.2020-2023 年
LED 产业中，相关产业研究报告表明：2019 年至 2023 年行业依然维持在
10—15%的增速。
产品细分方面：
炫硕智造通过 LED 产业的发展与持续投入研发，掌握了编带机的核心技
术。炫硕智造利用已掌握的编带机的核心技术，持续寻找新的领域。截止
2019 年 4 月 10 日，炫硕智造分光编带机已签约订单约 4,156.10 万元。
LED 球泡灯自动化生产线和新开发的 LED 直下式面板灯生产线已成功与欧
普照明和雷士照明签约，为炫硕智造在 LED 行业的持续发展注入了新的活
力。截止 2019 年 4 月 10 日，炫硕智造贴片机及 LED 球泡灯自动化生产线等已
签约订单约 2,323.50 万元。
在服装刺绣领域，一种珠绣的工艺正在快速的发展。炫硕智造把握机会，
于 2017 年 7 月，与佛山市星宇刺绣公司合作，开发出了一款服装绣珠的设
备。该设备炫硕智造申请了多个发明专利和实用新型专利。服装行业为传统行
业，市场规模巨大，预计市场有上百万台的需求，现市场处于爆发的初期。炫
10
硕于 2017 年 10 月与 2018 年 2 月，分别与佛山市星宇刺绣有限公司（以下或
简称“星宇”）和深圳市鑫诺通信技术有限公司（以下或简称“鑫诺”）各签
订了 100 台的销售合同。随着市场的发展，包珠机预计在以后年度为炫硕贡献
较大收入。
综上，根据炫硕智造在手订单、结合相关行业信息及管理层的预计，2019
年传统产品可较 2018 年销量水平有一定幅度增长，2019-2023 预计销售数量
平稳增长，增长率呈下降趋势；同时因为竞争原因，预计销售价格存在一定的
下降。2020-2023 年，预计销售收入增长率分别为 16.27%、13.73%、5.31%、
1.91%。
②毛利率
炫硕智造 2016-2018 年整体毛利率分别为 31.42%、35.29%、37.20%，呈逐
年上升趋势。
主要产品毛利率：
A.分光机
分光机 2016-2018 年毛利率分别为 28.02%、33.45%、35.27%，呈上升趋
势，本次预测分光机的毛利率保持在 2018 年水平不变；
B.编带机
编带机 2016-2018 年毛利率分别为 28.25%、41.47%、38.86%，呈波动趋
势，本次预测编带机的毛利率保持在 2018 年水平不变；
C.贴片机
贴片机 2016-2018 年毛利率分别为 50.63%、52.27%、34.13%，呈波动趋
势，本次预测贴片机的毛利率保持在 2018 年水平不变；
D.自动化生产线
自动化生产线 2016-2018 年毛利率均为 45.18%，本次预测自动化生产线的
毛利率保持在 2018 年水平不变；
随着各产品线收入增长率的变动，企业整体毛利率随之变动。预测期
2019-2023 年整体毛利率为 37.39%、37.79%、37.84%、37.89%、37.92%，变动
较小。
11
经与可比上市公司（大族激光、智慧松德、正业科技）对比，可比公司
2016-2018 年毛利率为 35.23%、36.95%、38.15%，毛利率呈逐年上升趋势；同
时由于炫硕智造的自动化生产线属个性化订制产品，其毛利率大于 40%；经以
上分析，企业预测期的整体毛利率基本处于合理区间。
3)结合 2017 年末资产评估参数设置、历史财务数据、2019 年经批准财务
预算及行业可比公司业绩的比较情况，对评估参数的选取是否谨慎、合理及是
否充分考虑了行业发展、产品更新换代、客户集中度、新客户开发能力等因素
的情况说明。
①2017 年末、2018 年末资产评估参数对比（注：以下表中 2017 年末资产
评估报告预测期指 2018-2022 年，2018 年末资产评估报告预测期指 2019-2023
年）
A. 整体毛利率、主营业务毛利率：
预测期整体毛利率
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2017 年末资产评估报告
41.20% 40.63% 39.99% 39.30% 38.62%
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2018 年末资产评估报告
38.61% 38.98% 39.03% 39.07% 39.10%
2017 年高于 2018 年 2.59% 1.65% 0.96% 0.23% -0.48%
B.
预测期主营业务毛利率
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2017 年末资产评估报告
41.51% 40.91% 40.26% 39.55% 38.84%
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2018 年末资产评估报告
37.39% 37.79% 37.84% 37.89% 37.92%
2017 年高于 2018 年 4.12% 3.12% 2.42% 1.66% 0.92%
上表可见，2017 年末资产评估报告整体毛利率、主营业务毛利率分别略
高于 2018 年末资产评估报告整体毛利率、主营业务毛利率。
注：炫硕智造其他业务收入为机台配套耗材及改机服务收入，其 2016-
2018 年度占整体收入比例较小，分别为 4.16%、3.39%、6.17%，呈上升趋势。
B.净利润率
预测期净利润率
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2017 年末资产评估报告
21.90% 21.17% 20.53% 19.73% 18.93%
2018 年末资产评估报告 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
12
13.15% 14.57% 15.15% 15.23% 14.94%
2017 年高于 2018 年 8.75% 6.60% 5.38% 4.50% 3.99%
上表可见，2017 年末资产评估报告净利润率高于 2018 年末资产评估报告
净利润率。
C.销售收入增长率
预测期销售收入增长率
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2017 年末资产评估报告
53.04% 10.59% 7.84% 5.53% 3.12%
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2018 年末资产评估报告
37.16% 16.27% 13.73% 5.31% 1.91%
2017 年高于 2018 年 15.88% -5.68% -5.89% 0.22% 1.21%
上表可见，2017 年末资产评估报告销售收入增长率与 2018 年末资产评估
报告销售收入增长率相比互有高低。其中有三年销售收入增长率 2017 年评估
报告数据高于 2018 年评估报告数据，其根本原因是受整个行业不景气影响，
企业 2018 年实际销售收入下降幅度较大，同时由于 2019 年 1-4 月企业订单数
量有一定增长（如上所述），炫硕管理层对销售收入的增长采取相对谨慎的预
测。
D.折现率
年折现率（税前）
2017 年末资产评估报告 15.85%
2018 年末资产评估报告 13.59%
2017 年高于 2018 年 2.26%
上表可见， 2017 年末资产评估报告折现率高于 2018 年末资产评估报告
折现率。原因是企业负债成本、市场无风险收益率、风险溢价等参数均发生了
变化。
②历史财务数据与预测数据对比（注：以下表中历史年度均为评估报告中
评估基准日前三个年度）
A. 整体毛利率、主营业务毛利率
历史年度整体毛利率 预测期整体毛利率
2017 年末资产 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
评估报告 30.89% 32.72% 36.06% 41.20% 40.63% 39.99% 39.30% 38.62%
2018 年末资产 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
评估报告 32.72% 35.18% 38.42% 38.61% 38.98% 39.03% 39.07% 39.10%
B.
13
历史年度主营业务毛利率 预测期主营业务毛利率
2017 年末资产 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
评估报告 30.89% 31.42% 36.20% 41.51% 40.91% 40.26% 39.55% 38.84%
2018 年末资产 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
评估报告 31.42% 35.29% 37.20% 37.39% 37.79% 37.84% 37.89% 37.92%
上表可见，2017 年末资产评估报告中，历史年度整体毛利率、主营业务
毛利率均呈上升趋势，预测期整体毛利率、主营业务毛利率第一年较上一年度
增长较大，以后年度逐年呈下降趋势；2018 年末资产评估报告中，历史年度
整体毛利率、主营业务毛利率均呈上升趋势，预测期整体毛利率、主营业务毛
利率也呈上升趋势且上升幅度平缓。
B.净利润率
历史年度净利润率 预测期净利润率
2017 年末资 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
产评估报告 9.19% 16.77% 15.76% 21.90% 21.17% 20.53% 19.73% 18.93%
2018 年末资 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
产评估报告 19.32% 14.67% 9.36% 13.15% 14.57% 15.15% 15.23% 14.94%
上表可见，2017 年末资产评估报告中，历史年度净利润率呈波动趋势，
预测期净利润率第一年较上一年度增长较大，以后年度逐年呈下降趋势；2018
年末资产评估报告中，历史年度净利润率呈下降趋势，预测期第一年净利润率
增幅较大（其根本原因一是近两年炫硕在新业务锂电产业投入了大量的精力及
市场研发，影响了原有 LED 业务的开展，二是公司几个客户现场的生产建设状
况低于预期，导致炫硕销售给他们的设备安装调试滞后于原计划，上述因素共
同作用导致 2018 年公司净利润率大幅下降），以后呈逐年上升趋势且上升幅
度平缓。
③2019 年经批准财务预算
企业 2019 年经批准的财务预算 2.4 亿元，本次评估，2019 年预测收入为
2.32 亿元，预测数据较为谨慎。
④行业可比公司业绩比较情况
收入增长率 毛利率 净利润率
可比公司
2016 年 2017 年 2018 年 2016 年 2017 年 2018 年 2016 年 2017 年 2018 年
大族激光 24.55% 66.12% -4.59% 38.23% 41.27% 37.48% 10.84% 14.80% 15.64%
智慧松德 43.07% -14.41% -44.06% 29.24% 32.14% 38.35% 10.16% 10.74% -237.85%
正业科技 68.12% 110.78% 12.93% 38.23% 37.46% 38.62% 12.13% 15.81% 1.32%
14
收入增长率 毛利率 净利润率
可比公司
2016 年 2017 年 2018 年 2016 年 2017 年 2018 年 2016 年 2017 年 2018 年
平均值 45.25% 54.16% -11.91% 35.23% 36.95% 38.15% 11.04% 13.78% -73.63%
A.收入增长率
上表可见，行业可比公司历史年度收入增长率呈波动趋势，尤其 2018 年
收入下降幅度较大，此变动趋势与炫硕智造基本一致。
B.毛利率
上表可见，行业可比公司历史年度毛利率呈上升趋势，至 2018 年达
38.15%，此变动趋势与炫硕智造基本一致；炫硕智造 2016-2018 年整体毛利率
分别为 32.72%、35.18%、38.42%，呈持续上升趋势，至 2018 年毛利率高于行
业可比公司平均值 0.27%（其原因主要首先炫硕有部分个性化订制产品，该部
分产品毛利率高于 40%；其次炫硕智造尚有小部分其他业务收入，主要为机台
配套耗材及改机服务收入，2018 年度其他业务收入占总收入比为 6.17%，其他
业务的毛利率相对略高）；炫硕智造预测期整体毛利率为 38.61%-39.10%，与
行业可比公司 2018 年度毛利率 38.15%相比，略高于行业可比公司平均值，但
与企业历史年度财务数据基本匹配，整体判断毛利率预测数据基本合理。
C.净利润率
上表可见，行业可比公司历史年度净利润率呈波动趋势，尤其 2018 年下
降幅度较大，此变动趋势与炫硕智造基本一致；炫硕智造预测期净利润率为
13.15%-14.94%，略高于行业可比公司平均值，考虑到炫硕智造产品结构及相
关毛利率呈上升趋势等因素，整体判断净利润率预测数据基本合理。
综上，2019 年是中国制造至为关键的一年，国家在包括但不限于税收等各
方面陆续出台一系列优惠政策鼓励扶持实体经济发展，炫硕智造管理层在充分
考虑了行业发展、产品更新换代、客户集中度、新客户开发能力（欧普照明和
雷士照明签约）等各方面因素的前提下做出了相应盈利预测，评估师判断该预
测基本处于合理范围。
问题 2.根据你公司对创业板关注函【2019】第 84 号的回复显示“某新客
户的批量高速贴片机销售订单金额达 3,000 万元，毛利约 1,500 万元，该批
15
设备已于 9 月、10 月送货至客户，并于 11 月调试完毕，该订单对炫硕公司收
入和利润影响金额较大。在后续审计工作中，公司认为该批设备存在退货风
险，尚不能在 2018 年确认收入”，此笔业务较大影响了炫硕智造的业绩走势
及你公司对炫硕智造是否存在大额商誉减值的判断。请你公司：
（1）补充报备上述订单合同，结合订单合同中“退货”相关约定详细说
明公司认为该批设备存在退货风险的依据。
回复：
该合同签订日期是 2018 年 9 月 8 日，该客户成立日期为 2018 年 9 月 3
日，为 2018 年炫硕智造新增第一大客户，双方无历史交易记录。
该批设备分别在 2018 年 9 月、2018 年 11 月签署安装服务确认表，虽
然合同中并未明确约定退货条款，从形式上可以满足收入确认条件，但收
入能否在当期确认，亦需考虑该批设备在客户现场的实际状态以及可能存
在的包括退货等各种因素。
在 2019 年 1 月，经了解，该客户办公区域及厂房尚在装修中，所购炫
硕智造部分设备尚未连接电源，且该客户 2018 年度尚未实际投产，部分设
备系于 2019 年 1 月调试，前期仅为初步验收。但该客户尚未正式规模性投
产，无法 判断该批 设备在参 与规模常 态化生产 后能否满 足客户的 生 产 需
求，存在退货的风险。
综上，截止资产负债表日，在客户尚未实际投产的情况下，公司判断
该批设备存在退货风险。
（2）明确炫硕智造的收入确认条件，并补充说明 2018 年度炫硕智造已
确认收入中是否存在与上述订单相同退货风险的情形，如是，请详细说明具
体情形及对应的会计处理。请会计师发表意见。
会计师回复如下：
“一、核查情况
（一）炫硕智造的收入确认条件
16
1、一般原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入
的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按
完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确
定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够
可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能
够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够
得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作
为 当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认 收
入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地
计量时确认收入。
2、具体方法
LED 光电设备及相关设备：在设备安装调试完毕、客户签署安装服务确
认 表后风险收益均已转移，公司根据合同、送货单和安装确认 表确认 收
入、结转成本。
17
设备配件材料：核对客户订单、客户签收的送货单、客户确认的对账
单无误后，确认收入、结转成本。
（二）对该订单的考虑
某新客户的批量高速贴片机销售订单，适用“LED 光电设备及相关设
备”的收入确认条件，即客户签署安装服务确认表时确认收入。
客户分别在 2018 年 9 月、2018 年 11 月签署安装服务确认表，虽然从
形式上满足收入确认条件，但收入能否在当期确认，亦需考虑其他因素：
首先：合同签订日期是 2018 年 9 月 8 日，该客户成立日期为 2018 年 9
月 3 日，为 2018 年炫硕智造新增第一大客户，双方无历史交易记录。虽然
合同中并未明确约定退货条款，但仍需考虑退货因素，即在双方无历史交
易记录且刚设立公司还款信用难以判断的情况下，难以确定退货的可能性
和相关的经济利益很可能流入企业。
其次：我们在对该客户实地走访时了解到，该客户办公区域及厂房尚
在装修中，所购炫硕智造部分设备尚未连接电源，且该客户在 2018 年度尚
未实际投产。另外，据该客户法人介绍，部分机器系于 2019 年 1 月调试，
客户签署安装服务确认表时仅为初步验收。
因此，我们判断该批设备在 2018 年度虽形式上满足收入确认条件，但
是从实质上判断，难以确定退货的可能性和相关的经济利益很可能流入企
业。按照谨慎性原则，不应确认 2018 年度收入。
（三）补充说明 2018 年度炫硕智造已确认收入中是否存在与上述订
单相同退货风险的情形，如是，请详细说明具体情形及对应的会计处理
2018 年度，炫硕智造存在其他新增大额客户，针对该等客户我们检查
发货单、安装服务确认表等单据，并实施必要的实地走访程序，未发现与
上述订单相同退货风险的情形。实地走访程序主要为：
（1）委派经验丰富项目组成员实施走访，向其强调走访的必要性、重
要性；
18
（2）走访工作于 2018 年 1 月 23 日开始，并于 2019 年 4 月 5 日前结
束；
（3）实地观察客户现场，确定设备是否正常运行；访谈了解双方交易
额、债权债务情况及确定双方是否存在关联关系等。
本次走访，实地走访客户的未审收入占未审总收入的比例约为 64%；本
期新增客户的未审收入约 11,268 万元，走访的新增客户收入占新增客户未
审总收入的比例约为 70%。
二、核查意见
经核查，我们认为对该订单的账务处理合理；2018 年度炫硕智造已确
认收入中不存在与上述订单相同退货风险的情形。”
（3）补充说明截至收到本问询函之日，该笔业务是否已确认收入，如
是，请说明收入确认时间及该批设备退货风险是否已经消除。
回复：
截止 2019 年 3 月 31 日，该客户办公区域及厂房已装修完毕，已经进入
规模化生产状态，该批设备也同期进入规模常态化生产状态，退货风险已
经消除，炫硕智造已将该笔收入确认在 2019 年 3 月份。
问题 3.年报披露，2018 年度炫硕智造未完成业绩承诺，根据公司与炫硕
智造业绩承诺人签订的盈利预测补偿协议，截止本报告公告日，炫硕智造业
绩承诺人需向本公司返还其所持的本公司股份共 4,884,956.00 股。请结合收
购炫硕智造时所签署有关协议约定，详细列示业绩补偿的计算过程，并说明
业绩补偿对上市公司收益的影响及具体的会计处理，请会计师发表意见。
会计师回复如下：
“一、核查情况
（一）协议约定情况
2016 年正业科技以 45,000.00 万元收购了深圳市炫硕光电科技有限公
司（后更名为深圳市炫硕智造技术有限公司，以下简称炫硕智造或标的公
19
司）100%股权，正业科技与标的公司原股东赵玉涛、贺明立、华英豪、炫
硕投资（ 深圳）企 业（有限 合伙）（ 上述股东 合称业绩 承诺人） 签 订 了
《盈利预测补偿协议》，其中关于业绩补偿的主要条款如下：
1、业绩指标：
（1） 炫硕公司 2016 年考核净利润不低于 3,600.00 万元；
（2） 炫硕公司 2017 年考核净利润不低于 4,680.00 万元；
（3） 炫硕公司 2018 年考核净利润不低于 6,084.00 万元。
上述净利润系以炫硕公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为计算依据，并根据该年度末应收款项净额(应收账款及长
期应收款合计扣除与正业科技及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账
准备，下同)占营业收入（扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的
营业收入，下同）的比例进行相应调整。其中，炫硕智造 2016 年末、2017
年 末 、 2018 年 末 应 收 款 项 净 额 占 相 应 年 度 营 业 收 入 的 预 定 比 例 分 别 为
60%、50%、40%。具体调整公式如下：
（1）如 2016 年-2018 年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的
比例均不超过上述相应预定比例，则无需根据该应收款项净额对考核净利
润进行调整；
（2）如 2016 年-2018 年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的
比例超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度扣除非经常性损益后
净利润-该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业
收入（含与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入））×【（该年度扣
除与正业科技及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款
项净额-该年度营业收入（扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的
营业收入）×应收预定百分比）】。
2、业绩补偿：
如标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考
核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则正业科技有权要求
业绩承诺方进行补偿，业绩承诺方按照以下方式进行业绩补偿：
20
2016 年应补偿金额=（2016 年承诺的考核净利润－2016 年实际实现的
考核净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对
价×1.5
2017 年应补偿金额=【（2016 年承诺的考核净利润－2016 年实际实现
的考核净利润）×1.5×调整系数+（2017 年承诺的考核净利润－2017 年实
际实现的考核净利润）×0.8】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和
×本次交易的总对价－已补偿金额；
2018 年应补偿金额=【（2016 年承诺的考核净利润－2016 年实际实现
的考核净利润）×1.5×调整系数+（2017 年承诺的考核净利润－2017 年实
际实现的考核净利润）×0.8+（2018 年承诺的考核净利润－2018 年实际实
现的考核净利润）×0.7】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本
次交易的总对价－已补偿金额；
当 2016 年实际实现的考核净利润等于或高于承诺的考核净利润时，上
述 2017 年、2018 年应补偿金额计算中的调整系数取值为 2/3，否则取值为
1；在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回，其中：（1）先以本次交易的业绩承诺方取得的尚未出售的正
业科技股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价
格 41.41 元/股；若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取
整数作为应补偿股份的数量；正业科技在股份补偿前实施转增或股票股利
分配的，则补偿股份数量相应调整为:当期应补偿股份数量（调整后）=当
期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
正业科技就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报
告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在
收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银
行转账）方式支付到正业科技指定账户。返还金额=截至补偿前每股已获得
的现金股利×当期应补偿股份数量。
正业科技将分别在 2016 年、2017 年、2018 年的年度报告中单独披露
标的公司实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由正业
科技指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核
报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与正业科技相同年度的年度审
计报告同时披露。
21
在业绩承诺期的任一年度，若正业科技在其审计报告及《专项审核报
告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回
购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如业绩承诺方存在尚未售出
的股份的，则正业科技协助其通知证券登记机构将其持有的该等数量正业
科技股份单独锁定，并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。正业
科技股东大会审议通过股份回购事宜后，将以 1 元的总价格定向回购补偿
股份。
若正业科技股东大会未能审议通过该股份回购议案，则将在股东大会
决议公告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案，并在自
股东大会决议公告之日起 30 日内，授权正业科技董事会按有关规定确定并
公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登
记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股
东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除
补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
（2）如业绩承诺方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被
冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，不足部分由
业绩承诺 方出售本 次交易取 得的上市 公司股份 取得的收 入以现金 进 行 补
偿，仍有不足的，再由业绩承诺方以上市公司实际支付给其的现金对价及
自有资金进行补偿。
如业绩承诺方根据本协议约定负有现金补偿义务的，正业科技应在该
年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对
方，业绩承诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约
定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。
（3）减值测试及补偿：
标的公司应在 2016 年度、2017 年度、2018 年度各会计年度结束后，
由正业科技年审会计师事务所出具《专项审核报告》；在承诺期届满后三
个月内，正业科技应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的
公司出具《减值测试报告》，若存在减值的，业绩承诺方应向正业科技进
行减值全额补偿，赵玉涛承担 77.16%的补偿责任、贺明立承担 9.47%的补
偿责任、华英豪承担 2.84%的补偿责任、炫硕投资（深圳）企业（有限合
伙）承担 10.53%的补偿责任，其中，赵玉涛、炫硕投资（深圳）企业（有
22
限合伙）就其全部补偿责任承担连带责任。减值补偿先以业绩承诺方自取
得的正业 科技股份 中尚未出 售的部分 进行补偿 ，不足部 分由其以 现 金 补
偿。
业绩承诺方向正业科技支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股
权的交易总对价即 45,000.00 万元。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0
时，按 0 取值。除非本协议另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。
（二）实际业绩完成情况
2016 年业绩承诺人承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润不低于 3,600.00 万元，标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 3,728.69 万元（2016 年末应收款项净额占
该年度营业收入的比例不超过协议约定预定比例，无需根据该应收款项净
额对考核净利润进行调整），超过当年承诺的考核净利润 128.69 万元。
2017 年业绩承诺人承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润不低于 4,680.00 万元，标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 3,165.41 万元；根据协议调整后的考核净利
润为 2,745.58 万元（注），小于当年承诺的考核净利润 1,934.42 万元。
2018 年业绩承诺人承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润不低于 6,084.00 万元，标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 758.77 万元；根据协议调整后的考核净利润
为 418.56 元（注），小于当年承诺的考核净利润 5,665.44 万元。
注：2017 年、2018 年根据协议调整后的考核净利润的计算过程如下：
单位：万元
扣除非经
应收账款 营业收入 应收预定 考核净利润
营业收入 占比 常性损益
年度 净额 净利率 百分比 ⑦=④-（⑤*
② ③=①/② 后净利润
① ⑤=④/② ⑥ ①-②*⑥）
④
2017年 14,651.89 23,161.44 63.26% 3,165.41 13.67% 50.00% 2,745.58
2018年 15,939.81 18,788.80 84.84% 758.77 4.04% 40.00% 418.56
（三）业绩及减值补偿的计算
23
1、业绩补偿的计算
鉴于 2017 年、2018 年标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》约定的
承诺业绩指标，业绩承诺人应向正业科技进行补偿，根据《盈利预测补偿
协议》业绩补偿中约定的公式：
2017 年 应 补 偿 金 额 = 【 （ 3,600.00-3,728.69 ） × 1.50 × 2/3+
（ 4,680.00-2,745.58 ） × 0.80 】 ÷ （ 3,600.00+4,680.00+6,084.00 ） ×
45,000.00-0=4,445.00 万元
2018 年 应 补 偿 金 额 = 【 （ 3,600.00-3,728.69 ） × 1.50 × 2/3+
（ 4,680.00-2,745.58 ） × 0.80+ （ 6,084.00-418.56 ） × 0.70 】 ÷
（3,600.00+4,680.00+6,084.00）×45,000.00-4,445.00= 12,424.20 万元
2、减值补偿的计算
（1）标的公司减值额
根据《盈利预测补偿协议》中的减值测试及补偿条款，我们于 2019 年
4 月 25 日出具了致同专字(2019)第 441ZA4156 号《广东正业科技股份有限
公司关于重大资产重组深圳市炫硕智造技术有限公司的减值测试报告的专
项审核报告》，经测试，截至 2018 年 12 月 31 日止，标的公司发生减值
25,201.00 万元，计算过程如下：
标的公司减值额=45,000.00（注 1）+ 5,000.00（注 2）- 24,299.00
（注 3）- 500.00（注 4）= 25,201.00 万元
注 1：45,000.00 万元系正业科技 2016 年收购炫硕智造的股权收购
款；
注 2：5,000.00 万元系正业科技 2017 年向炫硕智造的增资款；
注 3：24,299.00 万元系炫硕智造截至 2018 年 12 月 31 日止的评估
额，由上海众华资产评估有限公司于 2019 年 4 月 24 日出具了沪众评报字
[2019]第 0227 号《资产评估报告》；
注 4：500.00 万元系 2017 年 8 月炫硕智造向正业科技的分红款。
（2）标的公司减值补偿的计算
24
标 的 公 司 减 值 补 偿 额 = 标 的 公 司 减 值 额 - 已 补 偿 金 额 =25,201.00-
4,445.00= 20,755.99 万元
需要说明的是：由于减值补偿额 20,755.99 万元大于 2018 年业绩补偿
额 12,424.20 万元，因此炫硕智造业绩承诺人仅需向正业科技补偿减值补
偿额即可，无需重复计算业绩补偿额。
（四）业绩及减值补偿对应的股份返还数及现金补偿额的计算
1、2018 年度业绩及减值补偿对应的股份返还数的计算
可补偿股份
收购时对 截止年报 可补偿
应补偿金额 应补偿股数 对应补偿款
补偿比例 应股价 公告日持 股数
业绩承诺人 （万元） （万股） 金额
（%） （元/股） 有股数 （万股）
① ③ =①/② （万元）
② （万股） ④
⑤ =④*②
赵玉涛 77.16 16,015.32 41.37 387.12 339.06 339.06 14,027.07
贺明立 9.47 1,965.59 41.37 47.51 47.73 47.51 1,965.59
华英豪 2.84 589.47 41.37 14.25 14.32 14.25 589.47
炫硕投资 10.53 2,185.61 41.37 52.83 87.67 87.67 3,626.94
合计 100.00 20,755.99 501.72 488.79 488.50 20,209.06
注 1：各业绩承诺人应补偿金额为标的公司减值补偿额乘以其补偿比
例；
注 2：收购时对应股价 41.37 元确定过程为，根据正业科技第三届董事
会第八次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，正业科技按照每股
人民币 41.41 元，向炫硕智造原股东非公开发行 7,063,511 股的人民币普
通股，炫硕智造原股东以其所拥有的炫硕智造股权资产认购本次定向增发
的股份。根据《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》，正业科技以现
有总股本 159,545,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派 0.38 元人民币
现金（含税），分红派息完毕后正业科技相应调整了非公开发行价格及股
数，调整后每股发行价格为 41.37 元，非公开发行股数为 7,070,336 股；
注 3：根据《盈利预测补偿协议》，赵玉涛、炫硕投资就其全部补偿责
任承担连带责任。根据上表，赵玉涛应赔偿股数为 387.12 万股，可赔偿股
25
数为 339.06 万股，尚缺 48.06 万股；炫硕投资应赔偿股数为 52.83 万股，
可赔偿股数为 87.67 万股，尚余 34.84 万股。由于赵玉涛、炫硕投资承担
连带责任，因此将两者视为一个应补偿对象，其截止年报公告日持有的股
数均应向正业科技补偿。
2、2018 年度现金补偿额的计算
①减值补偿额对应现金部分
根据上述“业绩及减值补偿对应的股份返还数的计算”，2018 年业绩
承诺人可赔偿股份对应补偿款金额合计为 20,209.06 万元，而业绩承诺人
应补偿金额合计为 20,755.99，差异 546.93 万元系赵玉涛因股份不足部分
的现金补偿额。
②应补偿股份对应已分配的现金股利部分
2017年现金股利 2018年现金股利 可补偿股数 应补偿现金股利
业绩承诺人 （元/股） （元/股） （万股） （万元）
① ② ③ ④=（①+②）*③
赵玉涛 0.07 0.102 354.06 60.90
贺明立 0.07 0.102 47.51 8.17
华英豪 0.07 0.102 14.25 2.45
炫硕投资 0.07 0.102 87.67 15.08
合计 503.49 86.60
注 1：正业科技于 2017 年 4 月 19 日召开第三届董事会第十七次会
议，审议通过了《关于 2016 年度利润分配方案的议案》，利润分配方案
如下：以正业科技 2017 年 3 月 31 日股本 197,107,774 股为基数，向
全体股东以未分配利润每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），共计派发
现金红利 13,797,544.18 元(含税)。
注 2：正业科技于 2018 年 4 月 20 日召开第三届董事会第二十七次
会议，审议通过了《关于 2017 年度利润分配方案的议案》，利润分配方
案如下：以正业科技 2017 年 12 月 31 日 股 本 197,107,774 股 为 基
数，向全体股东以未分配利润每 10 股派发现金红利 1.02 元（含税），
共计派发现金红利 20,104,992.95 元(含税)。
26
注 3：炫硕智造业绩承诺人已于 2018 年返还 2017 年业绩补偿额对应的
股份及其现金股利，故该部分现金股利不在上表计算范围内。
注 4：上表中赵玉涛可补偿股数为 354.06 万股，计算减值补偿额对应
的赵玉涛可补偿股数为 339.06 万股。差异原因系，根据 2017 年、2018 年
计算的补偿额，赵玉涛应补偿全部正业科技向其发行的股份 4,369,683.00
股，其中 2017 年已补偿 829,046.00 股，2018 年应补偿 3,540,637.00 股
（354.06 万股），但截止正业科技年报公告日赵玉涛持有股数为 339.06 万
股。因此，计算减值补偿额对应的赵玉涛可补偿股数为 339.06 万股，计算
现金股利的补偿额时应以其应补偿的股数为基准计算。
综上：根据正业科技与炫硕智造业绩承诺人签订的盈利预测补偿协
议，截止年报公告日，2018 年炫硕智造业绩承诺人需向正业科技返还其所
持的本公司股份共 488.50 万股；2018 年炫硕智造业绩承诺人需向正业科技
补偿 20,755.99 万元，其中现金补偿额 546.93 万元；2018 年炫硕智造业绩
承诺人需向正业科技返还的现金股利 86.60 万元。
（五）业绩补偿对上市公司收益的影响及具体的会计处理
1、根据《盈利预测补偿协议》，截止正业科技年报公告日，2018 年炫
硕智造业绩承诺人需向正业科技返还其所持的本公司股份共 488.50 万股，
该股份按照 2018 年最后一个交易日的股票收盘价（22.55 元/股）共计
11,015.58 万元，该事项同时增加 2018 年公允价值变动收益及以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产。
2、2018 年正业科技回购并注销赵玉涛、贺明立、华英豪等业绩承诺方
2017 年度应补偿股份 107.45 万股，该等股份按照 2017 年最后一个交易日
的股票收盘价共计 3,760.58 万元，该补偿额同时增加 2017 年公允价值变
动收益及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
由于该等股份已于 2018 年回购，相应冲销 2017 年确认的以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产，并注销股本等。2017 年炫硕智造
业绩承诺人需赔偿的股份已由公司于 2018 年 7 月 10 日回购，前期公允价
值变动收 益已经实 现（回购 日公允价 值），正 业科技根 据回购日 收 盘 价
（23.10 元/股）将其计入投资收益 2,481.98 万元。
27
2018 年具体账务处理为：（1）借记公允价值变动收益 37,605,785.00
元，贷记投资收益 24,819,818.10 元，贷记以公允价值计量且其变动计
入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 12,785,966.90 元；（2）借记库存股
24,819,819.10 元，贷记银行存款 1 元，贷记以公允价值计量且其变动计入
当 期 损 益 的 金 融 资 产 24,819,818.10 元 ； （ 3） 借 记 股 本 1,074,451.00
元 ， 借 记 资 本 公 积 - 股 本 溢 价 23,745,368.10 元 ， 贷 记 库 存 股
24,819,819.10 元。
3、根据《盈利预测补偿协议》，2018 年炫硕智造业绩承诺人需向正业
科技补偿现金 546.93 万元、返还现金股利 86.60 万元。虽然正业科技已与
炫硕智造业绩承诺人就补偿事项达成协议，但基于谨慎原则，公司就业绩
及减值补偿涉及的现金补偿及股利返还部分于实际收到时进行账务处理，
暂不作增加 2018 年度应收款项及损益处理。
二、核查意见
经核查，我们认为正业科技对炫硕智造因业绩未达成而计算的业绩减
值补偿款等、账务处理合理。”
问题 4.报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为 21,678.79 万
元，同比大幅增长 10,109.61%。其中经营活动现金流入同比下降 1.25%，经
营活动现金流出同比下降 18.30%。请结合经营活动现金流量构成项目的金额
增减及其变动原因等补充说明经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原
因。
回复:
公司两期现金流量表经营活动产生的现金流量净额主要项目具体情况如
下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 增减金额 增减比例 变动原因说明
28
本年以票据方式结
销售商品、提供
119,786.17 124,159.49 -4,373.31 -3.52% 算的货款较上期增
劳务收到的现金
加
主要是收到的增值
收到的税费返还 910.89 606.21 304.68 50.26% 税即征即退金额较
上年同期增加
收到其他与经营 主要是收到往来款
5,909.01 3,446.24 2,462.76 71.46%
活动有关的现金 比上年同期增加
经营活动现金流
126,606.07 128,211.94 -1,605.87 -1.25%
入小计
主要是上期末备货
已支付部分供应商
货款，及本期加大
购买商品、接受 与供应商的合作力
57,113.43 91,273.19 -34,159.79 -37.43%
劳务支付的现金 度，部分供应商延
长结算期限，并大
量使用票据支付方
式所致。
支付给职工以及
因薪酬普遍上涨导
为职工支付的现 26,055.29 19,713.52 6,341.78 32.17%
致较上年同期增加
金
因销售增长，缴纳
支付的各项税费 11,693.11 10,214.84 1,478.28 14.47%
的税费相应增加
主要是支付的报销
支付其他与经营
10,065.45 7,226.97 2,838.48 39.28% 费用比上年同期增
活动有关的现金
加
经营活动现金流
104,927.28 128,428.52 -23,501.24 -18.30%
出小计
经营活动产生的
21,678.79 -216.58 21,895.37 10109.61%
现金流量净额
综上，本期经营活动现金流入与上期差异不大，而经营活动现金流出较
上期减少 23,501.24 万元，其中主要为购买商品、接受劳务支付的现金较上
29
期减少较大，系上期末备货已支付部分供应商货款、公司本期较多采用票据
方式支付供应商货款且适当延长了部分供应商的结算期限所致。因此本期经
营活动产生的现金流量净额较上期大幅增长。
问题 5.报告期末，你公司短期借款余额 28,068.72 万元，同比增长
49.92%，长期借款余额 8,400 万元，同比增长 219.04%。期末货币资金余额
33,483.52 万元，其中 14,178.13 万元为受限资金。报告期内，财务费用中
利息支出 1,221.69 万元，同比增长 48.52%。请你公司：
（1）列示短期借款明细、借款用途、借款利率、借款日期及借款期限
等，并说明报告期内经营性现金流净额大幅增长情况下短期借款仍大幅增长
的原因及必要性。
回复：
①短期借款明细情况如下：
单位：万元
借款金额 借款用途 借款日期 讫止日期 年利率 借款类型 借款期限
500.00 流动资金需求 2018/10/18 2019/1/16 5.6600% 保证借款 3 个月
500.00 流动资金需求 2018/11/21 2019/2/19 5.6600% 保证借款 3 个月
430.00 流动资金需求 2018/12/19 2019/6/17 5.6600% 保证借款 6 个月
400.00 流动资金需求 2018/10/17 2019/1/14 6.0000% 保证借款 3 个月
1,500.00 流动资金需求 2018/10/16 2019/1/14 6.0000% 保证借款 3 个月
100.00 流动资金需求 2018/12/19 2019/6/17 6.0000% 保证借款 6 个月
1,000.00 流动资金需求 2018/1/23 2019/1/22 4.7850% 保证借款 12 个月
500.00 流动资金需求 2018/2/6 2019/1/22 4.7850% 保证借款 12 个月
1,300.00 流动资金需求 2018/9/30 2019/9/30 8.5000% 保证借款 12 个月
300.00 流动资金需求 2018/3/30 2019/3/29 5.2200% 保证借款 12 个月
640.00 流动资金需求 2018/7/3 2019/7/2 6.5250% 保证借款 12 个月
900.00 流动资金需求 2018/4/4 2019/4/3 5.2200% 保证借款 12 个月
400.00 流动资金需求 2018/2/8 2019/1/11 4.7850% 保证借款 12 个月
30
借款金额 借款用途 借款日期 讫止日期 年利率 借款类型 借款期限
500.00 流动资金需求 2018/3/1 2019/1/11 4.7850% 保证借款 12 个月
5.0025%/
2,300.00 流动资金需求 2018/4/4 2019/4/1 保证借款 12 个月
5.0125%
800.00 流动资金需求 2018/1/26 2019/1/25 4.7900% 保证借款 12 个月
950.00 流动资金需求 2018/1/4 2019/1/3 4.7900% 保证借款 12 个月
500.00 流动资金需求 2018/3/16 2019/3/15 5.2200% 保证借款 12 个月
抵押及保证
800.00 流动资金需求 2018/12/25 2019/12/24 4.3500% 12 个月
借款
200.00 流动资金需求 2018/11/21 2019/11/19 5.6002% 保证借款 12 个月
175.00 流动资金需求 2018/1/30 2019/1/29 5.6550% 保证借款 12 个月
159.65 流动资金需求 2018/6/8 2019/6/7 6.9600% 保证借款 12 个月
200.00 流动资金需求 2018/6/15 2019/6/14 6.9600% 保证借款 12 个月
1,000.00 流动资金需求 2018/8/15 2019/8/15 5.9160% 保证借款 12 个月
99.07 流动资金需求 2018/12/18 2019/3/14 11.3400% 保证借款 3 个月
1,000.00 流动资金需求 2018/11/7 2019/11/7 6.0900% 保证借款 12 个月
950.00 流动资金需求 2018/1/31 2019/1/7 6.5250% 保证借款 12 个月
275.00 流动资金需求 2018/11/9 2019/11/9 10.0800% 保证借款 12 个月
保理业务，定
6,190.00 2018/12/26 2019/6/25 4.3500% 质押借款 6 个月
存抵押
1,500.00 流动资金需求 2018/5/18 2019/1/14 5.2200% 质押借款 241 天
1,000.00 流动资金需求 2018/12/26 2019/8/25 7.0000% 质押借款 8 个月
1,000.00 流动资金需求 2018/6/27 2019/6/26 5.0500% 保证借款 12 个月
28,068.72
②报告期内经营性现金流净额大幅增长情况下短期借款仍大幅增长的原因
及必要性：
报告期内经营性现金流产生的现金净额有一部分用于投资工程建设和并购
项目，其中投资工程建设金额约 5,300 万元，并购玖坤信息对价款 1,058.26
万元，并购华东兴对价款 3300 万元。
31
取得短期借款主要用于日常流动资金的周转，防止公司出现资金短缺影响
日常生产经营。
另外，本年度优化了结算政策，经营性现金流产生的现金净额明显优于去
年，虽然公司对该利好的持续性持乐观态度，但基于谨慎考虑，在公司不断发
展的前提下，仍需借入资金以随时补充流动资金。
（2）结合公司现金流状况、还款安排等因素，分析公司是否存在短期偿
债风险
回复：
截至报告期末，公司的短期借款余额为 28,068.72 万元，同比增长
49.92%。公司因业务增加，适度扩大了融资规模，公司根据业务情况以及资金
计划来制定融资计划，使短期融资保持在合理水平。公司不存在短期偿债风
险，主要表现在以下几个方面：
①公司的短期借款到期时间分布比较均匀，不会出现集中到期压力。
②公司的短期借款为向银行申请的一年期综合授信额度内的借款，报告期
末公司在银行的短期授信额度总额为 5.67 亿元，剔除短期借款和开具银行承
兑汇票已使用的额度，还有约 2.91 亿元未使用，在授信期间内，短期借款可
以循环使用，短期借款归还之后可以向银行再次申请借款。
③截至 2018 年 12 月末，公司的资产负债率为 36.45%，流动比率为
1.78，速动比率为 1.37，与同行业上市公司的偿债能力对比处于中等水平。
公司已按期偿还到期借款，未出现违约情形。
参照行业企业上市公司 2018 年 12 月末偿债能力指标：
证券简称 证券名称 资产负债率 流动比率 速动比率
300097 智云股份 25.12% 2.09 1.45
002008 大族激光 54.63% 1.60 1.24
300201 海伦哲 51.33% 1.35 1.13
300400 劲拓股份 35.75% 2.02 1.52
300457 赢合科技 41.55% 1.78 1.49
参照行业企业平均水平 41.68% 1.77 1.37
本公司 36.45% 1.78 1.37
（3）详细说明受限资金的构成及产生的交易背景
32
公司截至 2018 年 12 月 31 日受限资金构成及交易背景说明如下：
单位：万元
类别 金额 交易背景说明
票据保证金 7,220.33 开具银行承兑汇票存入保证金
定期存款 6,470.00 6 个月定期存款
保函保证金 472.78 开具保函存入保证金
借款利息保证金 15.02 借流动资金贷款，存入利息保证金
合计 14,178.13
问题 6.报告期末，你公司应收账款余额 85,569.52 万元，占报告期营业
收入的 59.88%。其中按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的坏账准
备计提比例为 4.42%，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款余额
1,324.16 万元，坏账准备计提比例 71.32%，主要原因包括未按还款计划付
钱、破产等。请你公司：
（1）结合销售及回款政策说明应收账款余额占营业收入比例较大的原
因和合理性，并结合同行业可比上市公司情况说明应收账款余额占营业收入
比例是否偏离行业平均水平。
回复：
正业科技是专业提供工业检测智能设备的供应商，主要面向 PCB、锂电、
液晶面板等行业，为客户提供工业检测智能设备等产品及服务，公司销售主要
采用直接销售模式。2018 年实现营业收入 14.29 亿元，其中工业检测智能设
备及自动化产线实现营业收入 11.84 亿元，占比 82.83%；高端新材料及其他
实现营业收入 2.45 亿元，占比 17.17%。工业检测智能设备及自动化产线销售
按照合同约定付款方式结算，由于此类产品单位价值相对较高，考虑到行业经
营环境、客户关系维护、稳定市场占有率、产品竞争、客户的经营状况、付款
方式及诚信度等各种因素，本公司给予优质客户相对较长的信用期；高端新材
料类销售主要采用月结方式结算，月结天数为 60 天、90 天、120 天、150 天
33
等，根据各个客户的规模、经营、诚信、付款方式等因素综合考虑后授予客户
相应的月结天数。
与同行业比较，公司应收账款余额占营业收入比例处于行业正常水平。与
同行业对比情况如下：
证券简称 证券名称 应收账款占营业收入的比例
300097 智云股份 69.67%
002008 大族激光 40.82%
300201 海伦哲 74.01%
300400 劲拓股份 35.91%
300457 赢合科技 61.03%
参照行业企业平均水平 56.29%
正业科技 59.88%
注：上述数据来源各公司披露的 2018 年年度报告。
（2）补充说明前十大应收账款对应的销售情况，包括但不限于销售客户
名称、销售客户与上市公司、控股股东及董监高人员的关系、销售收入金额
及确认时间、相关应收账款账龄及计提的坏账准备、合同约定的回款时间及
截至收到本问询函之日的回款情况，并对应收账款是否存在回收风险以及坏
账准备计提是否充分进行补充说明。
回复：
前十大应收账款对应的销售情况如下：
单位：万元
34
与上市公司及
应收账款期 坏账准 2018 年收入金 截止 12.31 到 截止 12.31 未 截止 5.15 期
单位名称 账龄 控股股东、董 应收账款对应的收入确认时间
末余额 备 额 期应收款 到期应收款 后回款金额
监高的关系
赣州市同兴达电子
3,956.00 1 年以内 118.68 3,385.92 非关联 2018 年 2-12 月 3,350.72 605.28 841.64
科技有限公司
西莱特电梯（中
3,467.98 1 年以内 104.04 3,401.71 非关联 2018 年 6 月、2018 年 9 月 807.00 2,660.99 25.50
国）有限公司
浙江威特电梯有限 1 年以内、1-
2,677.33 125.71 非关联 2017 年 3 月 2,677.33 25.00
公司 2年
江西省兆驰光电有
2,560.00 1 年以内 76.80 2,649.38 非关联 2018 年 6-12 月 1,103.00 1,457.00 777.75
限公司
宁德新能源科技有
2,247.16 1 年以内 67.41 5,185.55 非关联 2018 年 1-12 月 1,513.81 733.34 2,307.39
限公司
晶端显示精密电子
1,923.85 1 年以内 57.72 2,124.56 非关联 2018 年 1-12 月 0 1,923.85 1,450.97
（苏州）有限公司
东莞市鼎力自动化
1,520.00 1 年以内 45.60 1,655.17 非关联 2018 年 12 月 180.00 1,340.00 300.00
科技有限公司
珠海光宇电池有限
1,231.26 1 年以内 36.94 2,012.26 非关联 2018 年 1-12 月 140.15 1,091.11 147.69
公司
南昌欧菲生物识别
1,201.23 1 年以内 36.04 1,605.47 非关联 2018 年 5-11 月 742.68 458.55 442.68
技术有限公司
江苏富智国际贸易
1,185.51 1 年以内 35.57 8,394.45 非关联 2018 年 5-12 月 0 1,185.51 1,185.51
有限公司
合计 21,970.32 704.50 30,414.47 10,514.68 11,455.64 7,504.13
35
通过上表可以看出，虽然存在部分客户未按合同约定付款的情形，但该情
况符合目前市场环境下的商业逻辑；另外，除浙江威特电梯有限公司外，其余
前十大客户账龄均在一年以内，且均处于陆续回款之中。
应收前十大客户的账龄主要分布在 1 年以内，与同行业比较，公司 1 年以
内应收账款坏账计提比例处于行业正常水平。与同行业对比情况如下：
账龄 智云股份 大族激光 海伦哲 劲拓股份 赢合科技 本公司
6 个月内
1 年以内
2%、6 个
（含 1 1% 3% 3% 5% 3%
月-1 年
年）
5%
综上，本公司认为应收账款不存在大额回收风险，坏账准备计提充分。
（3）列示单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的具体交易时
间、交易内容、客户名称、是否存在关联关系、公司催收应收账款采取的措
施等信息，结合客户偿债能力、申请破产的具体时间等说明坏账准备计提是
否充分。
回复：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款列示如下：
36
单位：万元
交易时间 截止 5.15
客户偿债 申请破产
单位名称 应收账款 坏账准备 交易内容 催收措施 期后回款
合同签订时间 发货时间 收入确认时间 能力 时间
金额
江西艾立特
2016 年 9 分光机和 未按偿还计 业务员现场
光电科技有 759.65 379.83 2016 年 9 月 2016 年 12 月 - 100
月 编带机 划还款 跟催
限公司
东莞市西特 2015 年 11
2015 年 11 月 2015 年 11 月- 资不抵债，
新能源科技 217.07 217.07 月-2017 年 极耳 法律诉讼 - 1
-2017 年 8 月 2017 年 8 月 无偿还能力
有限公司 8月
发催款函、
深圳统信电 2014 年 2
2014 年 2 月- 2014 年 2 月- 法务函、参 2017/3/1
路电子有限 187.44 187.44 月-2015 年 PCB 辅料 已破产
2015 年 9 月 2015 年 9 月 与法院破产 3
公司 9月
清算程序
广东方大索
2015 年 3 分光机和
正光电照明 160.00 160.00 2015 年 3 月 2015 年 8 月 严重拖欠 已申请诉讼 -
月 编带机
有限公司
37
注:按单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的销售客户与与上市
公司、控股股东及董监高人员无关联方关系。
说明：除江西艾立特光电科技有限公司外，其余按单项金额重大并单项计
提坏账准备的应收账款的销售客户均已资不抵债无相应偿还能力或破产清算，
因此公司全额计提坏账准备；由于江西艾立特光电科技有限公司未按偿还计划
还款，但该客户仍在正常生产运营之中，未对所欠公司货款提出异议，基于谨
慎原则，公司按照 50%计提坏账准备。
综上，公司针对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的坏账准备
计提充分。
问题 7.报告期末，你公司应收票据余额 9,520.80 万元，其中银行承兑
票据余额 3,409.70 万元，同比减少 44.35%，商业承兑汇票 6,111.10 万
元，同比大幅增长 134.44%。请提供报告期末商业承兑汇票的金额、期限、
主要出票单位，并评估说明相应的偿付风险。
回复：
报告期末公司商业承兑汇票的主要出票单位、金额、期限如下：
主要出票单位 金额（万元） 到期日
广东科翔电子科技有限公司 26.81 2019/8/31
广东科翔电子科技有限公司 16.40 2019/9/30
广东科翔电子科技有限公司 24.21 2019/3/29
广东科翔电子科技有限公司 30.74 2019/2/28
广东科翔电子科技有限公司 27.02 2019/1/31
广东科翔电子科技有限公司 26.83 2019/4/30
广东科翔电子科技有限公司 26.37 2019/5/31
广东科翔电子科技有限公司 27.20 2019/6/30
广东科翔电子科技有限公司 10.37 2019/7/28
江西合力泰科技有限公司 10.00 2019/6/14
江西合力泰科技有限公司 10.00 2019/6/14
江西合力泰科技有限公司 10.00 2019/6/14
38
主要出票单位 金额（万元） 到期日
江西合力泰科技有限公司 10.00 2019/6/14
江西合力泰科技有限公司 11.87 2019/3/6
江西合力泰科技有限公司 28.74 2019/3/27
江西合力泰科技有限公司 66.60 2019/6/4
江西合力泰科技有限公司 200.00 2019/4/16
江西合力泰科技有限公司 200.00 2019/4/16
江西合力泰科技有限公司 26.24 2019/4/29
江西合力泰科技有限公司 10.00 2019/6/14
江西合力泰科技有限公司 11.56 2019/3/28
江西合力泰科技有限公司 13.71 2019/1/11
江西合力泰科技有限公司 20.00 2019/2/17
江西合力泰科技有限公司 10.00 2019/3/20
江西合力泰科技有限公司 11.87 2019/3/6
深圳市比亚迪电子部品件有限公司 10.00 2019/1/1
深圳市比亚迪电子部品件有限公司 10.00 2019/1/1
深圳市比亚迪电子部品件有限公司 10.00 2019/2/1
深圳市比亚迪电子部品件有限公司 5.00 2019/3/1
深圳市比亚迪电子部品件有限公司 5.00 2019/3/1
深圳市比亚迪电子部品件有限公司 5.00 2019/3/1
深圳市比亚迪电子部品件有限公司 5.00 2019/3/1
深圳市比亚迪电子部品件有限公司 5.00 2019/3/1
深圳市比亚迪电子部品件有限公司 10.00 2019/4/1
深圳市比亚迪电子部品件有限公司 127.20 2019/4/1
深圳市比亚迪电子部品件有限公司 16.11 2019/2/1
深圳市比亚迪电子部品件有限公司 5.00 2019/2/1
深圳市比亚迪电子部品件有限公司 5.00 2019/2/1
深圳市比亚迪电子部品件有限公司 5.00 2019/3/1
深圳市比亚迪电子部品件有限公司 10.00 2019/6/1
深圳市比亚迪电子部品有限公司 5.00 2019/1/1
深圳市比亚迪电子部品有限公司 10.00 2019/1/1
深圳市帝晶光电科技有限公司 71.53 2019/1/22
39
主要出票单位 金额（万元） 到期日
深圳市帝晶光电科技有限公司 18.11 2019/1/4
深圳市帝晶光电科技有限公司 9.05 2019/1/10
深圳市帝晶光电科技有限公司 9.05 2019/1/10
深圳市帝晶光电科技有限公司 66.31 2019/3/12
深圳市帝晶光电科技有限公司 10.00 2019/3/12
深圳市帝晶光电科技有限公司 10.00 2019/3/12
深圳市帝晶光电科技有限公司 10.00 2019/3/12
深圳市帝晶光电科技有限公司 10.00 2019/3/12
深圳市帝晶光电科技有限公司 10.00 2019/3/12
深圳市帝晶光电科技有限公司 10.00 2019/3/12
芜湖小牛电子商务有限公司 900.00 2019/1/3
芜湖小牛电子商务有限公司 900.00 2019/1/8
芜湖小牛电子商务有限公司 590.00 2019/1/13
智恩电子（大亚湾）有限公司 33.89 2019/8/30
智恩电子（大亚湾）有限公司 12.35 2019/10/30
智恩电子（大亚湾）有限公司 6.00 2019/4/30
智恩电子（大亚湾）有限公司 6.00 2019/5/30
智恩电子（大亚湾）有限公司 6.00 2019/6/30
智恩电子（大亚湾）有限公司 6.00 2019/7/30
智恩电子（大亚湾）有限公司 6.00 2019/8/30
智恩电子（大亚湾）有限公司 6.00 2019/9/30
智恩电子（大亚湾）有限公司 6.67 2019/11/30
智恩电子（大亚湾）有限公司 24.66 2019/3/31
智恩电子（大亚湾）有限公司 22.72 2019/2/28
智恩电子（大亚湾）有限公司 22.72 2019/1/31
智恩电子（大亚湾）有限公司 20.00 2019/4/30
智恩电子（大亚湾）有限公司 22.78 2019/5/31
智恩电子（大亚湾）有限公司 26.05 2019/6/30
智恩电子（大亚湾）有限公司 48.32 2019/7/30
智恩电子（大亚湾）有限公司 38.53 2019/9/30
其他单位小计 2,057.49
40
主要出票单位 金额（万元） 到期日
合计 6,111.10
截至 2019 年 5 月 15 日，到期的商业承兑汇票已基本兑付，对尚未到期的
商业承兑汇票，公司定期关注客户以及出票单位的信用情况，商业承兑汇票到
期不能兑付的风险较小。公司应收票据较去年同期增长符合公司实际业务情
况，业务开展风险在可控范围内。
问题 8.年报披露，报告期末“其他非流动资产”科目余额中预付工程款
及设备款 2,484.90 万元，同比增长 33.32%。请你公司：
（1）补充提供上述科目中按预付对象归集的预付款明细情况包括但不限
于交易对方名称、金额、交易内容、预付金额较大及期限时间较长的原因，
并说明预付对象是否与上市公司或大股东存在关联关系或任何形式的业务和
资金往来。
回复：
本期“其他非流动资产”科目余额中预付工程款及设备款较上期增长较
大。该项目主要系工程及设备款，具有单项金额较大的特征；部分项目预付
期限较长，系设备尚在安装、未验收所致，尚不满足转固条件。明细如下：
是否与上市公
预付金额较大 司或大股东存
预付单位 合同交易 预付
交易内容 及时间较长原 在关联关系或
名称 金额 金额
因 任何形式的业
务和资金往来
深圳市航电 焊接质量分析扫描
测控装备有 1815.53 1,470.68 仪、金属分析仪、 设备未验收 否
限公司 功率分析仪等
深圳市西玛
智能龙门加工中心
泰数控设备 551.25 427.87 设备未验收 否
（XH2340-1)
有限公司
41
昆山大阳机
生产设备生产
电设备制造 855.6 282.63 DY750-01QF 涂布机 否
周期长
有限公司
PLM 系统项目
PLM 系统项目及专
未检测验收、
其他 303.73 利申请代理费预付 否
专利申请审核
款等
中等。
合计 2,484.90
（2）补充说明公司针对预付款项资金安全所采取的保障措施。
回复：
公司建立健全预付账款管理责任制度，财务部门设专人审核供应商合
同，审查预付款项的合理性。每月底财务应付会计对预付款项余额进行清
理，与供应商进行对账，跟进到货、验收和到票情况，对长时间挂账的预
付款项，催促经手部门及时处理。公司审计部门定期对预付款项进行抽
查，对异常项目进行调查，并上报公司管理层，及时发现问题并控制风
险。
问题 9.年报显示，报告期末公司存货账面价值 42,491.07 万元，同比
增长 10.92%，主要为扩大销售、增加备货所致，其中库存商品、发出商品账
面余额同比分别增长 48.57%、82.43%。请你公司：
（1）补充说明发出商品的类别、数量、金额构成、有关合同的简要情况
以及发出商品未满足收入确认条件的原因。
回复：
①发出商品的类别、数量、金额构成、有关合同的简要情况如下：
单位：万元
42
发出商品类别 成本金额 金额占比 对应合同销售额
工业检测智能设备及自动
9,590.66 94.07% 15,618.64
化产线
高端新材料及其他 604.50 5.93% 840.51
合计 10,195.17 100.00% 16,459.15
②发出商品未满足收入确认条件的原因：
设备类发出商品未满足收入确认条件的原因：①对于设备无需验收的情
况，主要系客户未签署服务确认报告；②对于设备需要验收的情况，主要系客
户未出具验收报告或者设备验收期未满。
材料及配件类发出商品未满足收入确认条件的原因：主要系客户对发出材
料及配件类存货的对账单未签字确认。
根据公司发出商品实际情况，尚不满足以上收入确认条件。
（2）补充说明存货减值测试过程，并结合在手订单、备货周期等说明库
存商品大幅增长的原因及合理性。
回复：
①存货减值测试过程：
1、基本原则：资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货
跌价准备；对于部分库龄较长的存货，照库龄计提存货跌价准备，即 6 个月-2
年按照 50%计提存货跌价准备，2 年以上按照 100%计提存货跌价准备。
2、存货可变现净值的确定方法
（1）对于库存商品和发出商品，以该存货的估计售价减去估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
对于期末已取得订单但尚未交付的存货，采用已取得的订单价格作为该存
货的估计售价。
对于尚未取得订单的存货，根据未来市场情况确定该存货的估计售价。
（2）对于在产品及自制半成品，该类存货需要进一步加工，因此以估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值。
估计售价的确定方法与库存商品和发出商品的确定方法一致。
43
（3）对于原材料，由于公司原材料品类繁多，难以一一对应到即将生产
的产品类别，因此按照库龄计提存货跌价准备，即 6 个月-2 年按照 50%计提存
货跌价准备，2 年以上按照 100%计提存货跌价准备。
（4）综上，根据公司对存货的减值测试结果，公司对期末存货计提了存
货跌价准备。
③结合在手订单、备货周期等说明库存商品大幅增长的原因及合理性
截止 2018 年 12 月 31 日，公司库存商品余额约 1.63 亿元，在手订单对应
销售额约 9700 万元。由于公司主要经营设备销售，设备的生产周期较长，为
及时对市场需求作出反应，备货则具有一定的必要性。与同行业比较，公司存
货周转率处于行业正常水平。与同行业对比情况如下：
公司名称
2018 年存货周转率（次）
（证券简称/证券代码）
智云股份/300097 1.48
大族激光（002008） 2.66
海伦哲/300201 4.00
劲拓股份/300400 2.42
赢合科技/300457 2.61
行业平均 2.63
正业科技 2.17
问题 10.年报显示，你公司产品中“液晶模组自动化”营业收入大幅增
长 37.68%，同时毛利率同比增长 6.02 个百分点。请结合行业发展、可比公
司情况等说明此类产品营业收入与毛利率同时实现大幅增长的原因。
回复：
液晶模组是消费类电子产品以及其他需要显示功能的终端产品中的关键组
件。随着中国企业加大液晶显示投资，LCD 产能还将保持着增长，预计到 2022
年，中国液晶显示器市场规模将达到 1,039 亿元（数据来源：前瞻产业研究院
《液晶显示器行业分析报告》）。OLED 是继 LCD 以后的新一代平板显示技
术，OLED 属于自行发光元件，相较于 LCD，可实现全黑显示、视角可达 180
度、柔性可折叠，由于不需要背光模组，在功耗和成本上也更具优势。得益于
技术的突破和产量的提高，目前 OLED 屏幕的生产成本已经大幅降低，大规模
44
应用在即。据 IHS 的预测，2025 年可折叠手机出货量将达到 5,000 万部，年
复合增长率达到 80%。根据相关数据，OLED 市场规模在 2016 年为 150 亿美
元，2021 年将达到 750 亿美元，复合增长率 38%（来源：2017 年中国平板显
示行业 LCD 投资情况及 OLED 发展前景分析[J].公开资料整理.2017 年 7 月 18
日）。OLED 的快速发展将带动整个 OLED 产业链的快速扩张，上游中高端液晶
模组智能装备领域获得良好的发展机遇。
液晶模组类营业收入增长率及毛利率的行业对比如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 毛利
营业收
率比
证券简称/ 入比上
上年
证券代码 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 年同期
同期
增减
增减
-
智云股份
74,365.82 41,499.22 44.20% 63,867.58 26,237.78 58.92% 16.44% 14.72
/300097
%
联得装备
66,359.17 43,638.67 34.24% 46,627.92 32,345.30 30.63% 42.32% 3.61%
/300545
劲拓股份 -
41,927.87 25,521.42 39.13% 39,273.15 22,601.19 42.45% 6.76%
/300400 3.32%
-
行业平均 60,884.29 22,131.86 39.19% 49,922.88 27,061.42 44.00% 21.84%
4.81%
正业科技 44,029.29 23,701.40 46.17% 31,979.10 19,138.86 40.15% 37.68% 6.02%
公司本期产品中“液晶模组自动化”营业收入增长率高于行业平均增长
率，毛利率同比增长 6.02%，具体分析如下：
（1）液晶模组系子公司集银科技的产品，具体又可细分为 LCD 模组、
LCM 模组、TP+LCM 贴合、背光源四大类，各类别产品毛利率如下：
单位：万元
45
2018 年度 2017 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
LCM 模组生产
17,358.68 9,910.10 42.91% 11,300.69 6,378.83 43.55%
设备
TP.LCM 贴合
3,198.46 1,656.89 48.20% 8,794.27 5,244.46 40.37%
类生产设备
LCD 模组生产
15,371.81 7,720.05 49.78% 8,069.58 5,124.07 36.50%
设备
背光源生产设
- - 2,536.25 1,886.69 25.61%
备
LCD 液晶模组 4,024.04 2,613.79 35.05% - -
其他 4,076.30 1,800.57 55.83% 1,278.31 504.81 60.51%
合计 44,029.29 23,701.40 46.17% 31,979.10 19,138.86 40.15%
（2）分产品毛利率及其对综合毛利率的贡献情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
毛利贡献
项目 毛利贡 毛利贡
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 增长率
献水平 献水平
LCM 模组生
39.43% 42.91% 16.92% 35.34% 43.55% 15.39% 1.53%
产设备
TP.LCM 贴合
7.26% 48.20% 3.50% 27.50% 40.36% 11.10% -7.6%
类生产设备
LCD 模组生
34.91% 49.78% 17.37% 25.23% 36.50% 9.21% 8.16%
产设备
背光源生产
0.00% 0.00 0.00% 7.93% 25.61% 2.03% -2.03%
设备
LCD 液晶模组 9.14% 35.04% 3.2% 0.00% 0.00% 0.00% 3.2%
其他 9.26% 55.83% 5.18% 4.00% 60.51% 2.42% 2.76%
合计 46.17% 40.15% 6.02%
从上表可以看出，液晶模组本期综合毛利率上升主要是由于 LCM 模
组、LCD 模组导致，本年度 LCM 模组、LCD 模组的收入占比及毛利率均较上
年度大幅上升，导致其毛利贡献水平较上期上升，进而影响液晶模组综合
46
毛利率。LCM 模组、LCD 模组收入占比及毛利率上升主要是集银科技对国外
市场积极开拓，加大研发的投入，完全满足国外客户的高技术要求，争取
到附加值比较高的订单。
问题 11.报告期内，你公司“大陆以外地区”实现营业收入 19,665.42
万元，同比大幅增长 1,071.61%。
（1）请你公司补充说明“大陆以外地区”具体市场分布、销售模式、收
款流程及结算方式、信用政策，并提供主要客户名称、合同金额及合同执行
情况等信息。
回复：
“大陆以外地区”主要分布在日本、香港及台湾，本期主要为子公司集银
科技业务。销售模式主要为，为节省成本、提高效率、方便回笼资金，集银科
技通过境内专业供应链公司以出口方式实现向其香港子公司销售，子公司再销
售给最终客户。“大陆以外地区”主要以电汇方式与公司结算，回款比较及
时，基本不会形成金额较大的应收账款。主要客户名称、合同金额及合同执行
情况如下：
合同是否
单位名称 合同金额 市场分布
执行完毕
Japan Display Inc. Mobara Plant 9,771.98 是 日本
纬视晶光电（昆山）有限公司 7,247.30 是 香港
小计 17,019.28
（2）请会计师说明“大陆以外地区”销售收入真实性相关审计程序，并
说明该审计程序的充分性。
会计师回复如下：
“一、“大陆以外地区”销售收入真实性相关审计程序
根据“大陆以外地区”业务性质，我们实施的主要审计程序如下：
（一）编制营业收入明细表，复核加计是否正确，并与总账和明细账
进行核对；
（二）检查营业收入的确认条件是否符合企业会计准则的规定，本期
收入确认条件是否与上期保持一致；
47
（三）实施实质性分析程序，了解大陆以外地区收入增长合理性；
（四）结合应收账款的函证程序对主要客户销售金额进行询证，询证
函均由审计人员亲自发出，询证函统一回函至本所，以检查大陆以外地区
销售是否真实；
（五）抽取订单、合同、记账凭证、送货单、报关单、提单、发票、
验收报告等资料进行核对，以确认销售收入确认的真实、完整；执行截止
测试，确认是否存在跨期现象；通过检查应收账款当期及期后回款的银行
进账单等单据，核实付款单位是否为公司最终客户；
（六）对部分出口业务通过查询海关电子口岸信息，核实公司报关数
据的真实性和准确性；将外管局收汇明细与对账单及账面进行核对，以确
认公司境外销售收款的真实性；
（七）选取部分最终用户执行实地走访程序，确认交易是否真实、设
备是否正常运行等。
二、核查意见
通过执行上述审计程序获取的审计证据，我们未发现大陆以外地区销
售交易不真实、确认收入证据不充分及入账截止性问题的情形。审计程序
充分、合理。”
问 题 12. 报 告 期 内 ， 你 公 司 “ 研 发 费 用 — 职 工 薪 酬 ” 发 生 额 为
8,216.60 万元，同比增长 77.89%；而报告期末，你公司研发人员共 583
人，仅同比增长 11.69%。请补充说明“研发费用—职工薪酬”与研发人员
数量增长幅度不一致的原因及合理性。
回复：
公司“研发费用—职工薪酬”与研发人员数量增长幅度不一致主要体现
在母公司及本公司子公司集银科技、炫硕智造及玖坤信息。具体如下：
（1）母公司研发人员数量 2018 年为 236 人，2017 年为 235 人，增幅
0.43%；研发人员职工薪酬 2018 年为 2,719.83 万元（占 2018 年“研发费用
—职工薪酬”总额的 33.10%），2017 年为 1,962.05 万元，增幅 38.62%。
48
两者差异原因主要系，公司 2018 年研发力度高于 2017 年，研发人员全职投入
研发工作，因此分摊计入“研发费用—职工薪酬”的金额大于 2017 年；另外
新招聘研发人员的人均薪资较 2017 年上涨幅度较大。
（2）集银科技研发人员数量 2018 年为 123 人，2017 年为 102 人，增幅
20.59%；研发人员职工薪酬 2018 年为 1,897.11 万元（占 2018 年“研发费用
—职工薪酬”总额的 23.09%），2017 年为 1,338.75 万元，增幅 41.71%。两
者差异原因主要系，集银科技积极开拓国外市场，加大研发的投入，争取到附
加值比较高的订单；另外 2018 年根据薪酬制度上调了研发人员的薪资。
（3）炫硕智造研发人员数量 2018 年为 65 人，2017 年为 58 人，增幅
12.07%；研发人员职工薪酬 2018 年为 1,037.64 万元（占 2018 年“研发费用
—职工薪酬”总额的 12.63%），2017 年为 731.51 万元，增幅 41.85%。两者
差异原因主要系，为进一步开拓锂电市场，公司进一步加大该业务的研发投
入；另外 2018 年部分研发人员的薪资较 2017 年有所增长。
（4）玖坤信息研发人员数量 2018 年为 67 人，2017 年为 51 人，增幅
9.59%；研发人员职工薪酬 2018 年为 787.70 万元（占 2018 年“研发费用—职
工薪酬”总额的 9.59%），2017 年为 36.27 万元，增幅 2071.76%。两者差异
原因主要系，玖坤信息 2017 年 12 月纳入合并报表范围，因此 2017 年全年研
发人员职工薪酬并未完全体现；另外，基于人员扩充及能力要求的提高，人员
成本成正比增长，以及项目完工奖金的发放亦导致研发人员职工薪酬的增加。
综上，在可接受范围内，2018 年研发人员工作量较 2017 年有所增加，并
且随着工资水平的上升，体现为“研发费用—职工薪酬”与研发人员数量增长
幅度的不一致。
以上，特此回复。
广东正业科技股份有限公司
2019 年 5 月 16 日
49
