正业科技：关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的公告2019-06-21
证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号: 2019-068
广东正业科技股份有限公司
关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）于 2019
年 6 月 20 日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分
离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计
划的激励对象毛书容离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激
励管理办法》及《广东正业科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司董事会决定对毛书容已
获授但未满足解锁条件的限制性股票 152,634 股进行回购注销，回购价格为每股
6.05 元，回购总金额为 923,435.7 元。本次回购注销完成后，公司总股本将由
391,335,349 减至 391,182,715 股。现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、限制性股票的授予日：2019 年 5 月 16 日。
2、限制性股票的授予价格：每股 11.94 元。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行正业科技 908.50 万股人民币 A 股普
通股。
4、限制性股票的授予数量：本激励计划的激励对象为 143 人，授予的限制
性股票数量为 908.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 4.63%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票的 获授限制性股票占授 占授予时公司
姓名 职务
总额（万股） 出限制性股票的比例 总股本的比例
中层管理人员、核心技
908.5 100.00% 4.63%
术（业务)人员（143 人）
合计（143 人） 908.5 100.00% 4.63%
5、限制性股票授予后即行锁定，授予的限制性股票按比例分为不同的限售
期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，自授予日起计。在限售期内，激励对
象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让、用于担保或偿还
债务。在限制性股票的限售期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增
股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份的锁定期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则
由本公司回购注销。具体安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成
第一个解锁期 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成
第二个解锁期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成
第三个解锁期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申
请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一
期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公
司回购注销。
二、限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2019 年 4 月 2 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于 2019
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事
就本次激励计划发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，
激励对象的主体资格合法、有效，《激励计划（草案）》内容符合有关法律、法
规的规定，不会损害公司及全体股东利益。
2、2019 年 4 月 2 日，公司监事会召开第四届监事会第三次会议审议通过了
本次激励计划相关议案。
3、2019 年 4 月 18 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于将实际控制人的近亲属作为
股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划有关事项的议案》等相关议案，公司限制性股票激励计划获得批准，股东
大会授权公司董事会决定实施回购注销的相关事宜。
4、根据《激励计划（草案）》及公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，2019 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第六次会议，经非关联董事
审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，同意公司董事会对本次授予对象名单及授予数量
进行调整，并确定授予日为 2019 年 5 月 16 日。公司独立董事对限制性股票激励
计划授予相关事项发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资
格，激励对象的主体资格合法、有效，公司实施股权激励计划不会损害公司及全
体股东利益。
5、2019 年 5 月 16 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调
整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，同意上述事项。
6、2019 年 6 月 20 日，正业科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过
了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同
意公司回购注销原激励对象毛书容已获授但未满足解锁条件的 152,634 股限制性
股票。
7、2019 年 6 月 20 日，公司独立董事对本次回购注销事项发表独立意见，
认为公司本次回购注销行为符合《管理办法》等相关法律法规的规定，程序合法
合规，同意按照相关规定回购注销离职激励对象已授予尚未解锁的限制性股票。
8、2019 年 6 月 20 日，正业科技召开第四届监事会第八次会议，审议通过
了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同
意公司回购注销原激励对象毛书容已获授但未满足解锁条件的 152,634 股限制性
股票。
三、部分激励对象离职情况
毛书容作为本次股权激励对象之一，获授 80,000 股正业科技股权激励限制
性股票，经公司 2018 年年度权益分派方案实施完成资本公积转增股本后，毛书
容持有本次股权激励限制性股票 152,634 股。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，激励对象因辞
职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。鉴于本次股权激励对象毛书容已离职，不具备股权激励对象资
格，公司拟对毛书容已获授但未满足解锁条件的限制性股票 152,634 股进行回购
注销，回购价格为每股 6.05 元，回购总金额为 923,435.7 元。
四、回购注销部分限制性股票情况
1、回购原因及数量
毛书容作为本次股权激励对象之一，获授 80,000 股正业科技股权激励限制
性股票，经公司 2018 年年度权益分派方案实施完成资本公积转增股本后，毛书
容 持 有 本 次 股 权 激 励 限 制 性 股 票 152,634 股 （ 回 购 股 份 数 量 =80,000 ×
（1+0.9079215）=152,634 股）。
鉴于原股权激励对象毛书容已离职，不具备股权激励对象资格，按照《上市
公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁
员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销，公司拟对毛书容已获授尚未解除限售的限制性股票 152,634 股进行回购注
销，本次回购股份占公司限制性股票激励计划授予的限制性股票的 0.88%。
2、回购价格及定价依据
根据《激励计划》第四章—激励计划的具体内容—第六款“限制性股票的回
购注销”的相关规定：
（1）限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0 为调整前的授予价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
②派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）本次限制性股票的回购价格计算调整如下：
2019 年 6 月 12 日，公司 2018 年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时
总股本 205,110,823 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.013968 元人民币现金，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.079215 股。
因此，本次回购价格计算调整为：
回购价格=（11.94-0.4013968）÷（1+0.9079215）=6.05 元/股
3、回购资金总额及资金来源
本次回购股份数量为 152,634 股，回购价格为 6.05 元/股，回购总金额为
923,435.7 元，回购资金为公司自有资金。
五、本次回购注销后公司股权结构变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 26,764,445 6.84% -152,634 26,611,811 6.80%
二、无限售条件流通股 364,570,904 93.16% 0 364,570,904 93.20%
三、总股本 391,335,349 100% -152,634 391,182,715 100%
注：公司于 2019 年 5 月 16 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于定向回购
业绩承诺方 2018 年度应补偿股份的议案》，同意公司定向回购注销业绩承诺方 2018 年度应
补偿股份 9,320,112 股。本次回购注销部分限制性股票和业绩承诺方 2018 年度应补偿股份完
成后，公司总股本将由 391,335,349 减至 381,862,603 股。
六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权
分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性
股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东
创造价值。
七、独立董事对回购注销部分限制性股票的独立意见
公司独立董事认为：公司回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚
未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》
等相关法律法规的规定，程序合法合规，同意按照《激励计划》的规定回购注销
离职激励对象已授予尚未解锁的限制性股票，并同意按照《激励计划》的规定对
回购价格进行调整。
八、监事会对回购注销部分限制性股票的核实意见
监事会认为：《激励计划》原激励对象毛书容已离职，公司监事会同意将毛
书容已获授尚未解除锁的限制性股票进行回购注销，并根据《激励计划》的规定
对于回购价格、回购数量进行相应的调整。
九、律师出具的法律意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销限制性股票
已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；公司本次回购
注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据均符合相关规定；公司尚需就本
次回购注销限制性股票所引致的公司注册资本减少和股份注销登记履行相关的
法定程序。
十、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所出具的《关于广东正业科技股份有限公司回购注销
部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
