证券代码：300410          证券简称：正业科技           公告编号：2019-112



                     广东正业科技股份有限公司

关于控股股东、实际控制人与上市莞企发展投资签署《合作意向

                             协议》的公告

    控股股东东莞市正业实业投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。


    广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）于 2019
年 10 月 18 日接到公司控股股东东莞市正业实业投资有限公司（以下简称“正业
实业”）的通知，控股股东、实际控制人徐地华先生与东莞市上市莞企发展投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“上市莞企发展投资”）签署了《合作意向协议》，
上市莞企发展投资拟通过受让控股股东持有的正业科技股票、增资正业实业或受
让徐地华先生及其一致行动人持有的正业实业全部或部分股权等方式予以徐地
华先生、正业实业流动性支持。本次交易完成后，可能导致公司控制权发生变更。

具体情况如下：

    一、本次交易各方情况

    （一）交易方一

    1、公司名称：东莞市正业实业投资有限公司

    2、统一社会信用代码：914419006924209613

    3、公司住所：东莞市松山湖科技产业园区生产力大厦 413 室

    4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    5、法定代表人：李杨

    6、成立时间：2009 年 07 月 23 日

    7、关联关系：截止本公告披露日，正业实业持有正业科技股份 168,117,298
股，占正业科技总股本的 44.03%，系正业科技控股股东。

    （二）交易方二

    徐地华先生

    身份证号码：36062119630817****

    住址：广东省东莞市莞城区*****号*楼

    关联关系：截止本公告披露日，正业实业持有正业科技股份 168,117,298 股，

占正业科技总股本的 44.03%，系正业科技控股股东。徐地华先生及其一致行动

人徐国凤女士、徐地明先生合计持有正业实业 50.98%股权，系正业科技的实际

控制人。

    （三）交易方三

    上市莞企发展投资为依法设立于东莞市并有效存续的有限合伙企业，系东莞

市政府以支持企业稳定发展为目标，主要为改善上市公司的流动性问题提供资金

支持，帮助市场主体稳健发展，促进东莞本土上市公司稳定发展而设立的合伙企

业。

    1、公司名称：东莞市上市莞企发展投资合伙企业（有限合伙）

    2、统一社会信用代码：91441900MA52DBB68J

    3、公司住所：东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园 3 号楼 402 室

    4、公司类型：有限合伙企业

    5、执行事务合伙人：深圳前海莞信投资基金管理有限公司

    6、成立时间：2018 年 10 月 19 日

    7、经营范围：创业投资；股权投资；实业投资；投资咨询；企业管理咨询。

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    8、产权及控制关系和实际控制人情况：
                   股东名称                          出资比例

东莞金融控股集团有限公司                               47.03%

东莞市松山湖控股有限公司                               29.39%

东莞信托有限公司                                       11.76%

东莞证券股份有限公司                                   11.76%

深圳前海莞信投资基金管理有限公司                       0.06%


    9、关联关系：截止本公告披露日，上市莞企发展投资持有控股股东正业实

业 49.02%股权。

    二、协议的主要内容

    甲方：东莞市上市莞企发展投资合伙企业（有限合伙）

    乙方：徐地华

    丙方：东莞市正业实业投资有限公司

    （一）合作内容

    甲方拟通过受让丙方持有的正业科技股票、增资丙方或受让乙方及其一致行

动人持有的丙方全部或部分股权等方式予以乙方、丙方流动性支持，具体方式及

比例视各方协商情况及甲方有权审批机构确定。本次交易完成后，甲方有可能会

直接或间接成为正业科技的实际控制人。

    甲方取得正业科技控股权后，将保持正业科技现有管理层的稳定，强化法人

治理结构，支持正业科技主营业务的可持续发展壮大。

    （二）交易先决条件

    1、甲方对乙方、丙方及所控制的正业科技完成甲方满意的法律、财务、业

务等尽职调查（以下简称：“尽职调查”），并且各方已经就尽职调查中的相关事

项达成了一致的解决方案；
    2、丙方及正业科技的资产、业务、负债情况真实，并且在所有的重要方面

不存在虚假、不实或瑕疵的情况；

    3、乙方与其一致行动人放弃对丙方股权的优先受让权；

    4、股权投资价值待具备资质的第三方评估机构完成评估，甲方认可评估结

果，且甲方收购股权事宜得到有关国资管理部门的批准。

    （三）后续交易安排

    甲、乙、丙各方将就上述交易事项协商拟定具体合作协议。同时乙方、丙方

负责协调相关工作，向甲方提供开展尽职调查所需的全部相关材料，并保证该等

资料真实、完整与准确。

    该协议未明确事项或后续具体合作事项以双方签署的正式协议为准。

    三、对公司的影响

    1、本次交易若顺利实施，上市莞企发展投资可能成为公司控股股东，东莞

市国资委可能成为公司实际控制人，有利于优化公司股权治理结构，进一步提升

公司的资信能力及抗风险能力，增强公司的品牌、资金和市场开拓能力。

    2、本次交易若完成后，东莞国资委将保持公司现有管理层的稳定，强化法

人治理结构，支持正业科技主营业务的可持续发展壮大，结合其国有资源的整合

优势，推动公司进一步聚焦智能检测和智能制造发展战略，改善上市公司的经营

情况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，增强上市公司

的市场竞争力和话语权。

    3、本次交易若顺利实施，正业实业取得的交易对价将主要用于归还股权质

押融资款项，缓解质押债务压力，降低自身资金风险及负债率，解除正业实业股

权质押风险。同时，纾解上市公司因控股股东股权质押比例较高带来的融资压力，

提升上市公司风险防控能力，有利于上市公司持续健康发展。

    四、风险提示

    敬请广大投资者阅读以下风险提示，注意投资风险：
    1、本次交易尚需甲方对乙方、丙方及所控制的正业科技完成甲方满意的法

律、财务、业务等尽职调查，并且各方已经就尽职调查中的相关事项达成了一致

的解决方案；

    2、本次交易尚需得到有权国有资产监督管理部门批准，本次交易尚存在一

定不确定性；

    3、本次公司控股股东、实际控制人徐地华先生与上市莞企发展投资签署的

《合作意向协议》为各方形成的初步协议。具体交易方案以各方后续达成一致意

见的约定性文件为准。亦不排除因不能达成一致而终止上述交易的风险。

    公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易各方按照《上市公司收购

管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务，最终以各方签署的相关正式

协议为准。敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

    1、控股股东出具的《合作意向协议》。




    特此公告。




                                          广东正业科技股份有限公司董事会
                                                 2019 年 10 月 18 日