证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2020-051
广东正业科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”、“本公司”、“公司”）
于 2020 年 5 月 3 日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东正业科技股份有限公司
的 2019 年年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 105 号），本公司对问询函
中提到的问题逐项进行了认真核查，特作如下回复：
问询函问题 1、在建工程“智能云平台项目”期末余额为 4,444.97 万元，工程进
度 99%，未转为固定资产。年审会计师未能获取充分、适当的审计证据判断该项目工程
的交易合理性和采购交易价格的公允性。
一、请说明“智能云平台项目”的实施计划、时间、目的、必要性及合理性，目前
的实施进展是否与计划相符，采购设备及软件的主要供应商、合同金额，采购价格是否
公允，付款进度、是否与合同约定相符，设备及软件交付安装情况，项目是否已达预定
可使用状态，未转为固定资产的原因及合理性，相关业务是否具有商业实质。
回复：
1、智能云平台项目背景
为顺应数字经济发展的潮流，加快制造业数字化、网络化、智能化转型升级的速度，
云计算已是提高企业创新能力、业务实力和综合竞争力的重要方式，云计算是推动企业
信息技术能力实现按需供给、促进信息技术和资源充分利用的全新业态，是信息化发展
的重大变革和必然趋势。
2、项目实施目的
1
本智能云平台的定位是用以支撑现有生产业务系统、测试业务系统等，并实现对大
型机和普通 X86 资源的统一管理和标准化使用。智能云平台目标 1:建设统一的云数据中
心；目标 2:搭建大型机+X86 服务器混合资源平台；目标 3:实现资源统一管理与标准化
使用。智能云平台未来规划：1、将集团云数据中心资源向各子公司开发，通过自助服
务门户申请 IT 资源，以支撑各子公司的个性化业务系统、测试系统的运行。2、覆盖安
全服务、生产经营、数据采集等多套业务系统，创建集数据采集、数据处理、监测管理、
预测预警、应急指挥、可视化平台于一体的大数据平台。以信息化提升数据化管理与服
务能力，做到“用数据说话、用数据管理、用数据决策、用数据创新”，可以让公司领
导层及时准确掌握总部及各分子公司经营发展状况，提升公司经营管理能力。3、利用
智能云平台对生产仪器装备的运行数据及状态数据进行采集，实现在线智能检测、远程
升级、远程故障预测、远程诊断管理、设备健康状态评价、设备全生命周期管理等，尤
其要利用这些采集的数据作好工业大数据挖掘分析，建设好正业检测云平台，提升改善
产品隐性缺陷的能力，实现生产管理各环节的互联互通和数字化转型升级。基于智能制
造下的一体化智慧协同管理平台，打造数字正业。
3、必要性及合理性
（1）从长期考虑，降低 IT 基础设施建设成本的手段：云计算可以提供动态的资源
池、虚拟化和高可用性来支持新一代的数据中心，以加强对各种信息资源的保护、共享、
维护、管理，同时满足未来需求的系统扩展能力。由于云计算对使用的终端计算机本身
的要求并不高，所以完全可以节约初期的投入——本身不必配置高性能的计算机设备，
并且将设备更新换代的任务统统丢给服务的提供者——数据中心的建立者或者是相关
服务的提供商。
（2）提升资源运维管理效率：统计系统中需包含所有物理机资源、虚拟机资源、
存储设备资源、网络设备资源、IP 地址的容量信息、以及软件资源、服务、服务实例和
用户的数量及其当前的基本信息；提供监控报表，支持最新监控信息和历史监控信息的
回放功能，包括硬件故障事件监控报表和软件故障事件监控报表；使用 E-Mail 等方式
进行报表自动分发。减轻运维人员的压力，实时监控各种数据，实时进行报警。
2
（3）加强设备互联互通：利用智能云平台对公司所销售仪器装备的运行数据及状
态数据进行采集，实现在线智能检测、远程升级、远程故障预测、远程诊断管理、设备
健康状态评价、设备全生命周期管理等，做好大数据挖掘，建设好正业检测云平台，充
分运营管理好这些采集的数据并提升其对决策和精益管理的价值。
（4）提升集团国内外竞争力：在新兴技术领域，蕴含和催生大量新产业、新业态
和新模式。公司通过智能云平台建设，对原信息平台进行升级改造，降低 IT 投入成本
和运维成本，打造安全稳定、自主可控、功能强大、简单易用的云平台。
（5）加强集团化管理：从服务层面考虑，公司数据信息平台在提供了计算、网络、
存储等基础服务后，还需考虑对应用交付和运维的 PaaS 平台的支撑。当前公司已构建
的 IT 系统需要传统中间件软件和数据库软件，因此对 PaaS 平台的建设既要考虑对传统
应用的支撑，还需考虑在新的互联网架构模式下对未来移动化应用、大数据分析以及快
速部署的容器技术进行支撑，从而使得云数据中心能够应对快速开发和部署 Devops 的
需求。从技术层面考虑，为满足不同业务系统对资源的需求，本次构建一台 IBM 大型机
及 6 台 X86 服务器搭建正业云平台。通过新增高性能服务器资源集群、存储资源集群等
建设集中、高效及灵活调度的计算资源和存储资源共享平台快速整合集团应用部署，实
现集团业务资源有效统一管理。从管理层面考虑：在智能云平台完成后，建立满足集团
高可用、高容错的云数据中心架构。满足对集团业务的支撑，及云平台能够对大型机进
行统一管理与标准化使用，实现多资源池下的管理一致性。顺应当前信息化技术水平发
展、服务于公司的各种数据业务的安全架构平台，整合各分子公司信息化资源数据进行
统一管理，为决策提供及时、准确、可靠的依据，提高集团化管理的前瞻性和针对性，
提升各分子公司的信息化协同办公效率，以信息化为支点帮助公司快速发展。
4、项目实施计划与时间
硬件设施：2019 年 6 月底开始陆续送达；软件系统实施计划：2019 年 7 月中旬启
动，预计 2020 年年中正式运行。
5、采购设备及软件的供应商
本次采购设备及软件的供应商为杭州古稆科技有限公司（以下简称“杭州古稆”），
3
合同总金额 50,051,138.00 元，其中软件及硬件产品部分价格为 46,829,163.00 元，集
成及运维服务部分价格为 3,221,975.00 元。
6、采购价格的公允性
该笔采购业务的交易价格，因公司采购制度存在缺陷，未执行招标流程，当期由公
司采购人员通过电话咨询了解市场价格，认为该项目采购价格符合市场定价。现因年审
会计师对此存有疑虑，公司将安排采购部门对智能云平台终端供应商再次访谈询证，或
由公司采购部门通过公开市场广泛询价，了解同类型软件和硬件设备的市场销售价格，
如果发现该项目价格与公司采购人员当时询价价格存在重大偏差，公司将对相关人员予
以追责，并在后期采购程序上严格执行采购招投标制度。
7、付款进度及是否与合同约定相符
合同约定第一笔付款在合同生效后 3 个工作日内支付 30%即 15,015,341.40 元；第
二笔付款在杭州古稆出货前 3 个工作日内支付 65%即 32,533,239.70 元；第三笔付款项
目在验收合格结束后 3 个月支付 5%即 2,502,556.90 元。合同约定根据《系统功能安装
部署验收确认函》的标准进行验收。合同约定质保期 3 年，以最终《系统功能安装部署
验收确认函》上签字之日起计算，质保费计入总价。项目各阶段付款与合同约定基本相
符。
8、设备及软件交付安装情况
硬件设施：2019 年 6 月底开始陆续送达；软件系统实施计划：2019 年 7 月中旬启
动，预计 2020 年年中正式运行。
9、项目是否已达到预定可使用状态，未转为固定资产的原因及合理性
本项目还在试运行中，预计 2020 年年中正式运行，公司将在正式运行并达到预期
目标后进行在建工程转固定资产的账务处理。
10、相关业务是否具有商业实质
目前集团总部和分子公司已使用智能云项目的计算、储存功能（涵盖邮箱服务、软
件平台、PLM 系统、正业 APP、云平台分布式文件系统、AD 域分子公司 IT 集团化管理、
集团化安全补丁系统、集团研发项目源码管理、自动化设备监控预警系统等），相关其
4
他功能将陆续上线。
二、请自查说明主要供应商与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管
理人员及其亲属和持股 5%以上的股东是否存在关联关系，采购价款是否存在直接或间
接流向关联方的情形，是否存在资金占用及对外财务资助情形。
回复：
经公司证券部向公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员分别问
询。公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属各自书面确认
与杭州古稆不存在关联关系。
截至目前，公司未发现采购价款直接或间接流向关联方的情形，未发现资金占用及
对外财务资助情形。本着维护上市公司全体股东的利益，公司管理层将对相关事项进一
步核实查证。
三、请公司说明为消除该项保留事项及其影响采取的具体措施。
回复：
1、计划由公司采购部门对智能云平台终端供应商再次访谈询证，或由公司采购部
门通过公开市场广泛询价，了解同类型软件和硬件设备的市场销售价格，如果发现该项
目价格与公司采购人员当时询价价格存在重大偏差，公司将对相关人员予以追责。如杭
州古稆销售价格明显高于市场价格，公司将要求杭州古稆退还明显不合理部分的款项，
如杭州古稆不予以配合，公司将聘请律师通过司法途径进行追偿。
2、公司将根据相关法律法规及监管部门的要求，完善各项内部控制制度，不断优
化公司采购招标业务流程及管理流程，加强风险评估体系建设，加大内控执行情况监督
检查力度，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，不断提升公司规
范治理水平，促进公司健康、可持续发展。
3、公司将按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定以及内部治理
文件的规定，通过各种合法途径切实维护好上市公司及全体股东的合法权益，如发生损
害上市公司利益的行为，公司将坚决采取一切合法手段包括诉诸于法律维护上市公司及
全体股东权益，并切实履行好信息披露工作。
5
问询函问题 2、报告期内公司与芜湖小牛电子商务有限公司、芜湖小牛信息科技有
限公司、杭州古稆科技有限公司、广州资库贸易有限公司、民惠贸易（广州）有限公司
存在资金往来，公司通过签订采购合同累计支付资金 13,291.68 万元，因交易未履行，
累计收到退回资金 10,707.55 万元。截至审计报告出具日，应收芜湖小牛信息科技有限
公司商业承兑汇票 706.02 万元，预付民惠贸易（广州）有限公司 3,000 万元未收回。
年审会计师未能获取充分、适当的审计证据判断上述交易的实际用途及其对财务报表的
影响。
一、请说明公司与上述公司的具体交易情况，签订采购合同的时间、内容、目的、
必要性及合理性，预付款项的原因及合理性，交易未履行的原因，收回退款的时间，相
关业务是否具有商业实质。
回复：
公司与上述公司具体交易情况如下：
序号 供应商 合同日期 内容 目的 预付原因 退回日期 交易未履行原因
芜湖小牛电子 滤芯、离型纸 对方未按协议供
1 2019/1/3 生产备料 合同约定 2019/6/28
商务有限公司 等原材料 货
芜湖小牛信息 纱线等原材 对方未按协议供
2 2019/1/3 生产备料 合同约定 2019/6/28
科技有限公司 料 货
履行过程中发现
芜湖小牛信息 采购智能云 智能云平台
3 2019/5/27 合同约定 2019/6/19 对方没有相应实
科技有限公司 系统 项目
力，协商解除
杭州古稆科技 仪器设备原 对方未按协议供
4 2019/6/8 生产备料 合同约定 2019/9/30
有限公司 材料 货
广州资库贸易 对方未按协议供
5 2019/9/27 原材料一批 生产备料 合同约定 2019/12/31
有限公司 货
对方未按协议供
民惠贸易（广 货，且目前未退
6 2019/12/30 原材料一批 生产备料 合同约定
州）有限公司 款，公司已进行
诉讼
6
上述采购合同是因为备料、项目所需而签订，后因供应商未实际执行，公司要求对
方退回货款。
二、请说明应收芜湖小牛信息科技有限公司商业承兑汇票 706.02 万元、预付民惠
贸易（广州）有限公司 3,000 万元是否存在不能收回的风险。
回复：
公司已通过诉讼主张债权（民惠贸易（广州）有限公司案件已经缴纳诉讼费用并已
立案；芜湖小牛信息科技有限公司案件正在立案过程中），律师回复具体债权情况要根
据后续庭审情况来判定。因暂未确定被告的财产状况，暂未掌握被告的财产线索，目前
尚不能确定对方是否具备完全偿付能力，债权收回可能存在风险。
三、请核实上述公司与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员
及其亲属和持股 5%以上的股东是否存在关联关系，公司支付的资金是否存在直接或间
接流向关联方的情形，是否存在资金占用及对外财务资助情形。
回复：
经公司证券部向公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员分别问
询。公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属各自书面确认
与上述公司不存在关联关系。
截至目前，公司未发现支付的资金直接或间接流向关联方的情形，未发现资金占用
及对外财务资助情形。本着维护上市公司全体股东的利益，公司管理层将对相关事项进
一步核实查证。
四、请公司说明为消除该项保留事项及其影响采取的具体措施。
回复：
1、公司已通过诉讼主张债权，全力追回款项，避免造成损失。目前诉讼进展情况
为：民惠贸易（广州）有限公司案件已经缴纳诉讼费用并已立案；芜湖小牛信息科技有
限公司案件正在立案过程中。
2、公司将根据相关法律法规及监管部门的要求，完善各项内部控制制度，不断优
化公司业务及管理流程，加强风险评估体系建设，加大内控执行情况监督检查力度，进
7
一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，不断提升公司规范治理水平，
促进公司健康、可持续发展。
3、公司将按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定以及内部治理
文件的规定，除了诉诸于法律手段解决问题外，公司还将进一步协调，包括尝试通过其
他合法途径切实维护好上市公司及全体股东的合法权益，同时履行好相关信息披露工
作。
问询函问题 3、审计报告显示，对于部分应收账款、其他应收款，年审会计师未能
获取充分、适当的审计证据核实其账面价值，具体为“公司合并资产负债表中的应收账
款账面价值 4,371.06 万元（其账面余额 13,513.36 万元及其对应的坏账准备 9,142.30
万元）；其他应收款账面价值 150.00 万元（其账面余额 531.91 万元及其对应的坏账准
备 381.91 万元）”。
一、请核实说明上述应收账款、其他应收款的具体情况，包括欠款方名称，合同内
容、销售收入/资金往来金额、账龄、约定还款时间和截至目前的回款情况、应收账款、
其他应收款是否真实、金额是否准确。
回复：
1、上述应收账款的具体情况列示如下：
单位：元
约定还款
欠款方名称 合同内容 期末余额 账龄 期后回款金额
时间
2019 年 10
西莱特电梯（中国）有限公司 不锈钢层门新线 31,924,829.01 1-2 年 月-2020 年 50,000.00
12 月
全自动电梯（轿
浙江威特电梯有限公司 梯）生产无人车 24,840,000.00 1-2 年、2-3 年 无 /
间
深圳市易天半导体科技有限公司 高速贴片机 11,620,000.00 1-2 年 无 /
8
2019 年 3 月
1 年以内、2-3
江苏米优光电科技有限公司 分光编带设备 8,940,100.00 -2020 年 3 /
年
月
湖北匡通电子股份有限公司 单头贴片机 8,300,000.00 3-4 年 无 /
江苏哈迪斯科技有限公司 分光编带设备 7,930,000.00 1-2 年 无 /
广东天劲新能源科技股份有限公 PACK 模组装配生
7,500,000.00 2-3 年 无 /
司 产线
长治虹源光电科技有限公司 分光编带设备 3,722,958.93 1-2 年、2-3 年 无 745,200.00
东莞市盛彩光电科技有限公司 贴片机、分光机 2,980,000.00 1-2 年 无 /
湖北省锐普光电科技有限公司 双头高速贴片机 2,472,500.00 1-2 年 无 /
长治市华光半导体科技有限公司 分光编带设备 2,362,394.47 1-2 年 无 574,932.80
江西艾立特光电科技有限公司 分光编带设备 2,094,890.52 1-2 年、3-4 年 无 156,588.00
面板灯自动生产
中山市聚力照明实业有限公司 1,986,000.00 1-2 年 无 /
线
广东方大索正光电照明有限公司 分光编带设备 1,600,000.00 4-5 年 无 /
深圳市鑫诺通信技术有限公司 编带机 1,520,000.00 1-2 年 无 /
宏齐光电子(深圳)有限公司 分光编带设备 1,397,600.00 1-2 年、2-3 年 无 /
深圳市日昌光电科技有限公司 贴片机 1,260,000.00 4-5 年 无 /
广东信达光电科技有限公司 编带机 1,076,000.00 1-2 年、4-5 年 无 /
其他单位小计 11,606,319.13 1 年以上 无 487,949.00
合计 135,133,592.06 2,014,669.80
注：上述单位欠款已逾期，上表中的约定还款时间是指逾期后上述单位有无明确的还款时间。
上述应收账款主要为公司子公司炫硕智造及鹏煜威科技的客户产生。炫硕智造及鹏
煜威科技均与上述客户签订了购销合同，针对部分客户，炫硕智造已提起诉讼。上述应
收账款的真实性及金额的准确性，公司目前正在核查，并已委托律师事务所对部分客户
进行诉讼追偿欠款，如在后续核查中发现异常情况，公司将进一步采取措施包括但不限
于诉讼、仲裁等司法手段，加强欠款追偿力度。
2、上述其他应收款的具体情况列示如下：
9
单位：元
期后
欠款方名称 款项性质 期末余额 账龄 约定还款时间
回款金额
深圳市腾邦物流股份有限公司 往来款 2,119,139.01 1至2年 无 /
江西蓝科半导体有限公司 借款 1,000,000.00 1 年以内 无 /
深圳市鑫诺通信技术有限公司 借款 1,000,000.00 1至2年 无 /
刘兴伟 借款 1,000,000.00 1 年以内 2020 年 5 月 31 日 /
山东晶泰星光电科技有限公司 保证金 200,000.00 2-3 年 无 /
合计 5,319,139.01 /
注：上表中的约定还款时间是指逾期后上述单位有无明确的还款时间。
上述其他应收款主要为公司子公司炫硕智造及鹏煜威科技产生。炫硕智造及鹏煜威
科技均与上述单位签订了合同，或取得了借据。上述其他应收款的真实性及金额的准确
性，公司目前正在核查，并已委托律师事务所对部分单位进行诉讼追偿欠款，如在后续
核查中发现异常情况，公司将进一步采取措施包括但不限于诉讼、仲裁等司法手段，加
强欠款追偿力度。
二、请核实说明欠款方与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人
员及其亲属和持股 5%以上的股东是否存在关联关系，相关销售合同是否真实存在，收
入确认是否合理。
回复：
经公司证券部向公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员分别问
询。公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属各自书面确认
与上述欠款方不存在关联关系。
上述销售在收入确认当期均有销售合同/订单、送货单、验收单等单据支持收入确
认。
三、请公司说明为消除该项保留事项及其影响采取的具体措施。
回复：
10
1、公司目前正在核查，并已委托律师事务所对部分单位进行诉讼追偿欠款，如在
后续核查中发现异常情况，公司将进一步采取措施包括但不限于诉讼、仲裁等司法手段，
加强欠款追偿力度。
2、公司将根据相关法律法规及监管部门的要求，完善各项内部控制制度，不断优
化公司业务及管理流程，加强风险评估体系建设，加大内控执行情况监督检查力度，进
一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，不断提升公司规范治理水平，
促进公司健康、可持续发展。
问询函问题 4、2019 年度，公司全资孙公司深圳市华东兴科技有限公司（以下简称
“华东兴”）确认对客户博罗县环贸精密电镀有限公司的销售收入 410.40 万元，确认对
客户深圳市泰坦士科技有限公司的销售收入 194.69 万元；公司因收购华东兴形成的商
誉为 5,607.05 万元，未计提商誉减值准备。年审会计师未能获取充分、适当的审计证
据确认上述销售收入的真实性、无法判断上述商誉减值准备计提是否充分。
一、请说明上述销售的具体内容、合同金额、产品交付安装验收情况、客户付款情
况，客户与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股
5%以上的股东是否存在关联关系，交易是否具有商业实质，是否符合《企业会计准则》
规定的收入确认条件，是否存在不当会计调节情形。
回复：
上述销售的具体情况如下：
11
单位：元
截至 截至 截至 截至
合同签订日 确认收入
客户名称 产品名称 数量 合同金额 付款条件 送货日期 验收日期 2019.12.31 2019.12.31 2020.5.15 2020.5.15
期 日期
已收款金额 应收账款余额 已收款金额 应收账款余额
深圳市泰坦 验收合格 6 个
士科技有限 2019/7/1 压合机台 1 2,200,000.00 月支付 50%，一 2019/7/12 2019/7/30 2019/7/30 600,000.00 1,600,000.00 600,000.00 1,600,000.00
公司 年 50%
博罗县环贸 SZKM-连续 定金 30%，余款
精密电镀有 2019/8/5 镀镍线（硬 1 2,019,600.00 24 个月付清每 2019/9/15 2019/9/30 2019/9/30 841,500.00 1,178,100.00 1,018,215.00 1,001,385.00
限公司 件+软件） 月 58905 元
定金 20%，余款
博罗县环贸 SZKM-连续 24 个月付清
精密电镀有 2019/10/21 镀镍线（硬 1 2,618,000.00 （1-23 个月 2019/12/14 2019/12/30 2019/12/30 698,132.00 1,919,868.00 959,930.00 1,658,070.00
限公司 件+软件） 87266 元，第 24
月 87282 元）
经公司证券部向公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员分别问询。公司、实际控制人、控股股东、
董事、监事、高级管理人员及其亲属各自书面确认与上述客户不存在关联关系。
上述交易虽然形式上符合收入确认条件，但因走访过程中发现客户没有实际使用等异常情况，不能获取充分、适当的审
计证据证明收入确认的真实性，因此目前尚无法确认上述交易是否具有商业实质，是否符合《企业会计准则》规定的收入确
认条件，是否存在不当会计调节情形。
12
二、请补充说明上述商誉减值测试的具体过程，包括资产组的划分依据、可收回金
额和关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率等）及其确
定依据、重要假设及其合理性、关键参数及相关假设是否与 2018 年数据存在较大差异
等，并结合华东兴 2019 年度业绩实现情况以及未来业绩预测，说明未计提商誉减值的
原因及合理性。
回复：
1、资产组的划分依据
正业科技之全资子公司深圳市集银科技有限公司于 2018 年 3 月 15 日收购华东兴
100%股权，形成的非同一控制下的并购商誉，所形成的与商誉相关的资产组包括流动资
产、固定资产和流动负债。资产组与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产
组业务内涵相同，未发生变化。
2、可收回金额的计算
本次减值测试评估报告的价值类型选择为预计未来现金流量的现值。预计未来现金
流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获
取的收益。华东兴与商誉相关的资产组的资产组的可收回金额，2019 年度为 10,460.00
万元，2018 年度为 8,684.83 万元，不存在重大差异。
3、关键参数的选取
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
营业收入 5,592.84 6,218.79 6,705.49 7,052.93 7,268.92 7,268.92
收入增长率 15.85% 11.19% 7.83% 5.18% 3.06% 0.00%
毛利率 40.57% 40.33% 40.18% 40.10% 40.04% 40.04%
净利润 1,089.27 1,215.18 1,324.08 1,392.99 1,423.25 1,423.25
净利润率 19.48% 19.54% 19.75% 19.75% 19.58% 19.58%
折现率 13.91% 13.91% 13.91% 13.91% 13.91% 13.91%
（1）收入及收入增长率
13
近几年来电子行业技术发展迅速，市场急剧扩张。随着手机市场需求的平稳增长，
全球电子行业年出货量也是递增的，并且这种快速增长趋势持续上升。手机、车载、手
环随时代更新，全面屏的快速发展让整个触控产业供应链始料未及。3D 双曲面、OLED
产品最具发展潜力。
公司充分分析市场行情，抓住机遇；不断研发创新，提供一流产品与服务；简练流
程、精益生产成本；在供应商战略伙伴关系中领先。公司结合市场行情、自身战略规划、
2019 年实际销售情况以及截至 2020 年 3 月已签订单情况，对 2020 年以及未来年度的营
业收入进行了预测。
（2）毛利率
公司历史年度客户结构、毛利率及业务占比同比分析如下图：
从上图可以看出，富士康苹果供应链客户业成科技 2019 年收入占总收入的 47%，毛
利高达 45%。公司管理层在综合分析企业历史年度客户毛利水平、客户结构及业务占比
的基础上，从谨慎性角度对未来毛利率进行预测。
（3）净利润及净利润率
2020 年至 2024 年及永续年份的净利润根据 2019 年实际毛利率水平及期间费用的实
际表现情况预测。
（4）折现率
计算资产组未来现金流现值时采用税前折现率，即在算出 WACC 后，将其按实际税
率转换为税前折现率，即 r＝WACC/（1-T）折现率选取：由于华东兴不是上市公司，其
折现率不能直接计算获得。因此采用选取对比公司进行分析计算的方法估算华东兴期望
14
投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系
统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资
本结构估算华东兴的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（5）重要假设及合理性
华东兴被认定为高新技术企业，已取得由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市
财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》，
证书编号：GR201844201975，证书签发日期为 2018 年 10 月 16 日，有效期 3 年。假设
优惠期满后华东兴仍可持续取得相关税收优惠，按 15%的税率缴纳企业所得税。此假设
系针对企业拟可持续取得高新技术企业认定所设定，相对合理。
（6）关键参数及相关假设与 2018 年数据对比
单位：万元
2019 2020 2021 2022 2023 2024
项目 类别
年度 年度 年度 年度 年度 年度
收入 6,065.21 6,512.72 6,857.84 7,118.61 7,335.27
收入增长率 9.61% 7.38% 5.30% 3.80% 3.04%
毛利率 31.87% 31.98% 32.04% 32.06% 32.06%
上年度预测
净利润 884.80 962.34 1,029.14 1,071.56 1,104.93
净利润率 14.59% 14.78% 15.01% 15.05% 15.06%
折现率 13.35% 13.35% 13.35% 13.35% 13.35%
收入 4,827.64 5,592.84 6,218.79 6,705.49 7,052.93 7,268.92
收入增长率 -12.75% 15.85% 11.19% 7.83% 5.18% 3.06%
毛利率 40.98% 40.57% 40.33% 40.18% 40.10% 40.04%
本年度预测
净利润 865.47 1,089.27 1,215.18 1,324.08 1,392.99 1,423.25
净利润率 17.93% 19.48% 19.54% 19.75% 19.75% 19.58%
折现率 13.91% 13.91% 13.91% 13.91% 13.91% 13.91%
①2019 年未完成上年度预测数据，原因为企业受中美贸易战影响，以及企业对客户
结构进行调整，收入略有下降。
②在 2019 年实际收入比上年预测数据低的情况下，2019 年实际净利润比上年预测
15
数相当，主要原因为 2019 年企业对客户结构进行了调整，客户质量优于 2018 年客户，
相对而言，客户能接受更高的销售价格，客户毛利较高。2019 年收入同比下降 12.75%，
但得益于客户结构优化与成本控制，毛利率显著上升，保证了净利润目标达成。
③本年度预测 2020-2023 年收入均低于上年度预测收入，原因为 2019 年企业对客
户结构进行了调整，且 2019 年企业未完成上年收入预测，从谨慎性角度考虑，本年度
在 2019 年实际收入的基础上预测 2020-2023 年收入。
④折现率较上年增长了 0.56%，主要系贝塔系数变动所致。
（7）2019 年计提商誉减值的原因及合理性
2019 年度，华东 兴确认的向客户博罗县环贸精密电镀有限公司的销售收入为
4,104,070.85 元，确认的向客户深圳市泰坦士科技有限公司的销售收入为 1,946,902.60
元。由于公司无法确认上述两项收入的真实性，华东兴方面又表示上述两项交易是真实
的，双方意见不能达成一致。资产组预计现金流量的测算仅为依据华东兴提供的 2019
年收入及 2020 年度预算进行测算，由于上述两项收入的真实性不能确认，所以已测算
出的资产组预计现金流量现值亦不具有作为商誉计提减值依据的条件。
（8）以前年度计提商誉减值的充分性、合理性
华东兴业绩承诺期为 2018 年-2020 年。华东兴 2018 年业绩较好，超额完成对赌指
标，未出现商誉减值迹象，2018 年度未计提商誉减值充分、合理。
三、请公司说明为消除该项保留事项及其影响采取的具体措施。
回复：
公司将采取以下措施对上述事项进一步核查，包括但不限于：1、去客户现场进一
步访谈，核查设备的生产状况、生产记录、经营动态等；2、核查期后回款情况等。并
根据核查结果来判断收入的真实性，再行采取针对性措施消除影响。
四、请说明华东兴 2019 年度业绩是否达标，是否触发业绩补偿情形。
回复：
2019 年度，华东 兴确认的向客户博罗县环贸精密电镀有限公司的销售收入为
4,104,070.85 元，确认的向客户深圳市泰坦士科技有限公司的销售收入为 1,946,902.60
16
元，两项收入的毛利额为 2,299,288.56 元。2019 年度，华东兴原股东承诺扣非后净利
润为 715.00 万元；考虑上述两项收入后，华东兴扣非后净利润为 825.96 万元，超过承
诺业绩 110.96 万元。
由于公司无法确认上述两项收入的真实性，进而无法确认华东兴 2019 年度业绩是
否达标、是否触发业绩补偿。
问询函问题 5、年审会计师在专项说明中表示“上述事项对财务报表可能产生的影
响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。由于无法获取充分、适当的审计证据确认
是否对财务报表进行调整，也无法确认调整的金额，我们无法判断形成保留意见的基础
中涉及事项对正业科技公司报告期财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。”
一、请年审会计师就上述保留事项逐项说明已采取的审计程序、获得的审计证据，
未能核实上述事项的具体原因，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。
审计师回复：
一、保留事项“如财务报表附注五、13 所述，截至 2019 年 12 月 31 日，正业科技
公司在建工程“智能云平台项目”的余额为 4,444.97 万元，我们未能获取充分、适当的
审计证据判断正业科技公司投资该项工程交易的合理性和采购交易价格的公允性。”
1、我们了解了“智能云平台项目”的相关情况，具体如下：
项目背景：
为顺应数字经济发展的潮流，加快制造业数字化、网络化、智能化转型升级的速度，
云计算已是提高企业创新能力、业务实务和综合竞争力的重要方式，云计算是推动企业
信息技术能力实现按需供给、促进信息技术和资源充分利用的全新业态，是信息化发展
的重大变革和必然趋势。
项目实施目的：
智能云平台的定位是用以支撑现有生产业务系统、测试业务系统等，并实现对大型
机和普通 X86 资源的统一管理和标准化使用。智能云平台目标 1:建设统一的云数据中心；
目标 2:搭建大型机+X86 服务器混合资源平台；目标 3:实现资源统一管理与标准化使用。
智能云平台未来规划：1、将正业科技集团云数据中心资源向各子公司开发，通过自助
服务门户申请 IT 资源，以支撑各子公司的个性化业务系统、测试系统的运行。2、覆盖
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安全服务、生产经营、数据采集等多套业务系统，创建集数据采集、数据处理、监测管
理、预测预警、应急指挥、可视化平台于一体的大数据平台。以信息化提升数据化管理
与服务能力，做到“用数据说话、用数据管理、用数据决策、用数据创新”，可以让公
司领导层及时准确掌握总部及各分子公司经营发展状况，提升公司经营管理能力。3、
利用智能云平台对生产仪器装备的运行数据及状态数据进行采集，实现在线智能检测、
远程升级、远程故障预测、远程诊断管理、设备健康状态评价、设备全生命周期管理等，
尤其要利用这些采集的数据作好工业大数据挖掘分析，建设好正业检测云平台，提升改
善产品隐性缺陷的能力，实现生产管理各环节的互联互通和数字化转型升级。基于智能
制造下的一体化智慧协同管理平台，打造数字正业。
必要性及合理性：
①从长期考虑，降低 IT 基础设施建设成本的手段：云计算可以提供动态的资源池、
虚拟化和高可用性来支持新一代的数据中心，以加强对各种信息资源的保护、共享、维
护、管理，同时满足未来需求的系统扩展能力。由于云计算对使用的终端计算机本身的
要求并不高，所以完全可以节约初期的投入——本身不必配置高性能的计算机设备，并
且将设备更新换代的任务统统丢给服务的提供者——数据中心的建立者或者是相关服
务的提供商。
②提升资源运维管理效率：统计系统中需包含所有物理机资源、虚拟机资源、存储
设备资源、网络设备资源、IP 地址的容量信息、以及软件资源、服务、服务实例和用户
的数量及其当前的基本信息；提供监控报表，支持最新监控信息和历史监控信息的回放
功能，包括硬件故障事件监控报表和软件故障事件监控报表；使用 E-Mail 等方式进行报
表自动分发。减轻运维人员的压力，实时监控各种数据，实时进行报警。
③加强设备互联互通：利用智能云平台对公司所销售仪器装备的运行数据及状态数
据进行采集，实现在线智能检测、远程升级、远程故障预测、远程诊断管理、设备健康
状态评价、设备全生命周期管理等，做好大数据挖掘，建设好正业检测云平台，充分运
营管理好这些采集的数据并提升其对决策和精益管理的价值。
④提升集团国内外竞争力：在新兴技术领域，蕴含和催生大量新产业、新业态和新
模式。公司通过智能云平台建设，对原信息平台进行升级改造，降低 IT 投入成本和运维
成本，打造安全稳定、自主可控、功能强大、简单易用的云平台。
⑤加强集团化管理：从服务层面考虑，公司数据信息平台在提供了计算、网络、存
储等基础服务后，还需考虑对应用交付和运维的 PaaS 平台的支撑。当前公司已构建的
IT 系统需要传统中间件软件和数据库软件，因此对 PaaS 平台的建设既要考虑对传统应
18
用的支撑，还需考虑在新的互联网架构模式下对未来移动化应用、大数据分析以及快速
部署的容器技术进行支撑，从而使得云数据中心能够应对快速开发和部署 Devops 的需
求。从技术层面考虑，为满足不同业务系统对资源的需求，本次构建一台 IBM 大型机及
6 台 X86 服务器搭建正业云平台。通过新增高性能服务器资源集群、存储资源集群等建
设集中、高效及灵活调度的计算资源和存储资源共享平台快速整合集团应用部署，实现
集团业务资源有效统一管理。从管理层面考虑：在智能云平台完成后，建立满足集团高
可用、高容错的云数据中心架构。满足对集团业务的支撑，及云平台能够对大型机进行
统一管理与标准化使用，实现多资源池下的管理一致性。顺应当前信息化技术水平发展、
服务于公司的各种数据业务的安全架构平台，整合各分子公司信息化资源数据进行统一
管理，为决策提供及时、准确、可靠的依据，提高集团化管理的前瞻性和针对性，提升
各分子公司的信息化协同办公效率，以信息化为支点帮助公司快速发展。
项目实施计划与时间：
硬件设施：2019 年 6 月底开始陆续送达；软件系统实施计划：2019 年 7 月中旬启动，
预计 2020 年年中正式运行。
采购设备及软件的供应商：
本次采购设备及软件的供应商为杭州古稆科技有限公司（以下简称“杭州古稆”），
合同总金额 50,051,138.00 元，其中软件及硬件产品部分价格为 46,829,163.00 元，集成及
运维服务部分价格为 3,221,975.00 元。
付款进度及是否与合同约定相符：
合同约定第一笔付款在合同生效后 3 个工作日内支付 30%即 15,015,341.40 元；第二
笔付款在杭州古稆出货前 3 个工作日内支付 65%即 32,533,239.70 元；第三笔付款项目在
验收合格结束后 3 个月支付 5%即 2,502,556.90 元。合同约定根据《系统功能安装部署验
收确认函》的标准进行验收。合同约定质保期 3 年，以最终《系统功能安装部署验收确
认函》上签字之日起计算，质保费计入总价。项目各阶段付款与合同约定基本相符。
设备及软件交付安装情况：
硬件设施：2019 年 6 月底开始陆续送达；软件系统实施计划：2019 年 7 月中旬启动，
预计 2020 年年中正式运行。
项目是否已达到预定可使用状态，未转为固定资产的原因及合理性：
该项目还在试运行中，预计 2020 年年中正式运行，公司将在正式运行并达到预期
目标后进行在建工程转固定资产的账务处理。
19
相关业务是否具有商业实质：
目前正业科技集团总部和分子公司已使用智能云项目的计算、储存功能（涵盖邮箱
服务、软件平台、PLM 系统、正业 APP、云平台分布式文件系统、AD 域分子公司 IT 集
团化管理、集团化安全补丁系统、集团研发项目源码管理、自动化设备监控预警系统等），
相关其他功能将陆续上线。
关于该项目的必要性及合理性、商业实质，我们暂无法判断，这也是我们发表保留
意见的原因之一，我们将实时关注公司后续解决情况。
2、针对“杭州古稆与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员
及其亲属和持股 5%以上的股东是否存在关联关系，采购价款是否存在直接或间接流向
关联方的情形，是否存在资金占用及对外财务资助情形”执行的审计程序
（1）我们检查了杭州古稆的工商信息，未发现杭州古稆的股东、董监高与正业科
技公司及其实际控制人 、控股股东、董事 、监事、高级管理人员及其亲属和持股 5%
以上的股东存在关联关系；
（2）我们已对杭州古稆进行实地走访，其法人表示杭州古稆与正业科技及其关联
公司、主要管理人员等不存在关联关系；
（3）我们已向公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲
属和持股 5%以上的股东发出调查函，根据我们得到的回复，公司及相关人员与杭州古
稆不存在关联关系，采购价款不存在直接或间接流向关联方的情形，不存在资金占用及
对外财务资助情形。
3、我们已采取的审计程序、获得的审计证据
（1）获取了“智能云平台项目”的立项说明书；
（2）获取了与杭州古稆科技有限公司（以下简称杭州古稆）签订的《正业智能云
项目采购合同》；
（3）获取了向杭州古稆支付货款的付款申请单、银行回单、发票等；
（4）执行了内控测试，我们发现，公司采购内控制度未制定执行针对大宗采购的
制度和流程，对公司大宗采购事项无具体规定，属于大宗采购事项内控设计缺陷；实际
操作中，未发现与该项目相关的询价招标等相关流程；
（5）访谈了公司董事长、副总经理、董秘及财务总监，询问公司与杭州古稆及其
主要管理人员是否存在关联关系、该项目是否存在资金占用等；检查了公司董事长、副
总经理、董秘、财务总监、资金主管、出纳的资金流水；核查了公司控股股东东莞市正
20
业实业投资有限公司、关联方深圳正德财润投资有限公司等关联公司的银行流水；取得
了相关人员的承诺函（承诺与正业科技之间不存在交易及资金往来的情形等）；
（6）我们已向公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲
属和持股 5%以上的股东发出调查函，根据我们得到的回复，公司及相关人员与杭州古
稆不存在关联关系，采购价款不存在直接或间接流向关联方的情形，不存在资金占用及
对外财务资助情形；
（7）我们亲自打印了银行账户开立清单、征信报告；亲自打印了正业科技公司集
团内各公司重要账户的资金流水，覆盖货币资金的借方发生额、贷方发生额及余额的比
例分别约 73%、71%、57%；
（8）对正业科技公司集团内各公司所有账户执行了函证程序；
（9）检查了杭州古稆的工商信息，未发现杭州古稆的股东、董监高与正业科技及
其实际控制人、控股股东、董事 、监事、高级管理人员及其亲属和持股 5%以上的股东
存在关联关系；
（10）实地监盘了智能云平台项目中的硬件部分，并与合同中约定的型号等核对一
致；
（11）对杭州古稆进行实地走访，杭州古稆拒绝提供向其供应商采购的硬件部分的
合同及发票，拒绝提供其与正业科技公司交易账户的资金流水。
4、我们未能核实上述事项的具体原因，未采取或无法采取其他替代程序的原因及
合理性
通过实施上述审计程序，我们未能取得杭州古稆向其供应商采购的硬件部分的合同
及发票，也未能取得杭州古稆与公司交易账户的资金流水，因此，我们未能获取充分、
适当的审计证据判断正业科技公司大额投资该项工程交易的合理性和采购该工程交易
价格的公允性，也无法判断采购价款是否存在间接流向关联方的情形，以及是否 存在资
金占用及对外财务资助情形。
二、保留事项“如财务报表附注十四、3 之（2）（3）（4）（5）所述，截至本报告出
具日，正业科技公司与芜湖小牛电子商务有限公司、芜湖小牛信息科技有限公司、杭州
古稆科技有限公司、广州资库贸易有限公司、民惠贸易（广州）有限公司存在资金往来，
正业科技公司通过签订采购合同累计支付资金 13,291.68 万元，因交易未履行，累计收到
退回资金 10,707.55 万元。截至本报告出具日，应收芜湖小牛信息科技有限公司商业承兑
汇票 706.02 万元，预付民惠贸易（广州）有限公司 3,000.00 万元未收回，我们未能获取
充分、适当的审计证据判断上述交易的实际用途及其对财务报表的影响。”
1、了解公司与上述公司具体交易情况，情况如下：
21
预付
序号 供应商 合同日期 内容 目的 退回日期 交易未履行原因
原因
芜湖小牛电子商 滤芯、离型纸等 合同
1 2019/1/3 生产备料 2019/6/28 对方未按协议供货
务有限公司 原材料 约定
芜湖小牛信息科 合同
2 2019/1/3纱线等原材料 生产备料 2019/6/28 对方未按协议供货
技有限公司 约定
履行过程中发现对
芜湖小牛信息科 智能云平台 合同
3 2019/5/27采购智能云系统 2019/6/19 方没有相应实力，
技有限公司 项目 约定
协商解除。
杭州古稆科技有 合同
4 2019/6/8仪器设备原材料 生产备料 2019/9/30 对方未按协议供货
限公司 约定
广州资库贸易有 合同
5 2019/9/27原材料一批 生产备料 2019/12/31 对方未按协议供货
限公司 约定
对方未按协议供
民惠贸易（广州） 合同
6 2019/12/30原材料一批 生产备料 货，且目前未退款，
有限公司 约定
公司已进行诉讼。
2、了解公司应收芜湖小牛信息科技有限公司商业承兑汇票 706.02 万元、预付民惠
贸易（广州）有限公司 3,000 万元是否存在不能收回的风险
公司已通过诉讼主张债权（民惠贸易（广州）有限公司案件已经缴纳诉讼费用并已
立案；芜湖小牛信息科技有限公司案件正在立案过程中），律师回复具体债权情况要根
据后续庭审情况来判定。因暂未确定被告的财产状况，暂未掌握被告的财产线索，目前
尚不能确定对方是否具备完全偿付能力，债权收回可能存在风险。
3、针对“上述公司与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员
及其亲属和持股 5%以上的股东是否存在关联关系，公司支付的资金是否存在直接或间
接流向关联方的情形，是否存在资金占用及对外财务资助情形”执行的审计程序
（1）我们检查了上述公司的工商信息，未发现上述公司的股东、董监高与正业科
技公司及其实际控制人 、控股股东、董事 、监事、高级管理人员及其亲属和持股 5%
以上的股东存在关联关系；
（2）我们已向公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲
属和持股 5%以上的股东发出调查函，根据我们得到的回复，公司及相关人员与上述公
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司不存在关联关系，公司支付的资金不存在直接或间接流向关联方的情形，不存在资金
占用及对外财务资助情形。
4、已采取的审计程序、获得的审计证据
（1）访谈了公司董事长、副总经理、董秘及财务总监，询问公司与上述单位及其
主要管理人员是否存在关联关系、是否存在资金占用等；检查了公司董事长、副总经理、
董秘、财务总监、资金主管、出纳的资金流水；核查了公司控股股东东莞市正业实业投
资有限公司、关联方深圳正德财润投资有限公司等关联公司的银行流水；取得了相关人
员的承诺函（承诺与正业科技之间不存在交易及资金往来的情形等）；
（2）我们已向公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲
属和持股 5%以上的股东发出调查函，根据我们得到的回复，公司及相关人员与芜湖小
牛信息科技有限公司等公司不存在关联关系，采购价款不存在直接或间接流向关联方的
情形，不存在资金占用及对外财务资助情形；
（3）我们亲自打印了银行账户开立清单、征信报告；亲自打印了正业科技公司集
团内各公司重要账户的资金流水，覆盖货币资金的借方发生额、贷方发生额及余额的比
例分别约 73%、71%、57%；
（4）对正业科技公司集团内各公司所有账户执行了函证程序；
（5）检查了各资金交易对手方的工商信息，未发现与正业科技及其实际控制人、
控股股东、董事 、监事、高级管理人员及其亲属和持股 5%以上的股东存在关联关系；
（6）进行实地走访，杭州古稆拒绝提供其与正业科技公司交易账户的资金流水。
5、未能核实上述事项的具体原因，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性
通过实施上述程序，未能取得杭州古稆与公司交易账户的资金流水。另外，因正业
科技已对芜湖小牛信息科技有限公司、民惠贸易（广州）有限公司提起诉讼，我们无法
对上述两家公司进行实地走访，以及其与正业科技公司交易账户的资金流水。
综上，我们未能获取充分、适当的审计证据，判断上述采购交易的必要性及合理性，
预付款项的原因、合理性，以及相关业务是否具有商业实质。
三、保留事项“如财务报表附注十四、3（6）所述，截至 2019 年 12 月 31 日，正业
科技公司的应收账款账面价值 4,371.06 万元（其账面余额 13,513.36 万元及其对应的坏账
准备 9,142.30 万元）；其他应收款账面价值 150.00 万元（其账面余额 531.91 万元及其对
应的坏账准备 381.91 万元）。我们未能获取充分、适当的审计证据核实上述应收账款、
其他应收款的账面价值。”
1、了解应收款项的具体情况，情况如下：
23
应收账款
单位：元
约定还 截至目前
欠款方名称 合同内容 往来余额 账龄 款 的回款金
时间 额
2019 年
西莱特电梯（中国）有限 不锈钢层门新
31,924,829.01 1-2 年 10 月-2020 50,000.00
公司 线
年 12 月
全自动电梯
1-2 年、2-3
浙江威特电梯有限公司 （轿梯）生产 24,840,000.00 无 --
年
无人车间
深圳市 易天半导体 科技
高速贴片机 11,620,000.00 1-2 年 无 --
有限公司
2019 年 3
江苏米 优光电科技 有限 1 年以内、
分光编带设备 8,940,100.00 月-2020 年
公司 2-3 年 -
3月
湖北匡 通电子股份 有限
单头贴片机 8,300,000.00 3-4 年 无 -
公司
江苏哈 迪斯科技有 限公
分光编带设备 7,930,000.00 1-2 年 无
司 -
广东天 劲新能源科 技股 PACK 模 组 装
7,500,000.00 2-3 年 无 -
份有限公司 配生产线
长治虹 源光电科技 有限 1-2 年、2-3
分光编带设备 3,722,958.93 无
公司 年 745,200.00
东莞市 盛彩光电科 技有 贴片机、分光
2,980,000.00 1-2 年 无
限公司 机 -
湖北省 锐普光电科 技有 双头高速贴片
2,472,500.00 1-2 年 无
限公司 机 -
长治市 华光半导体 科技
分光编带设备 2,362,394.47 1-2 年 无
有限公司 574,932.80
江西艾 立特光电科 技有 1-2 年、3-4
分光编带设备 2,094,890.52 无
限公司 年 156,588.00
中山市 聚力照明实 业有 面板灯自动生
1,986,000.00 1-2 年 无
限公司 产线 -
24
约定还 截至目前
欠款方名称 合同内容 往来余额 账龄 款 的回款金
时间 额
广东方 大索正光电 照明
分光编带设备 1,600,000.00 4-5 年 无
有限公司 -
深圳市 鑫诺通信技 术有
编带机 1,520,000.00 1-2 年 无
限公司 -
宏齐光电子(深圳)有限公 1-2 年、2-3
分光编带设备 1,397,600.00 无 -
司 年
深圳市 日昌光电科 技有
贴片机 1,260,000.00 4-5 年 无
限公司 -
广东信 达光电科技 有限 1-2 年、4-5
编带机 1,076,000.00 无
公司 年 -
其他单位小计 11,606,319.13 1 年以上 无 487,949.00
合计 135,133,592.06 2,014,669.80
说明：上述单位欠款已逾期，上表中的约定还款时间是指逾期后上述单位有无明确
的还款时间。
上述应收账款主要为公司子公司炫硕智造及鹏煜威科技的客户产生。上述应收账款
的真实性及金额的准确性，公司目前正在核查，并已委托律师事务所对部分客户进行诉
讼追偿欠款，如在后续核查中发现异常情况，公司将进一步采取措施包括但不限于诉讼、
仲裁等司法手段，加强欠款追偿力度。
②其他应收款
截至目前
往来余额
欠款方名称 合同内容 账龄 约定还款时间 的回款金
（元）
额
深圳市腾邦物流股份有限
往来款 2,119,139.01 1至2年 无 --
公司
江西蓝科半导体有限公司 借款 1,000,000.00 1 年以内 无 --
深圳市鑫诺通信技术有限
借款 1,000,000.00 1至2年 无 --
公司
2020 年 5 月 31
刘兴伟 借款 1,000,000.00 1 年以内 --
日
25
截至目前
往来余额
欠款方名称 合同内容 账龄 约定还款时间 的回款金
（元）
额
山东晶泰星光电科技有限
保证金 200,000.00 2-3 年 无 --
公司
合计 5,319,139.01 --
说明：上表中的约定还款时间是指逾期后上述单位有无明确的还款时间。
上述其他应收款主要为公司子公司炫硕智造及鹏煜威科技产生。上述其他应收款的
真实性及金额的准确性，公司目前正在核查，并已委托律师事务所对部分单位进行诉讼
追偿欠款，如在后续核查中发现异常情况，公司将进一步采取措施包括但不限于诉讼、
仲裁等司法手段，加强欠款追偿力度。
2、针对“欠款方与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及
其亲属和持股 5%以上的股东是否存在关联关系，相关销售合同是否真实存在，收入确
认是否合理”执行的审计程序
（1）我们检查了上述公司的工商信息，未发现上述公司的股东、董监高与正业科
技公司及其实际控制人 、控股股东、董事 、监事、高级管理人员及其亲属和持股 5%
以上的股东存在关联关系；
（2）我们已向公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲
属和持股 5%以上的股东发出调查函，根据我们得到的回复，公司及相关人员与上述公
司不存在关联关系；
（3）根据历年审计情况，上述销售在收入确认当期均有销售合同/订单、送货单、
验收单等单据支持收入确认。
3、已采取的主要审计程序、获得的审计证据
（1）了解了应收款项难以收回的原因，部分客户已签署或拟签署退货折让协议，
但难以判断退货折让是否为双方的真实意思表示；
客户签订退货/折让协议情况举例如下：
单位：元
单位名称 期末余额 坏账准备期末余额 退货协议/折让协议签订情况
浙江威特电梯有限公
24,840,000.00 12,420,000.00 已签订退货协议
司
26
深圳市易天半导体科
11,620,000.00 11,620,000.00 已签订退货协议
技有限公司
江苏米优光电科技有
8,940,100.00 6,072,683.00 拟签订折让协议
限公司
江苏哈迪斯科技有限
7,930,000.00 7,930,000.00 拟签订折让协议
公司
长治虹源光电科技有
3,722,958.93 2,392,599.93 拟签订折让协议
限公司
东莞市盛彩光电科技
2,980,000.00 2,980,000.00 拟签订退货协议
有限公司
湖北省锐普光电科技
2,472,500.00 146,619.25 拟签订退货协议
有限公司
长治市华光半导体科
2,362,394.47 1,265,000.00 拟签订折让协议
技有限公司
中山市聚力照明实业
1,986,000.00 993,000.00 拟签订折让协议
有限公司
深圳市前海强劲电气
515,593.00 257,796.50 已签订退货协议
科技有限公司
合 计 67,369,546.40 46,077,698.68
（2）实地走访了保留事项中的前 2 大客户【公司子公司深圳市鹏煜威科技有限公
司（以下简称鹏煜威科技）客户】西莱特电梯（中国）有限公司、浙江威特电梯有限公
司。西莱特电梯（中国）有限公司资金比较紧张，难以判断该公司的偿还能力；鹏煜威
科技已与浙江威特电梯有限公司签署退货协议但截至审计报告日退货设备尚未退回，难
以判断退货协议的真实性；
（3）电话访谈了部分往来单位，对方声称不欠款或不清楚具体情况或无法拨通电
话等，无法判断应收款项余额可收回性；
举例如下：
单位：元
单位名称 期末余额 期末坏账
江西艾立特光电科技有限公司 2,094,890.52 1,047,445.26
中山市聚力照明实业有限公司 1,986,000.00 993,000.00
深圳市日昌光电科技有限公司 1,260,000.00 1,260,000.00
宁波大央工贸有限公司 725,000.00 362,500.00
中山市莉森灯饰有限公司 624,459.95 624,459.95
中山市腾阳光电科技有限公司 607,546.00 607,546.00
中山市古镇爱飞朗光电科技厂 588,037.00 588,037.00
中山市川祺光电科技有限公司 566,326.00 566,326.00
蓬江区德银灯饰厂 404,644.00 404,644.00
江门市尚嘉光电有限公司 259,402.00 259,402.00
27
单位名称 期末余额 期末坏账
中山市弘越光电科技有限公司 171,730.00 171,730.00
深圳市汇大光电科技股份有限
166,000.00 166,000.00
公司
中山市昊拓光电科技有限公司 159,990.00 159,990.00
湖北如日电气股份有限公司 135,000.00 135,000.00
中山市子铭光电科技有限公司 130,000.00 130,000.00
广州视视嘉贸易有限公司 126,000.00 126,000.00
中山市松杰光电有限公司 111,175.30 111,175.30
中山市横栏镇森蓝美光电子厂 90,000.00 90,000.00
东莞市大小机械设备有限公司 90,000.00 90,000.00
中山市睿域照明科技有限公司 68,000.00 68,000.00
中山市横栏镇鸿晶光电照明厂 65,500.00 65,500.00
中山市利光电子有限公司 62,200.00 62,200.00
中山全心照明有限公司 50,112.00 50,112.00
科广电子（东莞）有限公司 44,000.00 44,000.00
宁波市奉化浩轩光电有限公司 20,000.00 20,000.00
合 计 10,606,012.77 8,203,067.51
（4）执行函证程序，涉及保留事项中的应收账款发函为金额 134,994,992.06 元，发
函比例为 99.90%；回函金额为 45,197,675.48 元，回函比例仅为（回函金额/ 保留事项中
的应收余额）33.45%，回函差异金额为 13,362,075.93 元。回函共 22 户，回函相符的客户
仅 5 家，虽然回函相符，但由于已逾期且期后已提起诉讼，无法确认余额的可收回性仅
坏账估计的合理性；
涉及保留事项中的其他应收款发函比例为 100.00%，回函金额为 2,000,000.00 元，回
函比例为 37.60%，回函率较低。回函共 2 户，均回函相符，虽然回函相符，但由于已逾
期且期后已提起诉讼，无法确认余额的可收回性仅坏账估计的合理性。
（5）获取了部分往来单位的催收记录；
举例如下：
单位：元
单位名称 期末余额 期末坏账
深圳市易天半导体科技有限公司 11,620,000.00 11,620,000.00
江苏米优光电科技有限公司 8,940,100.00 6,072,683.00
湖北匡通电子股份有限公司 8,300,000.00 8,300,000.00
江苏哈迪斯科技有限公司 7,930,000.00 7,930,000.00
广东天劲新能源科技股份有限公司 7,500,000.00 3,750,000.00
长治虹源光电科技有限公司 3,722,958.93 2,392,599.93
28
东莞市盛彩光电科技有限公司 2,980,000.00 2,980,000.00
湖北省锐普光电科技有限公司 2,472,500.00 146,619.25
长治市华光半导体科技有限公司 2,362,394.47 1,265,000.00
江西艾立特光电科技有限公司 2,094,890.52 1,047,445.26
中山市聚力照明实业有限公司 1,986,000.00 993,000.00
深圳市鑫诺通信技术有限公司 1,520,000.00 1,520,000.00
广东信达光电科技有限公司 1,076,000.00 1,076,000.00
合 计 62,504,843.92 49,093,347.44
（6）查询了上述往来单位的工商信息，包括但不限于资信、诉讼情况；
（7）针对已诉讼的往来单位，实时关注了诉讼进展，取得了律师意见，但由于诉
讼工作尚在诉讼初期，我们无法在出具审计报告时，无法获得律师关于诉讼结果的相对
明确意见；
（8）我们已向公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲
属和持股 5%以上的股东发出调查函，根据我们得到的回复，公司及相关人员与上述公
司不存在关联关系。
4、未能核实上述事项的具体原因，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性
公司虽对部分往来单位提起诉讼，但诉讼尚未完结；部分往来单位无法联系到相关
人员；部分往来单位签署了退货协议存在退货可能性，但截至审计报告日设备尚未退回，
无法判断退货真实性；部分往来单位虽已退货或折让，但无法判断真实性（未约定理由，
或者以由于客户市场原因变故作为退货折让理由），无法判断应收账款余额可收回性及
坏账计提准确性。
相应地，我们无法采取其他替代程序来取得充分、适当的审计证据，核实上述应收
账款、其他应收款的账面价值。
四、保留事项“如财务报表附注十四 、2（2）所述，2019 年度，正业科技公司全
资孙公司深圳市华东兴科技有限公司（以下简称华东兴）确认的向客户博罗县环贸精密
电镀有限公司的销售收入为 4,104,070.85 元，确认的向客户深圳市泰坦士科技有限公司
的销售收入为 1,946,902.60 元；正业科技公司涉及华东兴的商誉账面原值为 5,607.05 万元、
未计提商誉减值准备。我们未能获取充分、适当的审计证据确认上述销售收入的真实性、
无法判断上述商誉减值准备计提是否充分。”
1、上述销售的具体情况如下：
29
截至 截至 截至 截至
客户 合同签订 产品 数 合同金额 付款 确认收入 2019.12.31 2019.12.31 2020.5.15 已 2020.5.15 应
送货日期 验收日期
名称 日期 名称 量 （元） 条件 日期 已收款金 应收账款 收款金额 收账款余
额 （元）余额 （元） （元） 额 （元）
验 收
深圳
合格 6
市泰
个 月
坦士 压 合
2019/7/1 1 支 付 2019/7/12 2019/7/30 2019/7/30 600,000.00 1,600,000.00 600,000.00 1,600,000.00
科技 机台 2,200,000.00
50%，
有限
一 年
公司
50%
定 金
博罗 30%，
SZKM-
县环 余 款
连 续
贸精 24 个
镀 镍
密 电 2019/8/5 1 月 付 2019/9/15 2019/9/30 2019/9/30 841,500.00 1,178,100.00 1,018,215.00 1,001,385.00
线（硬 2,019,600.00
镀有 清 每
件+软
限公 月
件）
司 58905
元
定 金
20%，
余 款
博罗 24 个
SZKM-
县环 月 付
连 续
贸精 清
镀 镍
密 电 2019/10/21 1 （1-23 2019/12/14 2019/12/30 2019/12/30 698,132.00 1,919,868.00 959,930.00 1,658,070.00
线（硬 2,618,000.00
镀有 个 月
件+软
限公 87266
件）
司 元，第
24 月
87282
元）
2、针对“客户与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其
30
亲属和持股 5%以上的股东是否存在关联关系”执行的审计程序
（1）我们检查了上述客户的工商信息，未发现上述公司的股东、董监高与正业科
技公司及其实际控制人 、控股股东、董事 、监事、高级管理人员及其亲属和持股 5%
以上的股东存在关联关系；
（2）我们已向公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲
属和持股 5%以上的股东发出调查函，根据我们得到的回复，公司及相关人员与上述客
户不存在关联关系。
3、判断交易是否具有商业实质，是否符合《企业会计准则》规定的收入确认条件
华东兴确认的上述收入，形式上符合 2019 年度财务报表附注披露的收入确认的具
体方法，但由于上述交易存在的异常情况，导致我们未能获取充分、适当的审计证据确
认上述销售收入的真实性，无法确认上述交易是否具有商业实质。详见“6、已采取的
主要审计程序、获得的审计证据”、“7、未能核实上述事项的具体原因，未采取或无法
采取其他替代程序的原因及合理性”。
4、确定公司未计提与华东兴相关的商誉减值的原因及合理性
2019 年度，由于公司无法确认上述收入的真实性，资产组预计现金流量的测算仅为
依据华东兴提供的 2019 年收入及 2020 年度预算进行测算，由于上述收入的真实性不能
确认，所以已测算出的资产组预计现金流量现值亦不具有作为商誉计提减值依据的条
件。
因此，我们无法判断与华东兴相关的商誉减值准备计提是否充分。
5、对华东兴 2019 年度业绩是否达标，是否触发业绩补偿情形的判断
2019 年度 ，华 东兴确认的向客户博罗县环 贸精密 电镀 有限公司的销售收 入为
4,104,070.85 元，确认的向客户深圳市泰坦士科技有限公司的销售收入为 1,946,902.60 元，
两项收入的毛利额为 2,299,288.56 元。2019 年度，华东兴原股东承诺扣非后净利润为 715.00
万元；考虑上述两项收入后，华东兴扣非后净利润为 825.96 万元，超过承诺业绩 110.96
万元。
由于公司无法确认上述两项收入的真实性，进而无法确认华东兴 2019 年度业绩是
否达标、是否触发业绩补偿。
6、已采取的主要审计程序、获得的审计证据
（1）华东兴对博罗县环贸精密电镀有限公司的销售收入 4,104,070.85 元存在的
31
问题
1）事项描述
A、销售端
①2019 年 8 月，华东兴与博罗县环贸精密电镀有限公司（以下简称博罗环贸）签订
“生产设备采购合同”，合同约定，华东兴向博罗环贸销售一条 “SZKM-连线镀镍线”
生产线，合同总金额 2,019,600.00 元（含税），其中硬件部分 1,380,000.00 元（含税），软
件部分 639,600.00 元（含税）。合同约定的验收条款为“乙方负责设备安装及调试，直至
设备正常运行，甲方签字确认验收”，合同约定的支付方式为“支付方式：付定金 30%，
收到定金后次月开始分 24 个月付 70%尾款，即每月付款 58905 元，以电汇方式付讫”。
华东兴于 2019 年 9 月取得验收单并据此确认收入，形式上符合 2019 年度财务报表
附注披露的收入确认的具体方法。
②2019 年 10 月，博罗环贸与华东兴签订“生产设备采购合同”，合同约定，华东兴
向博罗环贸销售一条“SZKM-连续镀镍线”生产线，合同含税总金额为 2,618,000.00 元，
其中硬件部分 1,978,400.00 元（含税），软件部分 639,600.00 元（含税）。合同约定的验收
条款为“乙方负责设备安装及调试，直至设备正常运行，甲方签字确认验收”，合同约
定的支付方式为“支付方式：付定金 20%（即 523600 元），收到定金后次月开始分 24 个
月付 70%尾款（即第 1-23 个月每月付款 87266 元，第 24 个月付款 87282 元）以电汇方式
付讫”。
华东兴于 2019 年 12 月取得验收单并据此确认收入，形式上符合 2019 年度财务报表
附注披露的收入确认的具体方法。
2019 年度华东兴确认的上述两条生产线的销售收入为 4,104,070.85 元，销售成本为
2,531,579.79 元，毛利为 1,572,491.06 元，毛利率 38.32%。
博罗环贸为华东兴 2019 年度新增客户里的第 2 大客户。
B、采购端
上述 2 条 SZKM-连线镀镍线的硬件部分系华东兴向深圳市坤茂电镀机械设备有限公
司（以下简称深圳坤茂）采购，华东兴后续通过对硬件部分载入软件，调试后销售给博
罗环贸。
2019 年 8 月和 2019 年 10 月，华东兴分别与深圳坤茂签订“生产设备采购合同”，合
同约定华东兴向深圳坤茂采购一条“SZKM-连续镀镍线”生产线，合同约定的采购金额
分别为 1,200,000.00 元（含税）、1,650,000.00 元（含税），合计 2,850,000.00 元。合同约定
的支付方式为“支付方式：付定金 50%，安装完毕付 40%，余下 10%货款 90 天后付 10%，
以电汇方式付讫”。
深圳坤茂为华东兴 2019 年度新增供应商里的第 1 大供应商。
32
2）异常情况
华东兴收入确认的具体方法为：对于设备需要验收的情况，在客户出具验收报告或
验收期满后风险收益均已转移，公司根据合同、送货单、验收报告确认收入、结转成本。
博罗环贸分别在 2019 年 9 月、2019 年 12 月签署验收报告，虽然从形式上满足收入
确认条件，但因该交易存在如下异常情况，导致我们未能获取充分、适当的审计证据消
除相关疑虑，无法确认华东兴向客户博罗环贸的销售收入 4,104,070.85 元的真实性：
A、客户博罗环贸存在的问题
①付款周期较长
华东兴与博罗环贸交易的收款方式为，博罗环贸付定金 30%（或 20%），华东兴收到
定金后，博罗环贸次月开始分 24 个月付尾款。博罗环贸的付款周期长于其他客户。其
他主要客户的付款方式如下：
客户名称 付款方式
到货后 60 天内银行转账 80%；验机确认后 60 天内银行
业成科技(成都)有限公司
转账 20%
签订合同后 5 个工作日内，买方向卖方支付 50%预付款；
电连技术股份有限公司 合同货物安装到位、试运行完成，经买方最终验收合格
后 1 个月内，支付 50%
预付合同金额 30%；货到甲方工厂调试完成 60 天内，
甲方对设备进行验收，自验收合格之日起 60 天收到全
南昌欧菲生物识别技术有限公司
额发票支付 60%；合同金额的 10%作为质保金，自设备
到厂之日起 12 个月支付，均以电汇方式付讫
验收合格票到一个月后付款 90%，保护期为 1 年（从验
合肥美铭电子科技有限公司
收开始算）付剩下 10%货款
乙方按交期交付设备到甲方，甲方收到乙方开具的等额
发票 15 日内支付 30%；甲方验收确认合格并签署质量
宁波舜宇光电信息有限公司
检验报告 6 个月后 15 日内支付 60%；质保期满后 15 日
内支付 10%余款
到货后 60 天内银行转账 80%；验机确认后 60 天内银行
业成光电（深圳）有限公司
转账 20%
宁波群辉光电有限公司 80%验机后，20%验收后，银行转账 90 天内
合同签订后付定金 30%；设备验收后 90 天付验收款
深圳市东佳杰电子科技有限公司
60%；验收后一年付尾款 10%，以电汇方式付讫
另一方面，华东兴向供应商深圳坤茂的付款方式为，华东兴付定金 50%，安装完毕
华东兴支付 40%，余下 10%货款于 90 天后支付。
对于相同的两条生产线的硬件部分，华东兴向客户的收款期限明显长于向供应商的
支付期限。基于正常的商业逻辑，华东兴应尽快收取销售款、推迟支付采购款，即使交
易真实，亦存在为完成业绩承诺而放宽信用条件提前确认收入的可能性。
②车间停工、设备未启用
33
我们于 2020 年 4 月 16 日对博罗环贸实地走访，受访人为博罗环贸总经理穆恩福。
走访时发现博罗环贸一楼（生产车间所在地）正在翻修地面，地面均被挖开，生产线未
启用。因此，我们无法根据验收条款“华东兴负责设备安装及调试，直至设备正常运行，
博罗环贸签字确认验收”来判断设备是否正常运行，无法判断是否已达到验收条件。
我们在远处观察设备发现（基于保密，只允许远处观看设备）设备表面有灰尘，无
法判断系由于装修还是设备闲置形成。
据博罗环贸总经理介绍，博罗环贸仅拥有向华东兴购买的设备，无其他生产线设备。
博罗环贸于清明节前后开始装修，预计在 2020 年 4 月 19 日前后结束。由于地面装修导
致灰尘较多，如果装修与设备启用同时进行，装修导致的灰尘将影响产品质量，故只能
暂时停用设备，预计在 2020 年 4 月 20 日左右全面复工生产。对于装修期间的停工损失，
博罗环贸表示系无奈之举。
据介绍，博罗环贸在购买华东兴设备之前员工约 80-90 人，系手工生产；购买设备
后，由于效率的提升，人员减少至 30-40 人。从现场观察来看，只有 4-5 名工人在生产，
博罗环贸表示因急于赶货，留少量人员手动打样，大部分员工因装修处于放假状态。
因博罗环贸拒绝我们近距离观察设备，我们无法确定设备是否向华东兴采购；设备
未运行，无法判断是否已达到验收条件；在购买设备前，无其他生产线设备；现场只有
4-5 人在生产，其余人员处于放假状态，我们无法判断大范围停工是因为疫情、装修还
是尚不具备生产条件导致；在疫情期间选择装修，商业合理性存疑。因此，我们无法判
断博罗环贸购买设备的必要性。
B、供应商深圳坤茂存在的问题
①注册资本较低
截至 2019 年 12 月 31 日，深圳坤茂注册资本 5 万元（2013 年 9 月成立，注册资本尚
未实缴）；我们在 2020 年 4 月 14 日走访前，深圳坤茂已将注册资本变更为 100 万元（尚
未实缴）。据叶桂平（深圳坤茂法人）介绍，因博罗环贸提出注册资本较低的问题，深
圳坤茂进而变更了注册资本。
综上，深圳坤茂可能不具备供货能力，我们无法判断其变更注册资本理由的真实性、
实缴时间及财务状况。
②注册地址与实际经营地址不一致
<1>注册地址情况
深圳坤茂注册地址为“深圳市龙岗区坪地街道中心社区白石塘发展路 60-3”，该地
址系居民生活区，从周边环境判断不具备生产大型设备的条件。
<2>走访地址情况
34
我们于 2020 年 4 月 14 日对深圳坤茂实地走访，实际走访地址为“惠州市惠阳区新
圩镇保鑫顺工业园 A3 栋”（惠州市尚亿自动化设备有限公司注册地址），走访位置除悬
挂深圳坤茂标牌外，亦悬挂惠州市尚亿自动化设备有限公司（以下简称惠州尚亿）标牌。
据受访人叶桂平（公司法人）介绍，因其为惠州人，惠州的环保、安监等部门对电
镀厂的生产要求相对宽松，故实际经营地设在惠州，惠州尚亿亦为叶桂平所有。但工商
信息显示惠州尚亿唯一股东为郭庆涛，与访谈了解信息不符。
综上，我们无法判断深圳坤茂与惠州尚亿是否存在关联关系。
③深圳坤茂生产能力存疑
深圳坤茂位于惠州的生产车间较简单，走访当日正在生产的设备数量较少，无法判
断是否具备生产 SZKM-连线镀镍线的硬件部分的能力。
④供应商存在经营异常记录
通过查询工商信息，2014 年 6 月，深圳坤茂因“通过登记的住所或经营场所无法联
系”被列入经营异常名录；2015 年 4 月，因“通过登记的住所（经营场所）可以重新取
得联系”移出经营异常名录。
2019 年 11 月，深圳坤茂因“公示企业信息隐瞒真实情况，弄虚作假” 被列入经营
异常名录；2020 年 1 月，因“公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假，现已更正”移出
经营异常名录。
经访谈了解，因“公示企业信息隐瞒真实情况，弄虚作假” 被列入经营异常名录
的原因系，基于在工商登记时对注册资本的实缴、认缴上有错误的理解，导致申报有误，
从而被列入经营异常名录，我们无法核查上述解释的真实性。
3）综合考虑
综上，无论从客户博罗环贸层面，还是从供应商深圳坤茂层面，我们未能获取充分、
适当的审计证据消除上述疑虑，无法确认华东兴向客户博罗环贸的销售收入 4,104,070.85
元的真实性。
（2）华东兴对深圳市泰坦士科技有限公司销售收入 1,946,902.60 元存在的问题
1）事项描述
2019 年 7 月，华东兴与深圳市泰坦士科技有限公司（以下简称深圳泰坦士）签订“生
产设备采购合同”，合同约定，华东兴向深圳泰坦士销售一台压合机台，售价 2,200,000.00
元（含税）。合同约定的验收条款为“乙方负责设备安装及调试，直至设备正常运行，
甲方签字确认验收”。
华东兴于 2019 年 7 月取得验收单并据此确认收入，形式上符合 2019 年度财务报表
附注披露的收入确认的具体方法。
35
2019 年度华东兴确认的上述压合机台的销售收入为 1,946,902.60 元，销售成本为
1,220,105.10 元，毛利为 726,797.50 元，毛利率 37.33%。
深圳泰坦士为华东兴 2019 年度新增客户里的第 3 大客户。
2）异常情况
深圳泰坦士在 2019 年 7 月签署验收报告，虽然形式上满足收入确认条件，但该交易
存在如下问题，导致我们未能获取充分、适当的审计证据消除相关疑虑，无法确认华东
兴向客户深圳泰坦士的销售收入 1,946,902.60 元的真实性：
A、深圳泰坦士注册资本较低
深圳市泰坦士科技有限公司于 2013 年 5 月设立，主要经营电子产品的技术开发、电
子产品的生产、加工，注册资本 200 万元。注册资本较低，是否有需要采购与注册资本
金额相当的设备，存在疑问。
B、第一次走访受阻
我们原计划于 2020 年 4 月 14 日对深圳泰坦士实地走访，并已与华东兴达成共识。
但我们于 2020 年 4 月 14 日结束对深圳坤茂的走访后，在前往深圳泰坦士的途中，走访
被突然叫停。
华东兴管理层表示，我们对深圳坤茂的访谈问题超出了正常审计范围，因此暂停对
深圳泰坦士的走访。我们认为了解供应商（深圳坤茂）的规模、销售情况、价格、货款
支付等问题，恰是为了证实华东兴采购的真实性，这是我们应执行的必要审计程序。对
于走访问题，供应商也可以选择对个别问题拒绝回答。
为使对深圳泰坦士的再次走访能够顺利进行，我们与华东兴管理层沟通，于 2020
年 4 月 15 日再次走访。通过再次走访，我们仍无法确认华东兴向客户深圳泰坦士的销
售收入的真实性，详见下文描述。
C、设备价格可能虚高
华东兴向深圳泰坦士销售的设备系原华东兴给客户欧菲集团（股票代码 002456）的
样机。华东兴将欧菲集团退回的该样机进行加工改造后直接销售给深圳泰坦士。
我们于 2020 年 4 月 15 日对深圳泰坦士实地走访。深圳泰坦士表示向华东兴采购设
备的价格略高于市场平均售价。高价购买的主要原因系，急需该类型设备，正好华东兴
的设备可以满足需求；其次，该报价在合理的预期范围内。另外，深圳泰坦士亦表示，
设备为非标设备，不具有明确的可比性。
综上，欧菲集团退回的样机为旧设备，稍作加工后仍能以高于市场价销售，商业合
理性存疑；深圳泰坦士急需该类型设备，而华东兴的旧设备加工后恰好可以满足需要；
深圳泰坦士一方面表示因急需高于市场价购买，一方面却表示非标设备不具备可比性，
36
前后矛盾。
D、设备已转移
走访了解到，设备于 2020 年 2 月底、3 月初运送至江西泰坦士光电有限公司（以下
简称江西泰坦士），江西泰坦士于 2020 年 3 月设立，注册资本 1000 万元（未实缴），注
册地址为江西省新余市高新开发区光明路 609 号。经工商信息查询，深圳泰坦士股东单
晓东（100%持股）持有江西泰坦士 48.50%股权，深圳泰坦士经理李洪持有江西泰坦士
51.00%股权。
据受访人单晓东介绍，李洪为江西新余人，江西新余有 “余郎返乡”优惠政策，
新余政府表示江西泰坦士可以享受为期 8 年增值税返还 40%的政府优惠政策，同时，政
府承诺提供 50 亩土地用于江西泰坦士生产经营。因此，为了向当地政府传达积极建厂
的信号，深圳泰坦士将设备运至江西，并准备建厂工作。
由于政府承诺的土地尚未审批，设备现存放于法资公司法瑞新科技(江西)有限公司
（以下简称江西法瑞新），据了解江西法瑞新法人宋香华与深圳泰坦士经理李洪存在亲
属关系；江西泰坦士与江西法瑞新注册地址一致。
E、设备闲置未使用
由于我们走访深圳泰坦士时无法观察设备状态，我们于 2020 年 4 月 17 日对江西泰
坦士（江西法瑞新）实地走访。经过实地观察，设备处于未拆封闲置状态。因此，我们
无法根据验收条款“华东兴负责设备安装及调试，直至设备正常运行，深圳泰坦士签字
确认验收”来判断设备是否正常运行，无法判断是否达到验收条件，设备闲置现状与被
访谈人所述因急需高价采购旧设备的合理性矛盾。
走访中，我们要求拆封所有设备进行查看，但被拒绝，因此我们仅查看到 2 台设备
（共 11 台）贴示了华东兴铭牌，其余设备无法确认。
综上，从目前状态看，深圳泰坦士购买设备后未使用，无法判断是否曾达到过验收
条件；我们无法判断深圳泰坦士购买设备的目的是为了生产还是仅仅为了享受当地优惠
政策。
如果购买设备是为了生产，从目前不具备生产条件分析，设备将闲置一段时间，我
们对其商业合理性存疑；
如果购买设备仅是为了取得江西政府的税收优惠政策、土地，该企业存在违规风险，
我们无法判断未来取得的政策优惠是否可以覆盖已付出的资金成本（截至目前，深圳泰
坦士已向华东兴支付 60 万元货款）。
3）综合考虑
综上，我们未能获取充分、适当的审计证据消除上述疑虑，无法确认华东兴向客户
深圳泰坦士的销售收入 1,946,902.60 元的真实性。
37
7、未能核实上述事项的具体原因，未采取或无法采取其他替代程序的原因及
合理性
通过实施上述程序，我们未能获取充分、适当的审计证据消除上述疑虑，未能获取
充分、适当的审计证据确认上述销售收入的真实性，收入无法确认将导致业绩对赌失败，
导致无法判断与华东兴相关的商誉减值准备计提是否充分。
相应地，我们无法采取其他替代程序来取得充分、适当的审计证据，核实上述销售
收入的真实性无法判断上述商誉减值准备计提是否充分。
一、（二）问询函问题 5、（2）提到“年审会计师在专项说明中表示‘上述事项对财
务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。由于无法获取充分、
适当的审计证据确认是否对财务报表进行调整，也无法确认调整的金额，我们无法判断
形成保留意见的基础中涉及事项对正业科技公司报告期财务状况、经营成果和现金流量
可能的影响金额。’。
请年审会计师根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号-非标准审计意
见及其涉及事项的处理》的规定，说明公司的财务报告是否明显违反会计准则的相关规
定，上述事项‘可能产生的影响重大，但不具有广泛性’的依据及其合理性，是否存在
以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。”
回复：
上述事项占总资产/总收入的比例列示如下：
单位：万元
保留事项涉及的项目 金额 总资产金额/总收入金额 占比
在建工程 4,444.97 242,511.20 1.83%
预付款项的支付 13,291.68 242,511.20 5.48%
预付款项的收回 10,707.55 242,511.20 4.42%
应收款项坏账准备 9,524.21 242,511.20 3.93%
销售收入 605.09 104,597.04 0.58%
商誉原值 5,607.05 242,511.20 2.31%
上述事项可能存在的未发现错报对正业科技公司 2019 年度财务报表可能产生的影
响重大，金额影响已超过财务报表层次的重要性水平约 261.00 万元。
上述事项影响正业科技公司 2019 年度财务报表的特定项目，不属于财务报表的主要
组成部分，可能存在的未发现错报对正业科技公司 2019 年度财务报表可能产生的影响
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重大，但不具有广泛性，但由于审计范围受到限制，我们无法就此获取充分、适当的审
计证据，以确定是否有必要对正业科技公司 2019 年度财务报表作出相应调整，无法判
断正业科技公司是否明显违反会计准则的相关规定。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第
四章第二节第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在
获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重
大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审
计意见的基础，但是认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但
不具有广泛性。” 。
根据上述规定，我们认为，上述事项对正业科技财务报表可能产生的影响重大，但
不具有广泛性，故出具保留意见，不存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情
形。
问询函问题 6、你公司对收购江门市拓联电子科技有限公司、深圳市炫硕智造技术
有限公司（以下简称“炫硕智造”）、深圳市集银科技有限公司、深圳市鹏煜威科技有限
公司形成的商誉分别计提减值准备 359.06 万元、8,337.94 万元、36,663.18 万元、
15,549.96 万元。请补充说明上述商誉减值测试的具体过程，包括资产组的划分依据（如
资产组的构成及确定方法与以前年度发生变化的，请披露变化前后的资产组构成、导致
其变化的主要事实与依据）、可收回金额和关键参数（如预测期营业收入、预测期增长
率、稳定期增长率、利润率等）及其确定依据、重要假设及其合理性、关键参数及相关
假设是否与 2018 年数据存在较大差异等，并结合上述公司 2019 年度业绩情况以及未来
业绩预测，说明计提商誉减值的原因及合理性，以前年度计提的充分性、合理性，是否
存在不当会计调节情形。请年审会计师发表明确意见。
审计师回复：
1、江门市拓联电子科技有限公司
（1）资产组的划分依据
正业科技于 2015 年 11 月 9 日收购江门市拓联电子科技有限公司（以下简称江门拓
39
联），形成的非同一控制下的并购商誉。正业科技并购江门拓联所形成的商誉相关的资
产组包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用和流动负债。资产组的构成及
确定方法与以前年度一致。
注：从准则规定角度，资产组中不应该包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢
余资产以及非经营性资产，也即与商誉相关的资产组应该只包括相关长期资产。具体到
实务，资产减值会计准则给出了一定的豁免，即为了便于评估资产组的可回收金额的未
来现金流量，可以将营运资金纳入其现金流预测模型不予扣除，那么此时用于对比的包
含商誉的资产组账面价值中也应包含营运资金，即资产组中不得剔除与经营相关的流动
资产和流动负债。以上原则，下文不再重述。
（2）可收回金额和关键参数及其确定依据
①可收回金额的计算
经分别测算江门拓联与商誉相关的资产组的公允价值减去处置费用后的净额与预
计未来现金流量的现值，采用孰高原则，最终采用预计未来现金流量的现值作为可收回
金额。江门拓联与商誉相关的资产组的可收回金额，2019 年度为 4,082.00 万元，2018 年
度为 3,885.00 万元，不存在重大差异。
②关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率等）及其
确定依据
预测期关键参数如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续期
营业收入 4,083.60 5,220.72 5,938.75 6,395.18 6,759.89 6,759.89
收入增长率 23.96% 27.85% 13.75% 7.69% 5.70% 0.00%
毛利率 33.36% 31.95% 30.44% 29.69% 28.90% 28.90%
净利润 385.76 500.64 549.46 577.89 575.35 575.35
净利润率 9.45% 9.59% 9.25% 9.04% 8.51% 8.51%
折现率 12.75% 12.75% 12.75% 12.75% 12.75% 12.75%
其中营业收入系根据行业产业发展趋势、企业的市场调研情况及下游客户的需求反
馈、以及企业的未来战略规划，考虑 2019 年实际销售情况，并结合 2020 年企业已接订
单情况确定，后续年度则考虑稳步增长；毛利率主要按照企业经营规划，以后年度竞争
将加剧，利润空间被不断压缩，毛利率将逐渐降低；净利润预测期将保持增长。
（3）重要假设及其合理性
江门拓联重要假设如下：假设优惠期满后江门拓联仍可持续取得相关税收优惠，按
15%的税率缴纳企业所得税。此假设系针对企业拟可持续取得高新技术企业认定所设定，
40
相对合理。
（4）关键参数及相关假设与 2018 年数据对比
相关假设与上年基本保持一致；
关键参数与 2018 年数据对比如下：
单位：万元
项 2019 2020 2021 2022 2023 2024
类别
目 年度 年度 年度 年度 年度 年度
收入 3,537.41 3,738.99 3,916.16 4,065.99 4,182.08
上 收入增长率 -2.98% 5.70% 4.74% 3.83% 2.86%
年 毛利率 33.47% 33.48% 33.47% 33.48% 33.48%
度
预 净利润 367.69 399.00 423.14 441.00 451.05
测 净利润率 10.39% 10.67% 10.81% 10.85% 10.79%
折现率 14.79% 14.79% 14.79% 14.79% 14.79%
收入 3,294.20 4,083.60 5,220.72 5,938.75 6,395.18 6,759.89
本 收入增长率 -9.65% 23.96% 27.85% 13.75% 7.69% 5.70%
年 毛利率 38.06% 33.36% 31.95% 30.44% 29.69% 28.90%
度
预 净利润 328.78 385.76 500.64 549.46 577.89 575.35
测 净利润率 9.98% 9.45% 9.59% 9.25% 9.04% 8.51%
折现率 12.75% 12.75% 12.75% 12.75% 12.75%
①2018 年数据，管理层是以当时的外部环境状况及生产能力为基础考虑未来小幅平
稳增长进行预测，未预计会扩产；而 2019 年 11 月，企业根据下游客户的扩产、降价需
求以及市场调研情况，先后新增了 2 台大型设备进行扩产增效，故 2019 年管理层预测未
来收入高于 2018 年预测数据。
②折现率较上年降低了 2.04%，是因为贝塔系数变动所致（系目标资本结构的变化
等原因所致）。
（5）2019 年计提商誉减值的原因及合理性
江门拓联 2019 年经营业绩略有下降但未见明显恶化。计提商誉减值是因为：2019
年江门拓联有增资、有大额固定资产支出，导致资产组净资产增加，2020 年也有大额固
定资产支出。经减值测试，公司对江门拓联 2019 年计提商誉减值 359.07 万元，并由中
水致远资产评估有限公司出具了“中水致远评报字[2020]第 090012 号评估报告”。
（6）以前年度计提商誉减值的充分性、合理性
江门拓联 2015 年业绩较好，完成对赌指标，未出现商誉减值迹象。
江门拓联因产品销售单价开始大幅下降， 2016 年营收略增但利润下滑， 2017 年
营收增长但利润与 2016 年相当。
2016 年江门拓联业绩承诺未完成， 正业科技管理层根据锂电行业发展态势及江门
41
拓联未来盈利预测，对商誉进行减值测试， 测试结果显示未发生减值。
2017 年江门拓联业绩承诺完成率为 14.05%，已出现商誉减值迹象，公司聘请深圳
市明洋资产评估事务所进行 2017 年江门拓联与商誉相关资产组可收回金额的评估。在
商誉减值测试过程中，评估师与江门拓联进行了详细的访谈与交流，实地调研并搜集了
众多资料，作为测试依据，并出具了专业的与商誉减值相关的估值报告。经减值测试，
公司对江门拓联 2017 年计提商誉减值 273.05 万元。
虽然 2018 年江门拓联营收持续增长、利润有所回升，但是业绩承诺完成率为
22.36%，出现商誉减值迹象。公司聘请上海众华资产评估有限公司进行 2018 年江门拓
联与商誉相关资产组可收回金额的评估。在商誉减值测试过程中，评估师与江门拓联进
行了详细的访谈与交流，实地调研并搜集了众多资料，作为测试依据，并出具了专业的
与商誉减值相关的评估报告。经减值测试，公司对江门拓联 2018 年计提商誉减值
339.00 万元。
针对商誉减值测试过程，我们执行了如下审计程序：
①了解和评价了正业科技商誉减值测试的内部控制设计和运行，并对关键控制运行
的有效性进行测试，运行有效。
②复核了管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，与管理层讨论了商誉减值测试
过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性。经检查，无异常。
③获取了第三方评估机构对江门拓联商誉减值的评估报告，评价了第三方评估机构
的胜任能力、专业素质和客观性，并判断其应用减值测试方法的适当性；经评价，第三
方评估机构具备专业胜任能力，评估结果客观；关键数据（盈利预测、折现率、收入增
长率等指标）的选取及相关假设合理。
④对预测收入和采用的折现率等关键假设进行了敏感性分析，以评价关键假设的变
化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象。经分
析，无异常。
经核查，我们认为，正业科技管理层在对江门拓联商誉所在资产组进行减值测试时，
资产组的划分依据、可收回金额、重要假设及其合理性，与 2018 年不存在较大差异；
随着产能的扩充，2019 年管理层预测的未来收入高于 2018 年的预测数据，除此之外，
其他关键参数及其确定依据、其他关键参数及相关假设，与 2018 年不存在较大差异；
结合江门拓联 2019 年度业绩情况以及未来业绩预测，正业科技管理层计提的商誉减值
合理；正业科技管理层以前年度计提的的商誉减值充分、合理，不存在不当会计调节情
形。
2、深圳市炫硕智造技术有限公司
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（1）资产组的划分依据
正业科技于 2017 年 2 月 21 日收购深圳市炫硕智造技术有限公司（以下简称“炫硕
智造”），形成非同一控制下的并购商誉。首先当初的并购定价是基于市场价值基础的定
价；其次，当时并购的炫硕智造只有 LED 业务；因此，资产组仅涉及炫硕智造与 LED 业
务相关的资产、负债，不涉及评估基准日炫硕智造存在的其他业务相关资产、负债。资
产组包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债。
上述资产组与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，
未发生变化。
（2）可收回金额和关键参数及其确定依据
①可收回金额
炫硕智造与商誉相关的资产组的可收回金额，2019 年度为 4,766.29 万元，2018 年度
为 31,774.46 万元，差异较大，原因系 2019 年度收入、毛利率及净利润均不及预期。
2019 年度，可收回金额通过估算该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与预计
未来现金流量的现值两者较高者确定。
A.预计未来现金流量的现值
预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平
使用资产组可以获取的收益。
B.公允价值减处置费用
公允价值测算是假设资产组在最佳用途前提下为实现其经济利益最大化的价值。公
允价值的测算方法包括市场法、收益法和成本法三种。采用公允价值减去处置费用的净
额评估时，应根据不同公允价值层级的数据相应地选择市场法、收益法或成本法进行评
估。一般情况下，公允价值评估方法的选择优先考虑的是市场法和收益法。当市场法和
收益法都不适用时，成本法在实务中可被接受。本项目采用成本法测算公允价值。
在运用成本法的过程中，通常采用成本法来估算资产组中各单项资产的价值。
重置成本法是通过估算一个假定的购买者在评估基准日重新购置或建造与被评估
资产功能相似的资产所花费的成本来确定被评估资产的价值。通常，资产组中各单项资
产的价值可由下列公式确定：
资产组中各单项资产的价值＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
资产组价值=资产组中各单项资产的价值
处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本。处置费用包括与资产处置有关
的法律费用、相关税金、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
经分别测算资产组的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值，
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采用孰高原则，最终采用公允价值减去处置费用后的净额作为可收回金额。
②关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率等）及其
确定依据
由于公允价值的测算采用成本途径，此处只分析列示预计现金流量现值测算过程中
所采用的收益途径各参数如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续期
营业收入 7,972.14 9,881.52 11,108.85 12,336.18 12,949.84 12,949.84
收入增长率 33.64% 23.95% 12.42% 11.05% 4.97% 0.00%
毛利率 26.71% 26.33% 26.31% 26.30% 26.30% 26.30%
净利润 -274.32 -168.46 -99.81 -13.96 8.38 -3.96
净利润率 -3.44% -1.70% -0.90% -0.11% 0.06% -0.03%
折现率 15.32% 15.32% 15.32% 15.32% 15.32% 15.32%
其中营业收入根据截至 2020 年 4 月初炫硕智造已签约在手订单、意向订单及企业管
理层批准的 2020 年经营目标，后续年度考虑平稳增长；毛利率主要按照企业经营规划，
以后年度拟仅发展传统产品分光编带机，分光编带机 2017-2019 年分光编带机的平均毛
利率为 31.90%，预测期考虑需深挖客户资源，让利于客户争取扩大销售，毛利率保持在
26.30%-26.71%；净利润预测期仅为可达扭亏。
（3）重要假设及其合理性
炫硕智造重要假设如下：假设优惠期满后炫硕智造仍可持续取得相关税收优惠，按
15%的税率征收企业所得税。此假设系针对企业拟可持续取得高新技术企业认定所设定，
相对合理。
（4）关键参数及相关假设与 2018 年数据对比
相关假设与上年基本保持一致；
关键参数与 2018 年数据对比如下：
单位：万元
项 2019 2020 2021 2022 2023 2024
类别
目 年度 年度 年度 年度 年度 年度
收入 24,758.53 28,787.26 32,739.24 34,478.63 35,138.36
上 收入增长率 37.16% 16.27% 13.73% 5.31% 1.91%
年 毛利率 38.61% 38.98% 39.03% 39.07% 39.10%
度
预 净利润 3,255.92 4,193.29 4,960.52 5,252.22 5,248.36
测 净利润率 13.15% 14.57% 15.15% 15.23% 14.94%
折现率 13.59% 13.59% 13.59% 13.59% 13.59%
本 收入 5,965.50 7,972.14 9,881.52 11,108.85 12,336.18 12,949.84
年 收入增长率 33.64% 23.95% 12.42% 11.05% 4.97%
44
项 2019 2020 2021 2022 2023 2024
类别
目 年度 年度 年度 年度 年度 年度
度 毛利率 -9.25% 26.71% 26.33% 26.31% 26.30% 26.30%
预
净利润 -16,171.77 -274.32 -168.46 -99.81 -13.96 8.38
测
净利润率 -3.44% -1.70% -0.90% -0.11% 0.06%
折现率 15.32% 15.32% 15.32% 15.32% 15.32%
①2019 年度收入、毛利率及净利润均不及预期，分析原因如下：2019 年国际贸易形
势复杂，受中美贸易战影响，LED 业务客户的许多扩产能项目的生产状况低于预期甚至
停止，导致炫硕智造先期意向订单难以按计划执行，而炫硕智造出售的设备较多为备货，
为避免造成损失，炫硕智造下调了销售价格，同时因 2019 年炫硕智造管理层发生变动，
员工工作效率大幅降低，以上因素均导致毛利率的下降。
②折现率较上年增长了 1.73%，主要系企业负债成本的增加及贝塔系数变动所致。
（5）2019 年计提商誉减值的原因及合理性
炫硕智造 2019 年虽已过对赌期，但业绩下滑幅度较大，商誉减值迹象明显。公司
聘请的资产评估师与炫硕智造进行了详细的访谈与交流，实地调研并搜集了众多资料，
作为测试依据。经减值测试，公司对炫硕智造 2019 年计提商誉减值 8,337.94 万元，并由
中水致远资产评估有限公司出具了“中水致远评报字[2020]第 090013 号评估报告”。
（6）以前年度计提商誉减值的充分性、合理性
炫硕智造 2016 年业绩较好，超额完成对赌指标，未出现商誉减值迹象。
2017 年炫硕智造业绩下滑，对赌业绩完成率为 67.64%，出现商誉减值迹象。公司聘
请深圳市明洋资产评估事务所进行 2017 年炫硕智造与商誉相关资产组可收回金额的评
估。在商誉减值测试过程中，评估师与炫硕智造进行了详细的访谈与交流，实地调研并
搜集了众多资料，作为测试依据，并出具了专业的与商誉减值相关的估值报告。经减值
测试，公司对炫硕智造 2017 年计提商誉减值 1,868.80 万元。
2018 年炫硕智造业绩持续下滑，对赌完成率为 12.47%，商誉减值迹象明显。公司聘
请上海众华资产评估有限公司进行 2018 年炫硕智造与商誉相关资产组可收回金额的评
估。在商誉减值测试过程中，评估师与炫硕智造进行了详细的访谈与交流，实地调研并
搜集了众多资料，作为测试依据，并出具了专业的与商誉减值相关的评估报告。经减值
测试，公司对炫硕智造 2018 年计提商誉减值 20,535.99 万元。
针对商誉减值测试过程，我们执行了如下审计程序：
①了解和评价了正业科技商誉减值测试的内部控制设计和运行，并对关键控制运行
的有效性进行测试，运行有效。
复核了管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，与管理层讨论了商誉减值测试过
45
程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性。经检查，无异常。
获取了第三方评估机构对炫硕智造商誉减值的评估报告，评价了第三方评估机构的
胜任能力、专业素质和客观性，并判断其应用减值测试方法的适当性；经评价，第三方
评估机构具备专业胜任能力，评估结果客观；关键数据（盈利预测、折现率、收入增长
率等指标）的选取及相关假设合理。
对预测收入和采用的折现率等关键假设进行了敏感性分析，以评价关键假设的变化
对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象。经分
析，无异常。
经核查，我们认为，正业科技管理层在对炫硕智造商誉所在资产组进行减值测试时，
资产组的划分依据、重要假设及其合理性，与 2018 年不存在较大差异；随着经营业绩
的大幅下滑，2019 年预测的可收回金额和关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、
稳定期增长率、利润率等），与 2018 年数据存在较大差异；结合炫硕智造 2019 年度业绩
情况以及未来业绩预测，正业科技管理层计提的商誉减值合理；正业科技管理层以前年
度计提的商誉减值充分、合理，不存在不当会计调节情形。
3、深圳市集银科技有限公司
（1）资产组的划分依据
正业科技于 2016 年 5 月 11 日收购深圳市集银科技有限公司(以下集银科技)，形成的
非同一控制下的并购商誉。正业科技并购集银科技所形成的商誉相关的资产组包括流动
资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、流动负债。资产组的构成及确定方法与以
前年度一致。
（2）可收回金额和关键参数及其确定依据
①可收回金额
经分别测算集银科技资产组的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流
量的现值，采用孰高原则，最终采用预计未来现金流量的现值作为可收回金额。集银科
技与商誉相关的资产组的可收回金额，2019 年度为 30,230.00 万元，2018 年度为 69,691.10
万元，差异较大，原因系 2019 年度收入、毛利率及净利润均不及预期。
②关键参数
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 稳定期
营业收入 31,666.39 34,854.75 37,676.40 40,148.81 41,262.13 41,262.13
收入增长率 4.26% 10.07% 8.10% 6.56% 2.77% 0.00%
毛利率 32.85% 32.98% 33.12% 33.16% 33.07% 33.07%
46
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 稳定期
净利润 2,097.72 2,617.39 3,095.39 3,575.96 3,465.06 3,440.18
净利润率 6.62% 7.51% 8.22% 8.91% 8.40% 8.34%
折现率 13.69% 13.69% 13.69% 13.69% 13.69% 13.69%
1 营业收入及收入增长率
近几年集银科技的年收入稳步增长，2019 年收入呈下降趋势。集银科技拥有多项专
利技术及软件著作权，现阶段也在加大 OLED 方向的研发及生产，其部分显示模组组装
设备制造水平接近国际先进企业，质量性能完全可以满足模组生产工序的需求，未来市
场潜力较大。集银科技管理层根据公司历史产能、市场占有率及行业发展方向，结合公
司 2020 年年度预算，预测 2020 年收入能小幅增长，达到 4.26%；2021 年随着 OLED 技术
的发展，新冠疫情的影响程度降低，全球经济活力的复苏，收入能在上一年的基础上进
一步提升，达到 10.07%；2022 年-2024 年三年，收入在前一年基础上保持小幅增长；自
2025 年起进入稳定期，收入不再增长，维持在 2024 年基础上。结合集银科技历史收入
水平及行业发展情况，集银科技预测期收入及收入增长率具有可实现性及合理性。
2 毛利率
公司管理层对毛利率预测主要依据公司历史水平及行业平均水平确定，预测期 2020
年-2024 年毛利率在 32.85%-33.16%之间，稳定期毛利率维持在 2024 年水平 33.07%。2017
年、2018 年集银科技毛利率比较稳定，分别为 40.16%、42.57%。2019 年为响应国内市场
需求及占领市场调整销售价格策略，几方面原因导致毛利下降较多。2020 年集银科技管
理层结合市场发展方向，加大了 OLED 的研发更新，同时加强各阶层员工成本意识，多
项措施下，管理层预计企业毛利率在 2019 年基础上能得到提升并略微超过行业平均水
平。结合集银科技历史毛利率水平及行业毛利率水平，集银科技预测期毛利率具有可实
现性及合理性。
③净利润及净利润率
集银科技管理层对净利润及净利润率预测主要依据公司历史净利润水平及预测年
度的收入、费用水平确定。结合集银科技历史净利润水平及行业水平，集银科技预测期
净利润具有可实现性。
④折现率
本次预计未来现金流量现值选取的税前折现率为 13.69%，选用参数与上年折现率的
差异为 0.29%，位于评估行业所选取的折现率的中间范围。按照收益额与折现率口径一
致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC），选取的可比公司
产品类型与集银科技产品接近，计算的各项参数指标符合行业一贯做法，集银科技预测
47
期折现率选取具有合理性。
（3）重要假设及其合理性
集银科技于 2017 年 10 月 31 日取得了高新技术企业证书，本次假设优惠期满后集银
科技仍可持续取得相关税收优惠，按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》
（国发[2011]4 号）文件的规定，销售满足条件的软件产品（满足条件的软件产品包含包
括计算机软件产品、信息系统和嵌入式软件产品），即可享受即征即退政策。即征即退
的原则为销售满足条件的软件产品应纳税额超过销售软件产品销售额的 3%。本次假设
集银科技预测年度及永续期，能继续享受该优惠政策。
以上假设符合评估行业惯有假设条件，具有合理性。
（4）关键参数及相关假设与 2018 年数据对比
2019 年相关假设与 2018 年基本一致。
2019 年预测关键参数与 2018 年数据对比如下表：
单位：万元
项 2019 2020 2021 2022 2023 2024
类别
目 年度 年度 年度 年度 年度 年度
营业收入 41,232.95 46,531.79 51,760.62 55,228.56 58,077.23 58,077.23
上 收入增长率 15.36% 12.85% 11.24% 6.70% 5.16% 5.16%
年 毛利率 40.90% 40.90% 40.63% 40.46% 40.35% 40.35%
度
预 净利润 6,593.03 7,553.03 8,460.93 8,976.93 9,400.16 9,400.16
测 净利润率 15.99% 16.23% 16.35% 16.25% 16.19% 16.19%
折现率 13.40% 13.40% 13.40% 13.40% 13.40% 13.40%
营业收入 30,373.02 31,666.39 34,854.75 37,676.40 40,148.81 41,262.13
本 收入增长率 -22.99% 4.26% 10.07% 8.10% 6.56% 2.77%
年 毛利率 23.91% 32.85% 32.98% 33.12% 33.16% 33.07%
度
预 净利润 -4,047.80 2,097.72 2,617.39 3,095.39 3,575.96 3,465.06
测 净利润率 -13.33% 6.62% 7.51% 8.22% 8.91% 8.40%
折现率 13.69% 13.69% 13.69% 13.69% 13.69%
1 收入及收入增长率
2019 年度实际收入、毛利率及净利润均不及 2018 年预期，分析原因如下： 2019 年
随着全球经济增速下降，电子制造业市场需求偏低迷，众多消费类电子产品在 2019 年
的产量收缩，外部环境的恶化，导致集银科技 2019 年国外订单有所下降，企业为扩大
国内市场占有率，采取价格战策略，产品售价普遍偏低，几方面原因导致企业 2019 年
收入下滑。毛利率下滑主要原因为：2018 年年度集银科技对国外客户 Japan Display Inc.
公司（以下简称 JDI）销售量较大，且销售单价较国内客户高，故毛利率高，本年度无
JDI 订单，集银科技转而主要开拓国内客户，为响应国内市场需求及占领市场调整销售
48
价格策略，导致毛利下降。收入毛利率的下降，使净利润也随之下降，再加上 2019 年
集银科技计提了大额存货减值损失，导致净利润亏损较大。以上收入及毛利下滑因素均
影响了集银科技 2019 年的收入、毛利率及净利润的预测，使集银科技 2019 年预测数据
与 2018 年预测数据存在差异。
②折现率
折现率较上年增长了 0.29%，差异较小，差异原因为：无风险收益率的变动及贝塔
系数变动所致。
（5）2019 年计提商誉减值的原因及合理性
集银科技 2019 年业绩下滑幅度较大，商誉减值迹象明显。2020 年，集银科技拟控
制成本，缩减亏损业务。但在整体市场不景气情况下，短期内比较难恢复到前几年经营
水平。评估师与集银科技管理层进行了详细的访谈与交流，实地调研并搜集了众多资料，
作为测试依据。经减值测试，公司对集银科技 2019 年计提商誉减值 36,663.18 万元，并
由中水致远资产评估有限公司出具了“中水致远评报字[2020]第 090024 号评估报告”。经
上述分析可知，2019 年预测的关键参数及重要假设具有可实现性及合理性，2019 年集银
科技计提商誉减值具有合理性。
（6）以前年度计提商誉减值的充分性、合理性
2015 年、2016 年、2017 年集银科技均超额完成对赌指标，净利润呈现大幅增长趋势；
2018 年对赌期过后，集银科技收入及净利润继续保持了较高增长状态，集银科技当时所
处外部环境未发生明显变化，所从事业务结构相对稳定，管理也相对规范，未出现商誉
减值迹象，此三年公司对集银科技未计提商誉减值。公司基于当时集银科技的经营情况
及外部环境所做出的判断，具有合理性。
针对商誉减值测试过程，我们执行了如下审计程序：
①了解和评价了正业科技商誉减值测试的内部控制设计和运行，并对关键控制运行
的有效性进行测试，运行有效。
②复核了管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，与管理层讨论了商誉减值测试
过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性。经检查，无异常。
③获取了第三方评估机构对集银科技商誉减值的评估报告，评价了第三方评估机构
的胜任能力、专业素质和客观性，并判断其应用减值测试方法的适当性；经评价，第三
方评估机构具备专业胜任能力，评估结果客观；关键数据（盈利预测、折现率、收入增
长率等指标）的选取及相关假设合理。
④对预测收入和采用的折现率等关键假设进行了敏感性分析，以评价关键假设的变
化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象。经分
49
析，无异常。
经核查，我们认为，正业科技管理层在对集银科技商誉所在资产组进行减值测试时，
资产组的划分依据、重要假设及其合理性，与 2018 年不存在较大差异；随着经营业绩
的大幅下滑，2019 年预测的可收回金额和关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、
稳定期增长率、利润率等），与 2018 年数据存在较大差异；结合集银科技 2019 年度业绩
情况以及未来业绩预测，正业科技管理层计提的商誉减值合理；正业科技管理层以前年
度计提的商誉减值充分、合理，不存在不当会计调节情形。
4、深圳市鹏煜威科技有限公司
（1）资产组的划分依据
正业科技于 2017 年 2 月 21 日收购深圳市鹏煜威科技有限公司(以下简称鹏煜威科
技)，形成的非同一控制下的并购商誉。正业科技并购鹏煜威科技所形成的商誉相关的资
产组包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、流动负债。资产组的构成及
确定方法与以前年度一致。
（2）可收回金额和关键参数及其确定依据
①可收回金额
经分别测算鹏煜威科技资产组的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金
流量的现值，采用孰高原则，最终采用预计未来现金流量的现值作为可收回金额。鹏煜
威科技与商誉相关的资产组的可收回金额，2019 年度为 13,800.00 万元，2018 年度为
34,279.20 万元，差异较大，原因系 2019 年度收入、毛利率及净利润均不及预期。
鹏煜威科技预测期关键参数：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 稳定期
营业收入 7,847.87 10,166.90 11,686.52 12,855.17 13,883.58 13,883.58
收入增长率 105.38% 29.55% 14.95% 10.00% 8.00% 0.00%
毛利率 42.09% 42.08% 42.08% 42.08% 42.08% 42.08%
净利润 905.86 1,675.11 2,187.96 2,555.91 2,902.05 2,645.02
净利润率 11.54% 16.48% 18.72% 19.88% 20.90% 19.05%
折现率 14.69% 14.69% 14.69% 14.69% 14.69% 14.69%
①营业收入及收入增长率
鹏煜威科技管理层根据公司历史订单情况及行业发展方向，结合公司 2020 年年度
预算，预测 2020 年收入能在 2019 年基础上大幅增长，增幅在 2018 年低水平基础上达到
105.38%；2021 年随着全球经济活力的复苏，收入水平继续得到恢复，预测收入能在上
一年的基础上进一步提升，增幅达到 29.55%；2022 年-2024 年三年，收入在前一年基础
50
上保持一定程度的增长，但增长趋势放缓；自 2025 年起进入稳定期，收入不再增长，
维持在 2024 年基础上。
鹏煜威科技进入行业时间较长，积累了许多老客户，客户群较稳定。拥有自动化焊
接行业完整全面的研发、设计、生产能力。设备被广泛应用于制冷压缩机、电梯、低压
电器、家用电器、电池、汽车制造等领域。经过数十年的发展，目前已经成为本土行业
排名靠前的自动化焊接设备制造商，具有自营进出口权，产品远销北美、南美、欧洲、
东南亚等地区。鹏煜威科技目前拥有多项发明专利，先进的焊接技术及焊接方案，成为
部分企业焊接设备的首选供应商。鹏煜威科技 2020 年一季度收入 1,682.16 万元，比上年
同期上涨 85.34%，管理层认为 2020 年收入能比 2019 年得到较大改善。结合鹏煜威科技
历史收入水平及行业发展情况，鹏煜威科技预测期收入及收入增长率具有可实现性及合
理性。
②毛利率
鹏煜威科技管理层对毛利率预测主要依据公司历史年度产品线的毛利率水平来确
定，预测期 2020 年-2024 年毛利率维持在 42%左右，稳定期毛利率维持在 2024 年水平
42.08%。公司历史年度自动化焊接生产线的毛利率分别为 52.34%、44.44%、31.60%，生
产线配套材料的毛利率分别为 34.03%、81.81%、32.68%，由于鹏煜威科技主营产品偏定
制化，历史毛利率处于较高水平。2019 年收入大幅下降，但维持正常生产的直接人工、
部分制造费用等成本无法同步缩减，稀释了全年的毛利水平，导致毛利率相对以往下降
较多。另外，政府对企业环评要求越发严格，2019 年深圳鹏煜威生产所需的钣金机加件
外发增加，导致材料成本增加的同时毛利下降。虽然受疫情影响，鹏煜威科技 2020 年
开工有所延迟，因维持企业运转的人工成本及必要费用的支出，影响了一季度毛利情况，
但是一季度鹏煜威科技毛利率也已回升到 36.68%，管理层预计自动化焊接生产线全年毛
利能恢复到 42%；生产线配套材料的毛利率能恢复保持在 45%。结合鹏煜威科技历史毛
利率水平及 2020 年一季度经营情况，鹏煜威科技预测期毛利率具有可实现性及合理性。
③净利润及净利润率
鹏煜威科技管理层对净利润及净利润率预测主要依据公司历史净利润水平及预测
年度的收入、费用水平确定。结合鹏煜威科技历史净利润水平及行业水平，鹏煜威科技
预测期净利润具有可实现性。
④折现率
本次预计未来现金流量现值选取的税前折现率为 14.69%，选用参数与上年折现率的
差异为 0.02%，位于评估行业所选取的折现率的中间范围。按照收益额与折现率口径一
致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC），选取的可比公司
51
产品类型与集银科技产品接近，计算的各项参数指标符合行业一贯做法，鹏煜威科技预
测期折现率选取具有合理性。
（3）重要假设及其合理性
鹏煜威科技于 2018 年 11 月 9 日取得了高新技术企业证书，本次评估假设优惠期满
后鹏煜威科技仍可持续取得相关税收优惠，按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》
（国发[2011]4 号）文件的规定，销售满足条件的软件产品（满足条件的软件产品包含包
括计算机软件产品、信息系统和嵌入式软件产品），即可享受即征即退政策。即征即退
的原则为销售满足条件的软件产品应纳税额超过销售软件产品销售额的 3%。本次假设
鹏煜威科技预测年度及永续期，能继续享受该优惠政策。
以上假设符合评估行业惯有假设条件，具有合理性。
（4）关键参数及相关假设与 2018 年数据对比
2019 年相关假设与 2018 年基本一致。
2019 年预测关键参数与 2018 年数据对比如下表：
单位：万元
项 2019 2020 2021 2022 2023 2024
类别
目 年度 年度 年度 年度 年度 年度
营业收入 13,417.40 15,381.46 16,797.41 17,767.24 18,510.78 18,510.78
上 收入增长率 26.56% 14.64% 9.21% 5.77% 4.18% 4.18%
年
毛利率 44.85% 44.50% 44.23% 43.94% 43.78% 43.78%
度
净利润 3,553.02 3,913.89 4,287.91 4,532.33 4,704.97 4,704.97
预
测 净利润率 26.48% 25.45% 25.53% 25.51% 25.42% 25.42%
折现率 14.67% 14.67% 14.67% 14.67% 14.67% 14.67%
营业收入 3,821.21 7,847.87 10,166.90 11,686.52 12,855.17 13,883.58
本 收入增长率 -63.96% 105.38% 29.55% 14.95% 10.00% 8.00%
年
毛利率 31.66% 42.09% 42.08% 42.08% 42.08% 42.08%
度
净利润 -4,468.47 905.86 1,675.11 2,187.96 2,555.91 2,902.05
预
测 净利润率 -116.94% 11.54% 16.48% 18.72% 19.88% 20.90%
折现率 14.69% 14.69% 14.69% 14.69% 14.69%
1 收入及收入增长率
2019 年度实际收入、毛利率及净利润均不及 2018 年预期，分析原因如下：鹏煜威
科技属于焊接自动化设备行业，产品广泛应用于压缩机、电梯等领域。2019 年随着全球
经济增速下降，电梯行业产能逐步走向过剩，终端产品竞相降价，电梯行业盈利能力下
滑，电梯制造企业增速有所放缓。鹏煜威科技多家客户受库存、中美贸易战及经济下行
压力，暂时中止履行与鹏煜威的已签订单，导致企业 2019 年收入大幅下滑；鹏煜威科
52
技部分合同金额较大，前期投标、技术洽谈时间较长，合同工期较长，存在跨期现象，
这也是 2019 年收入下滑的原因之一；另外，2018 年对赌期过后，鹏煜威科技管理层的
松懈，导致员工工作效率下降，收入及毛利率均有所下滑。2019 年毛利率下滑主要原因
为两点：①收入大幅下降，但维持正常生产的直接人工、部分制造费用等成本无法同步
缩减，稀释了全年的毛利水平。②因为鹏煜威科技深圳生产园区部分环评未通过，产品
钣金件需外包，导致成本上升。2020 年鹏煜威科技钣金件已转移到子公司东莞市鹏煜威
高智能科技有限公司生产，此部分成本有所下降。收入毛利率的下降，使净利润也随之
下降，再加上 2019 年鹏煜威科技计提了大额应收账款坏账减值损失，导致净利润亏损
严重。以上收入及毛利下滑因素影响了鹏煜威科技 2019 年的收入、毛利率及净利润的
预测，使 2019 年预测数据与 2018 年预测数据存在差异。
②折现率
折现率较上年增长了 0.02%，差异很小，差异原因为：无风险收益率的变动及贝塔
系数变动所致。
（5）2019 年计提商誉减值的原因及合理性
鹏煜威科技 2019 年业绩下滑幅度较大，商誉减值迹象明显。2020 年，鹏煜威科技
拟加大市场开拓力度，但随着全球经济增速下降，短期内比较难恢复到前几年经营水平。
评估师与鹏煜威科技管理层进行了详细的访谈与交流，实地调研并搜集了众多资料，作
为测试依据。经减值测试，公司对鹏煜威科技 2019 年计提商誉减值 15,549.97 万元，并
由中水致远资产评估有限公司出具了“中水致远评报字[2020]第 090023 号评估报告”。经
上述分析可知，2019 年预测的关键参数及重要假设具有可实现性及合理性，2019 年鹏煜
威科技计提商誉减值具有合理性。
（6）以前年度计提商誉减值的充分性、合理性
2015 年、2016 年、2017 年鹏煜威科技均超额完成对赌指标，净利润呈现较快增长趋
势，未出现商誉减值迹象，此三年公司对鹏煜威科技未计提商誉减值。
鹏煜威科技 2018 年收入比 2017 年上升近 4%，净利润下滑 9%，主要原因为毛利出
现小幅下降。鹏煜威科技 2018 年业绩完成率为 76.93%，当年业绩承诺未完成，初步判
断判断鹏煜威科技商誉出现减值迹象，经过公司讨论研究，聘请第三方评估机构对鹏煜
威科技与商誉相关资产组的可回收金额进行评估测算。
在对商誉相关资产组未来现金流量进行预测时，鹏煜威科技当时所处的外部环境未
发生明显变化，所从事业务结构相对稳定，核心人员未发生变化，管理也相对规范，鹏
煜威科技正在积极拓展业务及新客户。历史年度，鹏煜威科技收入及毛利率处于相对稳
定状态，波动不大；2019 年一季度，鹏煜威科技已签订的订单达到 3,869.34 万元，订单
53
总量明显优于去年同期一季度订单 1,617.31 万元，另有多家客户订单在洽谈及投标中；
鹏煜威科技 2019 年 2 月收入相对于 2019 年 1 月增长了 11.62 倍，2019 年 3 月收入相对于
2019 年 2 月增长了 6.09 倍，当时收入的高速增长显示出鹏煜威 2019 年一季度月度存在
较好的增长势头。几方面的利好数据，显示了当时鹏煜威科技经营状态良好，收入具有
可持续性，预期能完成当年的年度预测数据。
综合以上原因，鹏煜威科技管理层当时判断鹏煜威 2019 年收入及净利润会出现增
长趋势。经测算，鹏煜威与商誉相关资产组的可收回金额高于其包含商誉的资产组的账
面价值，不存在减值情况，故正业科技未对鹏煜威科技商誉计提减值。正业科技管理层
及评估机构基于当时鹏煜威科技的经营情况及外部环境，经过判断及测算，不计提商誉
减值具有合理性。
针对商誉减值测试过程，我们执行了如下审计程序：
①了解和评价了正业科技商誉减值测试的内部控制设计和运行，并对关键控制运行
的有效性进行测试，运行有效。
②复核了管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，与管理层讨论了商誉减值测试
过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性。经检查，无异常。
③获取了第三方评估机构对鹏煜威科技商誉减值的评估报告，评价了第三方评估机
构的胜任能力、专业素质和客观性，并判断其应用减值测试方法的适当性；经评价，第
三方评估机构具备专业胜任能力，评估结果客观；关键数据（盈利预测、折现率、收入
增长率等指标）的选取及相关假设合理。
④对预测收入和采用的折现率等关键假设进行了敏感性分析，以评价关键假设的变
化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象。经分
析，无异常。
利用了内部估值专家的工作，对第三方评估机构的评估报告进行复核。经复核，无
异常。
经核查，我们认为，正业科技管理层在对鹏煜威科技商誉所在资产组进行减值测试
时，资产组的划分依据、重要假设及其合理性，与 2018 年不存在较大差异；随着经营
业绩的大幅下滑，2019 年预测的可收回金额和关键参数（如预测期营业收入、预测期增
长率、稳定期增长率、利润率等），与 2018 年数据存在较大差异；结合鹏煜威科技 2019
年度业绩情况以及未来业绩预测，正业科技管理层计提的商誉减值合理；正业科技管理
层以前年度计提的商誉减值充分、合理，不存在不当会计调节情形。
54
问询函问题 7、公司合并财务报表项目注释显示，应收账款账面余额为 90,714.09
万元，已计提坏账准备 15,153.89 万元，本期计提 9,395.46 万元。其中公司对 24 名客
户的应收账款按单项计提坏账准备 12,444.80 万元。
一、请逐一说明单独计提坏账准备的应收账款形成的原因、账龄、款项是否真实、
金额是否准确、已采取的催款措施、预计无法收回的原因及合理性、报告期计提坏账准
备的合理性、充分性，以前年度计提坏账准备的合理性、充分性，是否存在不当会计调
节情形。
回复：
上述应收账款的具体情况列示如下：
是否为 以前年度计
审计报 期末余额 期末坏账准 催收措 预计无法收 提坏账准备
欠款方名称 合同内容 账龄
告中保 （元） 备余额（元） 施 回的原因 的合理性、充
留事项 分性
电梯（轿梯、 客户信用状
西莱特电梯 2019 年 客户在以前
扶梯）智能 况较差，预
（中国）有 是 31,924,829. 1-2 年 15,962,414. 已发催 年度陆续支
工厂整厂生 计部分无法
限公司 01 51 款函 付部分货款
产线 收回
存在退货可
全自动电梯 1-2 2019 年 客户在以前
浙江威特电 能性，预计
（轿梯）生 是 24,840,000. 年、2-3 12,420,000. 已发催 年度陆续支
梯有限公司 部分无法收
产无人车间 00 年 00 款函 付部分货款
回
2019 年
已发催
深圳市易天 存在退货可 2018 年的合
多功能高速 11,620,000. 款函、法
半导体科技 是 1-2 年 11,620,000. 能性，预计 同, 前期属
贴片机 00 务函，
有限公司 00 无法收回 正常交易
2020 年
已诉讼
55
2019 年
存在赔偿可
江苏米优光 1 年以 已发法 客户以前年
分光机、编 能性，预计
电科技有限 是 8,940,100.0 内、2-3 6,072,683.0 务函， 度有陆续支
带机 部分无法收
公司 0 年 0 2020 年 付部分货款
回
已诉讼
2019 年
已发法
湖北匡通电 客户信用状 暂时资金困
务函，
子股份有限 单头贴片机 是 8,300,000.0 3-4 年 8,300,000.0 况较差，预 难,但预计可
2020 年
公司 0 0 计无法收回 收回
已申报
债权
2019 年
天津莱茵克 2-3 已发法 未按计划还 客户以前年
拉电梯有限 单头贴片机 否 8,056,000.0 年、3-4 4,028,000.0 务函、已 款，预计部 度有陆续支
公司 0 年 0 申请强 分无法收回 付部分货款
制执行
2019 年
已发法
江苏哈迪斯 存在赔偿可 2018 年的合
分光机、编 务函，
科技有限公 是 7,930,000.0 1-2 年 7,930,000.0 能性，预计 同, 前期属
带机 2020 年
司 0 0 无法收回 正常交易
已申报
债权
2019 年
已发法 客户信用状
广东天劲新 客户以前年
PACK 模组装 7,500,000.0 务函， 况较差，预
能源科技股 是 2-3 年 3,750,000.0 度有陆续支
配件 0 2020 年 计部分无法
份有限公司 0 付部分货款
已申报 收回
债权
深圳新光台 1 年以 2019 年
分光机、编 预计部分无 前期有正常
电子科技有 否 6,115,559.8 内、1-2 已发法
带机 895,596.03 法收回 交易
限公司 1 年 务函
56
2019 年
深圳市鑫岸 客户信用状
卷料，补强 已发催 以前年度回
科技有限公 否 3,769,672.2 1-2 年 3,769,672.2 况较差，预
板 款函、已 款正常
司 2 2 计无法收回
诉讼
2019 年
存在折让可
长治虹源光 1-2 已发法 以前年度有
分光机、编 3,722,958.9 能性，预计
电科技有限 是 年、2-3 2,392,599.9 务函， 陆续有付款,
带机 3 部分无法收
公司 年 3 2020 年 预计可收回
回
已诉讼
2019 年
东莞市盛彩 已发法 存在退货可 2018 年的合
光电科技有 贴片机 是 2,980,000.0 1-2 年 2,980,000.0 务函， 能性，预计 同, 前期属
限公司 0 0 2020 年 无法收回 正常交易
已诉讼
2019 年
存在折让可
长治市华光 已发法 以前年度有
能性，预计
半导体科技 分光机 是 2,362,394.4 1-2 年 1,265,000.0 务函， 陆续有付款,
部分无法收
有限公司 7 0 2020 年 预计可收回
回
已诉讼
2018 年 10
月客户财产
东莞市西特 3-4 2018 年 以前年度已
全部被拍
新能源科技 极耳 否 2,145,394.2 年、4-5 2,145,394.2 终结执 全额计提坏
卖，未分配
有限公司 7 年 7 行 账准备
到财产，预
计无法收回
2019 年
客户信用状
江西艾立特 1-2 已发催 客户以前年
分光机、编 况较差，预
光电科技有 是 2,094,890.5 年、3-4 1,047,445.2 收函， 度有陆续支
带机 计部分无法
限公司 2 年 6 2020 年 付部分货款
收回
已诉讼
57
2019 年
存在折让可
中山市聚力 已发催 2018 年的合
面板灯自动 1,986,000 能性，预计
照明实业有 是 1-2 年 收函， 同, 前期属
化生产线 .00 993,000.00 部分无法收
限公司 2020 年 正常交易
回
已诉讼
广东方大索 客户信用状 以前年度已
分光机、编 2020 年
正光电照明 是 1,600,000.0 4-5 年 1,600,000.0 况较差，预 全额计提坏
带机 已诉讼
有限公司 0 0 计无法收回 账准备
2019 年
深圳市鑫诺 已发催 客户信用状 2018 年的合
通信技术有 编带机 是 1,520,000.0 1-2 年 1,520,000.0 收函， 况较差，预 同, 前期属
限公司 0 0 2020 年 计无法收回 正常交易
已诉讼
2018 年有交
宏齐光电子 1-2 客户信用状
分光机、编 2020 年 易记录, 前
(深圳)有限 是 1,397,600.0 年、2-3 1,397,600.0 况较差，预
带机 已诉讼 期预计可收
公司 0 年 0 计无法收回
回
X-RAY 覆盖 客户以前年
哈尔滨光宇 1 年以 准备资 客户信用状
测试系统、 度有陆续支
电源股份有 否 1,312,547.4 内、1-2 1,312,547.4 料起诉 况较差，预
X-RAY 覆盖 付小部分货
限公司 6 年 6 中 计无法收回
检验系统 款
客户以前年
深圳市日昌 存在退货可
2020 年 度有陆续支
光电科技有 贴片机 是 1,260,000.0 4-5 年 1,260,000.0 能性，预计
已诉讼 付部分货款,
限公司 0 0 无法收回
预计可收回
广东信达光 1-2 客户信用状 前期已与客
2020 年
电科技有限 编带机 是 1,076,000.0 年、4-5 1,076,000.0 况较差，预 户协商沟通，
已诉讼
公司 0 年 0 计无法收回 预计可收回
龙能科技 已申请 客户信用状 客户以前年
X-RAY 检测
（宁夏）有 否 1,040,000.0 2-3 年 强制执 况较差，预 度有陆续支
设备 520,000.00
限责任公司 0 行 计部分收回 付部分货款
58
客户信用状
况较差、已 以前年度已
已诉讼、
其他单位小 30,190,854. 破产等，导 全额计提或
部分是 32,934,976. 电话催
计 33 致款项全部 陆续有收款
53 收等
或部分无法 等
收回
176,428,923 124,448,807
合计
.22 .01
上述大额应收账款主要为公司子公司炫硕智造及鹏煜威科技的客户产生。公司与上
述客户签订了购销合同/订单，并已签署了验收报告、开具了发票。审计报告中保留事
项涉及的客户，其应账账款的真实性及金额的准确性，公司仍在进一步核实中。除此之
外，上述应收账款真实、金额准确。
从上表可以看出，基于以前年度上述客户陆续有回款、2018 年度发生正常交易等原
因，公司在以前年度计提的坏账准备充分、合理，并且对于以前年度预计难以收回的款
项，公司已全额计提大额坏账准备。不存在不当会计调节情形。
从上表可以看出，基于本期上述客户信用状况较差、存在退货折让可能性等原因，
公司预计难以收回全部或部分款项，进而计提了大额坏账准备，计提的坏账准备充分、
合理。不存在不当会计调节情形。
二、请补充说明前五名应收账款客户名称、应收账款账龄，与公司、实际控制人、
控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股 5%以上的股东是否存在关联关
系
回复：
与公司、实际控制人、控股股东、董事、
账面余额
名 称 账龄 监事、高级管理人员及其亲属和持股
（元）
5%以上的股东是否存在关联关系
信利光电股份有限公司 69,968,415.95 1 年以内 否
西莱特电梯（中国）有限公司 31,924,829.01 1-2 年 否
59
武汉华显光电技术有限公司 31,070,576.10 1 年以内、1-2 年 否
中远海运租赁有限公司 27,160,000.00 1 年以内 否
赣州市同兴达电子科技有限公司 25,244,428.90 1 年以内、1-2 年 否
合 计 185,368,249.96
问询函问题 8、公司对存货计提跌价准备 13,536.40 万元，转回或转销存货跌价准
备 709.18 万元。
一、请说明本次计提跌价准备存货的主要类别、数量、库龄和成新率，核实相关存
货是否真实存在，说明存货跌价准备计提的方法和测试过程，知悉存货跌价的具体时间、
本期计提是否及时、合理、充分，以前期间计提是否充分，是否存在不当会计调节情形。
审计师回复：
1、本次计提跌价准备存货的主要类别、数量、库龄和成新率，知悉存货跌价的具
体时间
截至 2019 年 12 月 31 日，正业科技确认的存货跌价准备余额为 14,840.64 万元，本期
计提金额为 13,536.41 万元，其中呆滞品对应的存货账面余额为 12,299.82 万元，存货跌价
准备余额为 11,246.32 万元。
受全球经济不景气、贸易战及行业周期因素、产品技术进步导致工艺变更等因素的
影响，公司 2019 年度业绩出现大幅下滑，在 2019 年第四季度尤为明显，出现大量呆滞
品。
为解决不良存货占用的资金，公司发动所有部门对存货进行消化处理：争取客户订
单进行销售、通过工艺改造对产品进行升级换代、对库存原料进行替代使用等。经过多
次讨论与研究，公司认为部分存货取得订单的可能性已经不高，难以改造或者改造成本
较高，市场竞争力已经丧失，存货使用价值较低。2019 年第四季度，基于成本效益原则
考虑，公司管理层根据存货账面成本低于可收回价值计提了大额存货跌价准备，主要集
中在炫硕智造、集银科技及正业科技母公司，明细如下：
60
1-365 天 366-730 天 731 天以上
会计 科目类 产品/物料 结存金额 跌价金额
单位 数量 结存金额 跌价金额 结存金额 跌价金额 结存金额 跌价金额
主体 别 类别 （元） （元）
（元） （元） （元） （元） （元） （元）
平板显示模
原材料 PC 416,924.50 6,792,847.32 6,771,242.53 118,142.56 117,766.81 6,148,082.23 6,128,528.38 526,622.53 524,947.34
组自动化
集银
平板显示模
科技 库存商品 台 97.00 31,461,449.57 28,721,805.76 -- -- 18,254,066.94 16,906,359.63 13,207,382.63 11,815,446.13
组自动化
合计 417,021.50 38,254,296.89 35,493,048.29 118,142.56 117,766.81 24,402,149.17 23,034,888.01 13,734,005.16 12,340,393.47
LED 自动化组
装及检测设 PC 423,589.00 10,604,317.19 10,570,584.29 1,667,532.96 1,654,407.60 1,521,115.61 1,515,086.28 7,415,668.62 7,401,090.41
原材料 备
锂电设备及
PC 13.00 743,437.95 319,264.95 743,437.95 319,264.95 -- -- -- --
配件
LED 自动化组
装及检测设 台 42.00 13,687,553.12 12,832,734.82 345,417.37 321,089.08 2,248,248.95 2,132,639.92 11,093,886.80 10,379,005.82
炫 硕 库存商品 备
智造 锂电设备及
台 5.00 6,507,455.16 5,537,116.31 -- -- -- -- 6,507,455.16 5,537,116.31
配件
LED 自动化组
在产品及 装及检测设 台 54.00 5,753,420.37 5,723,852.49 931,880.53 926,369.36 1,269,634.52 1,195,370.38 3,551,905.32 3,602,112.75
自制半成 备
品 锂电设备及
台 15.00 9,030,205.72 7,783,838.56 -- -- 8,488,184.37 7,316,628.09 542,021.35 467,210.47
配件
合计 423,718.00 46,326,389.51 42,767,391.42 3,688,268.81 3,221,130.99 13,527,183.45 12,159,724.67 29,110,937.25 27,386,535.76
PCB 精密加工
检测设备及
原材料 PC 192,315.50 2,137,064.46 2,130,281.52 126,193.12 125,741.89 147,398.76 146,644.77 1,863,472.58 1,857,894.86
锂电设备材
料
正 业
PCB 精密加工
科技 库存商品 台 64.00 20,608,849.63 18,438,908.24 818,355.10 697,378.49 13,709,016.37 12,112,240.14 6,081,478.16 5,629,289.61
检测设备
母 公
PCB 精密加工
司 在产品及 台 25.00 14,715,423.21 12,688,303.38 2,189,389.02 1,863,653.32 3,776,209.47 3,224,507.76 8,749,824.72 7,600,142.30
检测设备
自制半成
锂电设备及
品 台 2.00 956,140.02 945,229.54 -- -- 676,647.72 671,192.48 279,492.30 274,037.06
配件
合计 192,406.50 38,417,477.32 34,202,722.68 3,133,937.24 2,686,773.70 18,309,272.32 16,154,585.15 16,974,267.76 15,361,363.83
总计 1,033,146.00 122,998,163.72 112,463,162.39 6,940,348.61 6,025,671.50 56,238,604.94 51,349,197.83 59,819,210.17 55,088,293.06
61
注：由于公司经营设备销售，设备的可销售性与产品性能、工艺特点、改造可能性
等因素相关，与成新率相关性不强（如即使设备成新率低，但可实现二次销售或者低成
本改造，此时设备仍具有一定的价值；即使设备成新率高，但无法实现二次销售或者改
造成本较高，此时设备价值较低或已失去价值），故未列示成新率。
2、核实相关存货是否真实存在
呆滞存货集中在原材料、在产品及自制半成品及库存商品，我们于资产负债表日前
后对存货监盘时重点关注呆滞品的检查，其中对呆滞库存商品全面盘点，由于原材料数
量庞大，采用抽盘的方法。盘点情况如下（公司存货整体层面）：
单位：元
项目 账面余额 盘点金额 盘点比例
原材料 107,749,389.13 61,225,866.73 56.82%
在产品及自制半成
130,048,733.32 123,887,250.20 95.26%
品
库存商品 170,055,009.34 124,356,424.42 73.13%
经盘点，相关存货真实存在。
3、存货跌价准备计提的方法和测试过程，本期计提是否及时、合理、充分，以前
期间计提是否充分，是否存在不当会计调节情形
（1）本期呆滞存货跌价准备计提的方法和测试过程，本期计提是否及时、合理、
充分
存货跌价准备计提的方法的基本原则：资产负债表日，存货成本高于其可变现净值
的，计提存货跌价准备。
对于呆滞原材料，对购买日期较长且已报废的原材料，按可回收价值扣减增值税附
加税作为可变现净值。
对于呆滞库存商品（呆滞在产品及自制半成品参照呆滞库存商品处理方法），经向
公司管理层、销售部门及技术部门了解，呆滞库存商品主要是由于技术落后等原因已无
销售市场，目前只能报废或折价处理，对于有历史处置案例或未来计划处置的库存商品，
参考历史及未来该类型产品的处置回收率，以账面值乘以处置回收率扣减销售附加税作
为可变现净值；对于主要部件已拆除或损坏且无法正常使用的滞销产品以再生资源收购
单价与重量的乘积扣减增值税附加税确定可变现净值。计算公式为：
①可变现净值=实际数量×账面单价×处置回收率×（1－销售税金及附加费率）
②可变现净值=实际数量×再生资源收购单价×重量×（1－销售税金及附加费率）
针对正业科技 2019 年度计提大额存货跌价准备对应的呆滞存货，我们执行了以下
62
主要程序：
1）了解、评价并测试了管理层识别存货减值迹象，评估和复核存货跌价准备的内
部控制，包括有关识别减值的客观证据和计算减值准备的控制；
2）针对管理层无法合理估计可变现净值的存货，获取了第三方评估机构评估结果，评
价了外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性，并评估了减值测试方法的适当性。
评估测算存货可变现净值时对销售费用和相关税费估计的合理性；评估测算存货可
变现净值时使用的呆滞存货回收率的准确性等。
我们获取了第三方评估机构中水致远资产评估有限公司的评估结果，评估机构分别
对正业科技母公司、炫硕智造及集银科技的部分存货（包含呆滞存货）可变现净值的评
估出具了中水致远评报字[2020]第 090019 号评估报告、中水致远评报字[2020]第 090016 号
评估报告、中水致远评报字[2020]第 090018 号评估报告。
通过上述程序，我们认为，正业科技对存货跌价准备的计提方法和测试过程恰当，
本期计提及时、合理、充分。
（2）以前期间计提是否充分，是否存在不当会计调节情形
1）正业科技母公司、炫硕智造及集银科技以前年度盈利情况
2018 年度、2017 年度，炫硕智造、集银科技及正业科技母公司经营状况良好，未出
现明显的大额减值迹象，炫硕智造、集银科技及正业科技母公司营业收入、净利润及毛
利率情况如下：
单位：元
2018年度 2017年度
主体
营业收入 净利润 毛利率 营业收入 净利润 毛利率
集银科技 444,541,214.52 76,780,951.17 41.27% 319,822,597.77 61,046,873.08 40.16%
炫硕智造 187,887,964.57 8,434,878.77 38.22% 231,614,428.71 32,879,353.12 36.10%
正业科技母
542,280,665.16 -68,991,889.76 32.30% 515,960,604.94 131,547,765.44 32.78%
公司
集银科技 2018 年度净利润较 2017 年度持续增长，公司稳步发展。
虽然炫硕智造 2018 年度净利润低于 2017 年度，但根据当时情况来看，公司仍在正
常发展，未出现产品滞销现象。
正业科技母公司 2018 年度净利润为负，主要系计提了对炫硕智造的长期股权投资
减值准备 257,010,000.00 元所致，剔除该因素影响后，正业科技母公司 2018 年度净利润
为 188,018,110.24 元。
2）2018 年度对存货减值实施的主要程序
63
<1>管理层对存货跌价准备计提的方法和测试过程
①基本原则：资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备；
对于部分库龄较长的存货，按照库龄计提存货跌价准备，即 6 个月-2 年按照 50%计提存
货跌价准备，2 年以上按照 100%计提存货跌价准备。
②存货可变现净值的确定方法
A、对于库存商品和发出商品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税
费后的金额，确定其可变现净值。
对于期末已取得订单但尚未交付的存货，采用已取得的订单价格作为该存货的估计
售价。
对于尚未取得订单的存货，根据未来市场情况确定该存货的估计售价。
针对管理层无法合理估计可变现净值的存货，向第三方评估机构咨询。
B、对于在产品及自制半成品，该类存货需要进一步加工，因此以估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可
变现净值。
估计售价的确定方法与库存商品和发出商品的确定方法一致。
C、对于原材料，由于公司原材料品类繁多，难以一一对应到即将生产的产品类别，
因此按照库龄计提存货跌价准备，即 6 个月-2 年按照 50%计提存货跌价准备，2 年以上
按照 100%计提存货跌价准备。
<2>我们针对存货跌价准备的计提实施的主要程序
①结合存货监盘，检查期末存货中是否存在呆滞、滞销情况；
②复核对存货估计售价的预测，将估计售价与期后订单等进行比较；
③评估测算存货可变现净值时对销售费用和相关税费估计的合理性。
综上，我们认为，正业科技以前期间对存货跌价准备的计提充分，不存在不当会计
调节情形。
二、请结合已计提跌价准备存货实现销售情况，说明相关会计处理是否合规。
审计师回复：
我们重点检查了正业科技截至问询函回复日呆滞存货的销售及使用情况，明细
如下：
单位：元
项目 呆滞存货账面余额 已销售/使用金额 占比
64
项目 呆滞存货账面余额 已销售/使用金额 占比
原材料 20,277,666.92 239,765.66 1.18%
在产品及自制半成品 30,455,189.32 210,442.47 0.69%
库存商品 72,265,307.48 5,929.20 0.01%
合计 122,998,163.72 456,137.33 0.37%
从上表可以看出，公司截至 2019 年 12 月 31 日形成的呆滞存货，在期后基本未销售
或使用，即使出现的零星销售，亦为折价销售。
综上，我们认为，结合正业科技已计提跌价准备存货期后实现的销售情况， 相关
会计处理合规。
问询函问题 9、公司对在建工程、无形资产分别计提减值准备 140.29 万元、189.27
万元。请说明计提减值的在建工程、无形资产具体情况、计提减值的依据及测试过程、
减值计提是否充分。请年审会计师发表明确意见。
审计师回复：
1、无形资产具体情况 、计提减值的依据及测试过程、减值计提是否充分
（1）无形资产具体情况
公司对无形资产计提减值准备 189.27 万元，系正业科技在其合并报表层面计提的对
炫硕智造专利权的减值准备。
2017 年 2 月，正业科技以非同一控制下企业合并方式收购炫硕智造，交易对价
45,000.00 万元，可辨认净资产公允价值 14,257.26 万元，形成商誉 30,742.74 万元，收购时
资产的增值主要系无形资产专利权的增值。截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表层面
炫硕智造的专利权的账面原值为 911.78 万元，已摊销 324.45 万元，已计提减值准备 189.27
万元。
（2）计提减值的依据及测试过程、减值计提是否充分
2019 年度，国际贸易形势复杂，国内经济下行压力加大，LED 行业市场需求低迷，
炫硕智造下游客户的设备投资滞缓、订单延期交付、市场竞争激烈，炫硕智造营收未达
预期；另外，由于炫硕智造管理层的变动，业绩进一步下滑。设备销售的低迷，导致运
用于设备的专利权出现减值迹象。
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，若包含商誉的资产组或资产组
组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减
65
其他各项资产的账面价值。由于专利权的价值主要反映在正业科技合并报表层面，因此
公司在对与炫硕智造资产组相关的商誉进行减值测试时，一并对专利权进行减值测试。
2019 年度，正业科技管理层聘请了中水致远资产评估有限公司就炫硕智造的商誉所
在资产组进行价值估计（中水致远评报字[2020]第 090013 号评估报告），在评估基基准日
2019 年 12 月 31 日，公司对炫硕智造商誉相关资产组进行了界定，基于产权持有人及含
商誉资产组涉及的主要经营管理团队对未来发展趋势的判断及经营规划，通过折现方
法，估算得出纳入商誉减值测试范围含商誉在内的资产组的估值为 4,766.29 万元，炫硕
智造纳入商誉减值测试范围含商誉在内的资产组账面价值为 35,698.30 万元，商誉及长期
资产合计减值 30,932.01 万元，其中商誉减值 30,742.74 万元、专利权减值 189.27 万元。
经核查，我们认为，正业科技管理层计提减值的依据及测试过程合理、减值计提充
分，符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定。
2、在建工程具体情况 、计提减值的依据及测试过程、减值计提是否充分
（1）在建工程具体情况
公司对在建工程计提减值准备 140.29 万元，系公司子公司南昌正业科技有限公司（以
下简称南昌正业）“南昌智能智造工程”项目项下的减值准备，该项目原值 530.30 万元。
南昌正业主要生产高端电子功能膜材料，运用广泛，为了迎合行业发展，提升生产
效率，加快推进新一代信息技术与制造融合，把智能制造作为南昌正业的主攻方向，进
而推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的
智能化水平。
基于我国新材料行业整体状况，结合南昌正业转型升级发展的需要，南昌正业着手
新材料轻薄化零部件的智能制造，对材料的生产关键智能化技术和装备技术进行研发升
级，旨在于形成适合新材料行业的智能化制造新模式，使公司实现“数字化、网络化、
智能化”制造。
（2）计提减值的依据及测试过程、减值计提是否充分
截至 2019 年 12 月 31 日，“南昌智能智造工程”项目一直处于停工闲置状态，主要
原因为：经与施工单位多次沟通，该项目如需达到预期，南昌正业需进一步对项目追加
大额资金投入，预计未来所需工程资金至少 500 万元以上。2019 年度，受市场整体环境
影响，管理层决定待经济形势好转后，将重新对该项目进行评估，并决定是否追加投入。
目前该项目尚无具体开工计划，预期开工时间不明确，未来该项目能否顺利运作实现预
期目标具有重大不确定性，减值迹象明显。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，企业资产存在减值迹象的，
66
应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定
资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。资产可
收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。
由于“南昌智能智造工程”项目未来能否顺利运作并实现预期目标具有重大不确定
性，不适用“资产预计未来现金流量的现值”的方法估计其可收回金额，因此南昌正业
管理层采用了“公允价值减去处置费用后的净额”的方法进行估计。由于该项目属于南
昌正业的特定项目，整体出售的可操作性不大，因此南昌正业管理层根据该项目各组件
的“公允价值减去处置费用后的净额”估计其可收回金额。
公允价值确定过程如下：
①软件部分：可继续使用且未来继续使用的，按照账面值确认测算值；预计不可继
续使用的，测算值为 0
②硬件部分：预计不可继续使用，按照主要可回收材料铁的价值估计。经测算，该
项目可收回金额为 390.00 万元，减值 140.29 万元。
经核查，我们认为，南昌正业管理层计提减值的依据及测试过程合理、减值计提充
分，符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定。
问询函问题 10、年报显示，公司以下方面重大存在缺陷：公司未正式建立采购招
投标管理制度，2019 年 6 月启动建设“智能云平台项目”未执行招投标管理，项目使
用设备及软件价格公允性存在不足。
一、请说明上述事项存在重大缺陷的原因，相关责任人，公司已采取的补救措施及
追责情况。
回复：
公司于年度内部控制评价中认定上述事项存在重大缺陷的原因主要如下：
1）在上述事项发生前，公司采购内控制度未制定执行针对大宗采购的制度和流程，
对公司大宗采购事项无具体规定，属于大宗采购事项内控设计缺陷。
2）按《内部控制应用指引第 7 号——采购业务》第八条“企业应当根据市场情况
和采购计划合理选择采购方式。大宗采购应当采用招标方式，合理确定招投标的范围、
标准、实施程序和评标规则；一般物资或劳务等的采购可以采用询价或定向采购的方式
67
并签订合同协议；小额零星物资或劳务等的采购可以采用直接购买等方式。”的规定。
结合该项目的特点以及公司实际采购业务情况，上述事项应列为大宗采购，采用招标方
式进行采购，公司作业人员实际按一般物资采购程序办理采购事宜。按公司内部控制评
价非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，此行为属于操作层面失误。
3）智能云平台项目负责项目的采购人员为新进公司的人员，为首次负责公司此类
业务办理事宜，未能保持职业谨慎性及专业性，主观以过往采购习惯开展作业流程，以
一般物资采购流程实施本次采购事宜。
改善措施：
①公司于 2019 年 11 月制定了《采购招标管理制度》、并会签审核于 2020 年 1 月生
效执行。
②后续加强项目管理及采购人员的培训，强化采购作业规范管理，大宗采购项目严
格按照《采购招标管理制度》执行，从发起采购申请、询价、进行采购、入库验收、付
款等方面均需经过严格的审批过程且相关文件材料均指定责任人保管归档等。
③公司审计部和财务中心将持续加强对公司各业务流程包括采购业务的审查及监
督，对发现的问题及时纠正；财务中心对大额采购未执行采购招标管理制度的事项，予
以拒付采购款项。
④公司通过内部检查发现此事项后，公司内部已对采购部门负责人、智能云平台项
目业务经办责任人进行了内部严重警告处分，并在一个年度内禁止参与公司评优及加薪
晋职。
二、请自查并说明公司目前的内控制度是否完善、有效，内控措施是否符合相关规
定，是否存在重大缺陷。
回复：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和上市公司规范运作指引
等要求，对公司内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估。根据年度内部控制评
价确认除上述事项之外，公司各业务流程层面及公司层面在内部控制是健全、合理、有
效。基于内部控制评价确认公司主要业务流程内部控制如下：
68
1）公司制定了《货币资金管理制度》、《费用报销管理制度》、《财务资金管理制度》
等相关制度和办法，明确了经营活动、投资、筹资活动过程中授权、批准、审验等相关
管理要求，分别对职工薪酬、费用报销、货款支付、固定资产投资、对外投资、工程款
项及资金调度等资金使用方面进行了严格的审批流程，明确货币资金的收支和保管业务
等各环节的职责权限和岗位分离要求，公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，
确保公司资金安全、合理和有效运用，公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
2）在销售及收款业务流程上，公司制定并实施了《应收账款管理制度》、销售管理
规定》、《产品销售价格管理规定》等制度规范，重点对客户开发、业务洽谈、报价及接
单、销售价格管理、客户信用管理、销售订单下达及出货、销售收入确认、应收账款管
理、售后服务等环节做出了明确规定，通过管理制度的有效实施，确保了公司销售订单
的有效执行，加强了应收账款的管理，减少了销售回款的风险。
3）为规范采购业务行为，公司制定了《采购与供应商管理控制程序》、《检验控制
程序》、《应付账款管理制度》等一系列采购管理制度，对公司的采购业务进行了有效管
理和监督。公司明确了采购不相容岗位的分离，针对供应商的寻找及引进、准入评审、
供应商定期评审、请购、询价比价议价与定价、采购订单执行、采购交期的跟催及变更、
采购文件的修正及取消、物料收货与验收及采购结算等诸多环节的业务，明确了各经办
责任人的权责，严格按照规定的审批权限和程序办理采购业务，做到权责分明。针对大
宗采购的特殊业务事项公司已于 2019 年 11 月制定了《采购招标管理制度》进行规范。
在评估期内除上述特殊事项外公司一般性采购与付款业务的内部控制执行是有效的。
4）公司制定了《资产管理制度》，对固定资产的申购及评估、购买、验收、使用、
保管维护、盘点、折旧直至固定资产处置、报废、移转处理等所有过程进行了流程规范，
对固定资产的申购、采购、验收、付款、处置等关键流程实行岗位分离并通过恰当的审
批，并规定由固定资产管理部门组织相关业务部门定期对固定资产进行盘点，提交盘点
报告，确保账、物、卡一致，并对固定资产的闲置、报废及现实状况进行管理。为有效
地规范无形资产管理，公司制定了《知识产权管理制度》，对专利技术申请、商标注册
及著作权登记等流程做了规范，并明确知识产权取得、保管及奖励的要求及相应侵权保
69
护规定。
5）公司制定了《内部审计工作制度》，并设立内部审计部门及配置专职审计人员。
审计部在董事会审计委员会领导下对全公司及下属各企业、部门的财务收支、内部控制
及经济活动进行审查和监督，及时发现存在的问题及不足，对问题的性质和产生原因进
行分析，并提出整改方案及监督落实。
三、请核实公司是否存在资金占用、对外财务资助等情况，公司在保持独立性、防
范大股东违规资金占用等方面的内部控制措施是否完善有效。
审计师回复：
1、核查情况
我们实施的主要程序如下：
（1）检查了公司与资金相关的内部控制
公司制定了《货币资金管理制度》、《费用报销管理制度》、《财务资金管理制度》等
相关制度。《货币资金管理制度》明确规定：关联方之间的货币资金支付及交易按《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度规定》的权限
履行审批程序，公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员及其关联方提
供借款或任何形式的财务资助。
（2）检查了公司治理层的运行机制
公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券法》、《公司章程》及相关法律
法规要求，建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和在管理层领导下的经营团队
组成的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监
督。董事会对股东大会负责，是公司的经营决策机构，下设战略、审计、提名、薪酬与
考核四个专门委员会。
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章
制度，根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，规
范了公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科
学有效、合理的职责分工和制衡机制。将重要项目、重大交易、重要的对外投资、关联
交易等作为重大事项，按公司相关规定由董事会或股东大会批准。
（3）访谈了公司董事长、副总经理、董秘及财务总监，询问公司与芜湖小牛电子
商务有限公司、芜湖小牛信息科技有限公司、杭州古稆科技有限公司、广州资库贸易有
70
限公司、民惠贸易（广州）有限公司及上述公司主要管理人员是否存在关联关系、是否
存在资金占用等；
（4）检查了公司董事长、副总经理、董秘、财务总监、资金主管、出纳的资金流
水；核查了公司控股股东及关联方深圳正德财润投资有限公司等关联公司的银行流水，
未发现与公司存在异常资金往来情况；
（5）检查了各异常资金交易对手方的工商信息，未发现与正业科技及其实际控制
人、控股股东、董事 、监事、高级管理人员及其亲属和持股 5%以上的股东存在关联关
系；但未能对异常资金交易对手方实施实地走访程序、未能获取其与正业科技交易涉及
账户的资金流水；
（6）实地访谈了杭州古稆科技有限公司，但未能获取“智能云平台项目”交易对
手方的向其自身供应商采购的硬件部分的合同及发票、未能获取其与正业科技交易涉及
账户的资金流水。
2、核查意见
如我们审计报告中“二、形成保留意见的基础”中相关内容所述，正业科技在建工
程“智能云平台项目”的余额为 4,444.97 万元，我们未能获取充分、适当的审计证据判
断正业科技投资该项工程交易的合理性和采购交易价格的公允性；正业科技于 2019 年
度与芜湖小牛信息科技有限公司等企业存在资金往来，我们未能获取充分、适当的审计
证据判断该资金往来的实际用途及其对财务报表的影响；
因此，我们无法核实公司是否存在资金占用、对外财务资助等情况，无法核实公司
在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面的内部控制措施是否完善有效。
问询函问题 11、公司最近三年经营活动现金流量净额变动较大，与净利润变动不
匹配。请说明经营活动现金流量净额变动与净利润不匹配的原因及合理性，与同行业可
比公司是否存在显著差异。请年审会计师发表明确意见。
审计师回复：
1、公司最近三年经营活动现金流量净额变动较大原因
公司最近三年现金流量表经营活动产生的现金流量涉及的主要项目变动情况列示
如下：
71
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 增减金额 增减比例 变动原因说明
本年以票据方式结
销售商品、提供劳务
119,786.17 124,159.49 -4,373.32 -3.52% 算的货款较上期增
收到的现金
加。
主要是收到的增值
收到的税费返还 910.89 606.21 304.68 50.26% 税即征即退金额较
上年同期增加。
收到其他与经营活动 主要是收到往来款
5,909.01 3,446.24 2,462.77 71.46%
有关的现金 比上年同期增加。
经营活动现金流入小
126,606.07 128,211.94 -1,605.87 -1.25%
计
主要是上期末备货
已支付部分供应商
货款，及本期加大与
购买商品、接受劳务
57,113.41 91,273.19 -34,159.78 -37.43% 供应商的合作力度，
支付的现金
延长结算期限并大
量使用票据支付方
式所致。
支付给职工以及为职 因薪酬普通上涨导
26,055.29 19,713.52 6,341.77 32.17%
工支付的现金 致较上年同期增加。
因销售增长，缴纳的
支付的各项税费 11,693.11 10,214.84 1,478.27 14.47%
税费相应增加。
主要是支付的报销
支付其他与经营活动
10,065.45 7,226.97 2,838.48 39.28% 费用比上年同期增
有关的现金
加。
经营活动现金流出小
104,927.27 128,428.52 -23,501.25 -18.30%
计
经营活动产生的现金
21,678.79 -216.58 21,895.37 10109.61%
流量净额
续：
项目 2019 年 2018 年 增减金额 增减比例 变动原因说明
销售商品、提供劳务收 本年收入减少导致
97,601.65 119,786.17 -22,184.52 -18.52%
到的现金 收到的货款减少。
主要是收到的股权
收到的税费返还 2,473.69 910.89 1,562.80 171.57% 激励相关所得税退
税较上年同期增加。
主要是上年收到的
收到其他与经营活动有 代收代付股权激励
3,428.49 5,909.01 -2,480.52 -41.98%
关的现金 个税款，本年无此项
发生。
经营活动现金流入小
103,503.83 126,606.07 -23,102.24 -18.25%
计
主要是本年在产品
购买商品、接受劳务支 及自制半成品、发出
64,541.67 57,113.43 7,428.24 13.01%
付的现金 商品较上年有所增
加，备货占用的资金
72
项目 2019 年 2018 年 增减金额 增减比例 变动原因说明
需及时向供应商支
付。
支付给职工以及为职工 主要是本年职工人
25,251.05 26,055.29 -804.24 -3.09%
支付的现金 数减少的影响所致。
主要是本期收入减
支付的各项税费 5,713.65 11,693.11 -5,979.46 -51.14% 少导致缴纳的税费
减少
主要是本年将上年
收到的代收代付股
权激励个税款，于本
支付其他与经营活动有
14,859.42 10,065.45 4,793.97 47.63% 年支付；本年支付的
关的现金
中介服务费等付现
费用较上年有所增
加导致。
经营活动现金流出小
110,365.78 104,927.27 5,438.51 5.18%
计
经营活动产生的现金
-6,861.95 21,678.79 -28,540.74 -131.65%
流量净额
2018 年经营活动现金流入与 2017 年差异不大，而经营活动现金流出较 2017 年减少
23,501.24 万元，其中主要为购买商品、接受劳务支付的现金较 2017 年减少较大，系 2017
年末备货已支付部分供应商货款、公司 2018 年较多采用票据方式支付供应商货款且适
当推迟了货款的支付时间所致。因此 2018 年经营活动产生的现金流量净额较 2017 年大
幅增长。
2019 年营业收入减少，导致 2019 年销售商品、提供劳务收到的现金较 2018 年减少
了 22,184.52 万元；2019 年在产品及自制半成品、发出商品较 2018 年有所增加，备货占
用的资金需及时向供应商支付，导致 2019 年购买商品、接受劳务支付的现金较 2018 年
增加了 7,428.24 万元。因此 2019 年经营活动产生的现金流量净额较 2018 年大幅减少。
2、公司经营活动现金流量净额变动与净利润不匹配的原因及合理性
公司收购部分子公司后，因其业绩未达预期，计提了大额商誉减值准备；部分被收
购子公司原股东因未完成业绩承诺需向公司支付业绩补偿款，公司据此确认了大额公允
价值变动收益和投资收益；因存货跌价准备及坏账准备的计提，公司确认了大额资产减
值损失及信用减值损失。
上述项目仅影响利润表，对经营活动现金流量不产生影响，剔除上述项目的影响后，
公司最近三年经营活动现金流量净额变动与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
73
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润 -92,415.56 1,891.80 20,001.88
加：资产减值损失 74,776.14 24,658.86 4,389.40
加：信用减值损失 11,968.97 -- --
减：公允价值变动收益 -12,077.87 6,741.80 4,410.91
减：投资收益 11,976.15 2,495.22 509.84
剔除以上因素后净利润 -5,568.73 17,313.64 19,470.53
经营活动产生的现金流量净额 -6,861.95 21,678.79 -216.58
从上表可以看出，2019 年度、2018 年度经营活动现金流量净额与净利润差异不大，
经营活动现金流量净额的变动与净利润的变动趋势一致。
2017 年度经营活动现金流量净额与净利润差异较大，主要原因系公司 2017 年度因
备货支付了部分供应商货款，2018 年度因加大了与供应商的合作力度，延长了结算期限
并大量使用票据作为支付方式，导致货款集中在 2017 年度支付。
综上，我们认为，正业科技 2019 年度、2018 年度经营活动现金流量净额与净利润
的变动趋势一致；2017 年度经营活动现金流量净额与净利润不匹配的变动原因合理。
3、公司经营活动现金流量净额变动与净利润不匹配，与同行业可比公司是否存在
显著差异
经与同行业可比公司比较，公司经营活动产生的现金流量净额变动与净利润不匹配
的情况，与同行业可比公司不存在显著差异，对比情况如下：
单位：万元
智云股份（证券简称：300097） 劲拓股份（证券简称：300400）
项目
2018 年 2017 年 增减比例 2018 年 2017 年 增减比例
营业收入 97,590.01 91,299.18 6.89% 59,089.73 47,776.30 23.68%
营业成本 60,481.93 48,995.47 23.44% 36,411.90 27,420.61 32.79%
净利润 12,072.80 16,859.21 -28.39% 9,146.03 8,077.79 13.22%
智云股份（证券简称：300097） 劲拓股份（证券简称：300400）
项目
2018 年 2017 年 增减比例 2018 年 2017 年 增减比例
经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳
89,857.39 75,919.86 18.36% 60,104.48 47,002.41 27.88%
务收到的现金
收到的税费返还 -- -- -- 2,591.52 1,273.32 103.52%
收到其他与经营
1,468.77 601.91 144.02% 1,333.51 904.80 47.38%
活动有关的现金
经营活动现金流
91,326.16 76,521.77 19.35% 64,029.51 49,180.52 30.19%
入小计
74
智云股份（证券简称：300097） 劲拓股份（证券简称：300400）
项目
2018 年 2017 年 增减比例 2018 年 2017 年 增减比例
购买商品、接受劳
51,370.96 42,588.98 20.62% 28,846.73 23,860.48 20.90%
务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 19,152.56 17,004.73 12.63% 11,888.77 9,652.67 23.17%
金
支付的各项税费 10,978.22 14,874.64 -26.20% 5,317.87 4,524.07 17.55%
支付其他与经营
5,135.92 6,870.69 -25.25% 5,765.67 4,556.74 26.53%
活动有关的现金
经营活动现金流
86,637.66 81,339.05 6.51% 51,819.04 42,593.97 21.66%
出小计
经营活动产生的
4,688.50 -4,817.27 -197.33% 12,210.47 6,586.55 85.38%
现金流量净额
续：
单位：万元
智云股份（证券简称：300097） 劲拓股份（证券简称：300400）
项目
2019 年 2018 年 增减比例 2019 年 2018 年 增减比例
营业收入 30,314.51 97,590.01 -68.94% 49,538.70 59,089.73 -16.16%
营业成本 24,993.32 60,481.93 -58.68% 30,843.44 36,411.90 -15.29%
净利润 -69,793.24 12,072.80 -678.10% 2,113.11 9,146.03 -76.90%
智云股份（证券简称：300097） 劲拓股份（证券简称：300400）
项目
2019 年 2018 年 增减比例 2019 年 2018 年 增减比例
经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳
49,777.15 89,857.39 -44.60% 48,321.06 60,104.48 -19.60%
务收到的现金
收到的税费返还 137.96 -- 100.00% 1,151.21 2,591.52 -55.58%
收到其他与经营
2,532.71 1,468.77 72.44% 1,694.08 1,333.51 27.04%
活动有关的现金
经营活动现金流
52,447.82 91,326.16 -42.57% 51,166.35 64,029.51 -20.09%
入小计
购买商品、接受劳
24,212.54 51,370.96 -52.87% 29,316.72 28,846.73 1.63%
务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 17,214.17 19,152.56 -10.12% 14,382.25 11,888.77 20.97%
金
支付的各项税费 3,184.54 10,978.22 -70.99% 2,546.72 5,317.87 -52.11%
支付其他与经营
6,474.17 5,135.92 26.06% 8,022.53 5,765.67 39.14%
活动有关的现金
经营活动现金流
51,085.43 86,637.66 -41.04% 54,268.21 51,819.04 4.73%
出小计
75
智云股份（证券简称：300097） 劲拓股份（证券简称：300400）
项目
2019 年 2018 年 增减比例 2019 年 2018 年 增减比例
经营活动产生的
1,362.39 4,688.50 -70.94% -3,101.86 12,210.47 -125.40%
现金流量净额
注：同行业可比公司数据来源于各公司披露的年报数据。
同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额变动与净利润存在一定差异，并不完
全匹配。
其中智云股份（证券简称：300097）存在大额商誉减值等情况，与正业科技可比性
较强，剔除仅影响利润表、对经营活动现金流量不产生影响的项目后，智云股份最近三
年经营活动现金流量净额变动与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润 -69,793.24 12,072.80 16,859.21
加：资产减值损失 58,435.54 4,198.10 2,926.79
加：信用减值损失 -131.69 -- --
减：投资收益 1,584.71 756.78 -23.54
剔除以上因素后净利润 -13,074.10 15,514.12 19,809.54
经营活动产生的现金流量净额 1,362.39 4,688.50 -4,817.27
综上，我们认为，正业科技经营活动产生的现金流量净额变动与净利润不匹配的情
况，与同行业可比公司不存在显著差异。
问询函问题 12、深圳市正业玖坤信息技术有限公司本报告期未完成业绩承诺，公
司对收购其形成的商誉未计提减值准备。
一、请说明商誉减值测试的具体过程，包括资产组的划分依据（如资产组的构成及
确定方法与以前年度发生变化的，请披露变化前后的资产组构成、导致其变化的主要事
实与依据）、可收回金额和关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长
率、利润率等）及其确定依据、重要假设及其合理性、关键参数及相关假设是否与 2018
年数据存在较大差异等，并结合该公司 2019 年度业绩情况以及未来业绩预测，说明未
计提商誉减值的原因及合理性。
审计师回复：
76
1、核查情况
（1）资产组的划分依据
正业科技于 2017 年 12 月 5 日并购深圳市正业玖坤信息技术有限公司（以下简称深
圳玖坤），正业科技并购深圳玖坤所形成的商誉相关的资产组包括流动资产、固定资产、
无形资产、长期待摊费用和流动负债。
注：从准则规定角度，资产组中不应该包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢
余资产以及非经营性资产，也即与商誉相关的资产组应该只包括相关长期资产。具体到
实务，资产减值会计准则给出了一定的豁免，即为了便于评估资产组的可回收金额的未
来现金流量，可以将营运资金纳入其现金流预测模型不予扣除，那么此时用于对比的包
含商誉的资产组账面价值中也应包含营运资金，即资产组中不得剔除与经营相关的流动
资产和流动负债。以上原则，下文不再重述。
上述资产组与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，
未发生变化。
（2）可收回金额的计算
本次减值测试评估报告的价值类型选择为预计未来现金流量的现值。预计未来现金
流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获
取的收益。深圳玖坤与商誉相关的资产组的未来现金流量的现值，2019 年度为 13,334.00
万元、2018 年度为 14,007.29 万元，不存在重大差异。
（3）关键参数的选取
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 稳定期
营业收入 9,383.17 10,484.69 11,438.46 12,176.67 12,641.46 12,641.46
收入增长率 80.52% 11.74% 9.10% 6.45% 3.82% 0.00%
毛利率 39.34% 39.26% 39.33% 39.54% 39.92% 39.92%
净利润 1,311.49 1,469.15 1,698.20 1,890.21 2,023.76 2,023.76
净利润率 13.98% 14.01% 14.85% 15.52% 16.01% 16.01%
折现率 14.18% 14.18% 14.18% 14.18% 14.18% 14.18%
1）收入及收入增长率
深圳玖坤根据截至到 2020 年 3 月底已签约在手订单、意向订单以及 2019 年实际收
入情况，对 2020 年以及未来年度的营业收入进行了预测。
2020 年收入增长率高达 80.52%，主要是因为截至 2019 年 12 月 31 日，公司已经收到
某客户 75.50%的含税货款 2,958.76 万元。由于该客户为军工行业，深圳玖坤未取得终验
77
单，该笔不含税总收入 3,447.63 万元未能在 2019 年确认，预计在 2020 年确认该笔收入。
后续年度在 2020 年的基础上平稳增长。
2）毛利率
深圳玖坤 2017-2019 年度总毛利率分别为 73.15%、58.31%、39.95%。2019 年深圳玖坤
战略转型，2018 年及以前深圳玖坤主要集中在软件领域。2019 年深圳玖坤在整体规划和
自动化方面的投入加大，其结果是项目总额变大，但硬件的占比更大（2019 年深圳玖坤
硬件部分的收入占总收入的比例约 65%，2018 年硬件部分的收入占总收入的比例约
48%），软、硬件的占比反差较大。2019 年深圳玖坤的业务由纯软件项目、小型集成项目
转向承接大型集成项目，为客户提供自动化设备和非标自动规划设备，深圳玖坤自身不
生产硬件类设备及产品，均为外购，该部分的毛利率远低于软件的毛利率，故 2019 年
毛利率较 2018 年下降较多。
2019 年企业为打开市场，已取得江苏亚葵智能装备有限公司项目，进而保持长期合
作关系，降低了硬件利润，以后年度硬件及耗材毛利率在 15%以上。
毛利率主要根据企业 2019 年的实际毛利率水平以及未来年度经营规划，从谨慎性
角度对未来毛利进行预测。未来年度毛利将保持在 39.26%-39.94%。
3）净利润及净利润率
2020 年至 2024 年及永续年份的净利润系根据 2019 年实际毛利率水平及期间费用的
实际表现情况预测。
4）折现率
计算资产组未来现金流现值时采用税前折现率，即在算出 WACC 后，将其按实际税
率转换为税前折现率，即 r＝WACC/（1-T）折现率选取：由于深圳玖坤不是上市公司，
其折现率不能直接计算获得。因此采用选取对比公司进行分析计算的方法估算深圳玖坤
期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比公司，然后估算可比公司
的系统性风险系数β；第二步，根据可比公司平均资本结构、可比公司β以及被评估公
司资本结构估算深圳玖坤的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（4）重要假设及合理性
1）深圳玖坤被认定为高新技术企业，已取得由深圳市科技工贸和信息化委员会、
深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合签发的《高新技术企业
证书》，证书编号：GR201844204683，证书签发日期为 2018 年 11 月 30 日，有效期 3 年。
假设优惠期满后深圳玖坤仍可持续取得相关税收优惠，按 15%的税率缴纳企业所得税。
此假设系针对企业拟可持续取得高新技术企业认定所设定，相对合理。
78
2）根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通
知》（国发[2011]4 号）文件的规定，销售满足条件的软件产品（满足条件的软件产品包
含包括计算机软件产品、信息系统和嵌入式软件产品），即可享受即征即退政策。即征
即退的原则为销售满足条件的软件产品应纳税额超过销售软件产品销售额的 3%。假设
深圳玖坤预测年度及永续期，能继续享受该优惠政策。此假设系针对企业拟可持续享受
即征即退政策所设定，相对合理。
（5）关键参数及相关假设与 2018 年数据对比
单位：万元
2019 2020 2021 2022 2023 2024
项目 类别
年度 年度 年度 年度 年度 年度
收入 2,900.93 4,825.30 5,774.09 6,633.14 7,196.98
收入增长率 -21.10% 66.34% 19.66% 14.88% 8.50%
上年
度预 毛利率 72.34% 55.75% 54.15% 53.12% 52.93%
测 净利润 951.21 1,298.27 1,550.69 1,797.83 1,946.35
净利润率 32.79% 26.91% 26.86% 27.10% 27.04%
折现率 13.69% 13.69% 13.69% 13.69% 13.69%
收入 5,197.98 9,383.17 10,484.69 11,438.46 12,176.67 12,641.46
收入增长率 18.75% 80.52% 11.74% 9.10% 6.45% 3.82%
本年 毛利率 39.95% 39.34% 39.26% 39.33% 39.54% 39.92%
度预
测 净利润 265.94 1,311.49 1,469.15 1,698.20 1,890.21 2,023.76
净利润率 5.12% 13.98% 14.01% 14.85% 15.52% 16.01%
折现率 14.18% 14.18% 14.18% 14.18% 14.18%
本年度预测，2020 年收入增长率高达 80.52%，主要是因为截至 2019 年 12 月 31 日，
公司已经收到某客户 75.50%的含税货款 2,958.76 万元。由于该客户为军工行业，深圳玖
坤未取得终验单，该笔不含税总收入 3,447.63 万元未能在 2019 年确认，预计在 2020 年
确认该笔收入。后续年度在 2020 年的基础上平稳增长。
4)折现率
折现率较上年增长了 0.49%，主要系企业对业务模式进行了转型，业务由纯软件项目、
小型集成项目向承接大型集成项目转变，本年选取的可比公司更贴合企业目前业务。
（6）2019 年未计提商誉减值的原因及合理性
深圳玖坤 2019 年未计提商誉减值。2019 年净利润为 265.94 万元，对赌利润为 1200
万元，2019 年仅完成对赌利润的 22.16%，主要是因为截至 2019 年 12 月 31 日，公司已经
收到某客户 75.50%的含税货款 2,958.76 万元。由于该客户为军工行业，深圳玖坤未取得
终验单，该笔不含税总收入 3,447.63 万元未能在 2019 年确认，预计该笔收入在 2020 年
79
进行确认，2020 年收入增长率高达 80.52%，以后年度收入预测是在 2020 年的基础上保
持平稳增长。经减值测试，2019 年正业科技未对深圳玖坤计提商誉减值，并由中水致远
资产评估有限公司出具了“中水致远评报字[2020]第 090031 号评估报告”。
（7）以前年度计提商誉减值的充分性、合理性
深圳玖坤业绩承诺期为 2017 年至 2020 年。2017 年度深圳玖坤对赌业绩完成 98.22%，
但行业前景较好，当时公司订单也有较大增长趋势，未来预测前景较好，经正业科技管
理层测算，未出现商誉减值明显迹象。
深圳玖坤 2018 年业绩较好，超额完成对赌指标，经正业科技管理层测算，未出现
商誉减值迹象。
针对商誉减值测试过程，我们执行了如下审计程序：
①了解和评价了正业科技商誉减值测试的内部控制设计和运行，并对关键控制运行
的有效性进行测试，运行有效。
②复核了管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，与管理层讨论了商誉减值测试
过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性。经检查，无异常。
③获取了第三方评估机构对深圳玖坤商誉减值的评估报告，评价了第三方评估机构
的胜任能力、专业素质和客观性，并判断其应用减值测试方法的适当性；经评价，第三
方评估机构具备专业胜任能力，评估结果客观；关键数据（盈利预测、折现率、收入增
长率等指标）的选取及相关假设合理。
④对预测收入和采用的折现率等关键假设进行了敏感性分析，以评价关键假设的变
化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象。经分
析，无异常。
2、核查意见
经核查，我们认为，正业科技管理层在对深圳玖坤商誉所在资产组进行减值测试时，
资产组的划分依据、可收回金额、重要假设及其合理性，与 2018 年不存在较大差异；
随着业务的转型、业务量的扩大，2019 年管理层预测的毛利率低于 2018 年的预测数据、
2019 年管理层预测的未来收入高于 2018 年的预测数据，除此之外，其他关键参数及其
确定依据、其他关键参数及相关假设，与 2018 年不存在较大差异；结合深圳玖坤 2019
年度业绩情况以及未来业绩预测，正业科技管理层未计提商誉减值合理。
二、请说明对业绩补偿的相关会计处理及其合规性。
80
审计师回复：
1、核查情况
（1）正业科技与深圳玖坤业绩承诺人签订的股权转让协议情况
2017 年正业科技以 9,600.00 万元收购了深圳市玖坤信息技术有限公司（后更名为深
圳市正业玖坤信息技术有限公司，以下简称深圳玖坤或标的公司）80%股权，正业科技
与标的公司原股东卢亚男、庞克学、深圳华大恒信科技有限公司、胡琴（上述股东合称
业绩承诺人）签订了《股权转让协议》，主要条款如下：
1）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度。
2）业绩承诺数额
2017 年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于 600 万元；
2018 年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于 900 万元；
2019 年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于 1,200 万元；
2020 年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于 1,500 万元。
3）业绩补偿措施
业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内未能达到协议约定承诺净利润的，应
当向正业科技进行补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末承诺的净利润-截至当期期末实际实现的净利润）
÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和 X 本次交易的总对价-已补偿金额。其中，本次
交易的总对价是指正业科技为受标的公司 80%股权实际支付的全部股权转让价款。
当出现业绩补偿情况时，业绩承诺人应先以共管账户中尚未解锁的现金予以补偿；
现金补偿不足的，则以庞克学以及胡琴合计持有标的公司的全部股权（以下称业绩承诺
人剩余股权）进行补偿：当年股权应补偿金额=当年应补偿金额-共管账户现金补偿金额，
应补偿当年的业绩承诺人剩余股权作价=本次交易标的公司整体估值*业绩承诺人剩余
股权比例*截至当期期末累计实际盈利数/截至当期期末累计承诺盈利数；股权补偿在四
年业绩承诺期结束后予以一次性过户，若业绩承诺期间发生股权补偿情形，但标的公司
四年业绩承诺期内累计净利润超过累计承诺净利润的，股权补偿金额予以冲回；业绩承
诺期已发生的现金补偿不予退还。
（2）深圳玖坤业绩完成情况
2017 年业绩承诺人承诺经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于 600 万元，标的
公司实际实现的扣除非经常损益后的净利润为 571.27 万元，小于当年承诺的考核净利润
28.73 万元。
2018 年业绩承诺人承诺经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于 900 万元，标的
81
公司实际实现的扣除非经常损益后的净利润为 1,010.13 万元，超过当年承诺的考核净利
润 110.13 万元。
2019 年业绩承诺人承诺经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于 1,200 万元，标
的公司实际实现的扣除非经常损益后的净利润为 207.24 万元，小于当年承诺的考核净利
润 992.76 万元。
（3）深圳玖坤业绩承诺人业绩补偿的计算
鉴于 2019 年度标的公司未能达到约定的承诺业绩数额，业绩承诺人应向正业科技
进行补偿，根据业绩补偿条款中约定的补偿计算方法：
2019 年应补偿金额=（截至当期期末承诺的净利润 2,700.00- 截至当期期末实际实现
的净利润 1,788.64）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和 4,200.00X 本次交易的总对价
9,600.00-已补偿金额 65.68= 2,017.43（万元）
（4）会计处理
根据业绩补偿计算结果，深圳玖坤业绩承诺人 2019 年度应补偿金额为 2,017.43 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日正业科技待支付深圳玖坤业绩承诺人的股权收购款为 1,042.15 万
元，应补偿金额超过待支付股权收购款 975.28 万元。
业绩补偿条款约定，现金补偿不足的，以庞克学以及胡琴合计持有标的公司的全部
股权进行补偿，股权补偿在四年业绩承诺期结束后予以一次性过户；若业绩承诺期间发
生股权补偿情形，但标的公司四年业绩承诺期内累计净利润超过累计承诺净利润的，股
权补偿金额予以冲回；业绩承诺期已发生的现金补偿不予退还。
对于应补偿金额超过待支付股权收购款的 975.28 万元，由于正业科技无法确定剩余
补偿款的可收回性（无论是股权补偿还是现金补偿方式），待实际收到时进行账务处理。
据此，正业科技将待支付深圳玖坤业绩承诺人的股权收购款 1,042.15 万元计入营业
外收入，同时减少其他应付款。
2、核查意见
经核查，我们认为，正业科技对深圳玖坤业绩补偿的相关会计处理符合企业会计准
则的规定。
问询函问题 13、年报显示，2018 年 7 月 26 日，台骏国际租赁有限公司（以下简称
“台骏租赁”）、深圳市鑫诺智造科技有限公司（以下简称“深圳鑫诺”）与子公司炫硕
82
智造签订融资租赁合同，台骏租赁向炫硕智造购置一批编带机设备，并出租给深圳鑫诺
使用，租金合计为 530.68 万元，炫硕智造为深圳鑫诺的该笔租赁业务提供连带责任保
证。你公司前期未就该担保事项履行审议和信息披露义务，台骏租赁已向法院提起诉讼，
要求炫硕智造支付 109.16 万元租金及其违约金。公司董事会已审议通过将该担保事项
提交股东大会审议，但公司董事、实际控制人之一徐地明对此议案投反对票。
一、请核实说明公司对该笔业务的收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。
审计师回复：
1、核查情况
（1）炫硕智造与深圳市鑫诺智造科技有限公司签订的的购销合同
2018 年 2 月，炫硕智造与深圳市鑫诺智造科技有限公司（以下简称深圳鑫诺）签订
购销合同，合同约定炫硕智造向深圳鑫诺销售 100 台编带机设备，单价 12 万元/台（含
税），合同总价 1,200.00 万元（含税）。合同约定的验收条款为“甲方应当在到货后 2 天
内对机器进行确认，确认包括：型号、规格、数量、外观质量及机器包装是否完好；技
术资料及说明等是否齐全，并在乙方出具的《新机安装服务确认表》上签字盖章”（甲
方为深圳鑫诺，乙方为炫硕智造）。
炫硕智造分别于 2018 年 2 月 26 日将 18 台设备、于 2018 年 3 月 10 日将 32 台设备送
至深圳鑫诺；深圳鑫诺分别在 2018 年 3 月 5 日、2018 年 3 月 10 日签署《新机安装服务
确认表》，对上述 50 台设备进行验收。
炫硕智造“LED 光电设备及相关设备”收入确认的具体方法为：在设备安装调试完
毕、客户签署安装服务确认表后风险收益均已转移，公司根据合同、送货单和安装确认
表确认收入、结转成本。据此，炫硕智造取得深圳鑫诺签署的《新机安装服务确认表》
后，确认了对深圳鑫诺的设备销售收入 600.00 万元（合同约定炫硕智造向深圳鑫诺销售
100 台设备，实际执行了 50 台设备的销售）。
（2）台骏国际租赁有限公司、深圳鑫诺与炫硕智造签订的三方融资租赁合同
炫硕智造为尽快收回对深圳鑫诺的销售款，于 2018 年 7 月 26 日与台骏国际租赁有
限公司（以下简称台骏租赁）、深圳鑫诺签订了三方融资租赁合同（以下简称租赁合同），
台骏租赁向炫硕智造购置 40 台编带机设备，台骏租赁购买后出租给深圳鑫诺使用。主
要合同信息如下（甲方为台骏租赁、乙方为炫硕智造、丙方为深圳鑫诺）：
“二、价款：人民币 4,800,000.00 元（含税）。
三、交货地点：丙方指定之地点。交货运送、安装、调试等费用，由乙丙双方自行
83
负责。
四、付款方式：
（一）头款：人民币 1,320,000.00 元。
已付头款：鉴于丙方就本合同之标的物已先与乙方签订买卖合同或约定买卖，已支
付上述头款予乙方，为便于三方交互计算，乙、丙之间的买卖视为解除，各方同意该头
款视作甲方在本合同项下已支付之价款并由甲方自应按上述第二条支付给乙方之价款
中相应地扣减，并由甲方归还丙方，但依丙方和甲方之间的融资租赁合同规定须支付甲
方收付租金时，丙方同意甲方径行将前开头款的全部或一部分：作为融资租赁合同的收
付租金。
（二）尾款：3,480,000.00 元
先交货，后付款：乙方应先将标的物交付予丙方，甲方在收到所有下列项目后十五
日内支付尾款予乙方。
五、标的物之交付：乙方应确实将标的物直接交付予丙方，且经丙方完成验收并将
标的物之【租赁物交付与验收说明书】交付予甲方时，视为甲方已将标的物交付予丙方
且验收完成，同时该标的物之所有权始视为转移予甲方，标的物风险始视为转移予丙
方。”
（3）租赁合同执行情况
根据租赁合同约定，头款 132.00 万元由深圳鑫诺向炫硕智造支付，截至 2018 年 12
月 31 日，深圳炫硕已收到 100.00 万元；尾款 348.00 万元由台骏租赁向炫硕智造支付，
截至 2018 年 12 月 31 日，炫硕智造已收到该尾款。
由于深圳鑫诺已分别在 2018 年 3 月 5 日、2018 年 3 月 10 日签署《新机安装服务确
认表》，根据租赁合同的约定，设备所有权已转移至台骏租赁、设备风险报酬已转移至
深圳鑫诺。
（4）担保检查情况
我们执行炫硕智造 2018 年年报审计时，亲自打印了炫硕智造的企业信用报告，未
发现对外担保信息。
（5）走访情况
我们于 2018 年 2 月 27 日分别对深圳鑫诺、台骏租赁进行实地走访。
根据深圳鑫诺法人介绍，设备运行良好，无重大质量问题；同时我们对设备进行盘
点、观察设备运行状态，未发现重大异常情况。
根据台骏租赁华南营业处副理介绍：设备的运行情况由炫硕智造与深圳鑫诺直接对
接即可；台骏租赁未要求深圳鑫诺提供担保；深圳鑫诺已按期支付租金，即使深圳鑫诺
84
无法按期支付租金、且难以收回全部租金的情况下，亦与炫硕智造无关，无需要求炫硕
智造回购设备或支付剩余租金。
2、核查意见
经核查，炫硕智造已将设备交付给深圳鑫诺并已由其签署《新机安装服务确认表》，
设备已正常运转；炫硕智造已收到台骏租赁、深圳鑫诺支付的设备款的 93%；同时，台
骏租赁表示，未要求炫硕智造提供担保。
据此，我们认为该笔业务的收入满足炫硕智造“LED 光电设备及相关设备”收入确
认的具体方法，收入的确认符合《企业会计准则》的规定。
二、请说明该单诉讼涉及的预计负债计提情况，预计负债计提的合理性、充分性。
审计师回复：
1、核查情况
我们对炫硕智造 2019 年年报审计时，亲自打印了炫硕智造的企业信用报告，发现
炫硕智造存在对外担保情况。经询问炫硕智造管理层，该担保系炫硕智造为深圳鑫诺向
台骏租赁提供的担保（担保标的为上述租赁合同）。
截至审计报告出具日，我们无法无法从公开渠道及其他途径查询到与该担保相关的
诉讼信息；同时，我们通过律师回函了解到，律师亦未能确定该事项的具体情况。
2、核查意见
经核查，我们认为，我们的审计范围受到限制，在无法了解该诉讼具体信息的情况
下，我们无法确认炫硕智造是否需承担担保责任，无法确认炫硕智造是否需计提预计负
债。截至 2019 年 12 月 31 日，炫硕智造应收深圳鑫诺余额 1,520,000.00 元，已计提坏账
准备 1,520,000.00 元，我们未能获取充分、适当的审计证据核实该应收账款的账面价值，
据此，我们发表了保留意见。
三、请自查公司是否存在应披露未披露的对外担保事项。
回复：
公司通过自查，不存在应披露未披露的对外担保事项。
四、请补充披露徐地明投反对票的原因。
回复：
85
公司董事徐地明先生认为：子公司炫硕对该担保事项没有严格把关，导致存在诉讼
风险，应对炫硕相关责任人进行追责，因此对本议案投反对票。
问询函问题 14、公司“其他非流动资产”期末余额为 3,570.81 万元，为预付工程
款及设备款，较期初增长 43.70%。请补充说明上述预付对象及金额、支付进度是否与
合同约定相符、预付对象与公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和
持股 5%以上的股东是否存在关联关系，是否存在资金占用或对外财务资助情形。请年
审会计师发表明确意见。
审计师回复：
1、核查情况
针对大额预付工程款及设备款，我们实施的主要程序如下：
本期“其他非流动资产”科目余额中预付工程款及设备款较上期增长较大，主要系预
付的工程及设备款，具有单项金额较大的特征。明细如下：
单位：万元
支付进度是否与合同约定
预付单位名称 预付金额
相符
福建省润翔建筑工程有限公司 3,150.00 是
重庆华茂机电设备有限责任公司 150.00 是
深圳市银天建筑装饰工程有限公司 136.08 是
其他 134.73 是
合计 3,570.81
从上表可以看出，2019 年末其他非流动资产主要为预付福建省润翔建筑工程有限
公司（以下简称福建润翔）的工程款 3,150.00 万元。经检查，2019 年 7 月 26 日，正业
科技与福建润翔签订了《关于正业科技松山湖项目地块合作开发协议书》（以下简称合
作开发协议书），协议中约定正业科技先期出资 4,000.00 万元，福建润翔负责“正业科技
总部大楼”项目的开发建设等工作。截至 2019 年 12 月 31 日，正业科技已支付福建润翔
工程款 3,800.00 万元，其中 650.00 万元按照工程进度计入在建工程“正业科技总部大楼”
项目，剩余 3,150.00 万元计入其他非流动资产。2020 年 1 月 20 日，正业科技已将合作
开发协议书中约定的剩余工程款 200.00 万元支付给福建润翔。
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针对大额预付款项（福建润翔），我们对公司管理层进行访谈，对交易对手方执行
了走访程序，了解了公司相关交易的背景、交易的商业实质；我们实地查看了工程开
展情况；
我们执行了函证程序，其中福建润翔、深圳市银天建筑装饰工程有限公司回函相
符；重庆华茂机电设备有限责任公司在报告日前未收到回函，我们已执行替代程序；
我们检查了公司的付款流水，确认了款项均系向上述单位支付；
我们通过天眼查，核查了上述单位的工商信息，未发现上述单位与公司及相关人
员存在关联关系。
2、核查意见
经核查，上述预付对象及金额无异常，支付进度与合同约定相符；上述预付对象
与公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股 5%以上的股东不存
在关联关系，未发现存在资金占用或对外财务资助情形。
问询函问题 15、公司预付款项的期末余额为 2,496.33 万元，较期初增加 81.16%。
请补充说明预付款项大幅增加的原因及合理性、预付前五名对象、款项性质及金额、是
否与合同约定相符、预付对象与公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲
属和持股 5%以上的股东是否存在关联关系，是否存在资金占用或对外财务资助情形。
请年审会计师发表明确意见。
审计师回复：
1、核查情况
针对大额预付款项，我们实施的主要程序如下：
2019 年度，正业科技预付款项较期初增加 81.16%，主要是 1 年以内的预付货款增
加 ，预付前五名明细情况如下：
单位：万元
预付单位名称 款项性质 预付金额 是否与合同约定相符
深圳市一达通企业服务有限公司 预付货款 848.47 是
深圳市锐迅供应链管理有限公司 预付货款 262.20 是
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预付单位名称 款项性质 预付金额 是否与合同约定相符
苏州百世威光学技术有限公司 预付货款 187.73 是
深圳市杰创立仪器有限公司 预付货款 159.00 是
苏州福沃特机械制造有限公司 预付货款 95.39 是
合计 1,552.79
从上表可以看出，2019 年末预付款项主要为预付深圳市一达通企业服务有限公司
（以下简称一达通）、深圳市锐迅供应链管理有限公司（以下简称锐迅供应链）的货款。
一达通为正业科技子公司集银科技供应商，集银科技服务的客户群属液晶模组供
应商。2018 年度，集银科技向一达通采购一批设备，设备金额合计美金 984.40 万元，
折合人民币 6,332.13 万元，合作期间，一达通能如期交货，双方未产生任何的纠纷。2019
年度，印度市场智能手机快速渗透，集银科技客户准备在印度投资设厂。期间集银科
技收到客户意向订单，为满足交期，服务好客户，特向一达通预付一批设备款。
锐迅供应链为正业科技子公司炫硕智造供应商。2018 年 6 月，炫硕智造与锐迅供
应链签订合同，定做日本大金振动盘及采购韩国板卡材料。截至 2019 年 12 月 31 日，
炫硕智造预付锐迅供应链 262.20 万元。2020 年炫硕智造已收到相关货物。截至 2020 年
5 月 15 日，炫硕智造预付锐迅供应链货款为 18.37 万元。
我们执行了函证程序，一达通 2017 年、2018 年、2019 年一直未回函，我们已执行
替代程序；除此之外，其他供应商均已回函。
我们检查了公司的付款流水，确认了款项均系向上述单位支付；
我们通过天眼查，检查了上述单位的工商信息，未发现上述单位与公司及相关人
员存在关联关系。
2、核查意见
经核查，预付款项大幅增加均与正常业务对应，增加原因合理；前五名预付对象
涉及的金额与合同约定相符；上述预付对象与公司及实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其亲属和持股 5%以上的股东不存在关联关系，未发现存在资金占用或对外
财务资助情形。
问询函问题 16、你公司其他应收款-往来款的期末余额为 2,145.30 万元。请说明
往来款的前五名对象的具体情况，包括欠款方名称，合同内容、资金往来金额、账龄、
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约定还款时间和截至目前的回款情况，其他应收款的形成是否真实、准确，是否存在资
金占用或对外财务资助情形。请年审会计师发表明确意见。
审计师回复：
1、核查情况
其他应收往来款的前五名具体情况如下：
截至 2020 年
期末余额 5 月 15 日的
单位名称 合同内容 账龄 约定还款时间
（万元） 回款金额
（万元）
商业承兑票据
芜湖小牛信息 采购交易取消，退 1年 2019/7/28 到期，截
706.02 --
科技有限公司 回的商业承兑汇票 以内 至 2019 年 12 月 31
日已逾期
签订合同 10 日内
深圳市海纳泰 支付 627200 元，其
兴电子有限公 处置固定资产 382.37 1年 余自 2019 年 4 月起 60.82
司 以内 每 月 支 付 152048
元，直至付清
合同生效 7 天内支
付 30%，货到后支
深圳市腾邦物
付 60%，设备安装
流股份有限公 高速振动盘等 211.91 1-2 年 --
调试完毕支付尾
司
款 10%。合同未执
行，已逾期
苏州洪振鑫自 已诉讼，对方已申
动化设备科技 一体成型电感线 171.79 1-2 年 请破产清算，已全 --
有限公司 额计提坏账
签订合同 10 日内
支付 150 万元，其
东莞市垦阳机 余自 2019.4 月起分
1年
械科技有限公 处置固定资产 147.00 九期支付，每月支 89.90
司 以内 付 29 万元，最后
一 期 支 付 31.9 万
元，直至付清
合计 1,619.09 150.72
（1）针对大额其他应收款，我们实施的主要程序如下
1）我们获取了其他应收款明细表，复核加计正确，分析各款项构成、性质，对波
动较大的内容进行分析；
89
2）我们获取并检查了期末余额较大或发生额较大的其他应收款相关资料，包括合
同、发票、收付款银行水单等原始凭证；
3）我们获取了管理层编制的账龄分析表，对往来款项进行账龄分析、复核，结合
账龄的分析关注 1 年以上未收回的原因；
4）我们结合管理层对其他应收款可回收性的分析，通过查询往来单位的经营状况、
还款情况等判断坏账准备计提的合理性；
5）我们选择期末余额较大及本年度交易金额较大的往来单位执行了函证程序；
6）我们通过天眼查查询了往来单位的工商信息，了解企业基本情况，查阅是否存
在关联关系；
7）针对异常应收款项，我们对公司管理层进行访谈，了解了公司相关交易的背景、
交易的商业实质；
8）检查了公司董事长、副总经理、董秘、财务总监、资金主管、出纳的资金流水；
核查了公司控股股东东莞市正业实业投资有限公司、关联方深圳正德财润投资有限公
司等关联公司的银行流水。
2、检查意见
如我们审计报告中“二、形成保留意见的基础”中相关内容所述，正业科技于 2019
年度与芜湖小牛信息科技有限公司存在资金往来，我们未能获取充分、适当的审计证
据判断该资金往来的实际用途及其对财务报表的影响，因此我们无法确认是否通过芜
湖小牛信息科技有限公司进行资金占用或对其进行财务资助。
如我们审计报告中“二、形成保留意见的基础”中相关内容所述，正业科技应收
深圳市腾邦物流股份有限公司 211.91 万元，已全额计提坏账准备。我们未能获取充分、
适当的审计证据核实判断该笔应收款项的可收回金额及坏账估计合理性，无法核实该
笔应收款项的账面价值。
我们认为，上述单位中除芜湖小牛信息科技有限公司及深圳市腾邦物流股份有限
公司，其他应收款的形成真实、准确，未发现存在资金占用或对外财务资助的情形。
问询函问题 17、公司平板显示模组自动化产品、智能制造集成产品毛利率较去年
90
分别下降 20.83、23.29 个百分点。请结合相关产品外部环境变化、经营模式、销售价
格、成本构成及同行业公司毛利率变动情况等，说明毛利率下降的原因及合理性。请年
审会计师发表明确意见。
审计师回复：
1、核查情况
（1）平板显示模组自动化产品
公司平板显示模组自动化产品收入主要由集银科技构成，2019 年毛利率较 2018 年
下降 20.83%的原因分析如下：
1）根据群智咨询（Sigmaintell）数据显示，2019 年全球显示器面板出货量 1.40 亿片，
同比下降 5.20%；全球智能手机面板出货 17.80 亿片，同比下降 4.9%；全球液晶电视面
板出货量 2.83 亿片，同比小幅下降 0.20%。受全球经济增速放缓、产能释放过快和终端
销售下滑等多重因素影响，液晶电视面板价格自 2017 年第二季度见顶后进入超过两年
的下行通道，目前已跌破部分厂商的现金成本。LCD 面板价格持续下跌导致全行业陷入
经营性亏损状态，面板厂商被迫通过关停产线等措施来控制产出。
2）2018 年集银科技对国外客户 Japan Display Inc.公司（以下简称 JDI）设备销售的销
售额约 1.12 亿港币，约占集银科技 2018 年总收入的 30%；对 JDI 的销售单价较国内客
户高，毛利率约 50%。由于 JDI 已在 2018 年已采购多台设备，2019 年的设备需求量大
幅减少，JDI2019 年主要向集银科技采购材料配件及设备的改造服务，全年采购额仅约
167 万港币。
3）受 JDI 等国外客户设备需求量减少的影响，集银科技 2019 年主要大力开拓国内
客户。为占领和扩大国内市场，响应国内市场需求，集银科技调整销售价格策略，导
致毛利率下降。
4）与同行业对比情况
我们选取与集银科技业务类似的同行业可比公司进行比较，对比如下：
公司名称 证券代码 2019 年度毛利率 2018 年度毛利率 毛利率变动
精测电子 300567.SZ 47.32% 51.21% -3.89%
华兴源创 688001.SH 46.55% 55.38% -8.83%
智云股份 300097.SZ 17.55% 38.02% -20.47%
91
公司名称 证券代码 2019 年度毛利率 2018 年度毛利率 毛利率变动
集银科技 26.14% 41.27% -15.13%
从上表可以看出，同行业可比公司 2019 年度毛利率较 2018 年度均呈现一定程度的
降低，其中智云股份降幅为 20.47%，超过集银科技的降幅 15.13%。
鉴于集银科技 2019 年度高毛利客户需求的减少，其 2019 年度毛利率较 2018 年度
降幅较大。
（2）智能制造集成产品
公司智能制造集成产品收入主要由深圳玖坤、鹏煜威科技、炫硕智造构成，2019
年毛利率较 2018 年下降 23.29%的原因分析如下：
1）深圳玖坤的收入主要分为软件、硬件、技术服务。2019 年深圳玖坤战略转型，
2018 年及以前深圳玖坤主要集中在软件领域，产品和方案相对单一，对参与大型的、
规模化的、集成性项目带来很大制约，导致竞争加剧。结合近年来智能制造的发展趋
势来看，客户需要的是能提供整体解决方案、具备软件及自动化设计能力的供应商，
能够为客户提供整体的解决方案同时能够实施落地服务。2019 年深圳玖坤在整体规划
和自动化方面的投入加大，其结果是项目总额变大，但硬件的占比更大，软、硬件的
占比反差较大。2019 年深圳玖坤的业务由纯软件项目、小型集成项目转向承接大型集
成项目，为客户提供自动化设备和非标自动化设备，深圳玖坤不生产硬件类设备及产
品，均为外购，该部分的毛利相较于软件的毛利低很多。
我们选取与深圳玖坤业务类似的同行业可比公司进行比较，对比如下：
公司名称 证券代码 2019 年度毛利率 2018 年度毛利率 毛利率变动
东软集团 600718.SH 26.19% 30.00% -3.80%
浪潮软件 600756.SH 43.77% 53.08% -9.31%
能科股份 603859.SH 40.05% 48.28% -8.23%
深圳玖坤 39.95% 58.31% -18.36%
从上表可以看出，同行业可比公司 2019 年度毛利率较 2018 年度均呈现一定程度的
降低。
鉴于深圳玖坤 2019 年度的业务转型，其 2019 年度毛利率较 2018 年度降幅较大。
2）鹏煜威科技主营大型的自动化焊接生产线，产品广泛应用于压缩机、电梯等领
域。2019 年随着全球经济增速下降，电梯行业产能逐步走向过剩，终端产品竞相降价，
电梯行业盈利能力下滑，电梯制造企业增速有所放缓；另外，2018 年对赌期过后，鹏
92
煜威科技管理层的松懈，导致员工工作效率下降，收入及毛利率均有所下滑。2019 年
鹏煜威科技收入为 3,821.21 万元，2018 年收入为 1.06 亿元，2019 年销售生产线的数量和
规模远小于 2018 年，但维持正常生产的直接人工、部分制造费用等成本无法同步缩减，
进而稀释了全年的毛利水平。另外，政府对企业环评要求越发严格，2019 年鹏煜威科
技生产所需的钣金机加件外发增加，导致材料成本增加的同时毛利下降；
鉴于细分行业中与鹏煜威科技绝对相似的可比上市公司较少，我们选取与鹏煜威
科技同处于电梯设备焊接等领域的同行业可比公司进行趋势比较，对比如下：
公司名称 证券代码 2019 年度毛利率 2018 年度毛利率 毛利率变动
上海机电 600835.SH 16.50% 19.10% -2.59%
华菱精工 603356.SH 16.46% 18.07% -1.61%
ST 秦机 000837.SZ 15.04% 15.73% -0.69%
鹏煜威科技 31.66% 45.88% -14.23%
从上表可以看出，同行业可比公司 2019 年度毛利率较 2018 年度均呈现一定程度的
降低趋势，但同行业可比公司毛利率波动幅度不大。
鉴于鹏煜威科技 2019 年度内外因素的不利影响，加之管理层的松懈，其 2019 年度
毛利率较 2018 年度降幅较大，具有其特殊性，与同业可比公司的可比性不强。
3）炫硕智造主营 LED 自动化组装及检测设备，主要分为分光机、编带机及贴片机。
2019 年国际贸易形势复杂，受中美贸易战影响，LED 业务客户的许多扩产能项目的生产
状况低于预期甚至停止，导致炫硕智造先期意向订单难以按计划执行，而炫硕智造出
售的设备较多为意向订单或根据市场判断的预期订单进行生产准备；为解决积压库存，
炫硕智造下调销售价格，同时 2019 年炫硕智造管理层变动，员工工作效率下降，导致
毛利率的下降。
鉴于细分行业中与炫硕智造绝对相似的可比上市公司较少，我们选取与炫硕智造
同处于 LED 领域的同行业可比公司进行趋势比较，对比如下：
公司名称 证券代码 2019 年度毛利率 2018 年度毛利率 毛利率变动
环旭电子 601231.SH 9.96% 10.86% -0.90%
鸿利智汇 300219.SZ 18.76% 23.09% -4.33%
瑞丰光电 300241.SZ 18.57% 19.70% -1.13%
炫硕智造 -6.76% 38.22% -44.98%
从上表可以看出，同行业可比公司 2019 年度毛利率较 2018 年度均呈现一定程度的
降低趋势，但同业可比公司毛利率波动幅度不大。鉴于炫硕智造 2019 年度炫硕智造管
93
理层的松懈，其 2019 年度毛利率较 2018 年度降幅较大，具有其特殊性，系与同业可比
公司差异较大的原因。
2、核查意见
经核查，我们认为，受内外因素的不利影响，2019 年度公司平板显示模组自动化
产品、智能制造集成产品的毛利率较 2018 年度下降的原因合理。
问询函问题 18、公司报告期末应收商业承兑汇票 4,755.79 万元。请说明商业承兑
票据的开票人、开票时间、承兑日、金额、截止目前回款情况等，并结合承兑人的支付
能力说明收回相关款项是否存在重大风险，是否存在无真实商业背景的应收票据。
回复：
报告期末公司商业承兑汇票的主要出票单位、金额、期限等如下：
单位：元
出票人全称 承兑人 汇票金额 出票日期 到期日 背书日期 收款日期
江西合力泰科技有限 江西合力泰科技有
3,000,000.00 2019/9/12 2020/3/12 2020/3/12
公司 限公司
深圳市比亚迪锂电池 深圳市比亚迪锂电
2,847,600.00 2019/10/23 2020/4/23 2020/4/23
有限公司 池有限公司
江西合力泰科技有限 江西合力泰科技有
2,784,000.00 2019/12/9 2020/6/9
公司 限公司
赣州市同兴达电子科 赣州市同兴达电子
2,300,000.00 2019/7/01 2020/1/3 2019/7/4
技有限公司 科技有限公司
江西比亚迪电子部品 江西比亚迪电子部
1,680,000.00 2019/9/12 2020/3/12 2020/3/16
件有限公司 品件有限公司
广东美的智能机器人 美的集团财务有限
1,499,100.00 2019/11/22 2020/5/22
有限公司 公司
珠海晨新科技有限公 珠海晨新科技有限
1,332,000.00 2019/10/28 2020/4/28 2019/11/19
司 公司
94
赣州市同兴达电子科 赣州市同兴达电子
1,300,000.00 2019/07/01 2020/1/3 2019/7/10
技有限公司 科技有限公司
赣州市同兴达电子科 赣州市同兴达电子
1,000,000.00 2019/7/1 2020/1/3 2019/7/10
技有限公司 科技有限公司
赣州市同兴达电子科 赣州市同兴达电子
1,000,000.00 2019/10/11 2020/4/11 2019/10/15
技有限公司 科技有限公司
赣州市同兴达电子科 赣州市同兴达电子
1,000,000.00 2019/10/11 2020/4/11 2019/10/16
技有限公司 科技有限公司
赣州市同兴达电子科 赣州市同兴达电子
1,000,000.00 2019/10/11 2020/4/11 2019/10/25
技有限公司 科技有限公司
赣州市同兴达电子科 赣州市同兴达电子
1,000,000.00 2019/10/11 2020/4/11 2019/10/25
技有限公司 科技有限公司
浙江美芝压缩机有限 美的集团财务有限
956,000.00 2019/8/26 2020/2/26 2020/2/27
公司 公司
创维液晶器件（深圳） 创维集团财务有限
792,000.00 2019/11/27 2020/5/28 2019/11/28
有限公司 公司
江西比亚迪电子部品 江西比亚迪电子部
770,000.00 2019/11/11 2020/5/11 2020/5/14
件有限公司 品件有限公司
赣州市同兴达电子科 赣州市同兴达电子
650,000.00 2019/7/1 2020/1/3 2019/7/3
技有限公司 科技有限公司
赣州市同兴达电子科 赣州市同兴达电子
620,000.00 2019/7/1 2020/1/3 2019/7/15
技有限公司 科技有限公司
赣州市同兴达电子科 赣州市同兴达电子
570,000.00 2019/7/1 2020/1/3 2019/7/3
技有限公司 科技有限公司
赣州市同兴达电子科 赣州市同兴达电子
560,000.00 2019/7/1 2020/1/3 2019/7/4
技有限公司 科技有限公司
赣州市同兴达电子科 赣州市同兴达电子
2019/7/1 2020/1/3 2019/7/10
技有限公司 科技有限公司 500,000.00
赣州市同兴达电子科 赣州市同兴达电子
500,000.00 2019/7/1 2020/1/3 2019./7/10
技有限公司 科技有限公司
95
上海比亚迪有限公
上海比亚迪有限公司 494,940.00 2019/10/25 2020/4/25 2020/4/26
司
江西合力泰科技有限 江西合力泰科技有
462,000.00 2019/11/25 2020/5/25 2019/12/17
公司 限公司
浙江美芝压缩机有限 美的集团财务有限
456,000.00 2019/9/26 2020/3/26 2019/12/10
公司 公司
上海比亚迪有限公
上海比亚迪有限公司 427,140.00 2019/10/25 2020/4/25 2020/4/26
司
深圳市帝晶光电科技 深圳市帝晶光电科
366,479.92 2019/10/15 2020/1/16 2019/10/24
有限公司 技有限公司
上海比亚迪有限公
上海比亚迪有限公司 363,000.00 2019/8/23 2020/2/23 2020/2/24
司
赣州市同兴达电子科 赣州市同兴达电子
332,000.00 2019.10.18 2020/4/18 2019/11/11
技有限公司 科技有限公司
包头市比亚迪矿用车 包头市比亚迪矿用
303,931.03 2019/8/22 2020/2/22 2020/3/3
有限公司 车有限公司
大族激光科技产业集 大族激光科技产业
292,930.00 2019/10/30 2020/10/20 2019/11/18
团股份有限公司 集团股份有限公司
江西合力泰科技有限 江西合力泰科技有
287,375.00 2019/7/23 2020/1/23 2019/8/15
公司 限公司
深圳市比亚迪锂电
深圳市比亚迪锂电池
池有限公司坑梓分 253,275.86 2019/10/23 2020/4/23 2020/4/23
有限公司坑梓分公司
公司
浙江美芝压缩机有限 美的集团财务有限
251,400.00 2019/11/18 2020/5/18 2020/1/13
公司 公司
上海比亚迪有限公
上海比亚迪有限公司 225,600.00 2019/9/19 2020/3/19 2020/3/19
司
包头市比亚迪矿用车 包头市比亚迪矿用
202,620.69 2019/12/23 2020/6/23 2020/3/24
有限公司 车有限公司
深圳市帝晶光电科技 深圳市帝晶光电科
200,000.00 2019/12/12 2020/3/12 2020/3/13
有限公司 技有限公司
96
赣州市同兴达电子科 赣州市同兴达电子
179,051.60 2019/12/28 2020/6/28 2020/3/2
技有限公司 科技有限公司
广东兴达鸿业电子有 广东兴达鸿业电子
168,386.73 2019/7/24 2020/1/31 2020/2/14
限公司 有限公司
智恩电子（大亚湾）有 智恩电子（大亚湾）
167,006.10 2019/6/1 2020/1/30 2020/2/5
限公司 有限公司
广东兴达鸿业电子有 广东兴达鸿业电子
162,216.68 2019/9/26 2020/4/30 2020/5/8
限公司 有限公司
其他单位小计 14,301,816.72
合计 47,557,870.33
截至 2020 年 5 月 15 日，到期的商业承兑汇票已基本兑付或背书转让，对尚未到期
且在手的商业承兑汇票，公司定期关注客户以及出票单位的信用情况，商业承兑汇票到
期不能兑付的风险较小。公司应收票据均根据真实购销业务产生，不存在无真实商业背
景的应收票据。
问询函问题 19、《2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显
示，报告期内公司与子公司发生多项非经营性往来，公司对子公司应收款项期末余额为
17,910.82 万元。请补充说明发生大额往来的原因及合理性，是否存在资金占用或对外
财务资助。请年审会计师发表明确意见。
审计师回复：
1、核查情况
正业科技与子公司发生的往来明细情况如下：
单位：万元
否存在资
往来方与上 上市公司核 2019 年期
金占用或
资金往来方名称 市公司的 算的会计 末往来资 往来形成原因
对外财务
关联关系 科目 金余额
资助
应收往来借款及相应
江门市拓联电子
全资子公司 其他应收款 39.06 利息、应收子公司管理 否
科技有限公司
费
97
否存在资
往来方与上 上市公司核 2019 年期
金占用或
资金往来方名称 市公司的 算的会计 末往来资 往来形成原因
对外财务
关联关系 科目 金余额
资助
应收往来借款及相应
深圳市炫硕智造
全资子公司 其他应收款 1,451.01 利息、应收子公司管理 否
技术有限公司
费
北京正业智造科 代子公司支付支出形
全资子公司 其他应收款 115.10 否
技有限公司 成的应收款
应收往来借款及相应
深圳市集银科技
全资子公司 其他应收款 2,534.43 利息、应收子公司管理 否
有限公司
费
苏州正业玖坤信 代孙公司支付货款形
控股孙公司 其他应收款 179.60 否
息技术有限公司 成的应收款
东莞市正方达智
能装备科技有限 全资子公司 其他应收款 3,000.00 应收往来借款 否
公司
深圳市炫硕智造 应收子公司已分配尚
全资子公司 应收股利 3,506.00 否
技术有限公司 未支付的股利
深圳市集银科技 应收子公司已分配尚
全资子公司 应收股利 4,189.69 否
有限公司 未支付的股利
深圳市鹏煜威科 应收子公司已分配尚
全资子公司 应收股利 2,170.00 否
技有限公司 未支付的股利
江门市拓联电子 应收子公司已分配尚
全资子公司 应收股利 305.13 否
科技有限公司 未支付的股利
深圳市正业玖坤
应收子公司已分配尚
信息技术有限公 控股子公司 应收股利 420.80 否
未支付的股利
司
合计 17,910.82
我们对正业科技应收子公司的往来款项执行了如下审计程序：
（1）获取相应明细表，分析应收各子公司款项的构成、性质；
（2）获取并检查了各往来单位的资料，包括往来借款的合同、各年度分子公司分
红方案、收付款银行水单等原始凭证；
（3）对计息的款项进行利息测算，并与账面核对；
（4）获取正业科技编制的内部往来交易汇总表，检查核对子公司账面应付金额与
正业科技应收子公司款项是否一致。
2、核查意见
经核查，我们认为，报告期内公司与子公司发生的上述多项非经营性往来，系经
营活动中发生的正常资金往来。
98
但如我们审计报告中“二、形成保留意见的基础”中相关内容所述，正业科技于
2019 年度与芜湖小牛电子商务有限公司等企业存在资金往来，我们未能获取充分、适
当的审计证据判断上述资金往来的实际用途及其对财务报表的影响，因此我们未能确
认正业科技是否已恰当识别关联方及关联交易。对正业科技 2019 年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况汇总表中所述信息，我们无法判断其完整性，进而无法判
断是否不存在资金占用或对外财务资助情形。
问询函问题 20、公司披露拟设立子公司，从事生产医用口罩和医用防护服等产品，
公司董事徐地明对该议案投反对票。
一、请说明设立该子公司的必要性，该业务与你公司主营业务的关联性，拟投资建
设的具体安排、投资金额、预计产能、达产时间，并充分提示风险。
回复：
1、对外投资的必要性
自新型冠状病毒爆发后，公司主动承担社会责任，推出口罩机自动化生产线业务，
助力抗疫防控工作。当前，随着新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内扩散蔓延，口罩等
防疫物资缺口仍然存在，疫情防控形势仍然严峻。公司投资设立全资子公司生产口罩等
防疫物资符合当期防疫实际需求。本次投资可充分发挥公司口罩机自动化生产线业务的
优势，建设周期短，产业链延伸安全边际高，短期内即可实现规模化生产，项目达产后，
有利于公司以生产销售防疫物资为切入点，探索医疗大健康领域的发展路径，符合公司
未来发展规划。同时，面对当前复杂严峻的经济形势，公司新增研发、生产、销售口罩、
医疗器械等业务，预计可为公司带来一定的业绩增量，符合公司和全体股东的利益。
2、与公司主营业务的关联性
公司新设子公司深圳正瑞医疗器械科技有限公司（以下简称“正瑞医疗”）经营范
围为：研发、生产、销售医用口罩、医用防护服等卫生材料、劳保用品、电子材料及医
用耗材；无纺布制品及其它医疗产品、卫生用品；生产、销售第二类医疗器械；销售半
导体；研发、销售检测仪器及设备；软件开发及代理；货物的进出口业务（国家限制的
进出口商品及服务除外）。
99
2020 年 2 月，面对口罩紧缺的疫情需求形势，公司主动承担社会责任，推出口罩机
自动化生产线业务，助力抗疫防控工作，目前已经实现规模化生产和销售。公司本次投
资是对口罩防护业务链的延伸，可充分发挥公司口罩机生产线业务的优势，与公司的口
罩机生产线业务产生良好的协同效应，将进一步丰富公司在防疫用品领域的产品线，完
善防护用品产业链布局，具有较强的战略布局意义。
3、投资建设的具体安排
公司已于 2020 年 4 月 29 日完成正瑞医疗的工商注册登记手续，取得深圳市市场监
督管理局核发的营业执照。正瑞医疗位于深圳市坪山区坑梓街道秀新社区中兴路 14 号
3#厂房 101 的生产经营场所目前已完成装修。
本次计划分批投资 3,000 万元，其中设备投资约 2,000 万元，原材料约 500 万元，
经营场地、人工及其他投资约 500 万元。其中设备投入为公司自主研发生产的口罩机自
动化生产线。前期投入 6 台全自动口罩机设备生产 N95 非医用口罩，设备目前处于调试
状态；预计 5 月份开始试生产，6-7 月份达到量产阶段。公司具有较强的设备生产能力，
在口罩订单充足的情况下，可以 1-2 月内完成 50 台全自动口罩机的生产及调试，在口
罩机全部达产后，每天口罩产能预计最高可达到 150 万个。后期，根据市场需求情况，
再决定是否申请医疗器械许可，生产医用口罩及其他医疗器械。
4、本次投资的风险因素
（1）无法按预计时间投产的风险
项目投产时间受到设备安装调试、原材料供应等因素影响，项目建设周期和达产时
间存在一定的不确定性，可能会出现无法按预计时间投产的风险。
（2）产品销售不及预期的风险
目前，“新型冠状病毒肺炎”疫情在全球蔓延，口罩需求较为强劲，市场供应出现
缺口，口罩产能迅速增加。口罩受疫情影响较大，如果疫情得到有效控制，可能面临口
罩市场需求减小、市场价格回落及口罩市场产能过剩的风险。但随着人民防护意识的增
强、国家政策的推广和引导、基层卫生水平的提高等因素，口罩的需求将有机会得以持
续，因此风险基本可控。
100
（3）无法取得开展相关业务的资质风险
目前，国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理。开展第二类医疗器械经营活动，
需在经营范围增项的基础上，向食品药品监督管理机构备案，取得《第二类医疗器械经
营备案凭证》。此外，按照《医疗器械监督管理条例》，出口医疗器械的企业应当保证其
出口的医疗器械符合进口国（地区）的要求。
正瑞医疗前期主要生产经营非医用口罩，如后期开展医用口罩及其他医疗器械业
务，尚需在市场监督管理机构、食品药品监督管理机构办理完成相关核准、备案手续，
并取得开展相关业务的资质，存在取得时间不确定及不能获取许可资质的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
二、请说明公司是否存在主动迎合市场热点、炒作公司股价的情形。
回复：
面对严峻的疫情防控形势，公司主动承担社会责任，对公司口罩防护业务链进行延
伸，充分发挥公司口罩机生产线业务的优势，与公司的口罩机生产线业务产生良好的协
同效应，具有较强的战略布局和现实社会意义，不存在主动迎合市场热点，炒作股价的
情形。
三、请补充披露徐地明投反对票的原因。
回复：
公司董事徐地明先生认为：正业科技已有多个分子公司，相关口罩业务可以在已设
分子公司开展，再开新公司可能重复，浪费管理资源，应要充分斟酌，因此对本次投资
设立全资子公司的议案投反对票。
问询函问题 21、请结合公司现金流状况、日常经营周转资金需求、投资支出安排、
还款安排等因素，分析公司是否存在短期偿债风险或资金链紧张情形，如是，请充分提
示风险并说明拟采取的应对措施。
回复：
101
一、公司短期借款及一年内到期的非流动负债详细情况如下：
1、2019 年 12 月 31 日公司短期借款详细情况：
序号 借款金额（万元） 约定还款时间 是否已还款
1 9,111.76 2020 年 1 季度 是
已还到期金额 1,153.81 万元，剩余未到
2 8,063.81 2020 年 2 季度
期
3 4,753.00 2020 年 3 季度 未到期
4 4,590.00 2020 年 4 季度 未到期
合计 26,518.57
2、2019 年 12 月 31 日公司一年内到期的非流动负债详细情况：
序号 借款金额（万元） 约定还款时间 是否已还款
1 764.38 2020 年 1 季度 是
2 714.35 2020 年 2 季度 已还到期金额 598.32 万元，剩余未到期
3 732.66 2020 年 3 季度 未到期
4 708.68 2020 年 4 季度 未到期
合计 2,920.07
二、是否存在短期偿债风险或资金链紧张情形
2019 年 12 月 31 日公司货币资金余额 18,150.83 万元，其中使用受限的其他货币
资金 6,007.20 万元，公司实际可支配的货币资金为 12,143.63 万元。2020 年 3 月 31
日公司货币资余额 15,568.06 万元，其中使用受限的其他货币资金 5,749.13 万元，公
司实际可支配的货币资金为 9,818.93 万元。可支配的货币资金减少了 2,324.7 万元，
主要因支付货款、偿还贷款等造成资金减少。公司虽面临短期偿债压力，但到期贷款均
能按约定按时偿还，不存在债务违约风险。
2020 年 1 季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-787.83 万元。如果未来公司
进行重大项目投资或大额支出，短期内存在流动性压力。
三、应对措施
公司将通过技术创新，提高产品的核心竞争力，不断优化客户和产品结构，提高应
收账款质量；加大应收账款催收力度，对过期期限较长的应收账款拟通过诉讼方式进行
102
催收，同时加强融资租赁、供应链融资等工具运用，加快资金回笼；优化采购供应链，
降低采购成本；整合集团资金，统一进行现金管理，提高资金使用效率；丰富融资筹措
渠道，提高抗风险能力。
以上，特此回复。
广东正业科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
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