正业科技:关于对深圳证券交易所问询函的回复公告2020-05-18
证券代码:300410 证券简称:正业科技 公告编号:2020-053
广东正业科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东正业科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 5 月 14 日收到深圳
证券交易所下发的《关于对广东正业科技股份有限公司的问询函》(创业板问询函
【2020】第 140 号)(以下简称“《问询函》”)。公司高度重视,针对《问询函》中所
提到的问题逐项进行核查,并要求相关信息披露义务人书面说明相关情况,现就有
关情况回复如下:
1、公司报备文件显示,铭众实业向法院申请保全正业实业 2,900 万元财产。按
5 月 12 日公司股票收盘价 6.34 元/股计算,本次司法冻结股票价值为 10.09 亿元。
请说明申请保全金额与公告披露的正业实业未归还金额,以及实际冻结金额存在较
大差异的原因。
回复:
东莞市铭众实业投资有限公司就上述问题出具了情况说明,具体情况如下:
东莞市铭众实业投资有限公司(下称“铭众实业”)与东莞市正业实业投资有限
公司(下称“正业实业”)于 2018 年 3 月 26 日签订《委托投资协议书》,由铭众实
业分期出资并委托正业实业进行投资,委托期限为 2018 年 3 月 20 日至 2019 年 6 月
30 日,协议第三条第 1 款约定“本次委托投资为保本浮动收益型投资,在委托期限
届满后的 5 个工作日内,甲方按照投资金额收益的 50%支付给乙方投资收益提成,
若没有收益或者亏损,则不支付任何投资收益提成,同时乙方应补足亏损金额”。铭
众实业按合同约定向正业实业支付投资款共 1.05 亿元(其中 2018 年 3 月 26 日铭众
实业向正业实业投入出资款 2,900 万元)。因投资期限届满后,正业实业未向铭众实
业支付任何投资收益,亦未向铭众实业返还全部投资款(截止 2020 年 3 月 31 日未
偿还金额为 51,167,769.77 元)。故铭众实业于 2020 年 4 月 16 日向东莞市第一人民
法院提起诉讼并申请财产保全,案号为(2020)粤 1971 民初 8510 号,请求正业实
业返还 2,900 万元投资款本金,胜诉后可依照正业实业执行情况和财产情况再确定
有关剩余投资款本金、投资收益等的起诉事宜。
法院于 2020 年 4 月 16 日受理了本案并于 2020 年 4 月 17 日裁定查封、扣押或
冻结正业实业价值 2,900 万元的财产。2020 年 4 月 24 日,东莞市第一人民法院冻结
了正业实业持有的正业科技股票 4,334,829 股(当日价值为 2,900 万元)。
因获悉正业实业持有的正业科技股票中 99.24%已被质押,未质押部分股票价值
仅为 790 万余元,远不足以偿付 2,900 万元的债务。故铭众实业于 2020 年 4 月 30
日向法院提交保全质押股票申请书,依据最高人民法院《关于在执行工作中进一步
强化善意文明执行理念的意见》的有关规定,请求法院冻结正业实业持有的正业科
技全部股票。2020 年 5 月 8 日法院依法冻结正业实业持有的正业科技股票 159,277,
917 股(其中 4,334,829 股冻结期限为 2020 年 4 月 24 日至 2023 年 4 月 23 日,154,
943,088 股冻结期限 2020 年 5 月 8 日至 2023 年 5 月 7 日)。
2、请公司控股股东、实际控制人说明目前是否存在资不抵债、无法偿付到期债
务的情形,以及针对上述司法冻结、质押违约处置事项的应对措施,并分析前述事
项对公司控制权稳定性的影响,是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更,并
充分提示存在的风险。
回复:
(1)公司控股股东正业实业就上述问题出具了情况说明,具体内容如下:
截止目前,正业实业负债约 12 亿元,正业实业资产约 10 亿元;资产缩水原因
为受疫情及近几年经济下行的影响,正业科技股价持续下跌,市值严重缩水,导致
正业实业资产缩水严重,如若整体经济环境持续低迷可能会出现资不抵债情况。目
前上述司法冻结、质押违约处置等事项暂不会对上市公司控制权稳定性产生重大影
响,暂时不会导致控股股东、实际控制人发生变更。若后续出现资不抵债的情况,
正业实业持有的上市公司股票被司法处置或质押违约处置,可能导致上市公司实际
控制权发生变更。
针对本次司法冻结事项,正业实业第一时间与铭众实业取得联系,并协商处理
还款事项,截止目前该案件处于可控范围内,争取双方早日达成一致意见消除诉讼、
冻结等负面因素;与此同时对于该案件的具体情况已积极跟各债权人沟通商讨解决
方案,正业实业将采取包括但不限于通过引进低成本资金、债权融资、股权融资等
方式解决股票质押带来的流动性风险。目前正业实业、实际控制人与东莞市上市莞
企发展投资合伙企业(有限合伙)筹划的股权转让事项在正常进行中,由于疫情对
此项目进展影响较大,相关各方也将加快推进各项工作进度。
(2)风险提示
公司控股股东股份被司法冻结、质押违约处置事项,暂时不会对公司的控制权
产生影响。若后续控股股东出现资不抵债的情况,控股股东持有的上市公司股票被
司法处置或质押违约处置,可能导致公司实际控制权发生变更。如控股股东所持公
司股份变动达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的,控股
股东将严格遵守权益披露的相关规定,及时履行信息披露义务。同时,公司已提醒
控股股东及时向公司通报上述冻结事项的进展并履行信息披露义务。敬请广大投资
者理性投资,注意投资风险。
3、请公司自查说明是否发生控股股东、实际控制人及其控制的关联企业占用公
司资金,公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况,公司
是否存在应披露未披露的诉讼/仲裁案件。
回复:
根据控股股东、实际控制人出具的书面说明,截止目前,公司尚未发现控股股
东、实际控制人及其控制的关联企业占用公司资金的情形。
经公司自查,截止目前,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业提供担保的情形。
公司在 2019 年年度报告全文之第五节“重要事项”之第十一部分“重大诉讼、
仲裁事项”中列示披露了公司合并报表范围内的累计诉讼情况,详情请阅公司于 2020
年 4 月 29 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2019 年年度报
告》。自 2019 年年度报告披露之日至本次问询函回复披露日,公司新增诉讼情况如
下:
涉案金额 是否形成 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判
诉讼(仲裁)基本情况
(万元) 预计负债 进展 结果及影响 决执行情况
2020年1月2日,原告正业科技与
被告民惠贸易(广州)有限公司就业务
已经缴纳
合作达成一致协议,由被告向原告提供
3,000 否 诉讼费用 尚未判决 无
货物商品。随后,原告通过银行转账向
并已立案
被告支付预付货款3,000万元。被告在收
到全部费用后并未向原告提供货物,也
未向原告退回任何款项。经原告联系被
告要求退回款项无果,被告故意占用原
告资金不退回,也不履行义务的行为,
严重损害了原告的利益,原告特向法院
提起诉讼,请求法院
判令被告返还预付货款3,000万元,并承
担本案诉讼费用。
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日