证券代码：300410           证券简称：正业科技              公告编号：2020-053



                       广东正业科技股份有限公司

              关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 14 日收到深圳

证券交易所下发的《关于对广东正业科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函

【2020】第 140 号）（以下简称“《问询函》”）。公司高度重视，针对《问询函》中所

提到的问题逐项进行核查，并要求相关信息披露义务人书面说明相关情况，现就有

关情况回复如下：

    1、公司报备文件显示，铭众实业向法院申请保全正业实业 2,900 万元财产。按

5 月 12 日公司股票收盘价 6.34 元/股计算，本次司法冻结股票价值为 10.09 亿元。

请说明申请保全金额与公告披露的正业实业未归还金额，以及实际冻结金额存在较

大差异的原因。

    回复：

    东莞市铭众实业投资有限公司就上述问题出具了情况说明，具体情况如下：

    东莞市铭众实业投资有限公司（下称“铭众实业”）与东莞市正业实业投资有限

公司（下称“正业实业”）于 2018 年 3 月 26 日签订《委托投资协议书》，由铭众实

业分期出资并委托正业实业进行投资，委托期限为 2018 年 3 月 20 日至 2019 年 6 月

30 日，协议第三条第 1 款约定“本次委托投资为保本浮动收益型投资，在委托期限

届满后的 5 个工作日内，甲方按照投资金额收益的 50%支付给乙方投资收益提成，

若没有收益或者亏损，则不支付任何投资收益提成，同时乙方应补足亏损金额”。铭

众实业按合同约定向正业实业支付投资款共 1.05 亿元（其中 2018 年 3 月 26 日铭众

实业向正业实业投入出资款 2,900 万元）。因投资期限届满后，正业实业未向铭众实

业支付任何投资收益，亦未向铭众实业返还全部投资款（截止 2020 年 3 月 31 日未

偿还金额为 51,167,769.77 元）。故铭众实业于 2020 年 4 月 16 日向东莞市第一人民

法院提起诉讼并申请财产保全，案号为（2020）粤 1971 民初 8510 号，请求正业实

业返还 2,900 万元投资款本金，胜诉后可依照正业实业执行情况和财产情况再确定
有关剩余投资款本金、投资收益等的起诉事宜。

    法院于 2020 年 4 月 16 日受理了本案并于 2020 年 4 月 17 日裁定查封、扣押或

冻结正业实业价值 2,900 万元的财产。2020 年 4 月 24 日，东莞市第一人民法院冻结

了正业实业持有的正业科技股票 4,334,829 股（当日价值为 2,900 万元）。

    因获悉正业实业持有的正业科技股票中 99.24%已被质押，未质押部分股票价值

仅为 790 万余元，远不足以偿付 2,900 万元的债务。故铭众实业于 2020 年 4 月 30

日向法院提交保全质押股票申请书，依据最高人民法院《关于在执行工作中进一步

强化善意文明执行理念的意见》的有关规定，请求法院冻结正业实业持有的正业科

技全部股票。2020 年 5 月 8 日法院依法冻结正业实业持有的正业科技股票 159,277,

917 股（其中 4,334,829 股冻结期限为 2020 年 4 月 24 日至 2023 年 4 月 23 日，154,

943,088 股冻结期限 2020 年 5 月 8 日至 2023 年 5 月 7 日）。



    2、请公司控股股东、实际控制人说明目前是否存在资不抵债、无法偿付到期债

务的情形，以及针对上述司法冻结、质押违约处置事项的应对措施，并分析前述事

项对公司控制权稳定性的影响，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并

充分提示存在的风险。

    回复：

   （1）公司控股股东正业实业就上述问题出具了情况说明，具体内容如下：

    截止目前，正业实业负债约 12 亿元，正业实业资产约 10 亿元；资产缩水原因

为受疫情及近几年经济下行的影响，正业科技股价持续下跌，市值严重缩水，导致

正业实业资产缩水严重，如若整体经济环境持续低迷可能会出现资不抵债情况。目

前上述司法冻结、质押违约处置等事项暂不会对上市公司控制权稳定性产生重大影

响，暂时不会导致控股股东、实际控制人发生变更。若后续出现资不抵债的情况，

正业实业持有的上市公司股票被司法处置或质押违约处置，可能导致上市公司实际

控制权发生变更。

    针对本次司法冻结事项，正业实业第一时间与铭众实业取得联系，并协商处理

还款事项，截止目前该案件处于可控范围内，争取双方早日达成一致意见消除诉讼、

冻结等负面因素；与此同时对于该案件的具体情况已积极跟各债权人沟通商讨解决

方案，正业实业将采取包括但不限于通过引进低成本资金、债权融资、股权融资等

方式解决股票质押带来的流动性风险。目前正业实业、实际控制人与东莞市上市莞

企发展投资合伙企业（有限合伙）筹划的股权转让事项在正常进行中，由于疫情对
   此项目进展影响较大，相关各方也将加快推进各项工作进度。

      （2）风险提示

       公司控股股东股份被司法冻结、质押违约处置事项，暂时不会对公司的控制权

   产生影响。若后续控股股东出现资不抵债的情况，控股股东持有的上市公司股票被

   司法处置或质押违约处置，可能导致公司实际控制权发生变更。如控股股东所持公

   司股份变动达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，控股

   股东将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。同时，公司已提醒

   控股股东及时向公司通报上述冻结事项的进展并履行信息披露义务。敬请广大投资

   者理性投资，注意投资风险。



       3、请公司自查说明是否发生控股股东、实际控制人及其控制的关联企业占用公

   司资金，公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，公司

   是否存在应披露未披露的诉讼/仲裁案件。

       回复：

       根据控股股东、实际控制人出具的书面说明，截止目前，公司尚未发现控股股

   东、实际控制人及其控制的关联企业占用公司资金的情形。

       经公司自查，截止目前，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他

   企业提供担保的情形。

       公司在 2019 年年度报告全文之第五节“重要事项”之第十一部分“重大诉讼、

   仲裁事项”中列示披露了公司合并报表范围内的累计诉讼情况，详情请阅公司于 2020

   年 4 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019 年年度报

   告》。自 2019 年年度报告披露之日至本次问询函回复披露日，公司新增诉讼情况如

   下：

                                      涉案金额 是否形成 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判
          诉讼(仲裁)基本情况
                                      （万元） 预计负债    进展      结果及影响   决执行情况

2020年1月2日，原告正业科技与

被告民惠贸易（广州）有限公司就业务
                                                          已经缴纳
合作达成一致协议，由被告向原告提供
                                       3,000      否      诉讼费用   尚未判决          无
货物商品。随后，原告通过银行转账向
                                                          并已立案
被告支付预付货款3,000万元。被告在收

到全部费用后并未向原告提供货物，也
未向原告退回任何款项。经原告联系被

告要求退回款项无果，被告故意占用原

告资金不退回，也不履行义务的行为，

严重损害了原告的利益，原告特向法院

提起诉讼，请求法院

判令被告返还预付货款3,000万元，并承

担本案诉讼费用。



       特此公告。




                                      广东正业科技股份有限公司董事会
                                            2020 年 5 月 18 日