证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号: 2020-066
广东正业科技股份有限公司
关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购注销股票数量及比例：本次回购注销限制性股票总数为 7,135,636
股，占回购注销前公司总股本的 1.87%；
2、回购注销股票价格及金额：本次回购注销限制性股票的价格为 6.04773
元/股，回购金额合计 43,154,399.91 元。
广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）于 2020
年 7 月 16 日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审
议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
鉴于 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期的公司实际业
绩未达到业绩考核目标及部分激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办
法》及《广东正业科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司拟回购注销部分限制性股
票共计 7,135,636 股。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、限制性股票的授予日：2019 年 5 月 16 日。
2、限制性股票的授予价格：每股 11.94 元。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行正业科技 908.50 万股人民币 A 股普
通股。
4、限制性股票的授予数量：本激励计划的激励对象为 143 人，授予的限制
性股票数量为 908.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 4.63%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票的 获授限制性股票占授 占授予时公司
姓名 职务
总额（万股） 出限制性股票的比例 总股本的比例
中层管理人员、核心技
908.5 100.00% 4.63%
术（业务)人员（143 人）
合计（143 人） 908.5 100.00% 4.63%
5、限制性股票授予后即行锁定，授予的限制性股票按比例分为不同的限售
期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，自授予日起计。在限售期内，激励对
象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让、用于担保或偿还
债务。在限制性股票的限售期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增
股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份的锁定期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则
由本公司回购注销。具体安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成
第一个解锁期 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成
第二个解锁期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成
第三个解锁期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申
请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一
期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公
司回购注销。
激励对象当年度可解锁的限制性股票额度根据公司业绩、个人业绩两个层面
的考核结果共同确定。
6、公司业绩考核指标
公司在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核指
标作为激励对象解锁的必要条件。
本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，考核年度为 2019 年、2020 年及
2021 年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以
达到业绩考核指标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
解锁期 业绩考核目标
授予限制性股票的第一个解锁期 2019年公司【营业收入】较2018年增长率不低于12%
授予限制性股票的第二个解锁期 2020年公司【营业收入】较2018年增长率不低于24%
授予限制性股票的第三个解锁期 2021年公司【营业收入】较2018年增长率不低于36%
注：若上一年度考核未达到目标要求，激励对象当期已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
二、限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2019 年 4 月 2 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于 2019
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事
就本次激励计划发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，
激励对象的主体资格合法、有效，《激励计划（草案）》内容符合有关法律、法
规的规定，不会损害公司及全体股东利益。
2、2019 年 4 月 2 日，公司监事会召开第四届监事会第三次会议审议通过了
本次激励计划相关议案。
3、2019 年 4 月 18 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于将实际控制人的近亲属作为
股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划有关事项的议案》等相关议案，公司限制性股票激励计划获得批准，股东
大会授权公司董事会决定实施回购注销的相关事宜。
4、根据《激励计划（草案）》及公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，2019 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第六次会议，经非关联董事
审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，同意公司董事会对本次授予对象名单及授予数量
进行调整，并确定授予日为 2019 年 5 月 16 日。公司独立董事对限制性股票激励
计划授予相关事项发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资
格，激励对象的主体资格合法、有效，公司实施股权激励计划不会损害公司及全
体股东利益。
5、2019 年 5 月 16 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调
整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，同意上述事项。
6、2019 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司
回购注销原激励对象毛书容已获授但未满足解锁条件的 152,634 股限制性股票；
公司独立董事对本次回购注销事项发表独立意见，同意按照相关规定回购注销离
职激励对象已授予尚未解锁的限制性股票；公司召开第四届监事会第八次会议，
审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意公司回购注销原激励对象毛书容已获授但未满足解锁条件的限制性股
票。
7、2019 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
公司回购注销原激励对象滕娟已获授但未满足解锁条件的 572,377 股限制性股
票。公司独立董事对本次回购注销事项发表独立意见，同意按照相关规定回购注
销离职激励对象已授予尚未解锁的限制性股票；公司召开第四届监事会第十四次
会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股
票的议案》，同意公司回购注销原激励对象滕娟已获授但未满足解锁条件的限制
性股票。
8、2020 年 7 月 16 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，对 135 名激励对象第一个考核年度已获授但未满足解锁条
件的共计 6,315,231 股限制性股票予以回购注销；对 6 名已离职不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解除限售的共计 820,405 股限制性股票予以回购注销。
公司独立董事对本次回购注销限制性股票事项发表了同意的独立意见，监事会发
表了审核意见。
三、本次回购注销部分限制性股票的情况说明
（一）本次回购注销的原因
1、公司实际业绩未达到业绩考核目标
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，授予的限制性股票第一个解锁期
的业绩考核目标如下：
第一个解锁期所设定的业绩考核目标
第一个解锁期的业绩考核目标
是否达到的说明
经审计，公司 2019 年营业收入 1,045,970,416.22
2019 年公司【营业收入】较 2018 年
元，较 2018 年下降 26.80%，因此未达到解除限
增长率不低于 12%
售条件。
根据《激励计划（草案）》的相关规定需回购注销所涉及激励对象第一个考
核年度已获授但尚未解除限售的共计 6,315,231 股限制性股票。
2、部分激励对象已离职
按照《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于
原股权激励对象邹志远、杨波、李永鹏、李宇、左军、张茂杰已离职，不具备股
权激励对象资格，公司对邹志远、杨波、李永鹏、李宇、左军、张茂杰已获授但
尚未解除限售的共计 820,405 股限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量
公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记完成后，公司实施
了 2018 年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.079215
股，因此需对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行调整。经调整，公司本
次回购注销限制性股票总数为 7,135,636 股，占回购注销前公司总股本的 1.87%。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 381,290,226 股减少至 374,154,590 股。
（三）本次回购的价格及定价依据
根据《激励计划（草案）》第四章—激励计划的具体内容—第六款“限制性
股票的回购注销”的相关规定：
（1）限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0 为调整前的授予价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
②派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）本次限制性股票的回购价格计算调整如下：
公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记完成后，公司实施
了 2018 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派 4.013968 元人民币现金，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.079215 股。
因此，本次回购价格计算调整为：
回购价格=（11.94-0.4013968）÷（1+0.9079215）=6.04773 元/股
（四）本次回购的资金总额及资金来源
本次回购股份数量为 7,135,636 股，回购价格为 6.04773 元/股，回购总金额
为 43,154,399.91 元，回购资金为公司自有资金或自筹资金。
四、本次回购注销后公司股权结构变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 16,894,000 4.43% -7,135,636 9,758,364 2.61%
二、无限售条件流通股 364,396,226 95.57% 0 364,396,226 97.39%
三、总股本 381,290,226 100% -7,135,636 374,154,590 100%
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权
分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性
股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东
创造价值。
六、独立董事对回购注销部分限制性股票的独立意见
公司独立董事认为：根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
鉴于业绩考核要求，2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到公司层面
的业绩考核目标，因此本次股权激励计划第一个解锁期解除限售条件未成就，所
有激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，由公司予以回购注销。
同时，已离职激励对象不具备股权激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票予以回购注销。
本次公司回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办
法》、《2019 年限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定。
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次回购注销事宜。
七、监事会对回购注销部分限制性股票的核实意见
监事会认为：公司本次回购注销部分已授予限制性股票的相关程序和数量，
符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
中的相关规定，履行了必要的审核程序，同意对限制性股票合计 7,135,636 股予
以回购注销。
八、律师出具的法律意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销限制性股票
已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；公司本次回购
注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据均符合相关规定；公司尚需就本
次回购注销限制性股票所引致的公司注册资本减少和股份注销登记履行相关的
法定程序。
九、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所出具的《关于广东正业科技股份有限公司回购注销
部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会
2020 年 7 月 16 日
