正业科技:监事会议事规则2020-08-21
广东正业科技股份有限公司
监事会议事规则
二〇二〇年八月
广东正业科技股份有限公司 监事会议事规则
目 录
第一章 总则.................................................................................................................. 3
第二章 监事会的职权.................................................................................................. 3
第三章 监督检查.......................................................................................................... 4
第四章 监事会会议的召集、主持及提案.................................................................. 5
第五章 监事会会议通知和召开.................................................................................. 6
第六章 监事会会议的表决.......................................................................................... 7
第七章 附则.................................................................................................................. 8
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第一章 总则
第一条 为规范公司监事会的组织和运作,保障监事会依法独立行使监督权,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律法规以及
《广东正业科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制
定本规则。
第二条 监事会依法行使公司监督权,保障股东权益、公司利益和员工的合
法权益不受侵犯。
第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程,忠实履行监事会和监事的职
责。
第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉。
监事履行职责时,公司各业务部门应当予以协助,不得拒绝、推诿或阻挠。
第二章 监事会的职权
第五条 监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责,并向股东大
会报告工作。
第六条 监事会行使下列职权:
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,应当
依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级
管理人员予以纠正;
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(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六) 向股东大会提出提案;
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提
起诉讼;
(八) 股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。
第七条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请
会计师事务所,律师事务所等专业机构协助其工作。
第八条 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。
第九条 监事会主席行使下列职权:
(一) 召集和主持监事会会议;
(二) 检查监事会决议的执行情况;
(三) 代表监事会向股东大会报告工作。
第三章 监督检查
第十条 监事会对下列事项进行监督检查:
(一) 公司财务;
(二) 股东大会决议执行情况;
(三) 董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性;
(四) 公司董事、高级管理人员履行职务情况及在执行公司职务时有无违
反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的行为;
(五) 《公司章程》规定或股东大会授予的其他监督职权。
第十一条 监事会对董事会和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章
及规范性文件和《公司章程》的行为,应及时制止。制止无效时,应及时向股
东大会报告。
第十二条 监督检查主要形式:监事会依照法定程序对相关事项进行监督检
查,可以采取列席董事会、有选择性的列席总经理办公会议、专项检查、专题
调研、实地考察、个别交流、查阅公司财务和审计等定期报表资料等方式,必
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要时,要求公司审计部门进行核实和解释说明,委托有资质的会计师事务所、
审计事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证等多种形式开展工作。
第十三条 监事会在履行监督权时,针对所发现问题可采取下列措施:
(一) 发出口头或书面通知,要求予以纠正;
(二) 向董事及高级管理人员通报检查结果,提出整改建议,必要时向股
东大会报告;
(三) 对于需要股东大会审议的重大事项,向董事会提议召开临时股东大
会,并书面阐明会议议题等要求,提请董事会召集;如董事会不同
意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未做出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事
会可以自行召集和主持。召集的程序应与董事会召集股东大会的程
序相同。监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行
临时股东大会的,由公司给予监事会必要的协助;
(四) 向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。
第十四条 监事会参照上述程序对公司下属控股企业实施监督检查。
第四章 监事会会议的召集、主持及提案
第十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第十六条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十七条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,
监事会应当在十日内召开临时会议:
(一) 任何监事提议召开时;
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定
时;
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在
市场中造成恶劣影响时;
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
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(五) 《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会可以向全体监事
征集会议提案及向公司员工征求意见。
第十九条 监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交经
提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一) 提议监事的姓名;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内,应当发出召开监事会临时会议
的通知。
第五章 监事会会议通知和召开
第二十条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会主席应当分别提前十日
和五日将书面会议通知,通过专人送出、传真、邮件(包括电子邮件)方式,提
交全体监事和董事会秘书。非直接送达的,还应通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 书面会议通知应当至少包括举行会议的日期、地点和会议期
限,事由及议题,发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括会议的时间、地点及议题,以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
第二十二条 监事会定期会议应当以现场方式召开。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件
方式进行并作出决议,并由参会监事签字。
第二十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
董事会秘书应当列席监事会会议。
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第二十四条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第六章 监事会会议的表决
第二十五条 监事会会议的表决实行一人一票,采用记名投票方式进行。
第二十六条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上
述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要
求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,
视为弃权。
第二十七条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可
以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第二十九条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。
第三十条 监事会应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二) 会议通知的发出情况;
(三) 会议召集人和主持人;
(四) 会议出席情况;
(五) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向;
(六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票
数);
(七) 与会监事认为应当记载的其他事项。
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对于通讯方式召开的监事会会议,监事会应当参照上述规定,整理会议记录。
第三十一条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有
不同意见的,可以在签字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视
为完全同意会议记录的内容。
第三十二条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在
以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等,由董事会秘
书负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第七章 附则
第三十四条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
第三十五条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时,以《公司章程》规
定为准。
第三十六条 在本规则中,“以上”包括本数,“过”不包含本数。
第三十七条 本规则的修改需经股东大会批准。
第三十八条 本规则由监事会负责解释。
第三十九条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。
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