证券代码：300410           证券简称：正业科技         公告编号：2020-080



                    广东正业科技股份有限公司

      关于调整控股子公司业绩承诺及签署补充协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述

    广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）与卢亚男、庞克学、深圳

华大恒信科技有限公司、胡琴（以下合称“业绩承诺方”）于 2017 年 9 月 29

日签订了《广东正业科技股份有限公司与卢亚男、庞克学、深圳华大恒信科技有

限公司、胡琴之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定公司

通过支付现金方式受让业绩承诺方持有的深圳市正业玖坤信息技术有限公司（原

名为深圳市玖坤信息技术有限公司，以下简称“正业玖坤”）44.1497%股权（以

下简称“标的股权”），同时公司与其他相关各方签订股权转让协议，最终实现

由公司持有正业玖坤 80%股权。截至 2017 年 10 月 19 日，上述交易涉及的正业

玖坤 80%股权已完成过户登记，目前公司持有正业玖坤 80%股权。
    根据《股权转让协议》的相关约定，业绩承诺方承诺正业玖坤 2017 年度、

2018 年度、2019 年度、2020 年度的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别

不低于 600 万元、900 万元、1,200 万元、1,500 万元。

    二、业绩承诺调整情况

    经过多年的发展，正业玖坤在智能制造工业互联网领域形成了一定的核心竞

争力，但 2020 年疫情对中小企业发展造成了巨大的影响，为保持正业玖坤核心

经营管理团队的向心力和积极性，与集团一起凝心聚力推进上市公司的智能制造

发展战略，促使正业玖坤团队关注企业长远发展的质量，公司拟将 2019 年、2020

年逐年计算承诺净利润数额调整为 2019 年和 2020 年合并计算承诺净利润数额，

具体调整如下：
    原业绩承诺方案：
    2019 年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于 1,200 万元；2020 年经

审计的扣除非经常损益后的净利润不低于 1,500 万元。

       拟调整的业绩承诺方案：

    2019 年和 2020 年经审计的扣除非经常损益后的净利润合计不低于 2,700 万

元。

    同时补偿计算方式也相应调整。除上述调整外，《股权转让协议》中关于业

绩承诺的其他条款不变。

       三、业绩承诺调整的合理性

    1、根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、

股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管

指引第 4 号》”）第五条规定：“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等

自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公

司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承

诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”

    本次业绩承诺修改情形符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号》文的有

关规定，有利于维护上市公司的利益。

    2、调整后的业绩承诺方案累计承诺金额不低于原承诺金额，且有利于对正

业玖坤经营管理团队产生激励督促作用，更充分地调动其生产经营积极性，促使

其在未来更加注重正业玖坤的长远发展质量，避免急功近利，透支企业未来潜力；

同时正业玖坤的良好健康发展也更有利于公司推进智能制造发展战略，从长远看

更有利于上市公司及股东的利益。因此，本次调整是根据目前客观情况作出的调

整，以长远利益为导向，调整业绩承诺方案符合转让双方利益，调整后的方案是

合理可行的。

       四、补充协议的主要条款

    公司与业绩承诺方拟签订的《股权转让协议》之补充协议主要条款如下：

       1、协议各方

    甲方：广东正业科技股份有限公司

    乙方之一：卢亚男
    乙方之二：庞克学
    乙方之三：深圳华大恒信科技有限公司
    乙方之四：胡琴
    协议中“乙方之一”、“乙方之二”、“乙方之三”、“乙方之四”合称为
“乙方”。
    2、根据《股权转让协议》的相关约定，乙方承诺标的公司 2017 年度、2018
年度、2019 年度、2020 年度的净利润（本协议项下的“净利润”均指代“经审
计的扣除非经常性损益后的净利润”）分别不低于 600 万元、900 万元、1,200
万元、1,500 万元。现甲乙各方同意将前述 2019 年度与 2020 年度承诺净利润合
并计算，即乙方承诺标的公司 2019 年度与 2020 年度净利润之和不低于 2,700 万
元，不再单独考核 2019 年度或 2020 年度的业绩，即 2019 年度、2020 年度合并
为一个考核周期。
    3、若标的公司 2019 年度与 2020 年度累计实现的净利润总额低于该期间累
计承诺净利润总额，则乙方应严格遵照《股权转让协议》中约定的业绩补偿方式
及相关条款对甲方进行业绩补偿。若标的公司 2019 年度与 2020 年度累计实现的
净利润总额不低于该期间累计承诺净利润总额，则乙方无需就 2019 年度与 2020
年度业绩实现情况向甲方进行业绩补偿，甲方应按照《股权转让协议》约定向乙
方支付剩余 26%股权转让价款 10,421,548.81 元。
    4、本补充协议经甲方股东大会审议通过后，并经甲乙各方签字盖章之日起
生效。
    5、本补充协议生效后，即成为《股权转让协议》不可分割的部分，与《股
权转让协议》具有同等法律效力。除本补充协议明确所做的修改条款之外，《股
权转让协议》的其余条款继续有效（包括但不限于争议解决条款）。
    五、履行的审议程序
    2020 年 8 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会
第十九次会议，审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺及签署补充协议的议
案》，关联董事庞克学先生回避表决，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次调整尚需经过公司股东大会决议通过。
    六、监事会意见

    本次调整业绩承诺方案的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺方案，有利于正
业玖坤和公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，因此，公司监事会

同意本次业绩承诺方案的调整。

       七、独立董事意见

    本次调整业绩承诺方案符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相

关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺是根据目前客观情况作出

的调整，以长远利益为导向，调整业绩承诺方案符合转让双方利益，从长远看更

有利于上市公司及股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情

形。

    公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事庞克学先生已回避表决，董

事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，

我们对该事项无异议，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

       八、备查文件

    1、第四届董事会第十九次会议决议；

    2、第四届监事会第十九次会议决议；

    3、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

    4、《股权转让协议》之补充协议。

    特此公告。




                                        广东正业科技股份有限公司董事会
                                                 2020 年 8 月 20 日