正业科技：关于公司2019年限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书2020-10-30
关于广东正业科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划调整及
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路 6001 号 太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518017
11/12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书
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关于广东正业科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划调整及
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
信达励字[2020]第 077 号
致：广东正业科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东正业科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“正业科技”）的委托，担任正业科技实施 2019 年限制性股票激
励计划的特聘专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国现行有关法律、
法规、规范性文件和《广东正业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《广东正业科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，就公司 2019 年限制性股票激励计划
调整（以下简称“本次调整”）及本次回购注销限制性股票（以下简称“本次回购”）
所涉及的有关法律问题出具《关于广东正业科技股份有限公司 2019 年限制性股
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法律意见书
票激励计划调整及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。
为出具本法律意见书，信达已根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，
本着审慎性及重要性原则对本次调整有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本法律意见书所必需
的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件
材料和所作的陈述是真实的、准确的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真
实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又
无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的
材料发表法律意见。
本法律意见书仅对正业科技本次激励计划事项的法律问题发表意见，而不对
正业科技本次激励计划事项所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
信达同意本法律意见书作为正业科技本次激励计划事项的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。本法律意见书仅供公司实施正业科技本次激励计划事项之目的而使用，非
经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、本次调整及本次回购的批准和授权
（一）2019 年限制性股票激励计划已经股东大会审议通过
1、2019 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的
议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为公司具
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法律意见书
备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，《激励计划》
内容符合有关法律、法规的规定，不会损害公司及全体股东利益。
2、2019 年 4 月 18 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于将实际控制人的近亲属作为股权
激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
有关事项的议案》等相关议案，公司限制性股票激励计划获得批准。
3、根据《激励计划》及公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
2019 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第六次会议，经非关联董事审议并通
过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，同意公司董事会对本次授予对象名单及授予数量进行调整，
并确定授予日为 2019 年 5 月 16 日。公司独立董事对限制性股票激励计划授予相
关事项发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象
的主体资格合法、有效，公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东利益。
4、2019 年 5 月 16 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调
整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，同意上述事项。
（二）本次调整已履行的审议程序
2020 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划的议案》。公
司独立董事发表独立意见，认为公司此次对《激励计划》及其摘要等相关文件的
修订，不会导致公司 2019 年限制性股票激励计划提前解除限售，不涉及到授予
价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次调整符合《管理办法》
相关规定，程序合法合规，同意公司对 2019 年限制性股票激励计划进行的修订。
（三）本次回购已履行的审议程序
2020 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的
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法律意见书
限制性股票的议案》，同意公司回购注销 7 名已离职不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解除限售的共计 309,084 股限制性股票。公司独立董事对本次回购
注销事项发表独立意见，认为公司本次回购注销行为符合《管理办法》等相关法
律法规的规定，程序合法合规，同意按照相关规定回购注销离职激励对象已授予
尚未解锁的限制性股票。
基于上述，信达律师认为，公司本次调整及本次回购已获得现阶段必要的批
准和授权，本次调整及因本次回购所引致的公司注册资本减少和股份注销登记事
项尚待取得公司股东大会的批准。
二、本次调整及本次回购的具体内容
（一）本次调整的具体内容
根据公司第四届董事会第二十次会议决议并经信达律师核查，公司将《广东
正业科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》及其摘要中设定的 2020
年、2021 年业绩考核指标由单一目标线改为区间目标考核，其余内容未发生变
化。具体修改如下：
修订前：
公司业绩考核指标需满足以下条件：
解锁期 业绩考核目标
授予限制性股票的第一个解锁期 2019年公司营业收入较2018年增长率不低于12%
授予限制性股票的第二个解锁期 2020年公司营业收入较2018年增长率不低于24%
授予限制性股票的第三个解锁期 2021年公司营业收入较2018年增长率不低于36%
修订后：
公司业绩考核指标需满足以下条件：
解锁期 业绩考核目标
授予限制性股票的第一个解锁期 2019年公司营业收入较2018年增长率不低于12%
授予限制性股票的第二个解锁期 2020年公司营业收入较2018年增长率不低于24%
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解锁期 业绩考核目标
授予限制性股票的第三个解锁期 2021年公司营业收入较2018年增长率不低于36%
若 2019 年未达到业绩考核目标要求，激励对象当期已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。2020 年、2021 年将根据各年度业绩
考核目标的完成情况（R），依据下表确定全体激励对象本期可解除限售的股票
数量：
2020 年业绩完成
R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% 80%＞R≥70% R＜70%
情况（R）
2021 年业绩完成
R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% 80%＞R≥70% R＜70%
情况（R）
解锁比例 100% 90% 80% 70% 0
注：各期实际解除限售股票数量的额度=各期计划解除限售额度×解锁比例
经信达律师核查，除将限制性股票解除限售的业绩考核中 2020 年、2021 年
业绩考核指标由单一目标线变更为区间目标考核外，本次调整不涉及对《激励计
划》其他内容的修订，本次激励计划方案的其他内容依然符合相关法律法规的规
定（具体详见《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》）。信达律师认为，本次调整不存在导
致提前解除限售或调整授予价格的情形，不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）本次回购的原因、数量、价格及定价依据
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职等原因而离职，董事会可以决定
对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购
注销。经信达律师核查金荣建、鲍丽平、代西年、申亚峰、黄鑫、江忆衡、黄颖
的离职证明文件，该 7 名原激励对象系因个人原因离职或违反公司规章制度导致
公司与其解除劳动合同关系，公司董事会决定对该 7 名原激励对象已获授但尚未
解除限售的共计 309,084 股限制性股票予以回购注销。
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2、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据
根据《激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的
限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司 2018 年年度权益分派方案，以公司当时总股本 205,110,823 股为
基数，向全体股东每 10 股派 4.013968 元人民币现金，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 9.079215 股。经公司 2018 年年度权益分派方案实施完成资本公积
转增股本后，公司本次回购注销限制性股票总数调整为 309,084 股，占回购注销
前公司总股本的 0.08%。考虑上述权益分派方案因素，本次回购价格调整为
6.04773 元/股，回购总金额为 1,869,256.58 元。
信达律师认为，公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依
据符合《管理办法》《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本
次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规
定；公司本次调整的内容及本次回购的原因、数量、价格及定价依据均符合相关
规定；公司尚需就本次调整及本次回购所引致的公司注册资本减少和股份注销登
记履行相关的法定程序。
本法律意见书一式贰份，每份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于广东正业科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划调整及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人：张 炯 签字律师： 李 忠
陈月娟
2020年10月29日
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