正业科技：关于公司2019年限制性股票激励计划调整的法律意见书2020-12-04
关于广东正业科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划调整的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路 6001 号 太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518017
11,12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路 6001 号 太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518017
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关于广东正业科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划调整的
法律意见书
信达励字[2020]第 084 号
致：广东正业科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东正业科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“正业科技”）的委托，担任正业科技实施 2019 年限制性股票激
励计划的特聘专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国现行有关法律、
法规、规范性文件和《广东正业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《广东正业科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
及其修订稿（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，就公司 2019 年限制性股
票激励计划调整（以下简称“本次调整”）所涉及的有关法律问题出具《关于广东
正业科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划调整的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）。
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法律意见书
为出具本法律意见书，信达已根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，
本着审慎性及重要性原则对本次调整有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本法律意见书所必需
的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件
材料和所作的陈述是真实的、准确的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真
实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又
无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的
材料发表法律意见。
本法律意见书仅对正业科技本次激励计划事项的法律问题发表意见，而不对
正业科技本次激励计划事项所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
信达同意本法律意见书作为正业科技本次激励计划事项的必备文件之一，随
其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。本法律意见书仅供公司实施正业科技本次激励计划事项之目的而使用，非经
信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、本次调整的批准
（一）2019 年限制性股票激励计划已经股东大会审议通过
1、2019 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的
议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为公司具
备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，《激励计划》
内容符合有关法律、法规的规定，不会损害公司及全体股东利益。
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法律意见书
2、2019 年 4 月 18 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于将实际控制人的近亲属作为股权
激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
有关事项的议案》等相关议案，公司限制性股票激励计划获得批准。
3、2020 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划的议案》，
将《激励计划》及其摘要中设定的 2020 年、2021 年业绩考核指标由单一目标线
改为区间目标考核。公司独立董事发表独立意见，认为公司对《激励计划》及其
摘要等相关文件的修订，不会导致公司 2019 年限制性股票激励计划提前解除限
售，不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2020 年 11 月 16 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于
修订 2019 年限制性股票激励计划的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划调
整获得批准。
（二）本次调整已履行的审议程序
2020 年 12 月 3 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划的议案》。
公司独立董事发表独立意见，认为公司此次对《激励计划》及其摘要等相关文件
的修订，不会导致公司 2019 年限制性股票激励计划提前解除限售，不涉及授予
价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次调整符合《管理办法》
相关规定，程序合法合规，同意公司对 2019 年限制性股票激励计划进行的修订。
基于上述，信达律师认为，公司本次调整已获得现阶段必要的批准，本次调
整尚待取得公司股东大会的批准。
二、本次调整的具体内容
根据公司第四届董事会第二十一次会议决议并经信达律师核查，公司调整了
《广东正业科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》
及其摘要中的“激励计划的变更和终止”之“一、公司情况发生变化”部分内容，
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法律意见书
其余内容未发生变化。具体修改如下：
（一）《2019 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》第九章“激励计划
的变更和终止”之“一、公司情况发生变化”
修订前：
公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（五）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（六）法律法规规定不得实行股权激励的；
（七）中国证监会认定的其他情形。
若公司出现需终止实施股权激励计划的情形，激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
修订后：
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
若公司出现需终止实施股权激励计划的情形，激励对象已获授但尚未解锁的
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法律意见书
限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划正常实施
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（二）《2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）》第七章“激
励计划的变更和终止”之“一、公司情况发生变化”
修订前：
公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（五）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（六）法律法规规定不得实行股权激励的；
（七）中国证监会认定的其他情形。
若公司出现需终止实施股权激励计划的情形，激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
修订后：
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
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法律意见书
5、中国证监会认定的其他情形。
若公司出现需终止实施股权激励计划的情形，激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划正常实施
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
经信达律师核查，除出现“公司控制权发生变更”或“公司出现合并、分立
等情形”之一时，本计划由“即行终止”变更为“正常实施”外，本次调整不涉
及对《激励计划》其他内容的修订，本次激励计划方案的其他内容依然符合相关
法律法规的规定（具体详见《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《广东信达律师事务所关
于广东正业科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划调整及回购注销部分
限制性股票事项的法律意见书》）。信达律师认为，本次调整不存在导致提前解除
限售或调整授予价格的情形，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已获
得现阶段必要的批准，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；公司本次调整
的内容符合相关规定；公司尚需就本次调整取得公司股东大会的批准。
本法律意见书一式贰份，每份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《关于广东正业科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划调整的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人：张 炯 签字律师： 李 忠
陈月娟
2020年12月3日
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