证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2021-023
广东正业科技股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、公司拟转让全资子公司深圳市炫硕智造技术有限公司 100%股权，本次交
易完成后，公司不再持有炫硕智造股权，炫硕智造将不再纳入公司合并报表范围；
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组；
3、本次交易尚需提交公司股东大会批准，公司与交易对方签订的股权转让
协议暂未生效，本次交易存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时
履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为了进一步聚焦“工业检测”领域，深耕“PCB、锂电、平板显示”等主营
业务行业，避免 LED 业务后续对公司生产经营带来不利影响，增强公司可持续发
展能力和抗风险能力，广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业
科技”）拟与上海荣谌投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海荣谌”）、
朱琦宇签署股权转让协议，将持有的深圳市炫硕智造技术有限公司（以下简称“炫
硕智造”）100%股权转让给上海荣谌、朱琦宇。本次交易完成后，公司不再持
有炫硕智造股权，炫硕智造将不再纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易履行的程序
公司于 2021 年 4 月 2 日召开第四届董事会第二十四次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，
独立董事已对该事项发表了同意意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议批
准。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方之一
1、交易对方名称：上海荣谌投资管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310109351048620J
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：刘倩君
5、成立日期：2015 年 7 月 27 日
6、注册资本：10 万元人民币
7、住所：上海市虹口区新建路 203 号底层 7343 室
8、经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，财务咨询（不得从事代理
记账），商务咨询，会展会务服务，市场营销策划。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：刘倩君持股 50%、崔荣忠持股 50%
10、截至本公告披露日，公司通过全国企业信用信息公示系统、企查查等公
开信息查询平台查询，交易对方不属于失信被执行人；根据相关各方出具的承诺
函，公司、控股股东、实际控制人、董监高与交易对方不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系。亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
11、上海荣谌最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币元
主要财务指标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 2 月 28 日
资产总额 12,000,000.00 12,000,000.00
货币资金 12,000,000.00 12,000,000.00
负债总额 11,900,000.00 11,900,000.00
净资产 100,000.00 100,000.00
资产负债率 99.17% 99.17%
主要财务指标 2020 年 2021 年 2 月
营业收入 0 0
利润总额 0 0
净利润 0 0
（二）交易对方二
1、交易对方姓名：朱琦宇
2、身份证号码：32011119720319****
3、住址：江苏省无锡市滨湖区蠡湖街道中南社区中桥前街*号
4、截至本公告披露日，根据交易对方出具的承诺函，交易对方不属于失信
被执行人；公司、控股股东、实际控制人、董监高与交易对方不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系。亦不存在其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本情况
1、企业名称：深圳市炫硕智造技术有限公司
2、统一社会信用代码：914403005521247735
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：徐国凤
5、成立日期：2010 年 3 月 1 日
6、注册资本：9217.0331 万元人民币
7、住所：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路 496 号德泰工业区 5 号厂
房 1 层-4 层
8、经营范围：一般经营项目是：LED 光电设备、激光设备系统集成、工业
自动化设备的研发，LED 光电设备、激光设备系统集成及激光设备配件、工业
自动化设备的销售；光电子产品、五金、百货的销售；自有设备的租赁及相关技
术咨询服务。设备升级改造服务。国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法
规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目除外）。许可经营项目是：LED
光电设备、激光设备系统集成、工业自动化设备的生产。
9、其他说明：正业科技于 2021 年 2 月 28 日作出股东决定，同意以对炫硕
智造的债权 2,996.0320 万元转换成对炫硕智造的股权出资，并于 2021 年 3 月 16
日完成 增加注 册资 本的工 商变 更备案 手续 ，炫硕 智造 的注册 资本 增加至
9,217.0331 万元人民币。
（二）炫硕智造最近一年又一期的主要财务数据
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【永证审字（2021）
第 148035 号】，炫硕智造最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
主要财务指标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 2 月 28 日
资产总额 59,105,446.93 59,999,131.71
货币资金 2,215,248.04 3,018,351.40
负债总额 83,621,308.16 55,280,551.79
净资产 -24,515,861.23 4,718,579.92
资产负债率 141.48% 92.14%
主要财务指标 2020 年 2021 年 2 月
营业收入 38,823,304.55 6,381,761.04
利润总额 -58,352,845.97 -725,878.85
净利润 -58,352,845.97 -725,878.85
（三）标的公司评估情况
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2021）第 40062
号《广东正业科技股份有限公司转让股权所涉及的深圳市炫硕智造技术有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告》,本次评估采取资产基础法，截至评估基
准日 2021 年 2 月 28 日，深圳市炫硕智造技术有限公司纳入评估范围内的股东全
部权益价值账面值为 471.86 万元，在持续经营前提下深圳市炫硕智造技术有限
公司的股东全部权益价值评估值为 598.73 万元（大写人民币伍佰玖拾捌万柒仟
叁佰元整），评估增值 126.87 万元，增值率为 26.89%。
（四）股权权属情况
炫硕智造为公司全资子公司，公司所持炫硕智造股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查
封、冻结等司法措施等。
（五）本次股权转让前后股权情况
转让前 转让后
股东 认缴出资额 认缴出资额
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
广东正业科技股份有限
9,217.0331 100% 0 0
公司
上海荣谌投资管理合伙
0 0 6,451.9232 70%
企业（有限合伙）
朱琦宇 0 0 2,765.1099 30%
合计 9,217.0331 100% 9,217.0331 100%
四、交易的定价依据
本次交易定价以截至评估基准日 2021 年 2 月 28 日炫硕智造股东全部权益价
值评估值为 598.73 万元为基础，经交易双方友好协商，最终确定转让价格为 600
万元人民币。本次转让定价是双方友好协商的结果，符合市场行情，定价公允、
合理，不存在显失公平等情形。
五、股权转让协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：广东正业科技股份有限公司
乙方一：上海荣谌投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方二：朱琦宇
以下，乙方一、乙方二合称乙方
（二）本次资产出售的方案
1、甲方拟向乙方出售其持有炫硕智造 100%的股权（对应注册资本 9,217.0331
万元），乙方同意以现金方式购买。
2、评估基准日：本次交易以 2020 年 2 月 28 日为评估基准日。
3、交易方式和交易对象：本次交易由乙方以现金方式购买甲方持有的炫硕
智造 100%的股权，其中，乙方一以现金 420 万元收购 70%的股权；乙方二以现
金 180 万元收购 30%的股权。
4、双方确认，根据《评估报告》，标的资产以 2020 年 2 月 28 日为评估基
准日股东全部权益的评估价值为 598.73 万元（大写：伍佰玖拾捌万柒仟叁佰元
整）。
（三）转让价格
双方同意，拟出售炫硕智造 100%股权的最终转让价格为 600 万元（大写：
陆佰万元整）。
（四）转让价款的支付
双方同意，乙方自正业科技召开第四届董事会第二十四次会议之日起 3 日内
向正业科技支付标的资产之交易对价的 50%，在标的资产全部完成工商变更登记
过户之日起 3 日内向正业科技支付标的资产之交易对价的 50%。
（五）交割前后的安排
1、本协议双方同意，甲乙双方应自本协议生效且乙方已支付本次交易对价
50%之日起 5 个工作日内，甲方将标的资产过户至乙方名下，并协助炫硕智造办
理相应的变更登记手续。在双方办理炫硕智造 100%股权的权属变更登记或备案
手续时，协议双方应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。
2、本协议双方同意，在交割日前，标的资产的风险由正业科技承担，正业
科技应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由
乙方承担。
3、交割日后，标的公司将成为乙方的全部控股的公司，乙方对标的公司享
有股东权利、承担股东义务；标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不
涉及标的公司债权债务的转移问题。
4、标的资产完成工商变更登记手续后，所对应的相应资质证照、钥匙、文
件资料及其他附属物品将相应交付给乙方或标的公司相关人员。
5、过渡期间，除正常经营需要的外，未经乙方书面同意，甲方不得就标的
资产及其拥有的重要资产设置抵押、质押等任何他项权利；不得进行资产处置、
对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损
的行为。过渡期间，甲方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保证标的公
司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保
证标的资产在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
6、双方同意并确认，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由乙方享有
或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
（六）人员安排
双方同意，标的公司职工的劳动合同关系不因本次股权转让发生变动，本次
交易不涉及人员安置事宜。标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订
的劳动合同、及虽未签署劳动合同但存在事实劳动关系的员工、临时工、以及其
他与标的公司存在劳动关系的全部人员，该等职工和人员的劳动关系和/或聘用
关系及社会保险关系继续保留在标的公司，按原合同继续履行。
（七）税收和费用
1、双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议的顾问费用及其它中介费
用（不包括税费）支出。
2、双方因本协议项下的拟出售标的资产交易及履行本协议（包括办理拟出
售标的资产的交接、过户、权属变更登记或备案手续）而缴纳的一切税费，由双
方依据法律、法规及规范性文件规定的相应义务方承担。法律、法规及规范性文
件没有规定的，由双方共同分担（各自承担 50%）。
（八）本协议的生效与终止
1、本协议书自甲方法定代表人或授权代表和乙方一执行事务合伙人或授权
代表签字并加盖公章、乙方二签字之日起成立，并在同时满足以下全部条件后生
效：
（1）正业科技召开董事会，审议批准与本次交易有关的所有事宜；
（2）正业科技召开股东大会通过决议批准本次交易有关的所有事宜；
（3）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易经公司股东大会批准后，公司董事、副总经理徐国凤女士将辞去炫
硕智造执行董事、法定代表人、总经理职务。除上述事项外，本次交易不涉及人
员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不产生关联交易；本次转让股
权所得款项将用于补充公司流动资金，支持公司业务发展；本次股权转让不存在
高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
七、本次交易目的和对公司的影响
由于 LED 行业整体波动较大，炫硕智造业务受到较大影响，出现连续亏损
情形，经营不达预期。本着保护公司及股东利益原则，本次交易系为减少炫硕智
造经营亏损的不利影响，符合公司聚焦工业检测智能装备的发展战略，有利于公
司后续的稳健发展。通过剥离 LED 业务资产，有利于公司优化资产结构，提升资
产运营效率，降低公司运营风险，增强可持续发展能力和抗风险能力，集中精力
发展主业，为后续发展提供了重要支撑和保障。
本次股权转让金额占总资产的比重较小，不会对公司正常经营及财务状况产
生重大影响。本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化。股权转让完
成后公司不再持有炫硕智造的股权，炫硕智造将不再纳入公司合并报表范围核
算。
八、独立董事意见
（一）关于本次交易的事前认可意见
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，独立董事就
拟提交公司第四届董事会第二十四次会议审议的《关于转让全资子公司股权的议
案》予以事前认可。
2、本次交易的方案及拟签署的《关于深圳市炫硕智造技术有限公司之股权
转让协议》等相关协议符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件
的规定，方案合理、切实可行。本次交易定价原则公允、合理，符合公司和全体
股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次交易不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交
公司第四届董事会第二十四次会议审议。
（二）关于本次交易的独立意见
本次交易有利于优化资产结构，提高流动性，进而增强公司抗风险能力，提
升公司核心竞争力，符合公司未来发展规划。本次交易遵循了市场公平、公正、
公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本
次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。董事会对本次交易表决时，程序合法合规，符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指
引》以及《公司章程》等有关规定，我们同意公司实施上述交易。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；
3、拟签订的《股权转让协议》；
4、《审计报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》、《可行性分析报
告》。
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 6 日
