证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2021-045
广东正业科技股份有限公司
关于深圳市正业玖坤信息技术有限公司未完成业绩承诺的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）于 2017
年以现金方式收购深圳市正业玖坤信息技术有限公司（曾用名：深圳市玖坤信息
技术有限公司，以下简称“正业玖坤”或“标的公司”），现将正业玖坤 2017 年
度、2018 年度、2019 年度、2020 年度业绩完成情况说明如下：
一、购买资产的基本情况
公司与卢亚男、庞克学、深圳华大恒信科技有限公司（以下简称“华大恒信”）、
胡琴（以下合称“业绩承诺人”）于 2017 年 9 月 29 日签订了《广东正业科技股
份有限公司与卢亚男、庞克学、深圳华大恒信科技有限公司、胡琴之股权转让协
议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定公司通过支付现金方式受让业绩承诺
人持有的正业玖坤 44.1497%股权（以下简称“标的股权”），同时公司与其他相
关各方签订股权转让协议，最终实现由公司持有正业玖坤 80%股权。截至 2017
年 10 月 19 日，上述交易涉及的正业玖坤 80%股权已完成过户登记，目前公司持
有正业玖坤 80%股权。
二、业绩承诺完成情况
业绩承诺人卢亚男、庞克学、华大恒信、胡琴承诺正业玖坤 2017 年度、2018
年度、2019 年度、2020 年度实现经审计的扣除非经常损益后的净利润分别不低
于 600 万元、900 万元、1,200 万元、1,500 万元。
公司与业绩承诺人于 2020 年 9 月 7 日签订了《股权转让协议》之补充协议，
将 2019 年度与 2020 年度承诺净利润合并计算，即业绩承诺人承诺标的公司 2019
年度与 2020 年度净利润之和不低于 2,700 万元，不再单独考核 2019 年度或 2020
年度的业绩，即 2019 年度、2020 年度合并为一个考核周期。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永证专字（2021）第 310221
号《关于以现金收购深圳市正业玖坤信息技术有限公司 80%股权涉及业绩承诺实
现情况说明的专项审核报告》，及公司与业绩承诺人签署的《股权转让协议》，正
业玖坤 2019 年和 2020 年度业绩承诺完成情况如下（口径为经审计的扣除非经常
性损益后的净利润）：
单位：人民币元
承诺期 业绩承诺数 业绩实现数 差额
2017 年度 6,000,000.00 5,712,660.86 -287,339.14
2018 年度 9,000,000.00 10,101,333.92 1,101,333.92
2019 年度 12,000,000.00 2,072,407.43 -9,927,592.57
2020 年度 15,000,000.00 14,395,554.60 -604,445.40
合计 42,000,000.00 32,281,956.81 -9,718,043.19
正业玖坤承诺期内累计实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润为
32,281,956.81 元，未达到业绩承诺净利润数额。
三、业绩承诺补偿
（一）业绩承诺补偿约定
根据公司与业绩承诺人卢亚男、庞克学、华大恒信、胡琴签订的《股权转让
协议》及补充协议，如果标的公司业绩承诺期内未能达到约定承诺净利润的，业
绩承诺人应当向公司进行补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末承诺的净利润－截至当期期末实际实现的
净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额
如当年未完成业绩承诺，当期应支付股权转让价款应优先用于业绩承诺补
偿，补偿后仍有剩余的，公司按照协议约定期限支付给业绩承诺人；当期应支付
股权转让价款不足弥补业绩承诺补偿的，则以庞克学以及胡琴合计持有正业玖坤
的全部股权（以下称“业绩承诺人剩余股权”）进行补偿：
当年股权应补偿金额=当年应补偿金额-当期应支付股权转让价款
应补偿当年的业绩承诺人剩余股权作价=本次交易标的公司整体估值*业绩
承诺人剩余股权比例*截至当期期末累计实际盈利数/截至当期期末累计承诺盈
利数
股权补偿在四年业绩承诺期结束后予以一次性过户，若业绩承诺期间发生股
权补偿情形，但标的公司四年业绩承诺期内累计净利润超过累计承诺净利润的，
股权补偿金额予以冲回；业绩承诺期已发生的现金补偿不予退还。
（二）业绩承诺补偿安排
1、应补偿金额
当期应补偿金额=（截至当期期末承诺的净利润－截至当期期末实际实现的
净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额 =(42,000,000-32,281,956.81)/42,000,000*96,000,000-656,775.18=21,555,894.96
（元）
2、补偿方式
（1）现金补偿
尚未支付的股权转让价款=10,421,548.79（元）
（2）股权补偿
当年股权应补偿金额=当年应补偿金额-当期应支付股权转让价款
=21,555,894.96-10,421,548.79=11,134,346.17（元）
应补偿当年的业绩承诺人剩余股权作价=本次交易标的公司整体估值*业绩
承诺人剩余股权比例*截至当期期末累计实际盈利数/截至当期期末累计承诺盈
利数=120,000,000*20%*32,281,956.81/42,000,000=18,446,832.47（元）
股权补偿的比例=当年股权应补偿金额/业绩承诺人剩余股权作价*业绩承诺
人剩余股权比例=11,134,346.17/18,446,832.47*20%=12.07%
3、应予补偿的现金及股权明细
业绩补偿 应补偿金额 现金补偿金额 股权补偿
义务人 （元） （元） 比例
卢亚男 7,741,637.74 7,741,637.74
庞克学 10,770,079.39 1,042,176.95 10.55%
深圳华大恒信科技有限公司 886,126.10 886,126.10
胡琴 2158,051.73 751,608.00 1.52%
合计 21,555,894.96 10,421,548.79 12.07%
注：上述股权补偿系指补偿义务人庞克学、胡琴以其分别持有的深圳市正业
玖坤信息技术有限公司的 10.55%、1.52%股权进行补偿。
公司将督促补偿义务人按照协议的约定，及时履行补偿义务。同时，公司将
加强对正业玖坤的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体
股东。
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 27 日
