关于以现金收购深圳市华东兴科技有限公司
        100%股权涉及业绩承诺实现情况说明的
                            审核报告




                               目 录



1、 专项审核报告

2、关于以现金收购深圳市华东兴科技有限公司 100%股权涉及业绩承诺实现情况

说明




             永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
      关于以现金收购深圳市华东兴科技有限公司
         100%股权涉及业绩承诺实现情况说明的
                             审核报告


                                           永证专字（2021）第 310224 号



广东正业科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科

技”）《关于以现金收购深圳市华东兴科技有限公司（以下简称“华东兴”）100%

股权涉及业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。

    一、管理层的责任

    根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 2 号—定期

报告披露相关事宜》（深证上〔2020〕543 号）的相关规定，真实、准确地编制

并披露《关于以现金收购深圳市华东兴科技有限公司 100%股权涉及业绩承诺实

现情况的说明》， 以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是正业科技管

理层的责任。
    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上对正业科技管理层编制的《关于以现

金收购深圳市华东兴科技有限公司 100%股权涉及业绩承诺实现情况的说明》发

表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息

审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实

施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程
中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认
为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    三、审核意见

    我们认为，正业科技管理层编制的《关于以现金收购深圳市华东兴科技有限

公司 100%股权涉及业绩承诺实现情况的说明》已按照深圳证券交易所《深圳证

券交易所上市公司业务办理指南第 2 号—定期报告披露相关事宜》的规定编制，

在所有重大方面公允反映了华东兴 2020 年度业绩承诺的完成情况。

    四、对报告使用者和使用目的的限定

    本专项审核报告仅供正业科技 2020 年度报告披露之目的使用，不得用作任

何其他目的。我们同意将本审核报告作为正业科技 2020 年度报告的必备文件，

随同其他文件一起报送并对外披露。



附件：关于以现金收购深圳市华东兴科技有限公司 100%股权涉及业绩承诺实现

情况的说明




永拓会计师事务所（特殊普通合伙）       中国注册会计师：

                                         (项目合伙人)



    中国北京                           中国注册会计师：




                                                二〇二一年四月二十七日
   关于以现金收购深圳市华东兴科技有限公司 100%股权
                    涉及业绩承诺实现情况的说明
       按照深圳证券交易所的有关规定，广东正业科技股份有限公司（以下简称

“本公司”或“正业科技”）编制了《关于以现金收购深圳市华东兴科技有限公

司 100%股权涉及业绩承诺实现情况的说明》。

一、现金购买华东兴股权的基本情况

    根据正业科技 2018 年第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于全的

资子公司收购深圳市华东兴科技有限公司 100%股权的议案》，同意本公司全资子

公司深圳市集银科技有限公司（以下简称“集银科技”）以现金 6,600 万元收购

深圳市华东兴科技有限公司 100%股权，交易完成后集银科技占华东兴 100%的股

权。

    华东兴原股东所持有的深圳市华东兴科技有限公司 100%股权于 2018 年 2 月

1 日在深圳市市场监督管理局办理了股权过户手续。根据股权转让协议，截止

2020 年 12 月 31 日，本公司累计已向华东兴原股东支付股权转让款 3,960.00 万

元，余款 2,640.00 万元尚未支付。

二、业绩承诺的内容

    本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020

年度，业绩承诺人为曹东、鞠华武。根据集银科技分别与王华清、袁冷民、曹东、

鞠华武签订的《深圳市集银科技有限公司与王华清之股权转让协议》、《深圳市集

银科技有限公司与袁冷民之股权转让协议》、《深圳市集银科技有限公司与曹东之

股权转让协议》、《深圳市集银科技有限公司与鞠华武之股权转让协议》，业绩承

诺人承诺标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后

的净利润分别不低于 550 万元、715 万元、935 万元。

    1、交易协议的主要内容如下：

    （1）自本次交易涉及的标的公司 100％股权变更登记至集银科技名下之日

起三十个工作日内支付 50％；

    （2）剩余 50％款项按照三年业绩承诺实现情况解锁，实现第一年、第二年、

第三年承诺业绩各解锁 10%、15％、25％，具体安排如下：
    如当年实际完成业绩≥当年承诺业绩，则当年应解锁部分款项予以全额支付；
如当年承诺业绩>当年实际完成业绩≥当年承诺业绩* 90％，则当年应解锁部分

款项的 50％予以支付，剩余款项暂不予支付；如当年实际完成业绩<当年承诺业

绩* 90％，则对应当年应解锁部分款项暂不予支付。

    在 2018 年未完成当年承诺业绩的情况下，如 2018 及 2019 年度实际累计完

成业绩≥相应两个年度累计承诺业绩，则 2019 年度对应应解锁部分款项及 2018

年度暂未支付的款项全部予以解锁。如标的公司三年业绩承诺期内累计实现净利

润超过累计承诺净利润，则业绩承诺期内尚未解锁的款项予以全额支付。

    按照本条款约定达到解锁条件的款项，集银科技应于《专项审核报告》出具

之日起三十个工作日内予以支付。

    2、业绩补偿安排如下：

    本次股权转让完成后，集银科技应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后

的 4 个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本协议各项业绩承诺

的实现情况进行审计并出具《专项审核报告》，以核实标的公司在业绩承诺期内

业绩实现情况。业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内各年度实现净利润

之和少于业绩承诺期内各年度承诺净利润之和的，应当向集银科技进行补偿，补

偿金额按照如下方式计算：

    应补偿金额：（业绩承诺期内各年度承诺净利润之和-业绩承诺期内实际实现

的净利润之和）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价×业

绩承诺人转让前持有华东兴股权比例。其中，本次交易的总对价是指集银科技为

受让标的公司 100％股权实际支付的全部股权转让价款。

    当出现业绩补偿情况时，（1）业绩承诺人应先以尚未解锁的部分股权转让款

予以补偿；（2）前述未解锁的股权转让款补偿不足的，则业绩承诺人应自集银科

技或其聘请的审计机构确认应补偿之日起三十个工作日内以现金方式另行支付

补偿款项。

    4、减值测试及减值补偿

    本次股权转让完成后，如标的公司三年业绩承诺期内累计完成净利润之和不

超过累计承诺净利润之和，集银科技应当于 2020 年度《专项审核报告》出具后

4 个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出
具专项审核意见。业绩承诺人承诺，标的资产期末减值大于补偿期间内甲方累积
已收补偿金额的，将另行补偿集银科技。

三、华东兴业绩承诺期内业绩承诺与实现的差异情况

    华东兴 2018 年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了《审计报告》（致同审字（2019）第 441FC0264 号）。经审计后的华东兴

2018 年度实现的净利润为 729.80 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 724.52

万元。

    2020 年度，本公司对 2019 年财务报表审计中致同会计师事务所（特殊普通

合伙）出具的保留事项所涉及华东兴的事项对华东兴的财务报表进行了会计差错

更正和追溯调整。

    2020 年永拓会计事务所（特殊普通合伙）对华东兴 2020 年度的财务报表进

行了审计，并出具了《审计报告》（永证审字（2021）第 148134 号）。经审计后

的华东兴 2019 年度实现的净利润为 678.97 万元，扣除非经常性损益后的净利润

为 639.46 万元；2020 年度实现的净利润为 618.31 万元，扣除非经常性损益后

的净利润为 583.68 万元。

    具体业绩承诺与实际实现的情况如下表：
                                                                            金额单位：万元

               项目                2018 年度    2019 年度      2020 年度         合计

承诺的扣除非经常性损益后的净利润       550.00       715.00         935.00       2,200.00

净利润                                 729.80       678.97         618.31       2,027.08

扣除非经常性损益后的净利润             724.52       639.46         583.68       1,947.66

实际完成情况                          131.73%       89.44%         62.43%         88.53%


    2018 年度、2019 年度及 2020 年度华东兴承诺的扣除非经常性损益后的净利

润为 2,200.00 万元。经测算，实际完成的扣除非经常性损益后的净利润为

1,947.66 万元，占业绩承诺金额的比例为 88.53%。上述净利润金额未完成业绩

承诺的要求，相关补偿义务人需要履行业绩补偿义务。

    本情况说明业经本公司董事会于 2021 年 4 月 27 日批准报出。

                                                        广东正业科技股份有限公司

                                                             二〇二一年四月二十七日