证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2021-059
广东正业科技股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》暨控
制权拟发生变更的提示性公告
控股股东东莞市正业实业投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”或“上
市公司”）控股股东东莞市正业实业投资有限公司（以下简称“正业实业”）与
景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称“合盛投资”）于 2021 年 6 月 18
日签订了附生效条件的《东莞市正业实业投资有限公司与景德镇合盛产业投资发
展有限公司关于广东正业科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股
份转让协议》”）及《表决权委托协议》，正业实业拟通过协议转让方式将其持
有的正业科技 79,442,170 股无限售条件流通股（占公司总股本的 21.25%，占公
司表决权股份数量比例为 21.28%）转让给合盛投资；同时，正业实业拟将其持
有的正业科技 30,682,983 股股份（占公司表决权股份数量比例为 8.22%）于委托
期限内无条件、独家且不可撤销地全部委托给合盛投资行使。若本次交易完成，
合盛投资将实际控制公司表决权股份数量 110, 125,153 股（占公司表决权股份数
量比例为 29.50%）对应的表决权，上市公司控股股东将变更为合盛投资，实际
控制人将变更为景德镇市国有资产监督管理委员会；
2、本次交易尚需合盛投资股东会和景德镇市国有资产监督管理委员会批准，
并通过国家市场监督管理总局对交易各方实施经营者集中审查，且需深圳证券交
易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
股份协议转让过户手续，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备；
3、截至本公告披露日，正业实业持有正业科技股份 160,519,974 股，其中
159,277,917 股处于质押状态且被司法冻结及轮候冻结，如上述受限股份未及时
满足交割条件，则本次交易尚存在不确定性；
4、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
公司控股股东正业实业与合盛投资于 2021 年 6 月 18 日签订了附生效条件的
《股份转让协议》及《表决权委托协议》，正业实业拟通过协议转让方式将其持
有的正业科技 79,442,170 股无限售条件流通股（占公司总股本的 21.25%，占公
司表决权股份数量比例为 21.28%）转让给合盛投资，每股转让价格为人民币拾
壹圆叁角贰分（11.32 元），股份转让总价款为人民币捌亿玖仟玖佰贰拾捌万伍
仟叁佰陆拾肆元肆角整（899,285,364.40 元）；同时，正业实业拟将其持有的正
业科技 30,682,983 股股份（占公司表决权股份数量比例为 8.22%）于委托期限内
无条件、独家且不可撤销地全部委托给合盛投资行使。若本次交易完成，合盛投
资将实际控制公司表决权股份数量 110, 125,153 股（占公司表决权股份数量比例
为 29.50%）对应的表决权，上市公司控股股东将变更为合盛投资，实际控制人
将变更为景德镇市国资委。
本次权益变动前后，合盛投资与正业实业持股及表决权情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
主体
持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例
合盛投资 0.00% 0.00% 21.25% 29.50%
正业实业 42.94% 43.00% 21.69% 13.50%
注：截止本交易方案出具日，公司回购专用证券账户的股份数量为 539,900 股，根据《深
圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条的规定，上市公司回购专用账户中的
股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利，故计算表决
权基数时将上述回购专户数量扣除。
二、协议双方的基本情况
（一）转让方情况介绍
1、企业名称：东莞市正业实业投资有限公司
2、统一社会信用代码：914419006924209613
3、成立时间：2009 年 07 月 23 日
4、法定代表人：李杨
5、注册资本：2,844 万元人民币
6、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、注册地：东莞市松山湖科技产业园区生产力大厦 413 室
8、经营范围：实业投资；研发、生产、销售、维修：激光成像设备、线路
板、线路板设备仪器、环保材料、农机设备、电子产品、办公设备、传感器、计
算机及其配件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9 、 关 联 关系 说 明 ：截 止 本 公 告披 露 日 ，正 业 实 业 持有 正 业 科技 股 份
160,519,974 股，占正业科技总股本的 42.94%，占正业科技表决权股份总数的
43.00%，系正业科技控股股东。
（二）受让方情况介绍
1、企业名称：景德镇合盛产业投资发展有限公司
2、统一社会信用代码：91360206690963380W
3、成立时间：2009 年 7 月 6 日
4、法定代表人：邓景扬
5、注册资本：200,000 万元人民币
6、企业类型：有限责任公司（国有控股）
7、注册地：江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧
8、经营范围：土地一级开发；土石方工程；道路、供水、供气、管网、绿
化、土地平整等基础设施建设；行政服务中心等公共服务设施建设；房地产开发；
资产收购；资产处置；资产托管；非上市公司股权投资；实业投资；资本运营；
企业重组策划及代理；对外担保（不含融资性担保），建筑陶瓷制品、特种陶瓷
制品、建筑材料、建筑装饰材料、建筑用钢筋产品、水泥制品、机械设备销售；
机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权控制结构如下：
10、关联关系说明：截止本公告披露日，受让方与转让方、公司及董事、监
事、高级管理人员均不存在任何关联关系；未曾直接或间接持有正业科技股份。
三、股份转让协议的主要内容
甲方（转让方）：东莞市正业实业投资有限公司
乙方（受让方）：景德镇合盛产业投资发展有限公司
（一）标的股份
1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的正业科技 79,442,170
股股份（占正业科技股份总数的 21.25%，该股份占比以签署协议日前的中登公
司查询结果为依据计算）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。乙方同意
按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。
2、甲乙双方同意上述股份转让分两次进行：第一次交割，受让方受让转让
方持有的上市公司 44,861,460 股股份，占上市公司股份比例为 12%；第二次交割，
受让方受让转让方持有的上市公司 34,580,710 股股份，占上市公司股份比例
9.25%。两次交割完成后受让方合计受让上市公司股份数量 79,442,170 股，对应
上市公司股份比例为 21.25%。
3、自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利、义务、风险和
责任一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具
体以正业科技章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括
但不限于限制转让义务、信息披露义务以及其他与本次股份转让相关的证券监管
合规义务等。
（二）股份转让价款及支付方式
1、股份转让价格及股份转让总价款
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款在满足法律、行政法规、
规章、规范性文件、交易所规则的相关规定的前提下，标的股份的每股转让价格
为人民币拾壹圆叁角贰分（11.32 元），股份转让总价款为人民币捌亿玖仟玖佰
贰拾捌万伍仟叁佰陆拾肆元肆角整（899,285,364.40 元）。
2、股份转让价款的支付
鉴于甲方拟转让的股份处于质押状态且被司法冻结，为确保交易安全且本次
交易的股份可以顺利过户至乙方，双方同意，标的股份的转让价款按照如下方式
支付：
（1）乙方就本次股权转让交易开立由甲乙双方共同成立的共管的银行账户
（以下简称“共管账户”）。共管账户信息如下：
开户银行名称：交通银行景德镇百花支行
账户名称：景德镇合盛产业投资发展有限公司
账号：3628999910110000*****
如果本协议或者本次交易因任何原因未生效、未作交割、被终止、解除、撤
销、无效的，自上述情形发生之日起次一个工作日共管账户资金共管自动解除，
乙方可自行支配共管账户资金。
（2）自本协议成立后第 2 个工作日内，乙方向共管账户支付壹亿陆仟万元
整（160,000,000 元）作为履约保证金。本协议最终因任何原因未生效、未作交
割、被终止、解除、撤销、无效的，自上述情形发生之日起次一个工作日共管账
户资金共管自动解除，乙方可自行支配共管账户资金；同日乙方向共管账户支付
肆仟万元整（40,000,000 元）作为本次交易的预付款。本协议最终因任何原因未
生效、未作交割、被终止、解除、撤销、无效的，自上述情形发生之日起次一个
工作日甲方需归还乙方预付款资金肆仟万元整（40,000,000 元）。
（3）在双方提交的关于第一次交割 12%标的股份转让的申请得到深圳证券
交易所合规确认后壹亿陆仟万元整（160,000,000 元）履约保证金转换为同等金
额的股份转让价款，乙方在 20 日内另行向共管账户支付壹亿陆仟万元 整
（160,000,000 元）股权转让价款；于甲方完成正业科技 44,861,460 股股份（占
正业科技股份总数的 12%，该股份占比以签署协议日前的中登公司查询结果为依
据计算）转让全部手续办理后 30 个工作日内乙方向共管账户支付叁亿陆仟万元
整（360,000,000 元）；于甲方完成剩余全部股份即第二次交割 9.25%标的股份转
让全部手续办理后 5 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付剩余全部款项人民币
壹亿柒仟玖佰贰拾捌万伍仟叁佰陆拾肆元肆角整（179,285,364.40 元）。
3、股份转让数量和价款的调整
（1）自本协议成立之日起至本次股份转让完成前，正业科技因送股、转增
股本、配股等除权事项导致甲方持有的股份数量变动的，则本次股份转让数量相
应调整增加从属于标的股份而自然形成的送股、转增股本、配股的股份数额，本
次转让的每股价格做相应调整，但股份转让的总价款不变。如发生派发现金股利
的，则本次股份转让数量不作调整，但股份转让的总价款相应减少。
具体调整方式如下：
派发现金股利：P＝Po-D；
送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
两项同时进行：P=（Po-D）/（1＋N）；
其中，Po 为调整前转让价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股、转
增股本或配股的比例，P 为调整后转让价格，T 为调整后的股份转让总价款。
（2）鉴于目标公司为上市公司，公司的业务及经营情况已公开披露，且乙
方已对标的股份及目标公司进行了充分的尽职调查，除本协议约定的相关事项
外，双方同意本协议约定的股份转让数量及每股转让价格不再因任何事由进行调
整。
（三）标的股份过户
1、本协议生效后双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。
本次股份转让取得深圳证券交易所的确认文件后，双方应共同到中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。
2、转让方和受让方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以
及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由双方根据深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求分别准备，双方应积极配合，根据所
适用的中国法律、法规及交易所的规定，备齐股份过户登记所需的各项文件，以
获得交易所出具的确认意见书，并在满足本协议约定的条件后办理过户登记手
续。
3、办理完毕本协议约定的所有手续后，受让方收到中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，
视为标的股份过户完成。
4、因标的股份转让及过户产生的相关税费（包括但不限于所得税、印花税、
营业税、券商佣金、过户费用等），由转让方和受让方各自根据相关法律、法规
及规范性文件等规定予以承担。
5、双方应当按照法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定履行报告、
公告等信息披露义务。
（四）公司治理
1、甲乙双方同意，本次股份转让完成后 30 日内依法推动上市公司董事会、
监事会和高级管理人员的改选，董事会成员共 9 名（其中非独立董事 6 名、独立
董事 3 名），甲方应当保证乙方提名并获选的董事不少于 6 名（其中非独立董事
4 名、独立董事 2 名）且董事长由乙方提名的董事担任，另上市公司增设副董事
长兼总经理岗位并由甲方提名的董事担任，监事会成员共 3 名，监事会成员除职
工代表监事 1 名外，甲方应当保证乙方提名并获选的监事为 2 名。
2、甲乙双方同意，共同促使目标公司在股东大会召开后的 5 个工作日内启
动工商变更登记程序，并在股东大会召开后的 15 个工作日内完成董事、监事的
工商变更登记。
3、甲方承诺，在本协议签署后，甲方将同步与乙方签署《表决权委托》协
议，将其持有的目标公司 30,682,983 股份（对应目标公司截至本协议签署日享有
表决权股份数量 373,305,606 股，占表决权股份数量比例为 8.22%）的表决权于
委托期限内无条件、独家且不可撤销地全部委托给乙方行使。
4、甲方承诺，在本次交易完成后，甲方将尊重并尽力维持乙方作为公司新
的控股股东地位，非经乙方许可，不得实施下列行为：
（1）向其他第三方及其关联方委托标的公司表决权比例超过 5%；
（2）与其他第三方通过协议、默契或其他方式达成一致行动，危及乙方对
标的公司的控制地位；
（3）其他可能危及乙方对标的公司控制地位的行为。
5、双方确认，本次交易完成后，甲方承诺上市公司未来三年（2021-2023
年）实现累计净利润不低于 4.5 亿元，且 2021 年、2022 年、2023 年每年实现扣
除非经常性损益后净利润不低于 1 亿元。上市公司应于每一财务年度结束后委托
经甲乙双方认可的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所对上一年的财务
数据进行审计，业绩考核需根据该等审计数据确定。三年承诺期满，如甲方三年
累计净利润低于 4.5 亿元，或三年累计实现扣除非经常性损益后净利润低于 3 亿
元的，则应当按照与净利润或扣除非经常性损益后净利润差额（以孰高为准）乘
以 21.25%，由甲方以现金或等值上市公司股票向乙方进行补偿。
6、乙方承诺并保证，在本次股份转让完成后，其作为正业科技的控股股东，
应保持正业科技现有主营业务至 2023 年 12 月 31 日前不发生重大变化，保证正
业科技发展战略的稳定性和延续性。
7、双方确认，将充分利用上市公司未来产能扩充及生产规模扩大等契机，
同等条件下优先考虑落地景德镇；乙方承诺在获得目标公司的控制权且符合法律
法规及证监部门交易监管要求的情况下可以向上市公司提供增信、融资等方面的
支持，推动上市公司做大做强。
8、乙方承诺，在本次股份转让完成之日起 18 个月内不减持所受让的股份，
在取得目标公司控制权后，不采取任何方式直接或间接影响目标公司控制权的稳
定，包括但不限于将所持目标公司股份转让给非甲方及其关联方及甲方关联方以
外的其他第三方或者将表决权委托给非甲方及其关联方及甲方关联方以外的其
他第三方、放弃有关表决权等影响目标公司控制权稳定的行为。
9、甲方承诺甲方与上市公司不存在乙方未知悉的债务与其他协议。
10、甲方承诺，甲方在上市公司实际控制人变更后，不会自行或协助任何第
三方谋求上市公司实际控制权，甲方与第三方不存在且未来亦不会与任何第三方
达成一致行动关系、表决权委托关系或其他有损乙方控制权稳定性的安排。
11、乙方应努力保持上市公司经营管理团队稳定，并积极协助甲方组建新的
业务团队。同时，乙方应尽量保持上市公司现有经营战略的稳定性和可持续性，
且保持上市公司员工总体薪酬水平稳定，以保持上市公司经营管理层和员工的积
极主动性。
12、甲方应努力保持上市公司核心技术人员、经营管理团队的稳定，积极实
现业绩承诺。
13、自上市公司控制权变更后，甲方为徐地华、徐国凤在上市公司服务 10
年作出保证，如在上市公司控制权变更后 10 年内两人中任何一人离职或事实上
不为上市公司服务，甲方需承担本次交易总金额百分之五的违约金，不可抗力因
素或乙方同意的除外。
14、上市公司 2021 年度净利润不能为负数，净利润以扣除非经常性损益前
后孰低为准。
15、甲乙双方同意，如因任何原因（包括但不限于任何司法处置、第三方质
权人行使质权及监管机构审核等）导致本协议下乙方获取上市公司控制权目的不
能实现，甲、乙双方应立即寻求与本协议约定最相近的替代方案，包括但不限于
在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目
的。
16、甲乙双方同意，本次交易完成后甲方减持上市公司股份需提前 30 日通
知乙方，同等条件下乙方享有优先受让权。甲方减持至持有上市公司股份对应表
决权比例为 8.22%时，甲方再减持上市公司股份需提前 30 日通知乙方并获得乙
方书面同意后方可减持，且同等条件下乙方享有优先受让权，但表决权委托期限
届满的除外。
（五）过渡期安排
1、甲乙双方同意，自本协议成立日至股份转让完成日为过渡期，在过渡期
内，甲方应当保证自身并采取措施确保目标公司积极遵守以下事项：
（1）目标公司遵循以往正常方式继续开展业务经营活动，遵守相关法律法
规的规定，维持所有重要合同，包括但不限于金融机构债权人融资合同的继续有
效及履行，取得重大债权人同意维持相关债权的支持等。
（2）甲方根据目标公司章程和公司治理制度的规定行使股东权利、履行股
东义务并承担责任，不利用股东身份实施任何侵害目标公司利益、其他股东利益
的行为。
（3）未经乙方书面同意，甲方不得在标的股份上新增任何权利负担。
（4）甲方不签署任何可能致使本次交易受到限制、不利影响或致使乙方权
益受到侵害的协议。
（5）甲方不得从事对目标公司带来重大不利影响的行为。同时，甲方应督
促目标公司董事、监事及管理层在过渡期间审慎运营决策，确保过渡期经营符合
前款相关约定。
（六）陈述、保证与承诺
1、转让方的承诺与保证：
（1）转让方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至协议
书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与
授权。转让方签订和履行本协议不违反中国的法律、法规、规范性法律文件和政
府主管部门的有关规定。
（2）转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的
除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁
决等、公告等程序。
（3）转让方不存在未披露的任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、
仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在未
披露的将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份
被冻结、查封的任何情形或者风险。
（4）转让方在标的股份上并未设置任何未披露的抵押、质押、留置、担保、
优先权、第三人权益，其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安
排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
（5）转让方承诺协助正业科技、受让方向监管机构办理审批、信息披露等
各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
（6）转让方承诺在标的股份过户之前正业科技的股东大会上投票赞成本协
议涉及的各种事项，投票赞成为实现受让方受让转让方对正业科技的股权而对原
正业科技公司章程进行修改的议案，除非按照相关法律法规、规范性文件、正业
科技的公司章程的规定需回避投票。
（7）在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大
努力促进完成股份过户手续。
（8）在本协议成立后，转让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份
转让事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股
份顺利过户。
（9）转让方在本协议成立之前和之后向受让方提供的所有文件、资料和信
息均真实、准确、完整。
（10）过渡期内维护正业科技及其下属企业生产经营的稳定，除正业科技及
其下属企业正常经营所需或双方另有约定以外，正业科技不得为其股东或其他关
联方提供资金或担保，不得从事导致正业科技财务状况、经营状况发生重大不利
变化的交易、行为。
（11）及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
2、受让方作出的陈述、保证、承诺如下：
（1）受让方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协
议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权，
并已就本次受让股份履行了必要的决策及批准程序。
（2）受让方保证其在本协议报相关审核和批准机关批准时符合相关法律规
定及监管机构关于受让主体的各项资格要求，不存在《上市公司收购管理办法》
及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
（3）受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除
外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决
等。
（4）受让方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合
其他相关双方办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息
披露义务。协助正业科技、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。
3、如任何一方未履行本协议的承诺及保证的，则应按照本协议约定向其他
方承担违约责任。
（七）保密
1、本协议任何一方，只能为实现本协议的目的使用协议对方根据本协议的
规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文
件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管
机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方
不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议或与本次股份转让有
关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：
（1）在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有
任何保密或不透露义务的信息；
（2）根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用
的信息；
（3）合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信
息；
（4）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密
必要的信息。
2、双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管
机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传
达。
3、双方应与各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议约定的保密义
务。
4、本协议终止后，本章的规定仍然持续有效。
（八）违约责任
1、本协议成立后，除本协议另有约定和不可抗力以外，任何一方不履行或
不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作
出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。任何一方发生违约行为的，除应按照
下述约定承担违约责任外，违约方须向守约方承担损害赔偿责任（包括但不限于
守约方为此支付的律师费、诉讼费等处理纠纷所发生的相关费用）。
2、除不可抗力、监管原因外，本协议生效，若乙方违反本协议约定而未向
甲方及时足额支付标的股份转让价款的，甲方给予 30 天的宽限期，宽限期过后
每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之一支付给甲方作为违约金；迟延超
过 30 个工作日的，甲方有权解除本协议，乙方按照逾期时长支付逾期违约金。
乙方按照本协议的约定承担违约责任后，还需继续履行本协议项下的各项义务。
本条中的违约金上限为股份转让款的百分之五。
3、除因不可抗力、监管机构原因外，如甲方未按照本协议约定将标的股份
过户登记至乙方名下或未按约定签署《表决权委托协议》或未经乙方同意将其持
有的股份转让给第三人的，则乙方有权在相应事实发生之日起 30 个工作日内书
面通知甲方解除本协议，并有权要求退还其支付的股份转让价款及其孳息，本次
股份转让若未能获得受让方的上级国资管理部门、市场监管总局经营者集中审批
及其他有权政府机构审批通过，则受让方有权终止交易，不承担违约责任。
（九）不可抗力和法律变动
1、本协议所称“不可抗力”系指在本协议签署后发生的、本协议签署时不
能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的客观事件，包括但不限于洪水、火
灾、爆炸、雷电、地震、风暴、战争、动乱、政府居家令、交通限制令、国家政
策的突然变动、罢工、黑客或病毒攻击、国际或国内运输中断、流行病以及根据
中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。
2、任何一方遇有不可抗力而全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，
应自不可抗力事件发生之日起 10 个工作日内，将事件情况以书面形式通知另一
方，并于事件发生之日起 30 个工作日内，向另一方提交导致其全部或部分不能
履行或迟延履行的证明。发生不可抗力的一方在不可抗力影响的范围内免除其相
应责任。
3、若任何一方未能依据本条款约定及时将不可抗力的情况通知对方或者未
能及时提交相关证明的，应当依照本协议约定承担相应的违约责任，因客观原因
不能通知的除外。
4、因一方迟延履行本协议约定的义务，在迟延履行期间遭遇不可抗力的，
不免除其违约责任。
5、遭受不可抗力的一方应采取一切必要措施减少损失，并在事件消除后立
即恢复本协议的履行，除非履行已不可能或者不必要。
6、如果一方由于不可抗力事件无法履行其在本协议项下的义务或不可抗力
事件持续超过 90 个工作日，则双方均有权解除本协议。解除协议应向对方发出
解除协议的通知。
7、法律变动是指在本协议生效后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、
规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任
何变动，而使得影响到本协议任何一方在协议书项下的任何义务成为不合法的情
况。
8、任何一方因法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但
应在法律变动发生后 90 个工作日内书面通知他方，同时提供法律变动的证据，
并采取一切必要措施终止或减轻法律变动所造成的影响。
9、如果发生法律变动，本协议双方应立即互相协商，以找到公平的解决办
法，并且应尽一切合理努力法律变动的后果减小到最低限度，否则，未采取合理
努力方应就扩大的损失对另一方承担相应的赔偿责任。如法律变动对本协议的履
行造成重大妨碍，并且本协议双方未找到公平的解决办法，则经双方协商一致同
意，本协议可终止。
（十）法律适用和争议解决
1、本协议之签署、效力、解释和履行，适用中国法律并依其解释。
2、因本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方应争取以友好协商方式
迅速解决。如果在争议产生后 30 个工作日内，双方仍不能以协商方式解决的，
均应提交上海国际仲裁中心进行仲裁。
3、当产生任何争议及任何争议正按本协议的约定进行协商或诉讼未经生效
裁判裁决时，除争议事项以外，双方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应
履行本协议项下的其他义务。
（十一）协议的批准、生效、变更与解除
1、本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
本协议自以下条件全部获得满足之日并通知对方之日起生效（第五十四条约定事
项除外）：
（1）甲方董事会、股东会通过决议同意甲方本次股份转让；
（2）乙方董事会、股东会通过决议同意乙方本次股份受让；
（3）乙方取得其上级主管国有资产监督管理部门关于同意本次股份受让的
批复；
（4）乙方取得市场监管总局审核通过本次股份转让相关的经营者集中事项
申报（如有）的批复。
2、本协议成立后，乙方承诺于 20 个工作日内向市场监管总局提交本次股份
转让相关的经营者集中事项申报，并争取尽快获得批准。
3、如本次股份转让获得相关政府部门有条件批准的，则本协议于相关政府
部门批准及其要求条件成就之日起生效。
4、如本协议成立后，本次股份转让涉及的政府审批机关或权限发生变化的，
则本协议由该变化发生后的政府机关审批后生效。如本次股份转让涉及的任一项
政府审批事项被取消或最终依相关法律、行政法规规定不属必须审批事项，则本
次股份转让所需要的其它政府审批全部获得后本协议生效。
5、双方在本协议中就履约保证金设立的权利、义务及其相关的违约责任条
款自本协议成立之日起即发生法律效力。
6、对本协议任何变更、修改或补充，须经协议双方协商一致签署书面协议，
该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。如该等变
更、修改或补充需要报相关政府部门审批的，经相关政府部门审批后生效。
7、除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议
方可解除。
（十二）附则
1、未经其他方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。
2、本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、
无效或不可执行的，不影响本协议的整体效力，本协议的其他条款仍应完全有效
并应被执行。
3、一方当事人没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该权
利的放弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式作出。
4、关于本协议的未尽事宜，双方应通过友好协商另行签订补充协议，补充
协议构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
5、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
四、表决权委托协议的主要内容
（一）协议主体及协议签订时间
甲方（委托方）：东莞市正业实业投资有限公司
乙方（受托方）：景德镇合盛产业投资发展有限公司
（二）委托表决权的股份数量
1、为使乙方取得广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”）的
实际控制权，甲方同意将其持有正业科技 30,682,983 股（占正业科技享有表决权
股本的 8.22%，以下简称“委托股份”）股份的表决权在约定的表决权委托期限
内无条件、独家且不可撤销地全部委托给乙方行使。
2、自本协议生效之日起，受托方持有表决权的股份数量合计 股，
占标的公司享有表决权股本 373,305,606 股的 29.50%。
3、协议双方对标的公司的持股情况及表决权情况具体如下：
标的股份转让前
拥有的表决权对应的股
主体 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
数（股）
委托方 160,519,974 42.94% 160,519,974 43. 00%
受托方 0 0 0 0
标的股份转让完成及本协议生效后
拥有的表决权对应的股
主体 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
数（股）
委托方 81,077,804 21.69% 50,394,821 13. 50%
受托方 79,442,170 21.25% 110, 125,153 29. 50%
注释：截止本协议签署日，公司回购专用证券账户的股份数量为 539,900 股，根据《深
圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条的规定，上市公司回购专用账户中的
股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利，故计算表决
权基数时将上述回购专户数量扣除。
4、在委托期限内，如因标的公司实施送股、配股、拆股、资本公积转增股
本等事项而导致委托方持有标的公司的股份数增加的，上述增加的股份对应的表
决权，也将自动地依照本协议的约定委托至受托方行使；受托方同意接受委托。
5、在委托期限内，甲方持有的委托股份不得对外转让。
6、在委托期限内，如甲方进一步向乙方转让标的公司股份的，则视为同步
调减授权委托股份。
（三）表决权的委托期限
委托股份的委托期限自《股份转让协议》中约定转让的股份过户登记至乙方
名下之日起至满 6 年，若上市公司 2021-2023 年度三年累计净利润低于 4.5 亿元，
或三年累计实现扣除非经常性损益后净利润低于 3 亿元的，则委托期限自动延长
至满 10 年。且甲方承诺，为持续保持乙方对上市公司保持控制权，未经乙方同
意，甲方不得进行下列行为：
1、委托期限届满后，委托方减持上市公司股份不得对受托方控制权地位产
生威胁；
2、向其他第三方及其关联方委托标的公司表决权比例超过 5%；
3、与其他第三方通过协议、默契或其他方式达成一致行动，危及乙方对标
的公司的控制地位；
4、其他可能危及乙方对标的公司控制地位的行为。
甲乙双方同意，若乙方增持上市公司股份的，则乙方增持完上市公司股份同
时向甲方减少其增持股份对应的受托表决权，减少的受托表决权以本协议受托股
份表决权比例为上限。甲方未委托表决权的股份可以自主处置。
（四）委托表决权的范围
在委托期限内，甲方不可撤销地授权乙方作为委托股份唯一的、排他的代理
人，根据乙方自己的意志，依据相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行
使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”），但该等委托权利不应
包括所有权、收益权和处置权：
1、召集、召开和出席上市公司的临时股东大会或股东大会；
2、提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候
选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示，除非本协议另有约定；
3、对所有根据相关法律、法规及规范性文件或上市公司届时有效的公司章
程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
4、代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代
为投票，但涉及委托股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的所有权及
收益权处分事宜的事项除外。
上述表决权委托系全权委托，对上市公司股东大会的各项议案，乙方可自行
投票。如因监管机关或上市公司需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件
以实现表决权委托之目的，但甲方因此发生的相关费用由乙方承担。
（五）委托权利的行使
1、为保障乙方能够有效地行使委托股份的表决权，甲方应为乙方行使委托
权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登
记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签署相关法律文件，但违
反法律法规或损害上市公司及股东利益的事项除外。
2、如果在约定的委托期限内的任何时候，表决权委托权利的授予或行使因
任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在
必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议条款之目
的。如果因甲方的原因导致表决权委托权利的授予或行使无法实现（包括但不限
于被共有权利人撤销、股份被转让或被强制执行、表决权委托违反对其有约束力
的法律、合同、协议或承诺等），且使乙方丧失对上市公司控制权的，则视为甲
方重大违约，乙方有权单方面解除本协议，且甲方应向乙方赔偿因此而导致的全
部损失。
（六）双方的陈述、保证及承诺
1、甲方的陈述、保证及承诺：
（1）甲方签署及履行本协议，不违反任何法律、法规、规章和规范性文件，
不违反其作出的相关承诺（已经取得豁免的除外），不违反其与第三人签署的合
同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁
机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序；
（2）在委托期限内，除上市公司已经公告披露的情形外，委托股份未设定
其他任何现实或潜在的第三方的查封、冻结导致该等股份的权利受限；亦不存在
任何现实或潜在的争议、纠纷；乙方可以根据本协议及上市公司届时有效的公司
章程完全、充分地行使委托权利。
（4）截至本协议签署日，甲方未就委托股份委托乙方之外的任何第三方行
使本协议约定的委托权利。
2、乙方的陈述、保证及承诺：
（1）乙方为依法设立并有效存续的企业法人，至本协议签署日及约定事宜
完成之日将持续具有充分履行本协议的必要权利与授权；
（2）乙方保证不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害上市公司利益
或其他违反法律法规及上市公司章程的行为。
五、本次交易对公司的影响
1、本次交易完成后，公司控股股东将变更为合盛投资，实际控制人将变更
为景德镇市国有资产监督管理委员会。
2、本次交易若顺利实施，将促进上市公司进一步优化股权结构，有利于合
盛投资与上市公司优势资源协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优
势，推动上市公司业务发展，增强上市公司竞争力和影响力。双方本着平等互利、
优势互补、长期合作等原则，在产业发展、市场资源、金融支持及业务协同等方
面形成全方位互动，将进一步强化上市公司主营业务的竞争优势，共同将正业科
技打造成为行业标杆企业。
3、本次交易完成后，将缓解上市公司融资压力，提升风险防控能力，有利
于上市公司持续健康发展。
六、其他相关说明及风险提示
1、本次交易尚需合盛投资股东会和景德镇市国有资产监督管理委员会批准，
并通过国家市场监督管理总局对交易各方实施经营者集中审查，且需深圳证券交
易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
股份协议转让过户手续，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次交易
是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
2、截至本公告披露日，正业实业持有正业科技股份 160,519,974 股，其中
159,277,917 股处于质押状态且被司法冻结及轮候冻结，如上述受限股份未及时
满足交割条件，则本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
3、本次交易受让方资金来源为合盛投资的自有资金和自筹资金；
4、截至本公告披露日，本次交易双方均未被列为失信被执行人，未被列入
涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业，其主体资格及资信情况符合《证
券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定；
5、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等有关法律法规的规定；
6、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信
息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《东莞市正业实业投资有限公司与景德镇合盛产业投资发展有限公司关
于广东正业科技股份有限公司之股份转让协议》；
2、《表决权委托协议》。
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 18 日
