广东正业科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东正业科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：正业科技
股票代码：300410
信息披露义务人：东莞市正业实业投资有限公司
注册住址：东莞市松山湖科技产业园区生产力大厦413室
通讯地址：东莞市松山湖科技产业园区生产力大厦413室
股份变动性质：股份减少（协议转让和表决权委托）
签署日期：2021年6月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息
披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露信息披露义务人在广东正业科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情
况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何
其他方式增加或减少其在广东正业科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需合盛投资股东会和景德镇市国有资
产监督管理委员会批准并通过国家市场监督管理总局对交易各方实施经营者集中审查，
取得深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协
议转让过户手续。本次交易尚存在不确定性，请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托
或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者
说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................................ 2
目录 ........................................................................................................................................................ 3
第一节 释义 .......................................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人基本情况 ...................................................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况 .................................................................................................... 5
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情况..................................................... 5
（一）股权结构 .................................................................................................................... 5
（二）控股股东、实际控制人基本情况 ............................................................................ 6
三、信息披露义务人的主要人员基本情况 ................................................................................ 6
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份5%的情况 ............................................................................................................................... 7
第三节 权益变动目的 .......................................................................................................................... 8
一、本次权益变动的目的 ............................................................................................................ 8
二、信息披露义务人未来12个月持股计划 ................................................................................ 8
第四节 权益变动方式 .......................................................................................................................... 9
一、本次权益变动的方式 ............................................................................................................ 9
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况............................................. 9
三、《股份转让协议》、《表决权委托协议》的主要内容..................................................... 9
（一）《股份转让协议》的主要内容 ................................................................................ 9
（二）《表决权委托协议》的主要内容 .......................................................................... 15
四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排................................................... 19
五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式19
（一）权益变动的时间 ...................................................................................................... 19
（二）权益变动的方式 ...................................................................................................... 19
六、本次权益变动涉及的批准事项 .......................................................................................... 19
七、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权................................... 19
八、信息披露义务人对收购人的调查情况 .............................................................................. 20
九、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供
的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 .......................................................................... 20
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................................. 21
一、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票情况的核查......................................... 21
二、对信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月买卖上市交易股份的情况的核查
...................................................................................................................................................... 21
第六节 其他重大事项 ........................................................................................................................ 23
第七节 备查文件 ................................................................................................................................ 24
一、备查文件目录 ...................................................................................................................... 24
二、备查地点 .............................................................................................................................. 24
信息披露义务人声明 .......................................................................................................................... 25
附表 ...................................................................................................................................................... 27
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第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
正业科技、上市公司、目标
指 广东正业科技股份有限公司
公司
信息披露义务人、正业实
指 东莞市正业实业投资有限公司
业、转让方
合盛投资、受让方 指 景德镇合盛产业投资发展有限公司
东莞上市发展 指 东莞市上市莞企发展投资合伙企业（有限合伙）
东莞金控 指 东莞金融控股集团有限公司
东莞市国资委 指 东莞市人民政府国有资产监督管理委员会
正业实业通过“协议转让”其所持上市公司21.25%的
股份转让给合盛投资，并通过“表决权委托”的方式
本次权益变动 指
将其所持上市公司8.22%的表决权委托给合盛投资从
而将上市公司控制权让渡给合盛投资之行为
简式权益变动报告书、本
指 《广东正业科技股份有限公司简式权益变动报告书》
报告书
《东莞市正业实业投资有限公司与景德镇合盛产业投
《股份转让协议》 指 资有限公司关于广东正业科技股份有限公司之股份转
让协议》
《东莞市正业实业投资有限公司与景德镇合盛产业投
《表决权委托协议》 指 资有限公司关于广东正业科技股份有限公司之表决权
委托协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《准则15号》 指
号——权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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第二节 信息披露义务人基本情况
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 东莞市正业实业投资有限公司
注册地址 东莞市松山湖科技产业园区生产力大厦413室
法定代表人 李杨
通讯方式 1375592****
成立时间 2009年7月23日
注册资本 2,844万元人民币
统一社会信用代码 914419006924209613
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
东莞市上市莞企发展投资合伙企业（有限合伙）、徐地华、徐国凤、
主要股东
徐地明
实业投资；研发、生产、销售、维修：激光成像设备、线路板、线
路板设备仪器、环保材料、农机设备、电子产品、办公设备、传感
经营范围 器、计算机及其配件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
经营期限 2009-07-23 至 无固定期限
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情况
（一）股权结构
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下：
截至本报告书签署之日，徐地华及其一致行动人徐国凤、徐地明分别持有正业实业
35.6892%、10.1969%、5.0985%股权，合计持股50.9845%，为信息披露义务人的控股股
东及实际控制人。
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（二）控股股东、实际控制人基本情况
1、徐地华
姓名 徐地华
性别 男
国籍 中国
通讯地址 广东省东莞市莞城区建华新邨45号5楼
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、徐国凤
姓名 徐国凤
性别 女
国籍 中国
通讯地址 广东省东莞市东城区东泰花园又一居天景6座203号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
3、徐地明
姓名 徐地明
性别 女
国籍 中国
通讯地址 广东省东莞市东城区东泰花园又一居天景6号楼405号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
三、信息披露义务人的主要人员基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
徐地华 董事长 中国 中国 无
李杨 经理 中国 中国 无
徐国凤 董事 中国 中国 无
徐地明 董事 中国 中国 无
罗海峰 董事 中国 中国 无
徐同 董事 中国 中国 无
陈伯平 监事 中国 中国 无
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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动目的如下：
一方面，为解决公司债务问题，基于公司资金需求统筹考虑，信息披露义务人正业
实业通过协议转让以及表决权委托方式减持上市公司股份。
另一方面，本次权益变动将促进上市公司进一步优化股权结构，有利于合盛投资与
上市公司优势资源协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，推动上市公司
业务发展，增强上市公司竞争力和影响力。双方本着平等互利、优势互补、长期合作等
原则，在产业发展、市场资源、金融支持及业务协同等方面形成全方位互动，将进一步
强化上市公司主营业务的竞争优势，共同将正业科技打造成为行业标杆企业。
二、信息披露义务人未来12个月持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或减持上市公司
股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，履
行相应的法定程序和信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。
信息披露义务人正业实业与合盛投资签订《股份转让协议》，约定正业实业将持有
的上市公司21.25%股份以899,285,364.40元的价格转让给合盛投资。正业实业与合盛投
资签订《表决权委托协议》，约定正业实业将其持有的上市公司8.22%表决权根据《表
决权委托协议》的约定无条件、独家且不可撤销地全部委托给合盛投资行使。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司160,519,974股无限售条件股份，占
上市公司总股本的42.94%，占上市公司享有表决权股本的43.00%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司81,077,804股无限售条件股份，
占上市公司总股本的21.69%，同时信息披露义务人将其持有的上市公司8.22%表决权于
委托期限内无条件、独家且不可撤销地全部委托给合盛投资行使，权益变动后持有表决
权股份50,394,821股，占上市公司享有表决权股本的13.50%。
标的股份转让前
拥有的表决权对应的股数
主体 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
（股）
正业实业 160,519,974 42.94% 160,519,974 43.00%
合盛投资 0 0 0 0
标的股份转让完成及表决权委托生效后
拥有的表决权对应的股数
主体 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
（股）
正业实业 81,077,804 21.69% 50,394,821 13.50%
合盛投资 79,442,170 21.25% 110,125,153 29.50%
注释：截止本报告签署日，上市公司回购专用证券账户的股份数量为539,900股，根据《深圳证券交易所上市公司回
购股份实施细则》第二十二条的规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金
转增股本、配股、质押等权利，故计算表决权基数时将上述回购专户数量扣除。
三、《股份转让协议》、《表决权委托协议》的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
1、协议主体及签订时间
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本股份转让协议（本“协议”）由以下双方于2021年6月18日在中国江西景德镇市
高新区签署：
甲方：东莞市正业实业投资有限公司，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责
任公司，其注册地址为东莞市松山湖科技产业园生产力大厦413室，法定代表人为李杨；
乙方：景德镇合盛产业投资发展有限公司，一家依据中国法律设立并有效存续的有
限责任公司，其注册地址为江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧，法定代表人为邓景扬。
2、转让股份的数量、比例
第三条 甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的正业科技79,442,170
股股份（占正业科技股份总数的21.25%，该股份占比以签署协议日前的中登公司查询结
果为依据计算）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。乙方同意按照本协议约定
的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。
甲乙双方同意上述股份转让分两次进行：第一次交割，受让方受让转让方持有的上
市公司44,861,460股股份，占上市公司股份比例为12%；第二次交割，受让方受让转让
方持有的上市公司34,580,710股股份，占上市公司股份比例9.25%。两次交割完成后受让
方合计受让上市公司股份数量79,442,170股，对应上市公司股份比例为21.25%。
第四条 自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利、义务、风险和
责任一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以正
业科技章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制
转让义务、信息披露义务以及其他与本次股份转让相关的证券监管合规义务等。
3、股份转让价款及支付方式
第五条 股份转让价格及股份转让总价款
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款在满足法律、行政法规、规章、
规范性文件、交易所规则的相关规定的前提下，标的股份的每股转让价格为人民币拾壹
圆叁角贰分（11. 32元），股份转让总价款为人民币捌亿玖仟玖佰贰拾捌万伍仟叁佰陆
拾肆元肆角整（899,285,364.40元）。
第六条 股份转让价款的支付
鉴于甲方拟转让的股份处于质押状态且被司法冻结，为确保交易安全且本次交易的
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股份可以顺利过户至乙方，双方同意，标的股份的转让价款按照如下方式支付：
（1）乙方就本次股权转让交易开立由甲乙双方共同成立的共管的银行账户（以下
简称“共管账户”）。共管账户信息如下：
开户银行名称：交通银行景德镇百花支行
账户名称：景德镇合盛产业投资发展有限公司
账号：3628999910110000*****
如果本协议或者本次交易因任何原因未生效、未作交割、被终止、解除、撤销、无
效的，自上述情形发生之日起次一个工作日共管账户资金共管自动解除，乙方可自行支
配共管账户资金。
（2）自本协议成立后第2个工作日内，乙方向共管账户支付壹亿陆仟万元整
（160,000,000元）作为履约保证金。本协议最终因任何原因未生效、未作交割、被终止、
解除、撤销、无效的，自上述情形发生之日起次一个工作日共管账户资金共管自动解除，
乙方可自行支配共管账户资金；同日乙方向共管账户支付肆仟万元整（40,000,000元）
作为本次交易的预付款。本协议最终因任何原因未生效、未作交割、被终止、解除、撤
销、无效的，自上述情形发生之日起次一个工作日甲方需归还乙方预付款资金肆仟万元
整（40,000,000元）。
（3）在双方提交的关于第一次交割12%标的股份转让的申请得到深圳证券交易所
合规确认后壹亿陆仟万元整（160,000,000元）履约保证金转换为同等金额的股份转让价
款，乙方在20日内另行向共管账户支付壹亿陆仟万元整（160,000,000元）股权转让价款；
于甲方完成正业科技44,861,460股股份（占正业科技股份总数的12%，该股份占比以签
署协议日前的中登公司查询结果为依据计算）转让全部手续办理后30个工作日内乙方向
共管账户支付叁亿陆仟万元整（360,000,000元）；于甲方完成剩余全部股份即第二次交
割9.25%标的股份转让全部手续办理后5个工作日内，乙方向甲方指定账户支付剩余全部
款项人民币壹亿柒仟玖佰贰拾捌万伍仟叁佰陆拾肆元肆角整（179,285,364.40元）。
第七条 股份转让数量和价款的调整
7.1 自本协议成立之日起至本次股份转让完成前，正业科技因送股、转增股本、
配股等除权事项导致甲方持有的股份数量变动的，则本次股份转让数量相应调整增加从
11
属于标的股份而自然形成的送股、转增股本、配股的股份数额，本次转让的每股价格做
相应调整，但股份转让的总价款不变。如发生派发现金股利的，则本次股份转让数量不
作调整，但股份转让的总价款相应减少。
具体调整方式如下：
派发现金股利：P＝Po-D；
送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
两项同时进行：P=（Po-D）/（1＋N）；
其中，Po为调整前转让价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股、转增股本或
配股的比例，P为调整后转让价格，T为调整后的股份转让总价款。
7.2 鉴于目标公司为上市公司，公司的业务及经营情况已公开披露，且乙方已对
标的股份及目标公司进行了充分的尽职调查，除本协议约定的相关事项外，双方同意本
协议约定的股份转让数量及每股转让价格不再因任何事由进行调整。
4、公司治理
第十三条 甲乙双方同意，本次股份转让完成后30日内依法推动上市公司董事会、
监事会和高级管理人员的改选，董事会成员共9名（其中非独立董事6名、独立董事3名），
甲方应当保证乙方提名并获选的董事不少于6名（其中非独立董事4名、独立董事2名）
且董事长由乙方提名的董事担任，另上市公司增设副董事长兼总经理岗位并由甲方提名
的董事担任，监事会成员共3名，监事会成员除职工代表监事1名外，甲方应当保证乙方
提名并获选的监事为2名。
第十四条 甲乙双方同意，共同促使目标公司在股东大会召开后的5个工作日内启
动工商变更登记程序，并在股东大会召开后的15个工作日内完成董事、监事的工商变更
登记。
第十五条 甲方承诺，在本协议签署后，甲方将同步与乙方签署《表决权委托》协
议，将其持有的目标公司30,682,983股份（对应目标公司截至本协议签署日享有表决权
股份数量373,305,606股，占表决权股份数量比例为8.22%）的表决权于委托期限内无条
件、独家且不可撤销地全部委托给乙方行使。
第十六条 甲方承诺，在本次交易完成后，甲方将尊重并尽力维持乙方作为公司新
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的控股股东地位，非经乙方许可，不得实施下列行为：
（1）向其他第三方及其关联方委托标的公司表决权比例超过5%；
（2）与其他第三方通过协议、默契或其他方式达成一致行动，危及乙方对标的公
司的控制地位；
（3）其他可能危及乙方对标的公司控制地位的行为。
第十七条 双方确认，本次交易完成后，甲方承诺上市公司未来三年（2021-2023
年）实现累计净利润不低于4.5亿元，且2021年、2022年、2023年每年实现扣除非经常
性损益后净利润不低于1亿元。上市公司应于每一财务年度结束后委托经甲乙双方认可
的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所对上一年的财务数据进行审计，业绩考核
需根据该等审计数据确定。三年承诺期满，如甲方三年累计净利润低于4.5亿元，或三
年累计实现扣除非经常性损益后净利润低于3亿元的，则应当按照与净利润或扣除非经
常性损益后净利润差额（以孰高为准）乘以21.25%，由甲方以现金或等值上市公司股票
向乙方进行补偿.。
第十八条 乙方承诺并保证，在本次股份转让完成后，其作为正业科技的控股股东，
应保持正业科技现有主营业务至2023年12月31日前不发生重大变化，保证正业科技发展
战略的稳定性和延续性。
第十九条 双方确认，将充分利用上市公司未来产能扩充及生产规模扩大等契机，
同等条件下优先考虑落地景德镇；乙方承诺在获得目标公司的控制权且符合法律法规及
证监部门交易监管要求的情况下可以向上市公司提供增信、融资等方面的支持，推动上
市公司做大做强。
第二十条 乙方承诺，在本次股份转让完成之日起18个月内不减持所受让的股份，
在取得目标公司控制权后，不采取任何方式直接或间接影响目标公司控制权的稳定，包
括但不限于将所持目标公司股份转让给非甲方及其关联方及甲方关联方以外的其他第
三方或者将表决权委托给非甲方及其关联方及甲方关联方以外的其他第三方、放弃有关
表决权等影响目标公司控制权稳定的行为。
第二十一条 甲方承诺甲方与上市公司不存在乙方未知悉的债务与其他协议。
第二十二条 甲方承诺，甲方在上市公司实际控制人变更后，不会自行或协助任
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何第三方谋求上市公司实际控制权，甲方与第三方不存在且未来亦不会与任何第三方达
成一致行动关系、表决权委托关系或其他有损乙方控制权稳定性的安排。
第二十三条 乙方应努力保持上市公司经营管理团队稳定，并积极协助甲方组建
新的业务团队。同时，乙方应尽量保持上市公司现有经营战略的稳定性和可持续性，且
保持上市公司员工总体薪酬水平稳定，以保持上市公司经营管理层和员工的积极主动性。
第二十四条 甲方应努力保持上市公司核心技术人员、经营管理团队的稳定，积
极实现第十七条的业绩承诺。
第二十五条 自上市公司控制权变更后，甲方为徐地华、徐国凤在上市公司服务
10年作出保证，如在上市公司控制权变更后10年内两人中任何一人离职或事实上不为上
市公司服务，甲方需承担本次交易总金额百分之五的违约金，不可抗力因素或乙方同意
的除外。
第二十六条 上市公司2021年度净利润不能为负数，净利润以扣除非经常性损益
前后孰低为准。
第二十七条 甲乙双方同意，如因任何原因（包括但不限于任何司法处置、第三
方质权人行使质权及监管机构审核等）导致本协议下乙方获取上市公司控制权目的不能
实现,甲、乙双方应立即寻求与本协议约定最相近的替代方案,包括但不限于在必要时签
署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。
第二十八条 甲乙双方同意，本次交易完成后甲方减持上市公司股份需提前30日
通知乙方，同等条件下乙方享有优先受让权。甲方减持至持有上市公司股份对应表决权
比例为8.22%时，甲方再减持上市公司股份需提前30日通知乙方并获得乙方书面同意后
方可减持，且同等条件下乙方享有优先受让权，但表决权委托期限届满的除外。
5、协议的批准、生效、变更与解除
第五十六条 本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立。本协议自以下条件全部获得满足之日并通知对方之日起生效（第五十四条约定事
项除外）：
（1） 甲方董事会、股东会通过决议同意甲方本次股份转让；
（2） 乙方董事会、股东会通过决议同意乙方本次股份受让；
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（3） 乙方取得其上级主管国有资产监督管理部门关于同意本次股份受让的批复；
（4）乙方取得市场监管总局审核通过本次股份转让相关的经营者集中事项申报（如
有）的批复。
第五十七条 本协议成立后，乙方承诺于 20 个工作日内向市场监管总局提交本
次股份转让相关的经营者集中事项申报，并争取尽快获得批准。
第五十八条 如本次股份转让获得相关政府部门有条件批准的，则本协议于相关
政府部门批准及其要求条件成就之日起生效。
第五十九条 如本协议成立后，本次股份转让涉及的政府审批机关或权限发生变
化的，则本协议由该变化发生后的政府机关审批后生效。如本次股份转让涉及的任一项
政府审批事项被取消或最终依相关法律、行政法规规定不属必须审批事项，则本次股份
转让所需要的其它政府审批全部获得后本协议生效。
第六十条 双方在本协议中就履约保证金设立的权利、义务及其相关的违约责任条
款自本协议成立之日起即发生法律效力。
第六十一条 对本协议任何变更、修改或补充，须经协议双方协商一致签署书面
协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。如该等变
更、修改或补充需要报相关政府部门审批的，经相关政府部门审批后生效。
第六十二条 除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本
协议方可解除。
（二）《表决权委托协议》的主要内容
1、协议主体及协议签订时间
甲方（委托方）：东莞市正业实业投资有限公司
乙方（受托方）：景德镇合盛产业投资发展有限公司
签订日期： 2021 年 6 月 18 日
2、委托表决权的股份数量
（1）为使乙方取得广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”）的实际控
制权，甲方同意将其持有正业科技 30,682,983 股（占正业科技享有表决权股本的 8.22%，
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以下简称“委托股份”）股份的表决权在约定的表决权委托期限内无条件、独家且不可撤
销地全部委托给乙方行使。
（2）自本协议生效之日起，受托方持有表决权的股份数量合计 股，占
标的公司享有表决权股本 373,305,606 股的 29.50%。
（3）协议双方对标的公司的持股情况及表决权情况具体如下：
标的股份转让前
拥有的表决权对应的股数
主体 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
（股）
委托方 160,519,974 42.94% 160,519,974 43. 00%
受托方 0 0 0 0
标的股份转让完成及本协议生效后
拥有的表决权对应的股数
主体 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
（股）
委托方 81,077,804 21.69% 50,394,821 13. 50%
受托方 79,442,170 21.25% 110, 125,153 29. 50%
注释：截止本协议签署日，公司回购专用证券账户的股份数量为 539,900 股，根据《深圳证券交易
所上市公司回购股份实施细则》第二十二条的规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大
会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利，故计算表决权基数时将上述回购专户
数量扣除。
（4）在委托期限内，如因标的公司实施送股、配股、拆股、资本公积转增股本等
事项而导致委托方持有标的公司的股份数增加的，上述增加的股份对应的表决权，也将
自动地依照本协议的约定委托至受托方行使；受托方同意接受委托。
（5）在委托期限内，甲方持有的委托股份不得对外转让。
（6）在委托期限内，如甲方进一步向乙方转让标的公司股份的，则视为同步调减
授权委托股份。
3、表决权的委托期限
委托股份的委托期限自《股份转让协议》中约定转让的股份过户登记至乙方名下之
日起至满 6 年，若上市公司 2021-2023 年度三年累计净利润低于 4.5 亿元，或三年累计
实现扣除非经常性损益后净利润低于 3 亿元的，则委托期限自动延长至满 10 年。且甲
16
方承诺，为持续保持乙方对上市公司保持控制权，未经乙方同意，甲方不得进行下列行
为：
（1）委托期限届满后，委托方减持上市公司股份不得对受托方控制权地位产生威
胁；
（2）向其他第三方及其关联方委托标的公司表决权比例超过 5%；
（3）与其他第三方通过协议、默契或其他方式达成一致行动，危及乙方对标的公
司的控制地位；
（4）其他可能危及乙方对标的公司控制地位的行为。
甲乙双方同意，若乙方增持上市公司股份的，则乙方增持完上市公司股份同时向甲
方减少其增持股份对应的受托表决权，减少的受托表决权以本协议受托股份表决权比例
为上限。甲方未委托表决权的股份可以自主处置。
4、委托表决权的范围
在委托期限内，甲方不可撤销地授权乙方作为委托股份唯一的、排他的代理人，根
据乙方自己的意志，依据相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限
于如下股东权利（以下简称“委托权利”），但该等委托权利不应包括所有权、收益权和
处置权：
（1）召集、召开和出席上市公司的临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）
的股东提案或议案及做出其他意思表示，除非本协议另有约定；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或上市公司届时有效的公司章程需
要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投
票，但涉及委托股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的所有权及收益权处分
事宜的事项除外。
上述表决权委托系全权委托，对上市公司股东大会的各项议案，乙方可自行投票。
如因监管机关或上市公司需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权
委托之目的，但甲方因此发生的相关费用由乙方承担。
17
5、委托权利的行使
（1）为保障乙方能够有效地行使委托股份的表决权，甲方应为乙方行使委托权利
提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所
需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签署相关法律文件，但违反法律法规或损害
上市公司及股东利益的事项除外。
（2）如果在约定的委托期限内的任何时候，表决权委托权利的授予或行使因任何
原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署
补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议条款之目的。如果因甲方的
原因导致表决权委托权利的授予或行使无法实现（包括但不限于被共有权利人撤销、股
份被转让或被强制执行、表决权委托违反对其有约束力的法律、合同、协议或承诺等），
且使乙方丧失对上市公司控制权的，则视为甲方重大违约，乙方有权单方面解除本协议，
且甲方应向乙方赔偿因此而导致的全部损失。
6、双方的陈述、保证及承诺
甲方的陈述、保证及承诺：
（1）甲方签署及履行本协议，不违反任何法律、法规、规章和规范性文件，不违
反其作出的相关承诺（已经取得豁免的除外），不违反其与第三人签署的合同（已经取
得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、
命令或裁决、公告等程序；
（2）在委托期限内，除上市公司已经公告披露的情形外，委托股份未设定其他任
何现实或潜在的第三方的查封、冻结导致该等股份的权利受限；亦不存在任何现实或潜
在的争议、纠纷；乙方可以根据本协议及上市公司届时有效的公司章程完全、充分地行
使委托权利。
（3）截至本协议签署日，甲方未就委托股份委托乙方之外的任何第三方行使本协
议约定的委托权利。
乙方的陈述、保证及承诺：
（1）乙方为依法设立并有效存续的企业法人，至本协议签署日及约定事宜完成之
日将持续具有充分履行本协议的必要权利与授权；
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（2）乙方保证不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害上市公司利益或其他
违反法律法规及上市公司公司章程的行为。
四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本报告书签署日，正业实业持有上市公司股票160,519,974股，其中159,277,917
股处于质押状态且被司法冻结及轮候冻结。正业实业本次协议转让所对应的股份数量为
79,442,170股，本次委托的表决权所对应的股份数量为30,682,983股，两部分股份均存在
处于质押状态且被司法冻结及轮候冻结的情形。因此本次权益变动涉及的股份存在处于
质押状态且被司法冻结及轮候冻结的情形，除上述情况外，正业科技本次权益变动涉及
的上市公司股份不存在其他权利限制情形。
五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动
的时间及方式
（一）权益变动的时间
信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》
导致信息披露义务人在正业科技中拥有权益的股份变动的时间，即交易双方共同至中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续之日。
（二）权益变动的方式
信息披露义务人权益变动的方式为协议转让及表决权委托。
六、本次权益变动涉及的批准事项
本次权益变动尚需合盛投资股东会和景德镇市国有资产监督管理委员会批准并通
过国家市场监督管理总局对交易各方实施经营者集中审查，目前相关方正在为履行相关
审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投
资者注意相关风险。
七、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
信息披露义务人作为上市公司控股股东，本次权益变动完成后，信息披露义务人持
有上市公司21.69%股权，持有上市公司13.50%表决权比例，失去对上市公司的控制权。
本次权益变动将导致上市公司的控制权变动。本次权益变动前，上市公司的控制股
19
东为正业实业，实际控制人为徐地华及其一致行动人徐国凤、徐地明；本次权益变动完
成后，上市公司的控股股东将变更为合盛投资，上市公司实际控制人将变更为景德镇市
国资委。
八、信息披露义务人对收购人的调查情况
本次权益变动系协议转让及表决权委托，在本次权益变动前，信息披露义务人已对
受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，确认受让方不属
于失信被执行人，其主体资格和资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》
等法律法规的规定，且受让意图明确。
九、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公
司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解
除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。
20
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动发生之时起前6个月内，信
息披露义务人不存在买卖正业科技股票的情况。
二、对信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月买卖上市交易股
份的情况的核查
根据信息披露义务人主要负责人及其直系亲属出具自查报告，自本次权益变动发生
之时起前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属通过证券交易所买卖正
业科技股票的情况如下：
1、信息披露义务人法定代表人、经理李杨母亲吴春梅通过自有股票账户有买卖正
业科技股票的情况，具体如下：
累计买入 累计卖出 期末持股数量
名称 内幕信息知情人角色 交易时间
（股） （股） （股）
信息披露义务人法定代 2020年12月10日至2021
吴春梅 8,400 8,400 0
表人、经理李杨母亲 年5月28日
（1）关于信息披露义务人法定代表人、经理李杨母亲吴春梅的上述买卖行为不构
成内幕交易的说明
根据吴春梅提供的说明，吴春梅在本次权益变动发生之时起前6个月内买卖正业科
技股票时并未获知本次权益变动事项的任何信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见
或建议。吴春梅买卖正业科技股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，
系其个人投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动力。
吴春梅承诺：“本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所颁布之规范性文件进行股票交易。如果上述交易根据相关法律法规被认定为内幕交
易，本人将依法承担所有法律责任。”
2、除上述人员在本次权益变动发生之时起前6个月内存在买卖正业科技股票之外，
21
信息披露义务人其他主要负责人及其直系近亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
22
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进
行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务
人应当披露而未披露的其他重大信息。
23
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的企业法人营业执照；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）《股份转让协议》；
（四）《表决权委托协议》；
（五）其他备查文件。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于正业科技证券部办公室。
24
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：东莞市正业实业投资有限公司
法定代表人（签字）：
李杨
2021年6月21日
25
（本页无正文，为《广东正业科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
东莞市正业实业投资有限公司
法定代表人（签字）：
李杨
2021年6月21日
26
附表
简式权益变动报告书
基本情况
广东正业科技股份有 广东省东莞市松山湖园
上市公司名称 上市公司所在地
限公司 区南园路6号
股票简称 正业科技 股票代码 300410
东莞市正业实业投资 信息披露义务 东莞市松山湖科技产业
信息披露义务人名称
有限公司 人注册地 园区生产力大厦413室
增加□ 减少√
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生变 有无一致行动人 有 □ 无 √
变化
化 □
信息披露义务人是否 信息披露义务人
为上市公司第一大 是 √ 否 □ 是否为上市公司 是 □ 否 √
股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他√表决权委托
信息披露义务人披露
股票种类：人民币普通股
前拥有权益的股份数
持股数量：160,519,974股
量及占上市公司已发
持股比例：42.94%
行股份比例
本次权益变动后，信
股票种类：人民币普通股
息披露义务人拥有权
持股数量：81,077,804股，变动比例：减少21.25%；
益的股份数量及变
拥有表决权数量：50,394,821股，变动比例：减少29.50%；
动比例
在 上 市 公 司 中 拥 有权 时 间：交易双方共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
益 的 股 份 变 动 的 时间 请办理股份过户登记手续之日
及方式 方 式：协议转让
是否已充分披露资金 是 □ 否 □
来源 备注：不适用
信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继 是 □ 否 √
续增持
27
信息披露义务人在此 是 □ 否 √
前6个月是否在二级
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控制 是 □ 否 √
人减持时是否存在侵
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制 是 □ 否 □
人减持时是否存在未 备注：不适用
清偿其对公司的负
债，未解除公司为其
负债提供的担保，或
者损害公司利益的其
他情形
本次权益变动是否需 是 √ 否 □
取得批准 本次权益变动尚需合盛投资股东会和景德镇市国有资产监督管理委
员会批准并通过国家市场监督管理总局对交易各方实施经营者集中
审查，取得深圳证券交易所合规性确认。
是否已得到批准 是 □ 否 √
28
（本页无正文，为《广东正业科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签
章页）
东莞市正业实业投资有限公司
法定代表人（签字）：
李杨
2021年6月21日
29
