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               上海普若律师事务所
                               关于


  景德镇合盛产业投资发展有限公司
                                  与
      东莞市正业实业投资有限公司


           是否构成一致行动关系的


                        法律意见书




                      二〇二一年六月
致景德镇合盛产业投资发展有限公司：


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购
管理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件的规定，上海普若律师事务所接受
景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称“合盛公司”）的委托，就合盛公
司与东莞市正业实业投资有限公司（以下简称“正业实业”）是否构成一致行动
关系进行核查并出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
    （一）本所及本所律师依据上述规定及本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实发表法律意见，对本法律意见至关重要而又无法获得独立证据支
持的事实，本所律师依赖于合盛公司、正业实业及相关方出具的证明文件和有关
说明、陈述。
    （二）本所已得到合盛公司及相关方的保证，其提供给本所律师的所有文件、
相关资料及陈述均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。
    （三）本法律意见书仅作为正业实业向合盛公司协议转让正业实业所持有的
广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”）部分股份及正业实业将其
持有的正业科技剩余股份的部分表决权委托给合盛公司行使（以下简称“本次交
易”）之目的，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意合盛公司将本法律意
见书作为本次交易的必备文件予以备查。
    （四）本法律意见书仅就本次交易中合盛公司与正业实业是否构成一致行动
关系有关的中国境内法律问题发表法律意见，不对本次交易中的财务、审计、资
产评估、投资决策等专业事项发表意见，有关该等事项以相关专业机构的意见为
准。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
法律意见如下：
       一、本次交易之方案
      根据合盛公司与正业实业签订的《东莞市正业实业投资有限公司与景德镇合
盛产业投资发展有限公司关于广东正业科技股份有限公司之股份转让协议》（以
下简称“《股份转让协议》”）、《表决权委托协议》，正业实业向合盛公司协议转让
正业实业持有的正业科技部分股份（以下简称“协议转让”），同时正业实业将其
持有的正业科技剩余股份的部分表决权委托给合盛公司行使（以下简称“表决权
委托”）。
      （一）协议转让
      截至《股份转让协议》签订前，正业科技已发行股份总数为 373,845,506 股，
正业实业持有正业科技 160,519,974 股股份，占正业科技已发行股份总数的
42.94%。
      根据《股份转让协议》，正业实业向合盛公司协议转让其所持有的正业科技
79,442,170 股股份，占正业科技已发行股份总数的 21.25%。转让完成后，正业实
业剩余持有正业科技 81,077,804 股股份，占正业科技已发行股份总数的 21.69%。


      （二）表决权委托
      根据《表决权委托协议》，正业实业不可撤销地将其持有的 30,682,983 股股
份对应的表决权等股东权利委托给合盛公司行使，占正业科技有表决权股份总数
的 8. 22%。股份转让完成且表决权委托后，合盛公司持有表决权的股份数量合计
110,125,153 股，占正业科技有表决权股本 373,305,6061股的 29.50%。详见下表：



                                        股份转让前

                                                    拥有的表决权对应的
     主体      持股数量（股）          持股比例                                表决权比例
                                                          股数（股）

    正业实业      160,519,974           42.94%            160,519,974            43. 00%

    合盛公司            0                  0                    0                    0

1
  注：截止《表决权委托协议》签署日，正业科技回购专用证券账户的股份数量为 539,900 股，根据《深圳
证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条的规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东
大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利，故计算表决权基数时将上述回购专户数量
扣除。
                        股份转让完成且表决权委托后

                                             拥有的表决权对应的
   主体       持股数量（股）    持股比例                          表决权比例
                                                 股数（股）

 正业实业       81,077,804      21.69%           50,394,821        13. 50%

 合盛公司       79,442,170      21.25%          110, 125,153       29. 50%



    二、合盛公司及正业实业基本情况
    （一）合盛公司基本情况
   1、根据合盛公司营业执照及公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统查询，截至本法律意见书出具日，合盛公司工商基本信息如下：

 公司名称：            景德镇合盛产业投资发展有限公司
 住所：                江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧
 法定代表人：          邓景扬
 企业类型：            有限责任公司(国有控股)
 统一社会信用代码： 91360206690963380W
 成立日期：            2009 年 07 月 06 日

 注册资本：            200,000.000000 万人民币
 营业期限至：          2029 年 07 月 05 日
                       土地一级开发；土石方工程；道路、供水、供气、管网、绿化、
                       土地平整等基础设施建设；行政服务中心等公共服务设施建
                       设；房地产开发；资产收购；资产处置；资产托管；非上市公
                       司股权投资；实业投资；资本运营；企业重组策划及代理；对
 经营范围：
                       外担保（不含融资性担保），建筑陶瓷制品、特种陶瓷制品、
                       建筑材料、建筑装饰材料、建筑用钢筋产品、水泥制品、机械
                       设备销售；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门
                       批准后方可开展经营活动）


   2、合盛公司的股权结构及实际控制人
   截至本法律意见书出具之日，景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司
持有合盛公司 70%的股权，景德镇高新技术产业开发区管理委员会持有合盛公司
30%的股权。景德镇市国有资产监督管理委员会持有景德镇市国资运营投资控股
集团有限责任公司 100%的股权，系合盛公司实际控制人。
    合盛公司的股权穿透情况如下：



                 实际控制人/最终受益人


              景德镇市国有资产监督管理委员会


                     100%


              景德镇市国资运营投资控股集团             景德镇高新技术产业开发区
                      有限责任公司                             管理委员会


                               70%                  30%


                                     景德镇合盛产业投资发展
                                             有限公司




    3、合盛公司的董事、监事及高级管理人员
    截至本法律意见书出具之日，合盛公司的董事、监事及高级管理人员的基本
情况如下：

     职务                                          姓名

    董事长         吴林

     董事          邓景扬、涂宗德、蔡珉、李晓东

    总经理         邓景扬

   副总经理        涂宗德、盛梓鸿、付金洪

     监事          黄美新



    （二）正业实业基本情况
    1、根据正业实业营业执照及公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统查询，截至本法律意见书出具日，正业实业工商基本信息如下：
 公司名称：             东莞市正业实业投资有限公司
 住所：              东莞市松山湖科技产业园区生产力大厦 413 室
 法定代表人：        李杨
 企业类型：          有限责任公司(自然人投资或控股)

 统一社会信用代码： 914419006924209613
 成立日期：          2009 年 07 月 23 日
 注册资本：          2,844.000000 万人民币
 营业期限至：
                     实业投资；研发、生产、销售、维修：激光成像设备、线路板、
                     线路板设备仪器、环保材料、农机设备、电子产品、办公设备、
 经营范围：          传感器、计算机及其配件；货物或技术进出口（国家禁止或涉
                     及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项
                     目，经相关部门批准后方可开展经营活动)


    2、正业实业的股权结构及实际控制人
    截至本法律意见书出具之日，东莞市上市莞企发展投资合伙企业（有限合伙）
持有正业实业 49.0155%的股权，徐地华持有正业实业 35.6892%的股权，徐国凤
持有正业实业 10.1969%的股权，徐地明持有 5.0985%的股权。其中，徐地华系
徐国凤、徐地明之兄，徐国凤系徐地华之妹、徐地明之姐，徐地明系徐地华、徐
国凤之弟。据《广东正业科技股份有限公司 2020 年年度报告》披露，正业实业
实际控制人为徐地华、徐国凤及徐地明。
   正业实业的股权穿透情况如下：
    3、正业实业的董事、监事及高级管理人员
    截至本法律意见书出具之日，正业实业的董事、监事及高级管理人员的基本
情况如下：

      职务                                  姓名

    董事长        徐地华

      董事        徐国凤、徐地明、徐同、罗海峰

      经理        李杨

      监事        陈伯平



     三、关于合盛公司与正业实业是否构成一致行动关系的核查
    （一）合盛公司与正业实业不存在一致行动关系的意愿与安排
    根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款之规定，一致行动是指投
资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司
股份表决权数量的行为或者事实。
    如本法律意见书第一部分“本次交易之方案”所述，根据《股份转让协议》，
正业实业向合盛公司转让其所持有的正业科技 79,442,170 股股份，占正业科技已
发行股份总数的 21.25%。同时，根据《表决权委托协议》，正业实业将其持有的
30,682,983 股股份对应的表决权等股东权利委托给合盛公司行使，占正业科技有
表决权股份总数的 8. 22%。表决权委托后，合盛公司持有表决权的股份数量合计
110,125,153 股，占正业科技享有表决权股本 373,305,606 股的 29.50%。在委托期
限内，正业实业不可撤销地授权合盛公司作为委托股份唯一的、排他的代理人，
根据合盛公司自己的意志，依据相关法律法规及正业科技届时有效的公司章程行
使《表决权委托协议》所约定的股东权利。对正业科技股东大会的各项议案，合
盛公司可自行投票。
    经合盛公司与正业实业提供的书面确认，除上述表决权委托外，《表决权委
托协议》的签署未使合盛公司与正业实业达成一致行动的意愿或安排，即合盛公
司与正业实业不存在达成或签署一致行动协议的情形，不存在《收购管理办法》
第八十三条第一款规定的通过协议等其他安排与对方共同扩大其所能够支配的
正业科技股份表决权数量的情形。


    （二）合盛公司与正业实业不存在构成一致行动人的情形
    根据《收购管理办法》的第八十三条第二款之规定，在上市公司的收购及相
关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证
据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人。
    本所就合盛公司与正业实业在本次交易中是否存在《收购管理办法》第八十
三条第二款规定的构成一致行动人的情形，逐项分析如下：
    1、投资者之间有股权控制关系
    如前所述，合盛公司的股东分别为景德镇市国资运营投资控股集团有限责任
公司及景德镇高新技术产业开发区管理委员会。正业实业的股东分别为东莞市上
市莞企发展投资合伙企业（有限合伙）、徐地华、徐国凤及徐地明。另外，根据
合盛公司的股权穿透情况及正业实业【包括东莞市上市莞企发展投资合伙企业
（有限合伙）】的股权穿透情况，未发现存在股权重合或控制。
    因此，本次交易中不存在“投资者之间有股权控制关系”的情形。
    2、投资者受同一主体控制
    如前所述，景德镇市国有资产监督管理委员会系合盛公司实际控制人。据《广
东正业科技股份有限公司 2020 年年度报告》披露，正业实业实际控制人为徐地
华、徐国凤及徐地明。另外，根据合盛公司的股权穿透情况及正业实业【包括东
莞市上市莞企发展投资合伙企业（有限合伙）】的股权穿透情况，未发现存在股
权重合或控制。
    因此，本次交易中不存在“投资者受同一主体控制”的情形。
    3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投
资者担任董事、监事或者高级管理人员
    经合盛公司与正业实业提供书面材料及确认，本所律师核查，合盛公司的董
事、监事或者高级管理人员未在正业实业担任董事、监事或者高级管理人员，同
时，正业实业的董事、监事或者高级管理人员也未在合盛公司担任董事、监事或
者高级管理人员。
    因此，本次交易中不存在“投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要
成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”的情形。
    4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
    经合盛公司与正业实业提供书面材料及确认，本所律师核查，未发现合盛公
司参股正业实业，也未发现正业实业参股合盛公司。
    因此，本次交易中不存在“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大
决策产生重大影响”的情形。
    5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融
资安排
    经合盛公司与正业实业提供的书面确认，本次交易中，就合盛公司与正业实
业之间，不存在“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股
份提供融资安排”的情形。
    6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
    经合盛公司与正业实业提供的书面确认，合盛公司与正业实业之间不存在合
伙、合作、联营等其他经济利益关系。
    7、持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
    本情形不适用于判断及认定合盛公司与正业实业是否构成一致行动人。
    8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公
司股份
    本情形不适用于判断及认定合盛公司与正业实业是否构成一致行动人。
    9、持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
    本情形不适用于判断及认定合盛公司与正业实业是否构成一致行动人。
    10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持
有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同
时持有本公司股份
    本情形不适用于判断及认定合盛公司与正业实业是否构成一致行动人。
    11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人
或者其他组织持有本公司股份
    本情形不适用于判断及认定合盛公司与正业实业是否构成一致行动人。
    12、投资者之间具有其他关联关系
    经合盛公司与正业实业提供的书面确认，合盛公司与正业实业不具有其他关
联关系。
    因此，本次交易中不存在“投资者之间具有其他关联关系”的情形。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，合盛公司与正业实业之间不存在一致行动关系的
意愿与安排，不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动人
的情形，因此合盛公司与正业实业不构成一致行动关系。
    本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《上海普若律师事务所关于景德镇合盛产业投资发展有限
公司与东莞市正业实业投资有限公司是否构成一致行动关系的法律意见书》的签
字盖章页）




                                          上海普若律师事务所（盖章）




                                            负责人：
                                                         吴秋发


                                            承办律师：
                                                         杨   寻


                                            承办律师：
                                                         吴师哲


                                            承办律师：
                                                         刘   青


                                              二〇二一年六月二十一日