长江证券承销保荐有限公司
关于
广东正业科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
2021年6月
声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和
规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益
变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《广东正业科技股
份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有
关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《广东正业科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的相关材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重
大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
2
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《广东正业科技股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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目录
声明 .................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................................................................... 7
（一）对信息披露义务人基本情况的核查 ........................................................................... 7
（二）对信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情况的核查 ........................... 8
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查 ................................. 11
（四）对信息披露义务人最近 5 年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的核查 ................................. 12
（五）对信息披露义务人的主要人员基本情况的核查 ..................................................... 12
（六）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查....................................................................... 13
（七）对信息披露义务人主体资格的核查 ......................................................................... 13
（八）对信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力的核查 ..................................... 14
（九）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的
核查......................................................................................................................................... 14
三、对信息披露义务人辅导情况的说明 ..................................................................................... 14
四、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ......................................................................... 14
（一）对本次权益变动目的的核查 ..................................................................................... 14
（二）对信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有
权益的股份的核查................................................................................................................. 15
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查 ..................... 15
五、对本次权益变动的方式的核查 ............................................................................................. 16
（一）对本次权益变动方式的核查 ..................................................................................... 16
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 ................. 16
（三）对《股份转让协议》、《表决权委托协议》主要内容的核查 ................................. 17
（四）对标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查 ......................... 27
（五）对本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及
方式的核查............................................................................................................................. 27
（六）对本次权益变动涉及的批准事项的核查 ................................................................. 28
六、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查 ................................................................. 28
（一）本次权益变动所支付的资金总额 ............................................................................. 28
（二）本次权益变动的资金来源 ......................................................................................... 28
七、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
........................................................................................................................................................ 28
八、对信息披露义务人后续计划的核查 ..................................................................................... 28
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整
的计划..................................................................................................................................... 29
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................. 29
（三）改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划 ................................. 29
（四）对上市公司章程的修改计划 ..................................................................................... 30
4
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 ............................................................. 30
（六）上市公司分红政策的调整变化 ................................................................................. 30
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 30
九、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ............................................................................. 31
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 ................................................................. 31
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ............................................................. 32
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ............................................................. 33
（四）本次权益变动对上市公司持续发展的影响 ............................................................. 34
十、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ..... 34
十一、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................................................. 34
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况 ................................................................. 34
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ......................................... 34
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 35
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ................. 35
十二、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 . 35
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解
除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ......................................... 35
十四、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ................................. 35
（一）信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股票的情况 ............................................. 36
（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前 6 个月买卖上市公司上市交易股份
的情况..................................................................................................................................... 36
十五、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ......................................................... 37
十六、财务顾问意见..................................................................................................................... 37
5
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
正业科技、上市公司、目标
指 广东正业科技股份有限公司
公司
正业实业 指 东莞市正业实业投资有限公司
信息披露义务人、合盛投资 指 景德镇合盛产业投资发展有限公司
《长江证券承销保荐有限公司关于广东正业科技股份
本核查意见 指
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
景德镇市国控集团 指 景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司
景德镇市国资委 指 景德镇市国有资产监督管理委员会
高新区管委会 指 景德镇高新技术产业开发区管理委员会
本财务顾问、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
合盛投资通过“协议转让”及“表决权委托”的方式
本次权益变动 指
获得上市公司 29.50%股股份的表决权之行为
详式权益变动报告书 指 《广东正业科技股份有限公司详式权益变动报告书》
《东莞市正业实业投资有限公司与景德镇合盛产业投
《股份转让协议》 指 资有限公司关于广东正业科技股份有限公司之股份转
让协议》
《东莞市正业实业投资有限公司与景德镇合盛产业投
《表决权委托协议》 指 资有限公司关于广东正业科技股份有限公司之表决权
委托协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 15 号》 指
15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第
《准则 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了审慎的
尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认
为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，
符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容
格式与准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市
公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务
人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查，具
体如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 景德镇合盛产业投资发展有限公司
成立时间 2009年7月6日
法定代表人 邓景扬
注册资本 200,000万元人民币
注册地址 江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧
统一社会信用代码 91360206690963380W
公司类型 有限责任公司（国有控股）
土地一级开发；土石方工程；道路、供水、供气、管网、绿化、土
地平整等基础设施建设；行政服务中心等公共服务设施建设；房地
产开发；资产收购；资产处置；资产托管；非上市公司股权投资；
经营范围 实业投资；资本运营；企业重组策划及代理；对外担保（不含融资
性担保），建筑陶瓷制品、特种陶瓷制品、建筑材料、建筑装饰材
料、建筑用钢筋产品、水泥制品、机械设备销售；机械设备租赁（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2009-07-06至2029-07-05
股东名称 景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司、景德镇高新技术产
7
业开发区管理委员会
通讯地址 江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧
通讯方式 0798-2197602
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
（二）对信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情况的
核查
经核查，信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情况如下：
1、对信息披露义务人股权结构的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构如下：
景德镇市国有资产监
督管理委员会
100.00%
景德镇高新技术产业开 景德镇市国资运营投资
发区管理委员会 控股集团有限责任公司
30.00% 70.00%
景德镇合盛产业投资发展有限公司
截至本核查意见出具日，景德镇市国控集团持有合盛投资70%股权，为合盛
投资的控股股东。景德镇市国资委持有景德镇市国控集团100%股权，为合盛投
资的实际控制人。
2、对信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况的核查
（1）对信息披露义务人的控股股东的核查
截至本核查意见出具日，景德镇市国控集团基本情况如下：
企业名称 景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司
成立时间 2004年11月26日
8
法定代表人 陈望贤
注册资本 1000000万元人民币
注册地址 江西省景德镇高新区梧桐大道11号
统一社会信用代码 91360200767048552J
公司类型 有限责任公司（国有独资）
资产收购、资产处置、资产托管，股权投资、实业投资、资本运营，
投资管理咨询、财务咨询、企业重组策划、代理咨询；对外担保（不
含融资性担保），城市基础设施建设，基本建设，土地一级开发，
经营范围
房地产开发；基金管理（不含证劵投资基金管理）；陶瓷、建材、
钢材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经营期限 2004-11-26至无固定期限
（2）对信息披露义务人的实际控制人的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人为景德镇市国有资产监
督管理委员会。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书
中已披露了其股权和控制关系。截至本核查意见出具日，合盛投资的控股股东为
景德镇市国控集团，实际控制人为景德镇市国资委，以上情况最近两年内未发生
变更，不存在导致信息披露人控制权可能发生变更的情形。
3、对信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和核心业务的基本情况的
核查
景德镇市国控集团是景德镇市委、市政府批准，对全市国有资产和国有企业
行使所有者权利，并以持股运作的方式从事国有资本运营和投资控股的国有资产
运营机构。截至本核查意见出具日，景德镇市国控集团控制的核心企业基本情况
如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主要经营范围
（万元） （%）
9
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主要经营范围
（万元） （%）
焦炭、炭黑及其尾气、白炭黑（二氧化硅）、工业萘、
轻油、洗油、脱酚油、粗酚油、蒽油、中温沥青、燃料
油、煤气、蒸汽、复合肥、编织袋制造及销售，原煤深
景德镇黑 加工及销售（按环保部门有关规定办理）；水、电转供；
猫集团有 百货、家电、工艺品、花卉、玻璃制品、塑料制品、化
1 116,170.00 91.39
限责任公 工产品、五金、水暖器材、建筑及装饰材料、保温材料
司 销售；自有房屋及设备租赁、水电安装；室内外装饰工
程设计及施工，幕墙施工，园林绿化工程设计及施工（以
上需凭资质证经营）；经营进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
景德镇市 房地产开发，房屋租赁；机械制造；企业管理策划。（依
2 国信置业 49,800.00 100.00 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公司 动）
以自有资产进行实业投资、城市基础设施建设；房地产
景德镇市
开发；陶瓷文化传播；机械设备、建材销售；商务咨询
古镇投资
3 62,696.00 67.14 服务，酒店管理；仓储服务（不含化学危险品）；房屋
管理有限
租赁、物业管理、停车服务。（依法须经批准的项目，
公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
土地一级开发；土石方工程；道路、供水、供气、管网、
绿化、土地平整等基础设施建设；行政服务中心等公共
服务设施建设；房地产开发；资产收购；资产处置；资
景德镇合
产托管；非上市公司股权投资；实业投资；资本运营；
盛产业投
4 200,000.00 70.00 企业重组策划及代理；对外担保（不含融资性担保），
资发展有
建筑陶瓷制品、特种陶瓷制品、建筑材料、建筑装饰材
限公司
料、建筑用钢筋产品、水泥制品、机械设备销售；机械
设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
资产运营、资产处置、资产租赁、资产收购、代理咨询；
景德镇市 陶瓷、建材、钢材、电梯代理销售；城市基础设施建设；
国信资产 工程项目管理、代建；货物运输代理；装卸搬运、仓储
5 5,000.00 100.00
管理有限 （危险品除外）服务；广告策划；以自有资产进行对外
公司 投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
景德镇市
森林资源培育、管护；木材采伐；林产品生产、收购、
枫树山林
6 1,000.00 100.00 销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
场有限公
经营活动)
司
景德镇市 资产运营、处置、租赁、收购、代理咨询；经营进出口
国信商贸 业务；城市基础设施建设；工程项目管理、代建；货物
7 资产投资 1,667.00 60.00 运输代理；装卸搬运、仓储服务（不含危险化学品）；
运营有限 广告策划；企业管理服务；以自有资产进行对外投资(依
责任公司 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
10
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主要经营范围
（万元） （%）
动)
水利基础设施建设、水资源综合利用与开发、水利建设
投资、水利发电；水污染防治；信息网络工程；市政工
程、水利工程、环保工程、建筑工程；水利工程设计、
规划；水利工程技术开发咨询服务；环境保护监测；水
景德镇市
资源保护服务、水土流失防治服务、水利资源开发利用
8 水利投资 10,000.00 100.00
咨询服务；水环境保护咨询服务；水利工程勘察服务；
有限公司
水土保持技术咨询服务；招投标代理；广告设计、制作、
代理、发布；旅游开发；房地产开发；建筑材料销售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已披露了其控股股东所控制的核
心企业和核心业务的有关情况。
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查
1、对信息披露义务人主营业务的核查
经核查，合盛投资成立于2009年7月，其经营范围为：土地一级开发；土石
方工程；道路、供水、供气、管网、绿化、土地平整等基础设施建设；行政服务
中心等公共服务设施建设；房地产开发；资产收购；资产处置；资产托管；非上
市公司股权投资；实业投资；资本运营；企业重组策划及代理；对外担保（不含
融资性担保），建筑陶瓷制品、特种陶瓷制品、建筑材料、建筑装饰材料、建筑
用钢筋产品、水泥制品、机械设备销售；机械设备租赁（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、对信息披露义务人最近三年财务状况的核查
合盛投资最近三年合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2020 年 2019 年 2018 年
资产总计 1,394,305.03 1,144,868.25 844,708.80
负债合计 627,827.59 387,685.55 338,557.64
净资产 766,477.44 757,182.70 506,151.15
11
资产负债率 45.03% 33.86% 40.08%
营业总收入 112,505.60 71,962.21 44,711.40
利润总额 13,716.11 12,885.31 6,830.86
净利润 10,561.72 9,568.01 5,023.74
净资产收益率 1.39% 1.51% 1.32%
注：以上财务报表数据由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告号为“大
信审字[2020]第6-00001号”、“大信审字[2021]第6-00018号”。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行
政法规及其公司章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正常，
持续经营状况良好，具备本次权益变动的经济实力。
（四）对信息披露义务人最近5年受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的核查
截至本核查意见出具日，经核查，信息披露义务人最近五年不存在受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人的主要人员基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
吴林 董事长 中国 中国 无
邓景扬 副董事长、总经理 中国 中国 无
蔡珉 董事 中国 中国 无
李晓东 董事 中国 中国 无
涂宗德 董事、副总经理 中国 中国 无
施发华 董事 中国 中国 无
李立华 职工董事 中国 中国 无
王新龙 监事会主席 中国 中国 无
黄美新 监事 中国 中国 无
付金洪 副总经理 中国 中国 无
盛梓鸿 副总经理 中国 中国 无
12
胡建平 财务总监 中国 中国 无
纪检监察专员、党总支
丰帅 中国 中国 无
委员
注：截至本报告书签署日，吴林已卸任合盛投资董事长职务，蔡珉、李晓东、施发华已
卸任合盛投资董事职务，王新龙已卸任监事会主席职务，付金洪已卸任公司副总经理职务，
上述人员变动涉及的工商变更登记尚未完成。
经核查，截至本核查意见出具日，最近五年内上述人员未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证
券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东景德镇市国资运营投资控
股集团有限责任公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情
况如下：
证券简称 证券代码 持股比例 主营业务
黑猫股份 002068 38.75% 炭黑产品
（七）对信息披露义务人主体资格的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人不存在下列情形:
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
的情形。
13
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公
司的情形并能够提供《收购办法》第五十条规定的相关文件，具备本次权益变动
的主体资格。
（八）对信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的主要负责人具备相应的经营管
理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司
相关业务、资产及人员的经验及能力，信息披露义务人具备规范运作上市公司的
管理能力。
（九）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备
履行相关义务的能力的核查
根据信息披露义务人出具的声明，经本财务顾问核查，本次权益变动中，除
已按要求披露的情况外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
三、对信息披露义务人辅导情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法例、行政法规和中国证监
会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，本财务顾问也将督促其依法履行报
告、公告和其他法定义务。
四、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：
“本次交易有利于积极支持景德镇地区经济建设和发展的战略布局。
一方面，收购上市公司控制权是合盛投资提升资产证券化水平的优选途径。
14
本次对上市公司控股股东正业实业控股权的收购将进一步提升合盛投资证券化
水平、优化国有资本布局结构、积极推动合盛投资市场化转型，通过上市公司平
台增强资本运作和产融结合能力，加速实现股东利益最大化。
另一方面，本次交易将促进上市公司进一步优化股权结构，有利于合盛投资
与上市公司优势资源协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，推动
上市公司业务发展，增强上市公司竞争力和影响力。双方本着平等互利、优势互
补、长期合作等原则，在产业发展、市场资源、金融支持及业务协同等方面形成
全方位互动，将进一步强化上市公司主营业务的竞争优势，共同将正业科技打造
成为行业标杆企业。”
本财务顾问就权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，
本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的合理，理由充分，未与
现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公
司股份或处置其已有权益的股份的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持
或减持上市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，将严格按照相
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序
的核查
1、本次权益变动已履行的批准程序
2021年6月1日，正业实业召开董事会，审议通过了本次权益变动事项。
2021年6月8日，合盛投资召开董事会，审议通过了本次权益变动事项。
2021年6月17日，正业实业召开股东会，审议通过了本次权益变动事项。
2021年6月18日，合盛投资与正业实业签署《股份转让协议》与《表决权委
托协议》。
15
2、本次权益变动尚需履行的决策程序
本次权益变动尚需合盛投资股东会和景德镇市国有资产监督管理委员会批
准并通过国家市场监督管理总局对交易各方实施经营者集中审查，取得深圳证券
交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让
过户手续。
五、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。
信息披露义务人与上市公司控股股东正业实业签订《股份转让协议》，约定
合盛投资以899,285,364.40元的价格受让正业实业持有的上市公司21.25%股份。
信息披露义务人与正业实业签订《表决权委托协议》，约定正业实业将其持有的
上市公司8.22%表决权于委托期限内无条件、独家且不可撤销地全部委托给合盛
投资行使。
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情
况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份
或表决权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司79,442,170股股份，占
上市公司总股本的21.25%（对应上市公司表决权比例为21.28%），同时正业实
业将其持有的上市公司8.22%表决权于委托期限内无条件、独家且不可撤销地全
部委托给合盛投资行使，合盛投资将合计持有上市公司29.50%表决权成为上市公
司的控股股东，景德镇市国资委成为上市公司实际控制人。
本次权益变动前 本次权益变动后
主体
持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例
合盛投资 0.00% 0.00% 21.25% 29.50%
正业实业 42.94% 43.00% 21.69% 13.50%
16
注释：截止本报告签署日，上市公司回购专用证券账户的股份数量为539,900股，根据《深圳证券交易所上
市公司回购股份实施细则》第二十二条的规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、
利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利，故计算表决权基数时将上述回购专户数量扣除。
（三）对《股份转让协议》、《表决权委托协议》主要内容的核
查
1、《股份转让协议》的主要内容
（1）协议主体及签订时间
本股份转让协议（本“协议”）由以下双方于2021年6月18日在中国江西景
德镇市高新区签署：
甲方：东莞市正业实业投资有限公司，一家依据中国法律设立并有效存续的
有限责任公司，其注册地址为东莞市松山湖科技产业园生产力大厦413室，法定
代表人为李杨；
乙方：景德镇合盛产业投资发展有限公司，一家依据中国法律设立并有效存
续的有限责任公司，其注册地址为江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧，法定代
表人为邓景扬。
（2）转让股份的数量、比例
第三条 甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的正业科技
79,442,170股股份（占正业科技股份总数的21.25%，该股份占比以签署协议日前
的中登公司查询结果为依据计算）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。
乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。
甲乙双方同意上述股份转让分两次进行：第一次交割，受让方受让转让方持
有的上市公司44,861,460股股份，占上市公司股份比例为12%；第二次交割，受
让方受让转让方持有的上市公司34,580,710股股份，占上市公司股份比例9.25%。
两次交割完成后受让方合计受让上市公司股份数量79,442,170股，对应上市公司
股份比例为21.25%。
第四条 自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利、义务、
17
风险和责任一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情
权，具体以正业科技章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义
务包括但不限于限制转让义务、信息披露义务以及其他与本次股份转让相关的证
券监管合规义务等。
（3）股份转让价款及支付方式
第五条 股份转让价格及股份转让总价款
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款在满足法律、行政法规、
规章、规范性文件、交易所规则的相关规定的前提下，标的股份的每股转让价格
为人民币拾壹圆叁角贰分（11. 32元），股份转让总价款为人民币捌亿玖仟玖佰
贰拾捌万伍仟叁佰陆拾肆元肆角整（899,285,364.40元）。
第六条 股份转让价款的支付
鉴于甲方拟转让的股份处于质押状态且被司法冻结，为确保交易安全且本次
交易的股份可以顺利过户至乙方，双方同意，标的股份的转让价款按照如下方式
支付：
（1）乙方就本次股权转让交易开立由甲乙双方共同成立的共管的银行账户
（以下简称“共管账户”）。共管账户信息如下：
开户银行名称：交通银行景德镇百花支行
账户名称：景德镇合盛产业投资发展有限公司
账号：3628999910110000*****
如果本协议或者本次交易因任何原因未生效、未作交割、被终止、解除、撤
销、无效的，自上述情形发生之日起次一个工作日共管账户资金共管自动解除，
乙方可自行支配共管账户资金。
（2）自本协议成立后第2个工作日内，乙方向共管账户支付壹亿陆仟万元整
（160,000,000元）作为履约保证金。本协议最终因任何原因未生效、未作交割、
被终止、解除、撤销、无效的，自上述情形发生之日起次一个工作日共管账户资
金共管自动解除，乙方可自行支配共管账户资金；同日乙方向共管账户支付肆仟
18
万元整（40,000,000元）作为本次交易的预付款。本协议最终因任何原因未生效、
未作交割、被终止、解除、撤销、无效的，自上述情形发生之日起次一个工作日
甲方需归还乙方预付款资金肆仟万元整（40,000,000元）。
（3）在双方提交的关于第一次交割12%标的股份转让的申请得到深圳证券
交易所合规确认后壹亿陆仟万元整（160,000,000元）履约保证金转换为同等金额
的 股 份 转 让 价 款 ， 乙 方 在 20 日 内 另 行 向 共 管 账 户 支 付 壹 亿 陆 仟 万 元 整
（160,000,000元）股权转让价款；于甲方完成正业科技44,861,460股股份（占正
业科技股份总数的12%，该股份占比以签署协议日前的中登公司查询结果为依据
计算）转让全部手续办理后30个工作日内乙方向共管账户支付叁亿陆仟万元整
（360,000,000元）；于甲方完成剩余全部股份即第二次交割9.25%标的股份转让
全部手续办理后5个工作日内，乙方向甲方指定账户支付剩余全部款项人民币壹
亿柒仟玖佰贰拾捌万伍仟叁佰陆拾肆元肆角整（179,285,364.40元）。
第七条 股份转让数量和价款的调整
7.1 自本协议成立之日起至本次股份转让完成前，正业科技因送股、转增
股本、配股等除权事项导致甲方持有的股份数量变动的，则本次股份转让数量相
应调整增加从属于标的股份而自然形成的送股、转增股本、配股的股份数额，本
次转让的每股价格做相应调整，但股份转让的总价款不变。如发生派发现金股利
的，则本次股份转让数量不作调整，但股份转让的总价款相应减少。
具体调整方式如下：
派发现金股利：P＝Po-D；
送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
两项同时进行：P=（Po-D）/（1＋N）；
其中，Po为调整前转让价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股、转增
股本或配股的比例，P为调整后转让价格，T为调整后的股份转让总价款。
7.2 鉴于目标公司为上市公司，公司的业务及经营情况已公开披露，且乙
方已对标的股份及目标公司进行了充分的尽职调查，除本协议约定的相关事项外，
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双方同意本协议约定的股份转让数量及每股转让价格不再因任何事由进行调整。
（4）公司治理
第十三条 甲乙双方同意，本次股份转让完成后30日内依法推动上市公司
董事会、监事会和高级管理人员的改选，董事会成员共9名（其中非独立董事6
名、独立董事3名），甲方应当保证乙方提名并获选的董事不少于6名（其中非独
立董事4名、独立董事2名）且董事长由乙方提名的董事担任，另上市公司增设副
董事长兼总经理岗位并由甲方提名的董事担任，监事会成员共3名，监事会成员
除职工代表监事1名外，甲方应当保证乙方提名并获选的监事为2名。
第十四条 甲乙双方同意，共同促使目标公司在股东大会召开后的5个工作
日内启动工商变更登记程序，并在股东大会召开后的15个工作日内完成董事、监
事的工商变更登记。
第十五条 甲方承诺，在本协议签署后，甲方将同步与乙方签署《表决权委
托》协议，将其持有的目标公司30,682,983股份（对应目标公司截至本协议签署
日享有表决权股份数量373,305,606股，占表决权股份数量比例为8.22%）的表决
权于委托期限内无条件、独家且不可撤销地全部委托给乙方行使。
第十六条 甲方承诺，在本次交易完成后，甲方将尊重并尽力维持乙方作为
公司新的控股股东地位，非经乙方许可，不得实施下列行为：
（1）向其他第三方及其关联方委托标的公司表决权比例超过5%；
（2）与其他第三方通过协议、默契或其他方式达成一致行动，危及乙方对
标的公司的控制地位；
（3）其他可能危及乙方对标的公司控制地位的行为。
第十七条 双 方 确 认 ， 本 次 交 易完 成 后 ， 甲 方 承 诺 上市 公 司 未 来 三 年
（2021-2023年）实现累计净利润不低于4.5亿元，且2021年、2022年、2023年每
年实现扣除非经常性损益后净利润不低于1亿元。上市公司应于每一财务年度结
束后委托经甲乙双方认可的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所对上一
年的财务数据进行审计，业绩考核需根据该等审计数据确定。三年承诺期满，如
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甲方三年累计净利润低于4.5亿元，或三年累计实现扣除非经常性损益后净利润
低于3亿元的，则应当按照与净利润或扣除非经常性损益后净利润差额（以孰高
为准）乘以21.25%，由甲方以现金或等值上市公司股票向乙方进行补偿.。
第十八条 乙方承诺并保证，在本次股份转让完成后，其作为正业科技的控
股股东，应保持正业科技现有主营业务至2023年12月31日前不发生重大变化，保
证正业科技发展战略的稳定性和延续性。
第十九条 双方确认，将充分利用上市公司未来产能扩充及生产规模扩大等
契机，同等条件下优先考虑落地景德镇；乙方承诺在获得目标公司的控制权且符
合法律法规及证监部门交易监管要求的情况下可以向上市公司提供增信、融资等
方面的支持，推动上市公司做大做强。
第二十条 乙方承诺，在本次股份转让完成之日起18个月内不减持所受让的
股份，在取得目标公司控制权后，不采取任何方式直接或间接影响目标公司控制
权的稳定，包括但不限于将所持目标公司股份转让给非甲方及其关联方及甲方关
联方以外的其他第三方或者将表决权委托给非甲方及其关联方及甲方关联方以
外的其他第三方、放弃有关表决权等影响目标公司控制权稳定的行为。
第二十一条 甲方承诺甲方与上市公司不存在乙方未知悉的债务与其他
协议。
第二十二条 甲方承诺，甲方在上市公司实际控制人变更后，不会自行或
协助任何第三方谋求上市公司实际控制权，甲方与第三方不存在且未来亦不会与
任何第三方达成一致行动关系、表决权委托关系或其他有损乙方控制权稳定性的
安排。
第二十三条 乙方应努力保持上市公司经营管理团队稳定，并积极协助甲
方组建新的业务团队。同时，乙方应尽量保持上市公司现有经营战略的稳定性和
可持续性，且保持上市公司员工总体薪酬水平稳定，以保持上市公司经营管理层
和员工的积极主动性。
第二十四条 甲方应努力保持上市公司核心技术人员、经营管理团队的稳
定，积极实现第十七条的业绩承诺。
21
第二十五条 自上市公司控制权变更后，甲方为徐地华、徐国凤在上市公
司服务10年作出保证，如在上市公司控制权变更后10年内两人中任何一人离职或
事实上不为上市公司服务，甲方需承担本次交易总金额百分之五的违约金，不可
抗力因素或乙方同意的除外。
第二十六条 上市公司2021年度净利润不能为负数，净利润以扣除非经常
性损益前后孰低为准。
第二十七条 甲乙双方同意，如因任何原因（包括但不限于任何司法处置、
第三方质权人行使质权及监管机构审核等）导致本协议下乙方获取上市公司控制
权目的不能实现,甲、乙双方应立即寻求与本协议约定最相近的替代方案,包括但
不限于在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议
之目的。
第二十八条 甲乙双方同意，本次交易完成后甲方减持上市公司股份需提
前30日通知乙方，同等条件下乙方享有优先受让权。甲方减持至持有上市公司股
份对应表决权比例为8.22%时，甲方再减持上市公司股份需提前30日通知乙方并
获得乙方书面同意后方可减持，且同等条件下乙方享有优先受让权，但表决权委
托期限届满的除外。
（5）协议的批准、生效、变更与解除
第五十六条 本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
之日起成立。本协议自以下条件全部获得满足之日并通知对方之日起生效（第五
十四条约定事项除外）：
（1） 甲方董事会、股东会通过决议同意甲方本次股份转让；
（2） 乙方董事会、股东会通过决议同意乙方本次股份受让；
（3） 乙方取得其上级主管国有资产监督管理部门关于同意本次股份受让
的批复；
（4）乙方取得市场监管总局审核通过本次股份转让相关的经营者集中事项
申报（如有）的批复。
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第五十七条 本协议成立后，乙方承诺于 20 个工作日内向市场监管总局
提交本次股份转让相关的经营者集中事项申报，并争取尽快获得批准。
第五十八条 如本次股份转让获得相关政府部门有条件批准的，则本协议
于相关政府部门批准及其要求条件成就之日起生效。
第五十九条 如本协议成立后，本次股份转让涉及的政府审批机关或权限
发生变化的，则本协议由该变化发生后的政府机关审批后生效。如本次股份转让
涉及的任一项政府审批事项被取消或最终依相关法律、行政法规规定不属必须审
批事项，则本次股份转让所需要的其它政府审批全部获得后本协议生效。
第六十条 双方在本协议中就履约保证金设立的权利、义务及其相关的违约
责任条款自本协议成立之日起即发生法律效力。
第六十一条 对本协议任何变更、修改或补充，须经协议双方协商一致签
署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效
力。如该等变更、修改或补充需要报相关政府部门审批的，经相关政府部门审批
后生效。
第六十二条 除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议
时，本协议方可解除。
2、《表决权委托协议》的主要内容
（1）协议主体及协议签订时间
甲方（委托方）：东莞市正业实业投资有限公司
乙方（受托方）：景德镇合盛产业投资发展有限公司
签订日期： 2021 年 6 月 18 日
（2）委托表决权的股份数量
①为使乙方取得广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”）的实际
控制权，甲方同意将其持有正业科技 30,682,983 股（占正业科技享有表决权股本
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的 8.22%，以下简称“委托股份”）股份的表决权在约定的表决权委托期限内无条
件、独家且不可撤销地全部委托给乙方行使。
②自本协议生效之日起，受托方持有表决权的股份数量合计 股，
占标的公司享有表决权股本 373,305,606 股的 29.50%。
③协议双方对标的公司的持股情况及表决权情况具体如下：
标的股份转让前
拥有的表决权对应的股
主体 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
数（股）
委托方 160,519,974 42.94% 160,519,974 43.00%
受托方 0 0 0 0
标的股份转让完成及本协议生效后
拥有的表决权对应的股
主体 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
数（股）
委托方 81,077,804 21.69% 50,394,821 13.50%
受托方 79,442,170 21.25% 110,125,153 29.50%
注释：截止本协议签署日，公司回购专用证券账户的股份数量为 539,900 股，根据《深圳证
券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条的规定，上市公司回购专用账户中的股份
不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利，故计算表决权基
数时将上述回购专户数量扣除。
④在委托期限内，如因标的公司实施送股、配股、拆股、资本公积转增股本
等事项而导致委托方持有标的公司的股份数增加的，上述增加的股份对应的表决
权，也将自动地依照本协议的约定委托至受托方行使；受托方同意接受委托。
⑤在委托期限内，甲方持有的委托股份不得对外转让。
⑥在委托期限内，如甲方进一步向乙方转让标的公司股份的，则视为同步调
减授权委托股份。
（3）表决权的委托期限
委托股份的委托期限自《股份转让协议》中约定转让的股份过户登记至乙方
名下之日起至满 6 年，若上市公司 2021-2023 年度三年累计净利润低于 4.5 亿元，
或三年累计实现扣除非经常性损益后净利润低于 3 亿元的，则委托期限自动延长
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至满 10 年。且甲方承诺，为持续保持乙方对上市公司保持控制权，未经乙方同
意，甲方不得进行下列行为：
①委托期限届满后，委托方减持上市公司股份不得对受托方控制权地位产生
威胁；
②向其他第三方及其关联方委托标的公司表决权比例超过 5%；
③与其他第三方通过协议、默契或其他方式达成一致行动，危及乙方对标的
公司的控制地位；
④其他可能危及乙方对标的公司控制地位的行为。
甲乙双方同意，若乙方增持上市公司股份的，则乙方增持完上市公司股份同
时向甲方减少其增持股份对应的受托表决权，减少的受托表决权以本协议受托股
份表决权比例为上限。甲方未委托表决权的股份可以自主处置。
（4）委托表决权的范围
在委托期限内，甲方不可撤销地授权乙方作为委托股份唯一的、排他的代理
人，根据乙方自己的意志，依据相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行
使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”），但该等委托权利不应包
括所有权、收益权和处置权：
①召集、召开和出席上市公司的临时股东大会或股东大会；
②提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选
人）的股东提案或议案及做出其他意思表示，除非本协议另有约定；
③对所有根据相关法律、法规及规范性文件或上市公司届时有效的公司章程
需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
④代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为
投票，但涉及委托股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的所有权及收
益权处分事宜的事项除外。
25
上述表决权委托系全权委托，对上市公司股东大会的各项议案，乙方可自行
投票。如因监管机关或上市公司需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件
以实现表决权委托之目的，但甲方因此发生的相关费用由乙方承担。
（5）委托权利的行使
①为保障乙方能够有效地行使委托股份的表决权，甲方应为乙方行使委托权
利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、
备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签署相关法律文件，但违反法
律法规或损害上市公司及股东利益的事项除外。
②如果在约定的委托期限内的任何时候，表决权委托权利的授予或行使因任
何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必
要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议条款之目的。
如果因甲方的原因导致表决权委托权利的授予或行使无法实现（包括但不限于被
共有权利人撤销、股份被转让或被强制执行、表决权委托违反对其有约束力的法
律、合同、协议或承诺等），且使乙方丧失对上市公司控制权的，则视为甲方重
大违约，乙方有权单方面解除本协议，且甲方应向乙方赔偿因此而导致的全部损
失。
（6）双方的陈述、保证及承诺
甲方的陈述、保证及承诺：
①甲方签署及履行本协议，不违反任何法律、法规、规章和规范性文件，不
违反其作出的相关承诺（已经取得豁免的除外），不违反其与第三人签署的合同
（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机
构发出的判决、命令或裁决、公告等程序；
②在委托期限内，除上市公司已经公告披露的情形外，委托股份未设定其他
任何现实或潜在的第三方的查封、冻结导致该等股份的权利受限；亦不存在任何
现实或潜在的争议、纠纷；乙方可以根据本协议及上市公司届时有效的公司章程
完全、充分地行使委托权利。
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③截至本协议签署日，甲方未就委托股份委托乙方之外的任何第三方行使本
协议约定的委托权利。
乙方的陈述、保证及承诺：
①乙方为依法设立并有效存续的企业法人，至本协议签署日及约定事宜完成
之日将持续具有充分履行本协议的必要权利与授权；
②乙方保证不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害上市公司利益或
其他违反法律法规及上市公司公司章程的行为。
（四）对标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的
核查
截至本核查意见出具日，正业实业持有上市公司股票160,519,974股，其中
159,277,917股处于质押状态且被司法冻结及轮候冻结。正业实业本次协议转让所
对 应 的 股 份 数 量 为 79,442,170 股 ， 本 次 委 托 的 表 决 权 所 对 应 的 股 份 数 量 为
30,682,983股，两部分股份均存在处于质押状态且被司法冻结及轮候冻结的情形。
因此本次权益变动涉及的股份存在处于质押状态且被司法冻结及轮候冻结的情
形，除上述情况外，正业科技本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利
限制情形。
（五）对本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权
益的股份变动的时间及方式的核查
1、权益变动的时间
经核查，信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让协议》和《表
决权委托协议》导致信息披露义务人在正业科技中拥有权益的股份变动的时间，
即交易双方共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过
户登记手续之日。
2、权益变动的方式
经核查，信息披露义务人权益变动的方式为协议转让及表决权委托。
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（六）对本次权益变动涉及的批准事项的核查
经核查，本次权益变动尚需合盛投资股东会和景德镇市国有资产监督管理委
员会批准并通过国家市场监督管理总局对交易各方实施经营者集中审查，目前相
关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存
在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查
（一）本次权益变动所支付的资金总额
经核查，根据《股份转让协议》约定，信息披露人本次按11.32元/股的价格
受 让 正 业 实 业 持 有 上 市 公 司 共 79,442,170 股 股 份 ， 转 让 总 价 款 为 人 民 币
899,285,364.40元。
（二）本次权益变动的资金来源
本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有和自筹资金。
信息披露义务人承诺，本次收购的资金来源正当、合法，不存在直接或间接
来源于上市公司及其关联方的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排等资金
用于本次收购的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资
金的情形。
七、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该
安排是否符合有关规定的核查
收购过渡期间，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、高级管理人
员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据相关法律法
规行使股东权利。
经核查，本财务顾问认为，上述安排不会对上市公司的正常经营和管理产生
重大影响，能够保持上市公司稳定经营。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
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（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务做出重大调整的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果根据
上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人
承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上
市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，
也无与上市公司购买或置换重大资产的明确重组计划。
如信息披露义务人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调
整，则信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程
序及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划
信息披露义务人与正业实业在《股份转让协议》中约定，正业科技董事会成
员共9名（其中非独立董事6名、独立董事3名），正业实业应当保证合盛投资提
名并获选的董事不少于6名（其中非独立董事4名、独立董事2名）且董事长由合
盛投资提名的董事担任，另上市公司增设副董事长兼总经理岗位并由正业实业提
名的董事担任；监事会成员共3名，监事会成员除职工代表监事1名外，正业实业
应当保证合盛投资提名并获选的监事为2名。高级管理人员的调整由合盛投资根
据上市公司治理现状和未来规划等作出调整。
本次权益变动完成后，除根据《股份转让协议》约定调整外，信息披露义务
人暂无其他在未来12个月内对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整
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的计划。若根据上市公司实际情况需要进行其他相应调整，信息披露义务人将按
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人与正业实业在《股权转让
协议》约定上市公司增设副董事长事项需修改上市公司章程，除上述事项外，信
息披露义务人暂无其他对上市公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成
后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，
按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司
章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工
聘用计划作重大变动的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用
计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的调整变化
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红
政策进行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对
上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具日，除上述披露信息外，信息披露义务人暂无
对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
30
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和
组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
九、本次权益变动对上市公司的影响的核查
经核查， 本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响如下：
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变
动后，信息披露义务人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；
上市公司将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保
持独立。为了保持权益变动完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）财务独立
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1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。
如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人合盛投资及其控股股东景德镇市
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国控集团与上市公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务
人承诺如下：
“1、本公司、本公司的一致行动人、本公司的控股股东目前没有、将来也
不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似
或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任
何业务及活动；
2、本公司、本公司的一致行动人、本公司的控股股东不新设或收购从事与
上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何
方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，本公司、本公司的一致行动人、本公司的控股
股东从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成
实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公
司；
4、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，
本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前信息披露义务人合盛投资及其控股股东景德镇市国
控集团与上市公司不存在关联交易的情况。
本次权益变动完成后，为规范将来可能发生的关联交易，信息披露义务人承
诺如下：
“1、本次权益变动完成后，本公司、本公司的一致行动人、本公司的控股
股东及本公司控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可
能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联
交易，本公司、本公司的一致行动人、本公司的控股股东及本公司控制的其他公
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司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程
序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相
关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易
条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等
交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，
本公司将承担相应的赔偿责任。”
（四）本次权益变动对上市公司持续发展的影响
截至本核查意见出具之日，本次权益变动对上市公司的持续发展没有不良影
响。
十、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款
之外其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为，除本次权益变动披露的相关信息外，交易各方未
在本次交易标的上设定其他权利，亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义
务人主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的重大交易
事项。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义
务人主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额
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超过人民币5万元以上的交易。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义
务人主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者任何类似安排的行为。
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契和安排
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义
务人主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
十二、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价
款之外其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为，除本次权益变动披露的相关信息外，交易各方未
在本次交易标的上设定其他权利，亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否
存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保
或者损害公司利益的其他情形的核查
根据上市公司公告文件，经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关
联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者
损害公司利益的其他情况。
十四、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情
况的核查
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（一）信息披露义务人前6个月买卖上市公司股票的情况
经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动发生之时起
前6个月内，信息披露义务人不存在买卖正业科技股票的情况。
（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月买卖
上市公司上市交易股份的情况
经核查，根据信息披露义务人主要负责人及其直系亲属出具自查报告，自本
次权益变动发生之时起前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属
通过证券交易所买卖正业科技股票的情况如下：
1、信息披露义务人的董事李晓东之配偶汪兵通过自有股票账户有买卖正业
科技股票的情况，具体如下：
累计买入 累计卖出 期末持股数
名称 内幕信息知情人角色 交易时间
（股） （股） 量（股）
信息披露义务人董事 2021年5月31日至
汪兵 3,500 3,500 0
李晓东的配偶 2021年6月4日
（1）关于信息披露义务人董事李晓东之配偶汪兵的上述买卖行为不构成内
幕交易的说明
根据汪兵提供的说明，汪兵在本次权益变动发生之时起前6个月内买卖正业
科技股票时并未获知本次权益变动事项的任何信息，亦未接受任何内幕信息知情
人的意见或建议。汪兵买卖正业科技股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作
的投资决定，系其个人投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动力。
汪兵承诺：“本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所颁布之规范性文件进行股票交易。如果上述交易根据相关法律法
规被认定为内幕交易，本人将依法承担所有法律责任。”
2、除上述人员在本次权益变动发生之时起前6个月内存在买卖正业科技股票
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之外，信息披露义务人其他董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属不存在买
卖上市公司股票的情况。
十五、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益
变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存
在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及
中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购
办法》第五十条规定提供相关文件。
十六、财务顾问意见
长江保荐按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本
次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相
关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会
及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于广东正业科技股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
申榜 刘旭飞
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
2021年6月21日
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