证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2021-062
广东正业科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”、“公司”或“上市公
司”）于 2021 年 6 月 21 日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东正业科技股
份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第 264 号）（以下简称“《关注函》”）。
公司高度重视，针对《关注函》中所提到的问题逐项进行核实，现就有关情况回
复如下：
一、请结合“本次股份转让完成后 30 日内依法推动上市公司董事会、监事
会和高级管理人员的改选，董事会成员共 9 名，正业实业应当保证合盛投资提名
并获选的董事不少于 6 名且董事长由合盛投资提名的董事担任，另上市公司增设
副董事长兼总经理岗位并由正业实业提名的董事担任，监事会成员共 3 名，除职
工代表监事 1 名外，正业实业应当保证合盛投资提名并获选的监事为 2 名”等协
议约定，依据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条论述表决权
委托双方是否构成一致行动人，如否，请提供证明材料，并结合持股比例、董事
会席位等详细说明认定实际控制人发生变更的依据及其合理性。请律师核查并发
表明确意见。
回复：
（一）关于表决权委托双方是否构成一致行动人
1.表决权委托双方已签署的协议情况
（1）表决权委托协议的基本内容
根据《表决权委托协议》的约定，表决权委托协议的主要权利义务如下：委
托方（“正业实业”）同意将其持有正业科技 30,682,983 股（占正业科技享有表决
权股本的 8.22%，以下简称“委托股份”）股份的表决权在约定的表决权委托期限
内无条件、独家且不可撤销地全部委托给受托方（“合盛投资”）行使。根据《股
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份转让协议之补充协议》的约定，“本次交易标的股份过户至乙方名下之日起《表
决权委托协议》生效。《表决权委托协议》生效后，委托方和受托方所持有的表
决权情况如下：
拥有的表决权对应的股
主体 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
数（股）
正业实业 81,077,804 21.69% 50,394,821 13. 50%
合盛投资 79,442,170 21.25% 110, 125,153 29. 50%
根据《表决权委托协议》的进一步约定，受托方获取受托股份的表决权后，
根据其自己的意志，依据相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使相关
表决权，自行进行投票。
（2）《股份转让协议》关于董事会改选的约定
《股份转让协议》中转让方和受让方就依法改选董事会、监事会所进行的约
定，具体内容为：“本次股份转让完成后 30 日内依法推动上市公司董事会、监事
会和高级管理人员的改选，董事会成员共 9 名，正业实业应当保证合盛投资提名
并获选的董事不少于 6 名且董事长由合盛投资提名的董事担任，另上市公司增
设副董事长兼总经理岗位并由正业实业提名的董事担任，监事会成员共 3 名，除
职工代表监事 1 名外，正业实业应当保证合盛投资提名并获选的监事为 2 名”。
2.表决权委托双方是否构成一致行动人
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：
“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共
同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）
投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、
监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者
高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生
重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股
份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管
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理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公
司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，
或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股
份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反
证据。”
结合前述规定，万商天勤（深圳）律师事务所律师对表决权委托双方的相关
情况进行了核查：
（1）根据前述《表决权委托协议》的约定，委托方将委托股份委托给受托
方行使表决权后，相应股份对应的表决权即由受托方依自身意志和相关法律法规
及公司章程的规定行使，不再受委托方意思影响。委托方及受托方均依据自身意
思行使其拥有的表决权，表决权委托行为并未在双方之间形成一致行动的意思，
不存在共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事
实，不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的情形。
另外，《表决权委托协议》中，委托及受托双方的意思表示限于受托股份相
关表决权的委托及受托，不存在合作、合伙及联营的相关意思表示，双方签署《表
决权委托协议》亦不够成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）
规定的情形。
（2）根据前述《股份转让协议》关于董事会改选的约定，系双方就交割后
所召开的董事会改选会议的约定，未在双方之间形成一致行动的意思，不存在共
同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实，不构成
《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的情形。
其次，该等约定亦不存在合作、合伙及联营的相关意思表示，该等约定亦不
构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）规定的情形。
（3）另外，根据正业实业和合盛投资分别出具的《说明及承诺函》，双方分
别确认，双方签署之《股份转让协议》和《表决权委托协议》不存在任何一致行
动的意思。且除该等协议及《股份转让协议之补充协议》外，双方未签署任何其
他协议，且不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的任何情形。
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万商天勤（深圳）律师事务所认为，表决权委托双方不构成一致行动人。
（二）认定实际控制人发生变更的依据及其合理性
1.本次交易前后股东大会表决权比例和董事会席位的变化情况
根据正业科技公告的信息，本次交易完成前，上市公司的控股股东为正业实
业，实际控制人为徐地华、徐国凤、徐地明三兄妹。根据《股份转让协议》和《表
决权委托协议》的约定，本次交易完成前后，正业实业和合盛投资持有的表决权
情况如下：
本次交易完成前
拥有的表决权对应的股
主体 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
数（股）
正业实业 160,519,974 42.94% 160,519,974 43. 00%
合盛投资 0 0 0 0
本次交易完成后
拥有的表决权对应的股
主体 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
数（股）
委托方 81,077,804 21.69% 50,394,821 13. 50%
受托方 79,442,170 21.25% 110, 125,153 29. 50%
本次交易完成后，持有上市公司表决权比例最高的股东由正业实业变更为合
盛投资。
另外，根据《股份转让协议》的约定，股份转让协议适当履行后，上市公司
的董事会由 9 名董事组成，其中合盛投资提名六名董事，占董事会席位一半以上。
2.认定实际控制人发生变化的依据及合理性
根据《公司法》的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，第八十四条有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
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（五）中国证监会认定的其他情形。
根据前述规定，首先，投资者可以实际支配上市公司的股份表决权超过 30%
的，可以直接认定为其能够实际控制上市公司。在本次交易完成后合盛投资持有
的上市公司表决权比例将达到 29.5%，已接近前述规定设定的 30%的标准。
其次，经万商天勤（深圳）律师事务所律师查阅正业科技近两年股东大会出
席情况，近两年（2019 年 6 月 1 日-2021 年 5 月 31 日）正业科技历次股东大会
实际出席股东持有的表决权占公司全部有表决权股份的比例如下：
出席股东持有表决权
历次股东大会 时间 地点 占全部有表决权股份
的比例
正业科技：2020 年年度股东大会决议公告 2021-05-18 东莞市 42.7788%
正业科技：2021 年第二次临时股东大会决议公
2021-04-22 东莞市 42.7801%
告
正业科技：2021 年第一次临时股东大会决议公
2021-02-03 东莞市 42.7678%
告
正业科技：2020 年第四次临时股东大会决议公
2020-12-21 东莞市 42.7878%
告
正业科技：2020 年第三次临时股东大会决议公
2020-11-16 东莞市 42.6835%
告
正业科技：2020 年第二次临时股东大会决议公
2020-09-07 东莞市 41.8755%
告
正业科技：2020 年第一次临时股东大会决议公
2020-08-03 东莞市 41.8795%
告
正业科技：2019 年年度股东大会决议公告 2020-05-19 东莞市 41.8490%
正业科技：2019 年第六次临时股东大会决议公
2019-12-11 东莞市 43.0853%
告
正业科技：2019 年第五次临时股东大会决议公
2019-11-13 东莞市 43.7899%
告
正业科技：2019 年第四次临时股东大会决议公
2019-08-29 东莞市 45.3036%
告
正业科技：2019 年第三次临时股东大会决议公
2019-07-09 东莞市 45.2879%
告
正业科技：2019 年第二次临时股东大会决议公
2019-06-21 东莞市 42.7245%
告
本次交易完成后，合盛投资系单独支配上市公司表决权比例最高的股东，持
有表决权比例为 29.5%。按照近两年正业科技历次股东大会出席情况，合盛投资
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持有的表决权比例超过近两年正业科技股东大会出席股东所持有表决权的一半
以上，对股东大会的决议能够产生重大影响。
再次，根据《股份转让协议》的约定，本次交易完成后正业实业承诺不自行、
也不协助第三方谋求上市公司控制权，结合前述近两年正业科技股东大会股东出
席情况，在本次交易完成后所进行的董事会改选中，合盛投资能够决定上市公司
董事会半数以上的人选。
二、本次协议转让价格为 11.32 元/股，较转让前一个交易日收盘价 9.84 元
溢价 15.04%。正业实业拟转让的股份处于质押状态且被司法冻结。请说明：
（一）股份转让价格的确定依据，并结合上市公司基本面情况说明本次交易
作价的合理性。
回复：
1、股份转让价格的确定依据
本次股份转让的价格系依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办
理指引（2020 修订）》（以下简称“《协议转让业务办理指引》”）第十条“上市公
司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定
价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行”之规定并经交易双方友好
协商确定。
2、结合上市公司基本面情况说明本次交易作价的合理性
（1）上市公司所处行业的发展趋势及公司行业地位
正业科技是工业检测智能装备提供商，以“光学检测和自动化控制技术”为
核心，向 PCB、锂电、平板显示等行业制造厂商提供工业检测智能装备，在电
子信息产业领域被市场广泛认可。
①PCB 行业
PCB 是电子产品的关键互联件，不仅为电子产品元器件提供电气连接，也
承载着电子数字及模拟信号传输、电源供给和射频微波信号发射与接收等业务功
能，绝大多数电子设备及产品均需配备，被称为“电子产品之母”。PCB 下游应
用广泛，主要包括通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、工业控制、医疗器
械、国防和航天航空等领域。PCB 的制造品质不仅直接影响电子产品的可靠性，
而且影响芯片与芯片之间信号传输的完整性。PCB 作为基础电子元件，由于下
游应用领域广泛，其周期性受单一行业影响小，受宏观经济周期性波动影响较大。
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根据 Prismark 统计，2019 年全球 PCB 行业产值约为 613.4 亿美元。2020 年，由
于疫情和 5G 基础建设放缓之后，PCB 行业承压。虽然 5G 基础建设受到疫情和
贸易摩擦的影响而有所放缓，但作为新一轮科技经济的基础，2021 年我国仍将
有序推进 5G 网络建设及应用。未来，5G、云计算、物联网等有望持续助力 PCB
行业发展。据 Prismark 预测，2019-2024 年 PCB 行业复合增速为 4.3%。
公司的 PCB 智能检测设备广泛应用于 PCB 行业的中游，产品种类覆盖
PCB/FPC 生产全工艺流程，如线宽、铜厚、板厚、检孔、翘曲度、外观、阻抗、
离子污染等检测设备，满足多种检测需求。公司在 PCB 行业拥有 23 年的技术沉
淀，积累了丰富的项目经验，拥有鹏鼎控股、健鼎科技、美维、深南电路、沪电
股份、胜宏科技、景旺电子、生益科技、兴森科技、明阳电路、博敏电子、嘉联
益、超声科技、杰赛科技等行业知名客户。根据中国电子电路行业协会公布的国
内 PCB 行业百强名单，经公司统计，有 89 家厂商是公司的客户；在行业“专用
设备和仪器”销售排行榜中，公司排名第二。
②锂电池行业
锂电池应用场景分为动力、3C 数码和储能等三个应用领域。新能源汽车动
力电池为锂电池需求占比最大的细分领域，占比高达 64%，其次为 3C 数码和储
能用锂电池。在锂电池各类下游应用市场中，增长最明显的无疑是以电动汽车为
主的电动交通工具。在政策支持和补贴驱动下，从 2012 年到 2018 年，我国新能
源汽车产量从 1.3 万辆增长至 127 万辆，增长接近百倍，渗透率达到 4.5%。从
2019 年开始补贴大幅退坡，产业链经过多年补贴发展已经具备市场化基础，市
场化驱动开始发力，国内新能源车发展由补贴驱动转换为市场化驱动。根据国家
工信部发布的数据显示，中国新能源汽车 2020 年销量 136.7 万辆，同比增长
10.9%，创历史新高。根据 EVSales Blog 的数据，2020 年全球电动汽车销量约为
312.5 万辆，同比增长 41%，市场份额达到 4%。据 IDC 预计，中国新能源汽车
市场将在未来 5 年迎来强劲增长，2020 至 2025 年的年均复合增长率(CAGR)将
达到 36.1%，到 2025 年中国新能源汽车销量将达到约 542 万辆。随着行业的快
速发展，安全问题已经成为新能源汽车产业发展的关键环节与问题之一。随着各
国大力推行环保节能的新能源车，对动力电池检测的硬性要求越来越严格，检测
环节的重要性越发凸显。
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公司的锂电检测自动化业务处于锂电产业链中游，向锂电池制造厂商提供锂
电智能检测设备，对锂电池内部缺陷进行无损检测分析，提高锂电池的安全性和
可靠性，能满足新能源汽车及各种电子产品的锂电池检测需求。公司在锂电检测
细分领域优势突出，技术水平、产销规模、服务能力等方面均具有行业领先优势，
获得锂电行业龙头企业的高度认可，与宁德时代、瑞浦能源、珠海冠宇、比亚迪
电池、亿纬锂能、孚能科技、长城汽车、欣旺达、维科电池、国轩高科、松下能
源等锂电池制造厂商保持稳定合作关系。公司锂电智能检测设备先后荣获中国专
利优秀奖、广东省高新技术产品奖、广东省机械工业科学技术奖，X 光检测技术
经广东省机械学会组织专家鉴定为国际先进水平。在 X 光无损检测技术上，公
司制定了 3 项国家标准、2 项行业标准和 1 项企业标准。公司锂电检测自动化业
务 2020 年表现突出，实现营业收入 24,697.67 万元，同比增长 56.98%。
③平板显示行业
平板显示器件是智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴电子设备、电视、
汽车、冰箱、空调、仪器仪表等需要显示功能的电子产品的重要部件，是实现文
字和图像显示的人机交互载体，主要由显示模组、背光模组和触控模组组成，目
前以 LCD 和 OLED 显示器件为主流。平板显示行业是电子信息产业的支柱，属
于战略性基础产业。平板显示器件生产设备行业属于高端装备制造行业，是实现
我国平板显示器件自主生产的关键行业，目前正处于逐步替代进口产品的阶段。
公司的平板显示模组自动化业务处于产业链中游，主要向平板显示制造厂商
提供用于平板显示器中显示模组组装生产的邦定、贴合、背光等中后段模组全自
动化生产线，与京东方、华星光电、信利光电、JDI（日本显示）、业成、天马、
维信诺、联创电子、同兴达、德普特等平板显示行业主要厂商建立了合作关系。
公司以 LCD 模组产线为基础，积极布局平板显示智能检测、OLED 后段生产线、
大尺寸电视生产线，深度参与行业客户下一代产品研发，具备快速响应客户开发
需求的能力。公司通过了“广东省平板显示智能装备工程技术研究中心”认定，
是国内主要的平板显示模组组装设备供应商之一。
（2）公司财务状况
最近三年一期，公司的主要财务状况如下
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月
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总资产 320,789.72 242,511.20 220,014.12 204,773.61
净资产 203,864.15 95,002.16 62,939.28 75,553.44
营业总收入 142,898.56 104,597.04 119,727.21 41,191.25
净利润 1,891.80 -92,415.56 -31,045.95 12,754.63
归属于上市公司股东的净利
1,692.03 -92,456.64 -31,309.60 12,859.57
润
归属于上市公司股东的扣除
-7,788.44 -94,356.09 -31,661.72 2,790.67
非经常性损益的净利润
注：2018 年-2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-3 年财务数据未经审计。
受商誉减值影响，公司近年经营业绩呈亏损状态。从 2019 年开始公司亏损
持续减少，经营形势稳步向好。2021 年第 1 季度实现收入 41,191.25 万元，净利
润 12,754.63 万元。截至 2021 年 5 月 10 日公司 PCB 检测自动化设备在手订
单 3, 552.74 万元， 锂电检测自动化在手订单 34, 603.37 万元。
（3）转让控股权过程中存在部分溢价是市场通行做法
经统计，国内资本市场从 2021 年到目前存在部分溢价率超过 15%的控制权
转让案例，主要如下：
协议签署 溢价金
首次披露日 交易金额 交易价格
上市公司 进展 交易方式 前一日收 额（元/ 溢价率
期 （万元） （元/股）
盘价 股）
奇精机械 2021/2/19 完成 协议转让 88,000.00 15.27 11.19 4.08 36.46%
亿通科技 2021/1/6 完成 协议转让 95,968.00 10.57 6.7 3.87 57.76%
协议转让+表
三晖电气 2021/1/4 完成 20,572.48 17.18 11.45 5.73 50.04%
决权委托
综上所述，综合考虑上市公司主营业务及所处行业发展、上市公司主要财务
状况及控制权市场溢价等因素，本次交易定价具有合理性。
（二）正业实业解除质押、冻结的具体安排，本次协议转让是否存在法律障
碍，是否违反相关股份限售及承诺的情形。请律师核查并发表明确意见。
回复：
1、正业实业持有公司股份的质押、冻结情况及解除质押、冻结的具体安排，
本次协议转让是否存在法律障碍
（1）正业实业持有公司股份的质押、冻结情况
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根据正业科技和正业实业于 2021 年 6 月 23 日分别出具的《说明及承诺函》，
正业科技于 2021 年 6 月 21 日在巨潮资讯网公告的《广东正业科技股份有限公司
详式权益变动报告书》、《广东正业科技股份有限公司关于股东权益变动的提示性
公告（2021-061）》（公告编号：2021-061），以及中国证券登记结算有限责任公
司于 2021 年 6 月 22 日提供的《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：
2021-6-21）、《证券轮候冻结数据表》（权益登记日：2021-6-21），截至 2021 年 6
月 21 日，正业实业持有正业科技 160,519,974 股股份，其中 159,277,917 股处
于质押状态且被司法冻结，占其所持正业科技股份的比例为 99.23%，占正业科
技总股本的比例为 42.59%，其中 135,664,720 股还存在轮候冻结的情况，基本情
况详见万商天勤（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对广东正业科技
股份有限公司的关注函》的法律意见书之附件一和附件二。
（2）正业实业持有公司股份解除质押、冻结的具体安排，本次协议转让是
否存在法律障碍
根据《股份转让协议》，合盛投资已知悉标的股份存在质押、司法冻结等权
属限制的情形；且双方已基于标的股份的质押、冻结权属限制情形对于交易对价
的支付作出了相应的监管安排。
正业实业取得本次股权转让的交易对价后将主要用于归还股权融资款项以
降低股权质押比例，降低正业实业股权质押风险。
根据正业实业于 2021 年 6 月 23 日出具的《说明及承诺函》，如本次股份转
让顺利实施的，正业实业的资金压力将得到较大缓解，偿债能力提升；正业实业
正在积极与相关债权人、质权人进行协商，待各方达成一致意见后将通过共同确
定的方式解除标的股份质押、冻结权属限制，完成本次股份转让相关事项。
根据《民法典》第四百四十三条第二款的规定，基金份额、股权出质后，不
得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得
的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
根据《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行
的通知》（法[2014]251 号）第十二条的规定，股权、其他投资权益被冻结的，未
经人民法院许可，不得转让，不得设定质押或者其他权利负担。有限责任公司股
东的股权被冻结期间，工商行政管理机关不予办理该股东的变更登记、该股东向
公司其他股东转让股权被冻结部分的公司章程备案，以及被冻结部分股权的出质
登记。
现正业实业正与相关债权人、质权人积极沟通、协商，拟在各方达成一致后，
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以共同确定的方式解除标的股份质押、冻结权属限制的状态，完成标的股份的过
户事项。
综上，本次转让存在质押、冻结情形的股份不违反相关法律法规强制性、禁
止性规定。
万商天勤（深圳）律师事务所认为，虽然标的股份存在质押、冻结情形，但
合盛投资已知悉上述情形，且正业实业正在与相关债权人、质权人积极沟通、协
商，并将在各方协商一致后，解除标的股份的权属限制、完成标的股份过户事项；
因此，本次转让存在质押、冻结情形的股份不违反相关法律法规强制性、禁止性
规定。
2、本次协议转让是否违反相关股份限售及承诺的情形
根据正业科技在巨潮资讯网公告的《首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》，正业实业曾作出如下股份限售承诺：自本次发行股票在证券交易所上
市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其本次发行
前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
根据正业科技于 2017 年 12 月 5 日在巨潮资讯网公告的《关于控股股东承诺
不减持公司股票的承诺》，正业实业曾作出承诺：自首次公开发行前已发行股份
解除限售并上市流通之日起 6 个月内不减持持有的本公司股票，包括承诺期间通
过二级市场或中国证监会和深圳证券交易所规定允许方式增持的本公司股份。
根据正业科技于 2018 年 11 月 21 日在巨潮资讯网公告的《关于控股股东承
诺不减持公司股票的承诺》，正业实业曾作出承诺：自承诺函出具之日起 6 个月
内不通过集中竞价和大宗交易方式减持正业科技股票（包括承诺期间通过二级市
场或中国证监会和深圳证券交易所规定允许方式增持的正业科技股票）。
截至本公告出具之日，上述各项承诺已经履行完毕，正业实业本次转让股份
不存在违反该等股份限售承诺的情况。
除上述承诺外，正业实业不存在其他影响本次股份转让交易的承诺。
万商天勤（深圳）律师事务所认为，本次股份转让不存在违反相关限售及承
诺的情形。
三、公告显示，正业实业承诺上市公司 2021-2023 年累计净利润不 低于 4.5
亿元，且每年扣除非经常性损益后净利润（以下简称“扣非 净利润”）不低于 1
亿元，承诺期满如累计净利润低于 4.5 亿元，或 累计实现扣非净利润低于 3 亿
元，正业实业应当按照与净利润或扣除 非经常性损益后净利润差额（以孰高为
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准）乘以 21.25%，向合盛投资补偿。请说明：
（一）结合本次交易后公司的控制权、经营管理权归属情况等说明 正业实
业作出业绩承诺的合理性，结合你公司近三年的经营业绩说明上述业绩承诺是否
合理、谨慎、客观，是否存在影响上市公司独立性的事项，是否存在重大不确定
性，请充分提示风险。
回复：
1、结合本次交易后公司的控制权、经营管理权归属情况等说明正业实业作
出业绩承诺的合理性
（1）本次交易后公司控制权的归属
首先，在上市公司股东会和表决权层面。
根据本次交易双方签署的《股份转让协议》和《表决权委托协议》，合盛投
资通过协议转让的方式获得上市公司 21.25%的股份，同时正业实业将其所持公
司 8.22%的表决权委托合盛投资，合盛投资享有上市公司 29.50%股份的表决权，
远高出正业实业享有的上市公司 13.50%表决权，成为享有上市公司表决权比例
最大的股东，可依据其表决权对上市公司股东大会决议产生重大影响。
第二，在上市公司董事会层面。
合盛投资与正业实业在《股份转让协议》中约定，正业科技董事会由 9 名董
事组成，其中合盛投资提名董事不少于 6 名，合盛投资可以支配上市公司董事会
半数以上人选的选任。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
本次交易完成后，合盛投资能够决定上市公司董事会半数以上成员选任，且
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响，故本
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次交易完成后，景德镇市国有资产管理委员会享有上市公司实际控制权。
（2）本次交易后公司经营管理权的归属
根据合盛投资出具的《关于未来 12 个月对上市公司的调整计划》，合盛投资
暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大
调整的计划、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划。
根据本次交易双方签署的《股份转让协议》的约定,合盛投资应尽量保持上
市公司经营管理团队稳定，并积极协助现上市公司经营管理团队组建新的业务团
队。同时，合盛投资应尽量保持上市公司现有经营战略的稳定性和可持续性，且
保持上市公司员工总体薪酬水平稳定，以保持上市公司经营管理层和员工的积极
主动性。正业实业亦应努力保持上市公司核心技术人员、经营管理团队的稳定。
另原实际控制人徐地华、徐国凤做出在上市公司服务 10 年的保证。
合盛投资根据《股份转让协议》未来将重组上市公司董事会，但上市公司副
董事长兼总经理仍由正业实业提名的人选担任。本次交易完成后，上市公司原实
际控制人徐地华、徐国凤、徐地明通过正业实业持有上市公司 21.69%的股份，
对公司的生产经营决策产生重要影响。徐地华、徐国凤、徐地明及原核心经营团
队仍将积极参与到公司既有业务日常经营管理中，继续推进上市公司未来持续稳
定经营。
据此，本次交易完成后的相应期间内，上市公司生产经营仍由徐地华、徐国
凤、徐地明为核心的管理团队依法运营。
（3）设置业绩承诺的合理性
本次股份转让设置业绩承诺，主要系本次控制权转让完成后，合盛投资对上
市公司主营业务的了解和掌握需要一定的过程，而转让方作为公司的原控股股
东，对公司过去的实际经营有深刻了解，上市公司董事长徐地华、董事徐国凤、
董事徐地明等人在上市公司任职多年，确切了解公司经营状况、发展方向以及行
业状况等。徐地华和徐国凤、徐地明不仅是公司的核心管理人员，同时还通过正
业实业间接持有公司的股份，设置业绩承诺使得交易双方以及上市公司及上市公
司中小股东在中长期利益上具有一致性。
综合以上，本次交易完成后合盛投资获得上市公司控制权，上市公司既有经
营管理团队将继续参与上市公司业务经营，继续推进上市公司未来持续稳定经
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营，有利于保障受让方合盛投资利益不受损害，促进国有资产保值增值，同时保
护上市公司及全体新老股东利益，保障上市公司在实际控制人变更后仍能维持平
稳快速发展，因此本次交易设置业绩承诺具备合理性。
2、结合公司近三年的经营业绩说明上述业绩承诺是否合理、谨慎、客观，
是否存在影响上市公司独立性的事项，是否存在重大不确定性，请充分提示风
险。
（1）业绩承诺的合理、谨慎和客观性
公司近三年经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月
营业总收入 142,898.56 104,597.04 119,727.21 41,191.25
净利润 1,891.80 -92,415.56 -31,045.95 12,754.63
归属于上市公司股东的净利
1,692.03 -92,456.64 -31,309.60 12,859.57
润
归属于上市公司股东的扣除
-7,788.44 -94,356.09 -31,661.72 2,790.67
非经常性损益的净利润
注：2018 年-2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-3 年财务数据未经审计。
公司 2018-2020 年扣除非经常性损益后的净利润分别为-7,788.44 万元、
-94,356.09 万元、-31,661.72 万元，其中受商誉减值影响较大。
虽然公司过去三年业绩与业绩承诺的业绩目标存在一定的差距，但公司长期
聚焦“工业检测智能装备”发展战略，坚持“光学检测和自动化控制技术”为核心，
深耕“PCB、锂电、平板显示”等业务领域，2021 年一季度公司业绩出现明显好转，
实现营业收入 41,191.25 万元，同比增长 41.79%；同时，公司通过技术创新，持
续推进降本增效管理措施，降低运营成本，努力提高发展质量，实现归属于上市
公司股东的净利润 12,859.57 万元，同比增长 485.26%；归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为 2,790.67 万元，同比增长 65.80%。公司业绩主要
受下游产业的新增产线投资及因技术产品更新迭代所产生的产线升级和转型升
级所驱动，与下游产业的发展具有较强的联动性。2020 年，公司主营业务所处
的 PCB、平板显示等行业承压，锂电池行业受益于汽车电动化趋势的驱动，全
球动力电池装机量约 136.30GWH，同比增长 18%，受益于锂电池行业增长，公
司 2020 年锂电池检测自动化业务表现突出，营业收入同比增长 59.68%。综合而
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言，公司近三年亏损受商誉减值影响较大，2021 年一季度净利润转正且业绩表
现良好，公司业务所处行业存在较大的发展空间。
综上所述，上述业绩承诺合理、谨慎、客观。
（2）是否存在影响上市公司独立性的事项，是否存在重大不确定性。
正业实业对合盛投资的业绩承诺，系正业实业向合盛投资作出的单方面承
诺，不构成上市公司的业绩预测。根据《股权转让协议》约定，业绩承诺的补偿
义务人为正业实业，如最终未能实现业绩承诺，上市公司不会因需要承担补偿义
务而造成损失，不会影响上市公司的独立性。
合盛投资亦就本次交易完成后正业科技在资产、人员、财务、机构、业务等
方面的独立性作出承诺，具体：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
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用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。
如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。”
综上，本次交易不存在影响上市公司独立性的事项，不存在重大不确定性。
4、相关风险提示
正业实业对合盛投资的业绩承诺，系正业实业自身向合盛投资作出的单方面
承诺，不构成上市公司的业绩预测，投资者不可据此对上市公司股票价值作出判
断。考虑公司经营环境、整体宏观经济形势及其他不可抗力等因素带来的可能的
不利影响，相关业绩承诺可能存在无法实现的情形，提请广大投资者注意投资风
险。
（二）承诺净利润、扣非净利润是否包括少数股东损益金额，补偿期限安排，
以股份补偿时如何确定股份价格。
回复：
根据本次交易双方于 2021 年 6 月 23 日签署的《股份转让协议之补充协议》
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约定，本次承诺净利润为归属于母公司股东的净利润，不含少数股东损益。
根据已签署《股份转让协议之补充协议》，约定补偿期限为“若三年承诺期
满后，若甲方未实现承诺业绩，则甲方需在上市公司披露 2023 年年度财务报告
后 30 日内完成对乙方的赔偿，若甲方选择等值上市公司股票向乙方赔偿，则股
票价格以交割日全天交易均价作为交割价。
（三）协议同时约定上市公司 2021 年扣除非经常性损益前后孰低净利润不
能为负数。请说明作出该项约定的原因，是否为本次股权转让的前提条件，以及
该约定的具体违约责任及补偿安排。
回复：
双方协议约定 2021 年扣除非经常性损益前后孰低净利润不能为负数，主要
系上市公司 2019 年和 2020 年连续 2 年亏损，双方均格外重视上市公司 2021 年
经营业绩。双方关于 2021 年业绩的约定，并不构成本次股权转让的前提条件。
针对该约定的具体违约责任及补偿安排，按照双方已签署的《股份转让协议
之补充协议》约定进行，即：上市公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润不
能为负数，归属于母公司股东的净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准。若经
甲乙双方认可的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所对 2021 年的财务数
据进行审计后上市公司 2021 年度扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东
的净利润为负数，则视同甲方违反本条款规定，具体违约赔偿责任待三年承诺期
满后按照《股份转让协议》第十七条规定赔偿。
四、公告显示，《表决权委托协议》约定，表决权委托期限为股份过户登记
至合盛投资名下之日起至满 6 年，若上市公司 2021-2023 年三年累计净利润低于
4.5 亿元，或三年累计实现扣除非经常性损益后净利润低于 3 亿元的，则委托期
限自动延长至满 10 年。如果因正业实业的原因导致表决权委托权利的授予或行
使无法实现（包括但不限于被共有权利人撤销、股份被转让或被强制执行、表决
权委托违反对其有约束力的法律、合同、协议或承诺等），且使合盛投资丧失对
上市公司控制权的，则视为正业实业重大违约，合盛投资有权单方面解除协议，
且正业实业应向合盛投资赔偿因此而导致的全部损失。请说明：（1）结合公司控
股股东、实际控制人股权质押、涉及诉讼及股份被司法冻结等情况，充分说明表
决权委托是否存在无法履约风险。（2）《股权转让协议》及《表决权委托协议》
是否互为前提条件，如其中一项协议无法履行，另一协议是否正常履行。（3）约
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定附条件自动延长表决权委托期限的原因，是否合法有效，如按照协议补偿后是
否自动延长至满 10 年。请律师核查并发表意见。
（一）结合公司控股股东、实际控制人股权质押、涉及诉讼及股份被司法冻结
等情况，充分说明表决权委托是否存在无法履约风险。
回复：
1.公司控股股东、实际控制人股权质押、涉及诉讼及股份被司法冻结等情况
正业实业所持正业科技股份质押及司法冻结情况详见本公告对于问题 2 回
复之“二、（二）正业实业持有公司股份的质押、冻结情况及解除质押、冻结的具
体安排，本次协议转让是否存在法律障碍”部分所述。
2.关于委托股份存在质押情形对表决权委托影响的说明
根据《公司法》第四条的规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策
和选择管理者等权利。
根据《民法典》第四百四十三条第二款的规定，基金份额、股权出质后，不
得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得
的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
法律法规未对质押股份对应的表决权委托予以限制，因此委托股份存在质押
情形对表决权委托不存在负面影响。
万商天勤（深圳）律师事务所认为，关于股份质押的相关法律法规仅规定了
对已质押股份的转让限制，但并未对股份对应的表决权委托予以限制。因此，正
业实业可以就存在质押情形的股份进行表决权委托。
3.关于标的股份存在冻结情形对表决权委托影响的说明
根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第 38
条的规定，对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人
民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理
被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的
投资权益或股权，被执行人不得自行转让。
根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题
的规定》（法释[2001]28 号）第七条的规定，人民法院采取保全措施，所冻结的
股权价值不得超过股权持有人或者所有权人的债务总额。股权价值应当按照上市
公司最近期报表每股资产净值计算。股权冻结的效力及于股权产生的股息以及红
利、红股等孳息。
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万商天勤（深圳）律师事务所认为，冻结为人民法院在进行诉讼保全或强制
执行时，所采取的不准其提取或转移的一种强制措施。股份冻结是通过限制股东
从公司获取收益（收取股息或红利）以及处分股份的方式防止股份收益的流失，
并未否认股东资格。在法院冻结期间，股东基于股东身份仍然有权正常行使除收
取股息或红利、处分股份之外的权利。股东的股东大会召集权、投票权、参加权、
选举和被选举权、知情权、股东代表诉讼权等均不会因股份被冻结而不能行使。
如果召集权、投票权等权利不能行使，则会影响上市公司的运作。我国关于股份
冻结相关法律法规仅对股份分红、处分等财产性权益进行限制，并不影响股东表
决权的行使，亦未对股份对应的表决权委托予以限制。因此，正业实业可以就已
冻结的股份进行表决权委托。
4.其他说明事项
如表决权委托期间，标的股份被司法处置或以其他方式转移至第三方名下，
或经双方协商一致不再继续履行《股份转让协议》或解除《表决权委托协议》，
其对应的表决权委托存在无法实施的风险。
（二）《股权转让协议》及《表决权委托协议》是否互为前提条件，如其中
一项协议无法履行，另一协议是否正常履行
回复：
根据《股份转让协议之补充协议》的约定，《表决权委托协议》自本次交易
标的股份过户至合盛投资名下之日起生效。因此，《表决权委托协议》以《股份
转让协议》为前提，当《股份转让协议》正常生效、履行，且该协议项下标的股
份过户至合盛投资名下时，《表决权委托协议》才生效。
（三）约定附条件自动延长表决权委托期限的原因，是否合法有效，如按照协
议补偿后是否自动延长至满 10 年
回复：
根据《表决权委托协议》约定，上市公司 2021-2023 年三年累计净利润低于
4.5 亿元，或三年累计实现扣除非经常性损益后净利润低于 3 亿元的（以下合称“自
动延长表决权委托期限的条件”），则委托期限自动延长至满 10 年。前述约定系
双方协商的结果。
万商天勤（深圳）律师事务所认为，《表决权委托协议》关于委托期限附条
件自动延长的相关约定，系交易双方的商业谈判协商结果，不违反相关法律法规
强制性、禁止性规定。虽然自动延长表决权委托期限的条件与业绩补偿条件相同，
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但《表决权委托协议》在生效后即为独立的协议，若业绩承诺无法实现的，不论
正业实业是否按照《股份转让协议》约定补偿，均不会对表决权委托期限自动延
长事宜产生影响。
五、请说明你公司目前的控股股东、实际控制人是否存在《创业板上市公司
规范运作指引》第 4.2.5 条规定的尚未清偿对公司的债务、资金占用、尚未解除
公司为其违法违规提供担保、尚未履行完毕的承诺等情形。请律师核查并发表意
见。
回复：
截至本公告出具日，公司控股股东、实际控制人与公司之间不存在尚未清偿
的债务，不存在尚未清偿的资金占用，不存在尚未解除的公司为其违法违规提供
的担保。正业实业及公司实际控制人徐地华、徐地国、徐地明不存在尚未履行完
毕的承诺。综上，公司控股股东、实际控制人不存在《创业板上市公司规范运作
指引》第 4.2.5 条规定的尚未清偿对公司的债务、资金占用、尚未解除公司为其
违法违规提供担保、尚未履行完毕的承诺等情形。
就前述问题，万商天勤（深圳）律师事务所律师核查了上市公司 2020 年度
的年报、上市公司相关公告，并获取了上市公司出具的说明，具体情况如下：
1.经核查，上市公司目前的控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在尚
未清偿的债务；
2.经核查，上市公司目前的控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在尚
未清偿的资金占用；
3.经核查，上市公司目前的控股股东、实际控制人不存在尚未解除的公司为
其违法违规提供的担保；
4.经核查，上市公司目前的控股股东、实际控制人不存在尚未履行完毕的承
诺。
六、请补充说明合盛投资未来 12 个月内对公司资产、业务、人员、 组织
结构、公司章程等进行调整的计划，对公司经营、投资计划等可能产生的影响，
并充分提示相关风险。
回复：
（一）合盛投资未来 12 个月内对公司资产、业务、人员、组织结构、公司章
程等进行调整的计划，对公司经营、投资计划等可能产生的影响。
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根据合盛投资出具的《关于未来 12 个月对上市公司的调整计划》，合盛投资
未来 12 个月内对公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计
划安排说明如下：
“一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做
出重大调整的计划
截至本说明出具日，本公司没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情
况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，本公司承诺将严格按照相关法律、
法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本说明出具日，本公司暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的
资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无与上市公司购买
或置换重大资产的明确重组计划。
如本公司未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，则本公
司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划
本公司与正业实业在《股份转让协议》中约定，正业科技董事会成员共 9
名（其中非独立董事 6 名、独立董事 3 名），正业实业应当保证本公司提名并获
选的董事不少于 6 名（其中非独立董事 4 名、独立董事 2 名）且董事长由本公司
提名的董事担任，另上市公司增设副董事长兼总经理岗位并由正业实业提名的董
事担任；监事会成员共 3 名，监事会成员除职工代表监事 1 名外，正业实业应当
保证本公司提名并获选的监事为 2 名。高级管理人员的调整由本公司根据上市公
司治理现状和未来规划等作出调整。
本次权益变动完成后，除根据《股份转让协议》约定调整外，本公司暂无其
他在未来 12 个月内对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。
若根据上市公司实际情况需要进行其他相应调整，本公司将按照有关法律法规的
要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
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截至本说明出具日，本公司与正业实业在《股权转让协议》约定上市公司增
设副董事长事项需修改上市公司章程，除上述事项外，本公司暂无其他对上市公
司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修
改，本公司将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程
修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本说明出具日，本公司暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的
明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用
计划进行相应调整，本公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序
和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的调整变化
截至本说明出具日，本公司暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明
确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对
上市公司分红政策进行相应调整的，本公司将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本说明出具日，除上述披露信息外，本公司暂无对上市公司的业务和组
织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和
组织机构进行调整，本公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序
和信息披露义务。”
除与正业实业在《股权转让协议》约定上市公司更改董事、监事和高级管理
人员组成及增设副董事长事项需修改上市公司章程外，合盛投资没有未来 12 个
月内对公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划，对公司
经营、投资计划等不存在重大影响。
（二）相关风险提示
本次交易拟转让公司控制权，本次交易完成后，公司控股股东将由正业实业
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变更为合盛投资，实际控制人由徐地华、徐国凤、徐地明变更为景德镇市国资委。
虽然本次交易双方通过《股权转让协议》等方式对公司控制权变更后的公司治理、
经营管理等进行了约定，新、老股东将共同致力于公司的持续、稳定发展，且合
盛投资已出具相关说明，除董事、监事和高级管理人员构成及相应章程调整外，
未来十二个月不存在未来资产、业务、人员、组织结构、公司章程、分红政策等
进行重大调整的计划。但不排除实际控制人变更后，由于宏观经营环境、市场经
营条件、国资管理要求以及其他不可预见的因素影响，合盛投资依据其控股地位
对公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程、分红政策等方面进行重大调整，
提请广大投资者注意相关风险。
七、 你公司认为需要说明的其他事项。
公司无需要说明的其他事项。
八、备查文件
《万商天勤（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对广东正业科技
股份有限公司的关注函>的法律意见书》及各项说明承诺函。
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 23 日
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