万商天勤（深圳）律师事务所
关于
深圳证券交易所《关于对广东正业科技股份有限公司
的关注函》
的法律意见书
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万商天勤（深圳）律师事务所
关于
深圳证券交易所《关于对广东正业科技股份有限公司的关注函》
的法律意见书
（2021）万商天勤法意字第 852 号
致：广东正业科技股份有限公司
因贵司之控股股东东莞市正业实业投资有限公司（以下简称“正业实业”）
与景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称“合盛投资”）签署《股份转让
协议》和《表决权委托协议》（以下简称“本次交易”）事宜，贵司于 2021 年 6
月 21 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对广东正业科技股
份有限公司的关注函》 创业板关注函〔2021〕第 264 号，以下简称“《关注函》”），
万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受贵司聘请，就《关注函》
要求律师发表法律意见的相关事宜，出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文
件，并就有关事项向有关人员作了询问并与之进行了必要的讨论。
为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所已经对与出
具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了贵司及相关当事方的如下保
证：其已提供了出具本法律意见书必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本
材料、复印材料或口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件所述事实均真
实、准确和完整；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；
文件及文件上的签名和印章均是真实的；各项文件的签署人均具有完全的民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有
效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法
持有人持有。对于本所无法独立查验的事实，本所依赖政府有关部门、贵司及其
他当事方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所仅根据中国法律发表法律意见；并不对有关境外法
律、会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项
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发表意见。本所在本法律意见书
中对于有关会计审计、资产评估、财务顾问等专 业文件（包括但不限于审计报
告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容 的引用，并不表明本所对该
等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性 做出任何明示或默示的保
证，本所亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行 核查和判断的专业资格。
本所及经办律师现根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、请结合“本次股份转让完成后 30 日内依法推动上市公司董事会、监事会和
高级管理人员的改选，董事会成员共 9 名，正业实业应当保证合盛投资提名并获
选的董事不少于 6 名且董事长由合盛投资提名的董事担任，另上市公司增设副董
事长兼总经理岗位并由正业实业提名的董事担任，监事会成员共 3 名，除职工代
表监事 1 名外，正业实业应当保证合盛投资提名并获选的监事为 2 名”等协议约
定，依据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条论述表决权委托
双方是否构成一致行动人，如否，请提供证明材料，并结合持股比例、董事会席
位等详细说明认定实际控制人发生变更的依据及其合理性。请律师核查并发表明
确意见。(关注函之问题 1）
（一）关于表决权委托双方是否构成一致行动人
1.表决权委托双方已签署的协议情况
（1）表决权委托协议的基本内容
根据《表决权委托协议》的约定，表决权委托协议的主要权利义务如下：委
托方（“正业实业”）同意将其持有广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业
科技”或“上市公司”）30,682,983 股（占正业科技享有表决权股本的 8.22%，
以下简称“委托股份”）股份的表决权在约定的表决权委托期限内无条件、独家且
不可撤销地全部委托给受托方（“合盛投资”）行使。根据《股份转让协议之补充
协议》的约定，“本次交易标的股份过户至乙方名下之日起《表决权委托协议》
生效。《表决权委托协议》生效后，委托方和受托方所持有的表决权情况如下：
拥有的表决权对应的股
主体 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
数（股）
正业实业 81,077,804 21.69% 50,394,821 13. 50%
合盛投资 79,442,170 21.25% 110, 125,153 29. 50%
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根据《表决权委托协议》的
进一步约定，受托方获取受托股份的表决权后，根据其自己的意志，依据相关法
律法规及上市公司届时有效的公司章程行使相关表决权，自行进行投票。
（2）《股份转让协议》关于董事会改选的约定
我们注意到，《关注函》特别关注了《股份转让协议》中转让方和受让方就
依法改选董事会、监事会所进行的约定，具体内容为：“本次股份转让完成后 30
日内依法推动上市公司董事会、监事会和高级管理人员的改选，董事会成员共 9
名，正业实业应当保证合盛投资提名并获选的董事不少于 6 名且董事长由合盛投
资提名的董事担任，另上市公司增设副董事长兼总经理岗位并由正业实业提名的
董事担任，监事会成员共 3 名，除职工代表监事 1 名外，正业实业应当保证合盛
投资提名并获选的监事为 2 名”。
2.表决权委托双方是否构成一致行动人
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：
“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共
同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）
投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、
监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者
高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生
重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股
份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管
理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公
司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，
或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股
份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
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当包括登记在其名下的股份，也
包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反
证据。”
结合前述规定，本所律师对表决权委托双方的相关情况进行了核查：
（1）根据前述《表决权委托协议》的约定，委托方将委托股份委托给受托
方行使表决权后，相应股份对应的表决权即由受托方依自身意志和相关法律法规
及公司章程的规定行使，不再受委托方意思影响。委托方及受托方均依据自身意
思行使其拥有的表决权，表决权委托行为并未在双方之间形成一致行动的意思，
不存在共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实，
不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的情形。
另外，《表决权委托协议》中，委托及受托双方的意思表示限于受托股份相
关表决权的委托及受托，不存在合作、合伙及联营的相关意思表示，双方签署《表
决权委托协议》亦不够成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）
规定的情形。
（2）根据前述《股份转让协议》关于董事会改选的约定，系双方就交割后
所召开的董事会改选会议的约定，未在双方之间形成一致行动的意思，不存在共
同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实，不构成
《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的情形。
其次，该等约定亦不存在合作、合伙及联营的相关意思表示，该等约定亦不
构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）规定的情形。
（3）另外，根据正业实业和合盛投资分别出具的《说明及承诺函》，双方分
别确认，双方签署之《股份转让协议》和《表决权委托协议》不存在任何一致行
动的意思。且除该等协议及《股份转让协议之补充协议》外，双方未签署任何其
他协议，且不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的任何情形。
综上所述，本所律师认为，表决权委托双方不构成一致行动人。
（二）认定实际控制人发生变更的依据及其合理性
1.本次交易前后股东大会表决权比例和董事会席位的变化情况
根据正业科技公告的信息，本次交易完成前，上市公司的控股股东为正业实
业，实际控制人为徐地华、徐国凤、徐地明三兄妹。根据《股份转让协议》和《表
决权委托协议》的约定，本次交易完成前后，正业实业和合盛投资持有的表决权
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情况如下：
本次交易完成前
拥有的表决权对应的股
主体 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
数（股）
正业实业 160,519,974 42.94% 160,519,974 43. 00%
合盛投资 0 0 0 0
本次交易完成后
拥有的表决权对应的股
主体 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
数（股）
委托方 81,077,804 21.69% 50,394,821 13. 50%
受托方 79,442,170 21.25% 110, 125,153 29. 50%
本次交易完成后，持有上市公司表决权比例最高的股东由正业实业变更为合
盛投资。
另外，根据《股份转让协议》的约定，股份转让协议适当履行后，上市公司
的董事会由 9 名董事组成，其中合盛投资提名六名董事，占董事会席位一半以
上。
2.认定实际控制人发生变化的依据及合理性
根据《公司法》的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，第八十四条有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
根据前述规定，首先，投资者可以实际支配上市公司的股份表决权超过 30%
的，可以直接认定为其能够实际控制上市公司。在本次交易完成后合盛投资持有
的上市公司表决权比例将达到 29.5%，已接近前述规定设定的 30%的标准。
其次，经本所律师查阅正业科技近两年股东大会出席情况，近两年（2019
年 6 月 1 日-2021 年 5 月 31 日）正业科技历次股东大会实际出席股东持有的表决
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权占公司全部有表决权股份的
比例如下：
出席股东持有表决权
历次股东大会 时间 地点 占全部有表决权股份
的比例
正业科技：2020 年年度股东大会决议公告 2021-05-18 东莞市 42.7788%
正业科技：2021 年第二次临时股东大会决议公
2021-04-22 东莞市 42.7801%
告
正业科技：2021 年第一次临时股东大会决议公
2021-02-03 东莞市 42.7678%
告
正业科技：2020 年第四次临时股东大会决议公
2020-12-21 东莞市 42.7878%
告
正业科技：2020 年第三次临时股东大会决议公
2020-11-16 东莞市 42.6835%
告
正业科技：2020 年第二次临时股东大会决议公
2020-09-07 东莞市 41.8755%
告
正业科技：2020 年第一次临时股东大会决议公
2020-08-03 东莞市 41.8795%
告
正业科技：2019 年年度股东大会决议公告 2020-05-19 东莞市 41.8490%
正业科技：2019 年第六次临时股东大会决议公
2019-12-11 东莞市 43.0853%
告
正业科技：2019 年第五次临时股东大会决议公
2019-11-13 东莞市 43.7899%
告
正业科技：2019 年第四次临时股东大会决议公
2019-08-29 东莞市 45.3036%
告
正业科技：2019 年第三次临时股东大会决议公
2019-07-09 东莞市 45.2879%
告
正业科技：2019 年第二次临时股东大会决议公
2019-06-21 东莞市 42.7245%
告
本次交易完成后，合盛投资系单独支配上市公司表决权比例最高的股东，持
有表决权比例为 29.5%。按照近两年正业科技历次股东大会出席情况，合盛投资
持有的表决权比例超过近两年正业科技股东大会出席股东所持有表决权的一半
以上，对股东大会的决议能够产生重大影响。
再次，根据《股份转让协议》的约定，本次交易完成后正业实业承诺不自行、
也不协助第三方谋求上市公司控制权，结合前述近两年正业科技股东大会股东出
席情况，在本次交易完成后所进行的董事会改选中，合盛投资能够决定上市公司
董事会半数以上的人选。
综上所述，本次交易完成后，综合考虑合盛投资持有的表决权比例、董事会
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席位及合盛投资所持表决权比
例对股东大会决议的重大影响，本所律师认为应认定合盛投资能够控制上市公司。
根据合盛投资披露的《广东正业科技股份有限公司详式权益变动报告书》，合盛
投资最终由景德镇市国有资产监督管理委员会控制。因此本次交易完成后，上市
公司的实际控制人将由徐地华、徐国凤、徐地明三兄妹变更为景德镇市国有资产
监督管理委员会。
二、正业实业拟转让的股份处于质押状态且被司法冻结。请说明正业实业解除质
押、冻结的具体安排，本次协议转让是否存在法律障碍，是否违反相关股份限售
及承诺的情形。请律师核查并发表明确意见。(关注函之问题 2）
（一）正业实业持有公司股份的质押、冻结情况及解除质押、冻结的具体安排，
本次协议转让是否存在法律障碍
1.正业实业持有公司股份的质押、冻结情况
根据正业科技和正业实业于 2021 年 6 月 23 日分别出具的《说明及承诺函》，
并经本所律师审阅正业科技于 2021 年 6 月 21 日在巨潮资讯网公告的《广东正业
科技股份有限公司详式权益变动报告书》、《广东正业科技股份有限公司关于股东
权益变动的提示性公告（2021-061）》（公告编号：2021-061），以及中国证券登
记结算有限责任公司于 2021 年 6 月 22 日提供的《证券质押及司法冻结明细表》
（权益登记日：2021-6-21）、《证券轮候冻结数据表》（权益登记日：2021-6-21），
截至 2021 年 6 月 21 日，正业实业持有正业科技 160,519,974 股股份，其中
159,277,917 股处于质押状态且被司法冻结，占其所持正业科技股份的比例为
99.23%，占正业科技总股本的比例为 42.59%，其中 135,664,720 股还存在轮候冻
结的情况，基本情况详见附件一和附件二。
2.正业实业持有公司股份解除质押、冻结的具体安排，本次协议转让是否存
在法律障碍
根据《股份转让协议》，合盛投资已知悉标的股份存在质押、司法冻结等权
属限制的情形；且双方已基于标的股份的质押、冻结权属限制情形对于交易对价
的支付作出了相应的监管安排。
经本所律师审阅正业科技于 2021 年 6 月 21 日在巨潮资讯网公告的《广东正
业科技股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》，正业实业取得本次股权
转让的交易对价后将主要用于归还股权融资款项以降低股权质押比例，降低正业
实业股权质押风险。
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根据正业实业于 2021 年 6
月 23 日出具的《说明及承诺函》，如本次股份转让顺利实施的，正业实业的资金
压力将得到较大缓解，偿债能力提升；正业实业正在积极与相关债权人、质权人
进行协商，待各方达成一致意见后将通过共同确定的方式解除标的股份质押、冻
结权属限制，完成本次股份转让相关事项。
根据《民法典》第四百四十三条第二款的规定，基金份额、股权出质后，不
得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得
的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
根据《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行
的通知》（法[2014]251 号）第十二条的规定，股权、其他投资权益被冻结的，未
经人民法院许可，不得转让，不得设定质押或者其他权利负担。有限责任公司股
东的股权被冻结期间，工商行政管理机关不予办理该股东的变更登记、该股东向
公司其他股东转让股权被冻结部分的公司章程备案，以及被冻结部分股权的出质
登记。
现正业实业正与相关债权人、质权人积极沟通、协商，拟在各方达成一致后，
以共同确定的方式解除标的股份质押、冻结权属限制的状态，完成标的股份的过
户事项。
本所律师认为，虽然标的股份存在质押、冻结情形，但合盛投资已知悉上述
情形，且正业实业正在与相关债权人、质权人积极沟通、协商，并将在各方协商
一致后，解除标的股份的权属限制、完成标的股份过户事项；因此，本次转让存
在质押、冻结情形的股份不违反相关法律法规强制性、禁止性规定。
（二）本次协议转让是否违反相关股份限售及承诺的情形
根据正业科技在巨潮资讯网公告的《首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》，正业实业曾作出如下股份限售承诺：自本次发行股票在证券交易所上
市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其本次发行
前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。在正业实业所持公司
股票锁定期满后 2 年内，其减持数量不超过所持公司股份总数的 25%，且减持不
影响其对公司的控制权。
根据正业科技于 2017 年 12 月 5 日在巨潮资讯网公告的《关于控股股东承诺
不减持公司股票的承诺》，正业实业曾作出承诺：自首次公开发行前已发行股份
解除限售并上市流通之日起 6 个月内不减持持有的本公司股票，包括承诺期间通
过二级市场或中国证监会和深圳证券交易所规定允许方式增持的本公司股份。
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根据正业科技于 2018 年 11
月 21 日在巨潮资讯网公告的《关于控股股东承诺不减持公司股票的承诺》，正业
实业曾作出承诺：自承诺函出具之日起 6 个月内不通过集中竞价和大宗交易方式
减持正业科技股票（包括承诺期间通过二级市场或中国证监会和深圳证券交易所
规定允许方式增持的正业科技股票）。
截至本法律意见书出具之日，上述各项承诺已经履行完毕，正业实业本次转
让股份不存在违反该等股份限售及承诺的情况。
除上述承诺外，经本所律师查阅上市公司的公告信息，正业实业不存在其他
影响本次股份转让交易的承诺。
综上所述，本所律师认为，本次股份转让不存在违反相关限售及承诺的情形。
三、公告显示，《表决权委托协议》约定，表决权委托期限为股份过户登记至合
盛投资名下之日起至满 6 年，若上市公司 2021-2023 年三年累计净利润低于 4.5
亿元，或三年累计实现扣除非经常性损益后净利润低于 3 亿元的，则委托期限自
动延长至满 10 年。如果因正业实业的原因导致表决权委托权利的授予或行使无
法实现（包括但不限于被共有权利人撤销、股份被转让或被强制执行、表决权委
托违反对其有约束力的法律、合同、协议或承诺等），且使合盛投资丧失对上市
公司控制权的，则视为正业实业重大违约，合盛投资有权单方面解除协议，且正
业实业应向合盛投资赔偿因此而导致的全部损失。请说明：（1）结合公司控股股
东、实际控制人股权质押、涉及诉讼及股份被司法冻结等情况，充分说明表决权
委托是否存在无法履约风险。（2）《股权转让协议》及《表决权委托协议》是否
互为前提条件，如其中一项协议无法履行，另一协议是否正常履行。（3）约定附
条件自动延长表决权委托期限的原因，是否合法有效，如按照协议补偿后是否自
动延长至满 10 年。请律师核查并发表意见。（关注函之问题 4）
（一）结合公司控股股东、实际控制人股权质押、涉及诉讼及股份被司法冻结等
情况，充分说明表决权委托是否存在无法履约风险。
1.公司控股股东、实际控制人股权质押、涉及诉讼及股份被司法冻结等情况
正业实业所持正业科技股份质押及司法冻结情况详见本法律意见书对于问
题 2 回复之“一、（一）正业实业持有公司股份的质押、冻结情况及解除质押、冻
结的具体安排，本次协议转让是否存在法律障碍”部分所述。
2.关于委托股份存在质押情形对表决权委托影响的说明
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根据《公司法》第四条的规
定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
根据《民法典》第四百四十三条第二款的规定，基金份额、股权出质后，不
得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得
的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
本所律师认为，关于股份质押的相关法律法规仅规定了对已质押股份的转让
限制，但并未对股份对应的表决权委托予以限制。因此，正业实业可以就存在质
押情形的股份进行表决权委托。
3.关于标的股份存在冻结情形对表决权委托影响的说明
根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第 38
条的规定，对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人
民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理
被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的
投资权益或股权，被执行人不得自行转让。
根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题
的规定》（法释[2001]28 号）第七条的规定，人民法院采取保全措施，所冻结的
股权价值不得超过股权持有人或者所有权人的债务总额。股权价值应当按照上市
公司最近期报表每股资产净值计算。股权冻结的效力及于股权产生的股息以及红
利、红股等孳息。
本所律师认为，冻结为人民法院在进行诉讼保全或强制执行时，所采取的不
准其提取或转移的一种强制措施。股份冻结是通过限制股东从公司获取收益（收
取股息或红利）以及处分股份的方式防止股份收益的流失，并未否认股东资格。
在法院冻结期间，股东基于股东身份仍然有权正常行使除收取股息或红利、处分
股份之外的权利。股东的股东大会召集权、投票权、参加权、选举和被选举权、
知情权、股东代表诉讼权等均不会因股份被冻结而不能行使。如果召集权、投票
权等权利不能行使，则会影响上市公司的运作。我国关于股份冻结相关法律法规
仅对股份分红、处分等财产性权益进行限制，并不影响股东表决权的行使，亦未
对股份对应的表决权委托予以限制。因此，正业实业可以就已冻结的股份进行表
决权委托。
4.其他说明事项
本所律师需要说明的是：如表决权委托期间，标的股份被司法处置或以其他
方式转移至第三方名下，或经双方协商一致不再继续履行《股份转让协议》或解
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除《表决权委托协议》，其对应
的表决权委托存在无法实施的风险。
（二）《股权转让协议》及《表决权委托协议》是否互为前提条件，如其中一项
协议无法履行，另一协议是否正常履行
根据《股份转让协议之补充协议》的约定，《表决权委托协议》自本次交易
标的股份过户至合盛投资名下之日起生效。因此，《表决权委托协议》以《股份
转让协议》为前提，当《股份转让协议》正常生效、履行，且该协议项下标的股
份过户至合盛投资名下时，《表决权委托协议》才生效。
（三）约定附条件自动延长表决权委托期限的原因，是否合法有效，如按照协议
补偿后是否自动延长至满 10 年
根据《表决权委托协议》约定，上市公司 2021-2023 年三年累计净利润低于
4.5 亿元，或三年累计实现扣除非经常性损益后净利润低于 3 亿元的（以下合称“自
动延长表决权委托期限的条件”），则委托期限自动延长至满 10 年。前述约定系
双方协商的结果。
本所律师认为，《表决权委托协议》关于委托期限附条件自动延长的相关约
定，系交易双方的商业谈判协商结果，不违反相关法律法规强制性、禁止性规定。
虽然自动延长表决权委托期限的条件与业绩补偿条件相同，但《表决权委托协议》
在生效后即为独立的协议，若业绩承诺无法实现的，不论正业实业是否按照《股
份转让协议》约定补偿，均不会对表决权委托期限自动延长事宜产生影响。
四、请说明你公司目前的控股股东、实际控制人是否存在《创业板上市公司规范
运作指引》第 4.2.5 条规定的尚未清偿对公司的债务、资金占用、尚未解除公司
为其违法违规提供担保、尚未履行完毕的承诺等情形。请律师核查并发表意见。
（《关注函》之 5）
就前述问题，本所律师核查了上市公司 2020 年度的年报、上市公司相关公
告，并获取了上市公司出具的说明，具体情况如下：
1.经核查，上市公司目前的控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在尚
未清偿的债务；
2.经核查，上市公司目前的控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在尚
未清偿的资金占用；
3.经核查，上市公司目前的控股股东、实际控制人不存在尚未解除的公司为
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其违法违规提供的担保；
4.经核查，上市公司目前的控股股东、实际控制人不存在尚未履行完毕的承
诺。
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法律意见书
附件一：证券质押及司法冻结明细表
序 质押/司法 质权人/司法冻结执行人 质押/司法冻结日
持有人名称 冻结类型 解质/解冻日期 备注
号 冻结数量 名称 期
东莞市正业实业投资有 深圳市高新投融资担保有 存在司法再冻结，冻结序号：
1 柜台质押 7135634 2019-11-01 9999-01-01
限公司 限公司 200508B00000010400000003
东莞市正业实业投资有 广东省东莞市第一人民法
2 司法再冻结 7135634 2020-05-08 2023-05-07 /
限公司 院
东莞市正业实业投资有 存在司法再冻结，冻结序号：
3 柜台质押 9348815 东莞信托有限公司 2019-01-23 9999-01-01
限公司 200508B00000010400000001
东莞市正业实业投资有 广东省东莞市第一人民法
4 司法再冻结 9348815 2020-05-08 2023-05-07 /
限公司 院
东莞市正业实业投资有 存在司法再冻结，冻结序号：
5 柜台质押 34342587 东莞信托有限公司 2019-10-29 9999-01-01
限公司 200508B00000010400000002
东莞市正业实业投资有 广东省东莞市第一人民法
6 司法再冻结 34342587 2020-05-08 2023-05-07 /
限公司 院
东莞市正业实业投资有 股票质押式 存在司法再冻结，冻结序号：
7 4334829 五矿证券有限公司 2017-09-12 9999-01-01
限公司 回购 201112B00000014800000001
东莞市正业实业投资有 广东省东莞市中级人民法
8 司法再冻结 4334829 2021-04-12 2024-04-11 /
限公司 院
东莞市正业实业投资有 股票质押式 存在司法再冻结，冻结序号：
9 33018379 五矿证券有限公司 2017-09-12 9999-01-01
限公司 回购 201112B00000014800000002
东莞市正业实业投资有 广东省东莞市中级人民法
10 司法再冻结 33018379 2021-04-12 2024-04-11 /
限公司 院
东莞市正业实业投资有 股票质押式 存在司法再冻结，冻结序号：
11 24801933 五矿证券有限公司 2017-09-20 9999-01-01
限公司 回购 200527B00000022700000002
东莞市正业实业投资有 广东省深圳市中级人民法
12 司法再冻结 24801933 2020-06-12 2023-06-11 /
限公司 院
东莞市正业实业投资有 股票质押式 存在司法再冻结，冻结序号：
13 17327806 五矿证券有限公司 2017-11-09 9999-01-01
限公司 回购 201112B00000014800000008
法律意见书
序 质押/司法 质权人/司法冻结执行人 质押/司法冻结日
持有人名称 冻结类型 解质/解冻日期 备注
号 冻结数量 名称 期
东莞市正业实业投资有 广东省东莞市中级人民法
14 司法再冻结 17327806 2021-04-12 2024-04-11 /
限公司 院
东莞市正业实业投资有 股票质押式 存在司法再冻结，冻结序号：
15 3815843 五矿证券有限公司 2018-04-23 9999-01-01
限公司 回购 201112B00000014800000003
东莞市正业实业投资有 广东省东莞市中级人民法
16 司法再冻结 3815843 2021-04-12 2024-04-11 /
限公司 院
东莞市正业实业投资有 股票质押式 存在司法再冻结，冻结序号：
17 1907921 五矿证券有限公司 2018-04-23 9999-01-01
限公司 回购 201112B00000014800000009
东莞市正业实业投资有 广东省东莞市中级人民法
18 司法再冻结 1907921 2021-04-12 2024-04-11 /
限公司 院
东莞市正业实业投资有 股票质押式 存在司法再冻结，冻结序号：
19 4903549 五矿证券有限公司 2018-04-24 9999-01-01
限公司 回购 200527B00000022700000004
东莞市正业实业投资有 广东省深圳市中级人民法
20 司法再冻结 4903549 2020-06-12 2023-06-11 /
限公司 院
东莞市正业实业投资有 股票质押式 存在司法再冻结，冻结序号：
21 2175030 五矿证券有限公司 2018-06-01 9999-01-01
限公司 回购 201112B00000014800000004
东莞市正业实业投资有 广东省东莞市中级人民法
22 司法再冻结 2175030 2021-04-12 2024-04-11 /
限公司 院
东莞市正业实业投资有 股票质押式 存在司法再冻结，冻结序号：
23 1144752 五矿证券有限公司 2018-06-01 9999-01-01
限公司 回购 201112B00000014800000010
东莞市正业实业投资有 广东省东莞市中级人民法
24 司法再冻结 1144752 2021-04-12 2024-04-11 /
限公司 院
东莞市正业实业投资有 股票质押式 存在司法再冻结，冻结序号：
25 763168 五矿证券有限公司 2018-06-06 9999-01-01
限公司 回购 201112B00000014800000005
东莞市正业实业投资有 广东省东莞市中级人民法
26 司法再冻结 763168 2021-04-12 2024-04-11 /
限公司 院
27 东莞市正业实业投资有 股票质押式 362505 五矿证券有限公司 2018-06-06 9999-01-01 存在司法再冻结，冻结序号：
14
法律意见书
序 质押/司法 质权人/司法冻结执行人 质押/司法冻结日
持有人名称 冻结类型 解质/解冻日期 备注
号 冻结数量 名称 期
限公司 回购 201112B00000014800000011
东莞市正业实业投资有 广东省东莞市中级人民法
28 司法再冻结 362505 2021-04-12 2024-04-11 /
限公司 院
东莞市正业实业投资有 股票质押式 存在司法再冻结，冻结序号：
29 2518456 五矿证券有限公司 2018-06-07 9999-01-01
限公司 回购 200527B00000022700000006
东莞市正业实业投资有 广东省深圳市中级人民法
30 司法再冻结 2518456 2020-06-12 2023-06-11 /
限公司 院
东莞市正业实业投资有 股票质押式 存在司法再冻结，冻结序号：
31 3736694 五矿证券有限公司 2018-06-20 9999-01-01
限公司 回购 201112B00000014800000006
东莞市正业实业投资有 广东省东莞市中级人民法
32 司法再冻结 3736694 2021-04-12 2024-04-11 /
限公司 院
东莞市正业实业投资有 股票质押式 存在司法再冻结，冻结序号：
33 1916253 五矿证券有限公司 2018-06-20 9999-01-01
限公司 回购 201112B00000014800000012
东莞市正业实业投资有 广东省东莞市中级人民法
34 司法再冻结 1916253 2021-04-12 2024-04-11 /
限公司 院
东莞市正业实业投资有 股票质押式 存在司法再冻结，冻结序号：
35 2861882 五矿证券有限公司 2018-06-25 9999-01-01
限公司 回购 200527B00000022700000008
东莞市正业实业投资有 广东省深圳市中级人民法
36 司法再冻结 2861882 2020-06-12 2023-06-11 /
限公司 院
东莞市正业实业投资有 股票质押式 存在司法再冻结，冻结序号：
37 1907921 五矿证券有限公司 2018-06-25 9999-01-01
限公司 回购 201112B00000014800000007
东莞市正业实业投资有 广东省东莞市中级人民法
38 司法再冻结 1907921 2021-04-12 2024-04-11 /
限公司 院
东莞市正业实业投资有 股票质押式 存在司法再冻结，冻结序号：
39 953960 五矿证券有限公司 2018-06-25 9999-01-01
限公司 回购 201112B00000014800000013
东莞市正业实业投资有 广东省东莞市中级人民法
40 司法再冻结 953960 2021-04-12 2024-04-11 /
限公司 院
15
法律意见书
16
法律意见书
附件二：证券轮候冻结数据表
序
持有人名称 轮候冻结数量（股） 轮候序号 轮候机关 轮候期限 委托日期 冻结深度说明
号
东莞市正业实业投资 广东省东莞市中级
1 85912856 201112B000000148 36 2020-11-12 冻结(原股+红股+红利)
有限公司 人民法院
东莞市正业实业投资 广东省东莞市第一
2 49751864 210208B000000161 36 2021-02-08 冻结(原股+红股+红利)
有限公司 人民法院
17
法律意见书
（本页无正文，为万商天勤（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对广
东正业科技股份有限公司的关注函》的法律意见书的签字页）
万商天勤（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张 志 郭磊明
刘 斌
2021 年 6 月 23 日