证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2021-072
广东正业科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”、“公司”或“上市公
司”）于 2021 年 7 月 9 日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东正业科技股
份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 291 号）（以下简称“《关注函》”）。
公司高度重视，针对《关注函》中所提到的问题逐项进行核实，现就有关情况回
复如下：
1.合盛投资是否按照公司章程等相关规定严格履行了本次收购必要的内部
审议决策和国资审批程序，合盛投资本次收购行为是否合法有效，是否存在法
律瑕疵。请合盛投资的财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、合盛投资本次收购须履行的内部审议决策程序和国资审批程序
（一）本次收购须经合盛投资党组织会议先行审议
依据合盛投资《公司章程》第二十一条规定，支委会参与决策以下重大事项：
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。
（二）本次收购须经合盛投资董事会审议
依据合盛投资《公司章程》第二十八条规定，公司董事会在法律、法规规定
和股东会授权范围内行使以下职权：（五）审议公司关系国有资产出资人权益的
重大事项，报出资人审批。
（三）本次收购须经合盛投资股东会审议
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依据合盛投资《公司章程》第十五条规定，公司为景德镇市国资委监管企业，
公司设股东会。股东会按《公司法》行使以下各项职权：（三）审议批准公司的
经营方针和投资计划。公司股东会行使以上职权须报景德镇市国资委批准同意。
（四）本次收购须经景德镇市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国
资委”）批准
依据合盛投资《公司章程》第十五条规定，公司为景德镇市国资委监管企业，
公司设股东会。股东会按《公司法》行使以下各项职权：（三）审议批准公司的
经营方针和投资计划。公司股东会行使以上职权须报景德镇市国资委批准同意。
二、合盛投资就本次收购已履行的内部审议决策程序和国资审批程序情况
经核查，合盛投资就本次收购已完成如下内部审议及审批程序：
（一）党总支委员会会议审议
2021 年 6 月 8 日，合盛投资召开总支部委员会会议，审议通过本次收购，
并形成《中共景德镇市合盛产业投资发展有限公司党总支委员会会议纪要》。
（二）董事会审议
2021 年 6 月 8 日，合盛投资召开董事会，审议通过本次收购，并形成《董
事会决议》。
（三）股东会审议
2021 年 6 月 27 日，合盛投资召开股东会，审议通过本次收购，并形成《股
东会决议》。
（四）市国资委审批
2021 年 7 月 6 日，市国资委召开相关会议研究通过合盛投资本次收购事项，
并出具《关于景德镇合盛产业投资发展有限公司协议受让广东正业科技股份有限
公司股份有关事项的批复》（国资委景国资发【2021】34 号）批复文件。
三、合盛投资履行内部决策程序是否符合法律法规及《公司章程》的相关
规定
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（一）党总支部委员会会议
1、党总支委员会情况：公司党总支经上级党委批复，设五名党总支委员。
2、本次公司党总支会议与会全体五名党总支委员一致同意本次收购，并形
成《中共景德镇市合盛产业投资发展有限公司党总支委员会会议纪要》。
3、会议程序符合议事规则，决议合法有效。
（二）董事会
根据公司章程规定，本公司董事会由五名董事组成，由市国资委委派。按照:
1、市国资委于 2019 年 7 月 15 日印发的景国资发〔2019〕53 号文规定：施
发华和李立华分别担任合盛投资的外部董事和职工董事。合盛投资董事会成员数
量由五名增加至七名，合盛投资未及时修改公司章程亦未办理工商变更手续。
2、市国资委党委会于 2020 年 12 月 29 日研究同意，明确吴林和李晓东不再
履行合盛投资董事会董事职责。合盛投资董事会成员数量由七名减至五名，董事
会成员数量与公司章程保持一致。
3、市国资委于 2021 年 1 月 29 日印发的景国资党发〔2021〕2 号文规定：
施发华和蔡珉不再担任合盛投资董事会董事职务。
在董事会召开时，董事会成员为邓景扬、涂宗德、李立华，空缺二人，且市
国资委未委派新的董事，因此董事会实际成员为三人。公司董事会符合《公司法》
董事最低人数的要求。本次董事会在任三名董事全部参会，且一致同意本次收购，
并形成《董事会决议》。
经审查，本次董事会会议程序符合法律和公司章程规定，决议合法有效。
（三）股东会
本公司股东会代表公司 100%股份表决权的股东一致审议通过本次收购，并
形成《股东会决议》。
经审查，会议程序符合法律和公司章程规定，决议合法有效。
（四）市国资委批复
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《公司章程》第十五条的规定：
公司为景德镇市国资委监管企业，公司设股东会。股东会按《公司法》行使
以下各项职权：（三）审议批准公司的经营方针和投资计划。公司股东会行使以
上职权须报景德镇市国资委批准同意。
市国资委召开会议审议通过合盛投资本次收购事项，并出具相关批复文件。
经审查，市国资委是本次收购的最终决策部门，程序合法、合规，批复合法
有效。
经核查，江西景扬律师事务所认为：合盛投资按照《公司章程》等相关规定，
履行了公司党总支会、董事会等审议程序，按要求由公司出资人召开股东会审议
决策并报市国资委审批通过，严格履行了本次收购必要的内部审议决策和国资审
批程序，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》之规定，合盛投资本次收购
行为合法有效，不存在法律瑕疵。
经核查，长江保荐认为：合盛投资已按照公司章程等相关规定严格履行了本
次收购必要的内部审议决策和国资审批程序，合盛投资本次收购行为合法有效，
不存在法律瑕疵。
2. 除《股份转让协议》和《表决权委托协议》约定的事项外，你公司、控
股股东、实际控制人及合盛投资是否对本次收购存在其他相关约定或安排，包
括但不限于约定收购前置性条件等。请合盛投资的财务顾问核查并发表明确意
见。
回复：
根据正业科技于 2021 年 6 月 21 日发布的《关于控股股东签署<股份转让协
议>及<表决权委托协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：
2021-059）、2021 年 6 月 23 日发布的《广东正业科技股份有限公司关于控股股东
签署<股份转让协议之补充协议>的公告》（公告编号：2021-063），并查阅收购方
提供的相关协议文本，本次收购各方签署的协议如下：
2021 年 6 月 18 日，上市公司控股股东正业实业与合盛投资签订了附生效条
件的《股权转让协议》及《表决权委托协议》。
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2021 年 6 月 23 日，上市公司控股股东正业实业与合盛投资就承诺业绩赔偿
及在原协议基础上变更协议条款部分内容签署了《股份转让协议之补充协议》。
根据正业科技、正业实业、徐地华、徐国凤、徐地明、合盛投资分别出具的
承诺，本次交易各方除《股份转让协议》《表决权委托协议》及《股份转让协议
之补充协议》约定的事项外，上市公司、上市公司控股股东正业实业、上市公司
实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明及收购方合盛投资对本次收购不存在其他相
关约定或安排，包括但不限于约定收购前置性条件等。
经核查， 长江保荐认为：
除《股份转让协议》《表决权委托协议》及《股份转让协议之补充协议》约
定的事项外，上市公司、上市公司控股股东、上市公司实际控制人及收购方合盛
投资在本次收购中不存在包括但不限于约定收购前置性条件在内的其他相关约
定或安排。
3．请结合问题 1、2 的回复自查说明公司、控股股东、实际控制人及合盛
投资是否已真实、准确、完整、及时地披露涉及本次收购的相关事项及其进展
情况。请合盛投资的财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
根据正业科技就本次收购相关事项发布的相关公告，本次收购进展及其披露
情况如下：
2021 年 6 月 10 日，上市公司收到控股股东正业实业出具的《关于筹划股份
协议转让事项暨涉及控制权发生变更的告知函》及合盛投资出具的《关于拟收购
正业实业所持上市公司股份的告知函》，合盛投资拟通过协议转让方式收购上市
公司控制权，上市公司旋即向贵所申请办理停牌事宜。
2021 年 6 月 11 日，上市公司股票在巨潮资讯网公告《关于筹划公司控制权
变更的停牌公告》（公告编号：2021-056），自 2021 年 6 月 11 日（星期五）开市
起停牌。
2021 年 6 月 18 日，正业实业与合盛投资签署了附生效条件的《股份转让协
议》及《表决权委托协议》，确定了本次交易的具体方案。
2021 年 6 月 21 日，上市公司在巨潮资讯网公告了《关于筹划公司控制权变
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更的进展暨复牌公告》（公告编号：2021-058）、《关于控股股东签署<股份转让协
议>及<表决权委托协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：
2021-059）及《广东正业科技股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公
告编号 2021-061），《广东正业科技股份有限公司详式权益变动报告书》、《广东正
业科技股份有限公司简式权益变动报告书》、《长江证券承销保荐有限公司关于广
东正业科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》、《广东正业
科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：
2021-062）、《上海普若律师事务所关于景德镇合盛产业投资发展有限公司与东莞
市正业实业投资有限公司是否构成一致行动关系的法律意见书》。上市公司股票
自 2021 年 6 月 21 日（星期一）开市起复牌。
2020 年 6 月 23 日，本次收购双方签署了《股份转让协议之补充协议》，对
原协议约定的生效条件及业绩承诺条款进行了完善。上市公司同日在巨潮资讯网
公告《广东正业科技股份有限公司关于控股股东签署<股份转让协议之补充协
议>的公告》（公告编号：2021-063）并更新披露了《广东正业科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》及《万商天勤（深圳）律师事务所关
于深圳证券交易所<关于对广东正业科技股份有限公司的关注函>的法律意见
书》。
2021 年 7 月 6 日，景德镇市国有资产监督管理委员会（以下简称“景德镇
市国资委”）出具《关于景德镇合盛产业投资发展有限公司协议受让广东正业科
技股份有限公司股份有关事项的批复》（景国资发〔2021〕34 号）原则同意本次
收购事项；2020 年 7 月 7 日，正业科技在巨潮资讯网公告了《关于控股股东协
议转让部分股份已获景德镇市国资委批复同意暨控制权拟发生变更的进展公告》
（公告编号：2021-069）。
经核查， 长江保荐认为：
合盛投资已按照公司章程等相关规定严格履行了本次收购必要的内部审议
决策和国资审批程序，本次收购行为合法有效且不存在法律瑕疵；除《股份转让
协议》和《表决权委托协议》约定的事项外，正业科技、控股股东、实际控制人
及合盛投资对本次收购不存在其他相关约定或安排，包括但不限于约定收购前置
性条件；正业科技及其控股股东、实际控制人及合盛投资已按照《公司法》《证
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券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号—停复牌业务》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信
息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》等的相关规定真实、
准确、完整、及时地披露涉及本次收购的相关事项及其进展情况。
4. 请自查说明你公司、正业实业、徐地华、徐国凤、合盛投资及其他内幕
信息知情人是否严格履行内幕信息保密义务，是否存在内幕信息泄露，是否存
在买卖（包括使用他人账户买卖）或者建议他人买卖你公司股票的情形，并自
查你公司 2021 年 6 月 15 日填报的内幕信息知情人名单是否完整、准确，如否，
请补充填报。
回复：
经公司安排，相关各方均进行了自查：
公司实际控制人徐地华、徐国凤通过自查并于 2021 年 7 月 12 日向公司出具
承诺函：从首次接触洽谈本次股权转让交易至正业科技首次公告《股份转让协议》
及《表决权委托协议》期间，本人严格履行内幕信息保密义务，不存在内幕信息
泄露、买卖（包括使用他人账户买卖）或者建议他人买卖正业科技股票的情形。
合盛投资通过自查并于 2021 年 7 月 11 日向公司出具承诺函：从首次接触洽
谈本次股权转让交易至正业科技首次公告《股份转让协议》及《表决权委托协议》
期间，合盛投资严格履行内幕信息保密义务，不存在内幕信息泄露、买卖（包括
使用他人账户买卖）或者建议他人买卖正业科技股票的情形。本公司已向正业科
技提交的内幕信息知情人名单完整、准确。
公司控股股东正业实业通过自查并于 2021 年 7 月 12 日向公司出具承诺函：
从首次接触洽谈本次股权转让交易至正业科技首次公告《股份转让协议》及《表
决权委托协议》期间，正业实业严格履行内幕信息保密义务，不存在内幕信息泄
露、买卖（包括使用他人账户买卖）或者建议他人买卖正业科技股票的情形。
经自查，正业实业因本次收购事务繁多导致疏忽遗漏了个别内幕信息知情人
未及时报送上市公司，正业实业已于 2021 年 7 月 7 日向上市公司正业科技补充
提交了内幕信息知情人名单。
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正业科技通过自查并承诺、说明如下：
从首次接触本次股权转让交易至正业科技首次公告《股份转让协议》及《表
决权委托协议》期间，公司严格履行内幕信息保密义务，不存在内幕信息泄露、
买卖（包括使用他人账户买卖）或者建议他人买卖 正业科技股票的情形。
经要求本次交易双方及实际控制人自查，公司控股股东正业实业因事务繁多
导致疏忽遗漏了个别内幕信息知情人未及时报送上市公司，正业实业于 2021 年
7 月 7 日将补充的内幕信息知情人名单提交至正业科技，正业科技已报送至深圳
证券交易所。
5. 公司于 2021 年 7 月 1 日披露的《关于 2020 年度审计报告保留意见所述
事项影响已消除的专项说明》显示，公司 6 月 23 日聘请评估师对公司在建工程
-设备安装工程“智能云平台项目”的造价进行评估，评估结果显示该项目的评
估价值为 2,282.9 万元，公司对该项目的建设单位管理费以及资金成本予以调
整扣除，调整后确定该项目的公允价值为 2,177.11 万元，公司实际控制人之一
徐地华对经确定该项目的公允价值与账面价值 4,444.97 万元的差额 2,267.86
万元以现金方式支付给公司，公司已收回相关款项。永拓会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“永拓会计师”）出具专项意见，认为公司 2020 年度审计
报告中保留意见所述事项的影响已消除。请说明：
（1）公司 2020 年年度报告披露前未聘请评估师对该项目进行评估的原因
及合理性，“公司对该项目的建设单位管理费以及资金成本予以调整扣除”涉及
调整的具体内容，公司入账处理是否准确，本次调整的具体会计处理，是否需
对公司 2020 年财务数据进行调整。
（2）实际控制人徐地华是否通过“智能云平台”项目占用上市公司资金。
（3）补充披露“智能云平台项目”的造价评估报告。
请永拓会计师对问题（1）（2）核查并发表明确意见；请评估师说明是否勤
勉尽责，评估结论是否公允、合理，评估参数及选取依据是否谨慎、合理。
（1）公司 2020 年年度报告披露前未聘请评估师对该项目进行评估的原因
及合理性，“公司对该项目的建设单位管理费以及资金成本予以调整扣除”涉及
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调整的具体内容，公司入账处理是否准确，本次调整的具体会计处理，是否需
对公司 2020 年财务数据进行调整。
回复：
一、公司 2020 年年度报告披露前未聘请评估师对该项目进行评估的原因及
合理性
1、2019 年公司的年审会计师对公司出具审计报告的保留事项中包括“智能
云平台”项目的公允性。具体内容：“如财务报表附注五、13 所述，截至 2019 年
12 月 31 日止，正业科技公司在建工程“智能云平台项目”的余额为 4,444.97
万元，永拓会计师未能获取充分、适当的审计证据判断正业科技公司投资该项工
程交易的合理性和采购交易价格的公允性。”
2、2020 年 4 月 28 日公司董事会发布了《广东正业科技股份有限公司董
事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，专项说明表明：
（1）公司董事会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审
计报告表示理解和认可，并已认识到上述保留意见涉及事项对公司可能造成的不
利影响，将积极采取有效措施，消除上述事项的影响，以保证公司持续稳定健康
地发展，切实维护公司和投资者利益。
（2）公司董事会拟采取具体措施主要包括：公司协调各方工作，针对保留
意见审计报告涉及的相关事项进行全面自查，尽快核实相关情况，并将自查结果
和证据资料提交会计师审核。
3、自 2020 年 4 月 28 日起公司积极同“智能云平台”项目供应商杭州古稆
科技有限公司联系，希望该公司协助公司做好上述采购价格公允性工作，提供杭
州古稆向其供应商采购的项目涉及的硬件、软件部分的合同及发票，以及其与正
业科技公司交易账户的资金流水情况。但是直至 2021 年 4 月 27 日，公司 2020
年度财务报表报出，双方仍未能达成一致。
4、根据“智能云平台”项目的实际情况，公司针对项目中涉及的硬件价格，
拟通过寻找类似设备最近招投标或采购的资料进行对比。由于公司项目中涉及的
硬件设备专业性较强，市场上无法寻找到完全类似的案例，亦无法判断相关案例
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的采购价格对公司采购价格相关性。
5、在公开市场无法获取价格信息的情况下，公司于 2021 年 3 月底开始同信
息化项目造价咨询的专业机构进行接洽，考虑通过专业机构对该项目采购价格予
以确定。
6、由于该项目的造价咨询涉及到云平台软件产品的造价评审，无公开的市
场化的价格供查询参考，涉及的软件包括弹性计算软件、虚拟机服务软件、云服
务基础组件、云服务运维管理软件等，工作量大、专业性强、难度较大；涉及的
硬件产品 IBM 大型机为非标产品，属于定制类设备，产品价格取得存在一定困难，
因此公司于 2021 年 4 月 10 日确定聘请北京众和鑫源科技有限公司执行“智能云
平台”项目工程造价咨询工作。该项工作于 2021 年 6 月 21 日完成，并出具了《信
息化项目造价咨询报告》。
7、为了加快推进该保留事项的消除，在造价咨询进场同时，公司聘请了北
京德祥资产评估有限责任公司对公司在建工程-设备安装工程“智能云平台项目”
的造价进行评估。造价咨询机构同资产评估机构的工作同步进行。2021 年 6 月
23 日，北京德祥资产评估有限责任公司出具了《广东正业科技股份有限公司在
建工程估值报告》（京德评咨字[2021]第 001 号）。
二、公司对该项目的建设单位管理费以及资金成本予以调整扣除涉及调整
的具体内容，公司入账处理相关情况
（一）公司对该项目的建设单位管理费以及资金成本予以调整扣除的具体
内容
1、公司聘请北京德祥资产评估有限责任公司对公司在建工程-设备安装工程
“智能云平台项目”的造价进行评估，并于 2021 年 6 月 23 日出具了《广东正业
科技股份有限公司在建工程估值报告》（京德评咨字[2021]第 001 号）。
具体情况如下表：
项目 金额（元） 说明
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项目 金额（元） 说明
依据评估师《在建工程估值报告》
硬件及软件采购价 21,771,100.00
（京德评咨字[2021]第 001 号）
依据评估师《在建工程估值报告》
建设单位管理费 348,300.00
（京德评咨字[2021]第 001 号）
依据评估师《在建工程估值报告》
资金成本 709,600.00
（京德评咨字[2021]第 001 号）
重置成本价格 22,829,000.00
2、根据北京德祥资产评估有限责任公司出具的《广东正业科技股份有限公
司在建工程估值报告》（京德评咨字[2021]第 001 号），重置成本价中建设单位管
理费参考财政部（财建[2016]504 号）文件执行，费率取 1.6%。建设单位管理费
＝2,177.11×1.6%＝34.83（万元）
3、根据北京德祥资产评估有限责任公司出具的《广东正业科技股份有限公
司在建工程估值报告》（京德评咨字[2021]第 001 号），该项目合理建设期为 1
年，已经调试 10 个月，假设在建设期初期建设资金一次性投入，评估基准日最
新中国人民银行同期公布的贷款市场报价利率（LPR）为 3.85%，则：资金成本
＝（“智能云平台项目”采购价＋建设单位管理费）×贷款利率×已发生合理工
期＝（2,177.11＋34.83）×3.85%×10/12＝70.96（万元）
4、正业科技 2020 年度财务报表由永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了永证审字（2021）110028 号保留意见的审计报告。保留意见所述事
项的具体内容是“如财务报表附注五、14 所示，截止 2020 年 12 月 31 日在建工
程“智能云平台项目”的余额为 4,444.97 万元。我们未能获取充分、适当的审
计证据判断贵公司采购该工程交易价格的公允性。”因此，年报审计师对公司“智
能云平台”采购所涉及的硬件、软件及服务费等项目价格公允性发表了保留意见，
评估报告所指重置全价中包含的项目管理费用、资金成本属于公司项目建造过程
发生的项目支出与保留意见所述的采购价格公允性无关，在计算“智能云平台”
项目交易价格公允性时应该予以扣除。
（二）针对本次交易所涉及的账务处理
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1、调整后所确定的公允价值与公司账面价值之间差异的账务处理
根据北京德祥资产评估有限公司出具的《广东正业科技股份有限公司在建工
程估值报告》，结合公司的实际情况，确定本次云平台项目的公允价值为
21,771,100.00 元， 调整后 所确 定的 公允 价值与 公司 账面 价值 之间差 异为
22,678,559.59 元。
具体情况如下表:
项目 金额（元）
智能云平台账面价值（不含税） 44,449,659.59
评估公司确定的评估值（不含税） 22,829,000.00
建设单位管理费 348,300.00
调整项目
资金成本 709,600.00
调整后智能云平台的公允价值（不含税） 21,771,100.00
实际控制人应补充金额 22,678,559.59
由于上述差额产生的主要原因是公司采购与付款环节存在内部控制缺失、管
理人缺位等原因造成（公司已对采购部门时任负责人王文华、IT 流程管理中心
负责人黄洪辉、财务中心负责人谭君艳、公司总经理徐地华，给予内部严重警告
处分，并在一个年度内禁止参与公司评优及加薪晋职，具体详见公司于 2021 年
6 月 30 日公告的《广东正业科技股份有限公司关于 2020 年度审计报告保留意见
所述事项影响已消除的公告》），应向相关责任方予以追回，因此上述差异不应
确认为在建工程减值准备。具体账务处理为：
借：在建工程（红字）—在建工程项目差异款 22,678,559.59
借：其他应收款—在建工程项目差异款 22,678,559.59
2、公司收到实际控制人之一徐地华缴来的前述差异款 2,267.86 万元的账务
处理
（1）2021 年 6 月 24 日，公司实际控制人之一徐地华先生对公司出具了承
诺函：“为维护上市公司和全体股东的利益，公司实际控制人之一徐地华先生承
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诺：对经确定的智能云平台项目的公允价值与账面价值的差额 22,678,559.59
元由其于 2021 年 6 月 30 日前以现金方式支付给公司。”
（2）截止 2021 年 6 月 30 日，公司已经收到徐地华先生以现金方式向公司
支付的经确定的智能云平台项目的公允价值与账面价值的差额款
22,678,559.59 元。至此，公司在建工程-智能云平台项目账面价值与公允价值
间的差额 22,678,559.59 元已经全部收妥。
（3）公司收到上述款项的具体账务处理为：
借：银行存款 22,678,559.59
贷：其他应收款—在建工程项目差异款 22,678,559.59
3、为真实反映公司的财务状况和经营成果，根据企业会计准则及公司会计
政策，本期公司对上述事项进行了相关账务处理。根据《企业会计准则第28号--
会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条规企业定“应当采用追溯重述法
更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。”本次涉
及调整的科目为银行存款和在建工程，涉及金额为22,678,559.59元。该笔金额
占公司2019年末合并口径资产总额2,425,111,956.24元的比重为0.94%，占公司
2020年末合并口径资产总额2,200,141,210.06元的比重为1.03%，对2019年度和
2020年度的净利润的影响额为零。基于该笔差错不重要，公司采用未来适用法进
行处理，未调整前期比较数据。
经核查，永拓会计师认为：
1、由于公司“智能云平台”项目所涉及的软件、硬件定制化程度高、无法
取得公开市场的报价以确定其公允价值，因此公司聘请了信息化项目造价咨询单
位和资产评估单位进行了该项目公允价值的评审与评估。没有迹象表明，公司未
能在年度报出前完成上述评估行为存在不合理的情况。
2、公司对北京德祥资产评估有限责任公司出具的《广东正业科技股份有限
公司在建工程估值报告》（京德评咨字[2021]第 001 号）中智能云平台项目重置
成本中包含的建设单位管理费以及资金成本在计算该项目公允价值时予以调整
扣除符合公司的实际情况，与年审会计师发表保留意见的事项所述的智能云平台
项目采购该工程交易价格的公允性一致。
3、公司对智能云平台项目所涉及的账务处理符合会计准则的的相关要求。
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根据《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条
规定“应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不
切实可行的除外。”本次涉及调整的科目为银行存款和在建工程，涉及金额为
22,678,559.59 元 。 该 笔 金 额 占 公 司 2019 年 末 合 并 口 径 资 产 总 额
2,425,111,956.24 元的比重为 0.94%，占公司 2020 年末合并口径资产总额
2,200,141,210.06 元的比重为 1.03%，对 2019 年度和 2020 年度的净利润的影响
额为零。
我们执行正业科技本次审计中，对该事项确定的重要性水平为：税前净利润
的 5%、资产总额的 2%、净资产的 1%；营业收入的 0.5%—1%。对照上述标准，我
们认为该笔业务所涉及的金额不构成重要，公司采用未来适用法进行处理，不对
前期比较数据进行调整符合会计准则的要求。
（2）实际控制人徐地华是否通过“智能云平台”项目占用上市公司资金。
回复：
针对实际控制人徐地华是否通过“智能云平台”项目占用上市公司资金情况，
永拓会计师已采取的审计程序、获得的审计证据主要包括：
1、获取了公司提供的“智能云平台项目”的《立项说明书》，并与公司目前
实际投入试运行的情况进行了核对；
2、获取了公司与杭州古稆科技有限公司（以下简称杭州古稆）签订的《正
业智能云项目采购合同》；
3、获取了公司向杭州古稆支付货款的付款申请单、银行回单、发票等；
4、就该项目的建设、实施和运行情况，向公司、实际控制人、控股股东、
董事、监事、高级管理人员、项目具体运行管理人员进行了访谈；
5、实地监盘了智能云平台项目，对其硬件部分同《正业智能云项目采购合
同》中相关内容进行了核对；对于项目运行情况，现场请项目管理人员进行了演
示，并现场亲自观察了项目具体运行情况。
6、通过公司提出对杭州古稆进行实地走访、要求杭州古稆提供向其供应商
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采购的硬件部分的合同及发票，以及其与正业科技公司交易账户的资金流水情
况，公司表示未能获得对方同意。
7、检查了杭州古稆的工商信息，未发现杭州古稆的股东、董监高与正业科
技公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股
5% 以上的股东存在关联关系；
8、取得了公司对实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其
亲属和持股 5%以上的股东发出调查函，根据回复，公司及相关人员与杭州古稆
不存在关联关系。
9、取得了公司实际控制人徐地华提供的个人银行账户，并对自 2018 年 1
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的银行流水情况进行了检查，没有发现徐地华个人银
行账户存在从杭州古稆转入大额资金的情况。
由于永拓会计师未能取得杭州古稆与公司交易银行账户的资金流水情况，永
拓会计师无法判断是否存在杭州古稆与公司实际控制人徐地华之间存在通过第
三方进行资金流转的情况。除此情况影响外，没有证据表明，公司实际控制人存
在通过“智能云平台”项目占用上市公司资金的情况。
徐地华、徐国凤分别出具书面承诺：本人未通过“智能云平台”项目占用上
市公司正业科技的资金。
经核查，永拓会计师认为：
永拓会计师对公司与杭州古稆就“智能云平台”项目的有关情况进行了核查，
对公司实际控制人徐地华的个人银行账户进行了检查。通过上述核对，永拓会计
师没有发现实际控制人徐地华个人存在从杭州古稆取得大额银行款项的情况。由
于永拓会计师未能取得杭州古稆与公司交易银行账户的资金流水情况，永拓会计
师无法判断是否存在杭州古稆与公司实际控制人徐地华之间存在通过第三方进
行资金流转的情况。除此情况影响外，没有证据表明，公司实际控制人存在通过
“智能云平台”项目占用上市公司资金的情况。
（3）补充披露“智能云平台项目”的造价评估报告。
回复：
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公司已按要求补充披露“智能云平台项目”的造价评估报告。
（4）评估师说明是否勤勉尽责，评估结论是否公允、合理，评估参数及选
取依据是否谨慎、合理。
回复：
一、执行本次评估的背景及原因
2019年正业科技与杭州古稆科技有限公司（以下简称“杭州古稆”）签订了
《正业智能云项目采购合同》合同总价50,051,138.00元，其中软件及硬件产品
价格为46,829,163.00元，集成及运维服务部分价格为3,221,975.00元。自2019
年 6 月底相关设备陆续送达；软件系统按照计划进行了安装和调试。截止2021
年4月30日，“智能云平台”项目账面余额为4,444.97万元。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在正业科技2019年审计报告中，对“智
能云平台项目”出具了保留意见，理由是“未能获取充分、适当的审计证据判断
公司采购在建工程‘智能云平台项目’交易价格的公允性”。
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在正业科技2020年审计报告中，对“智
能云平台项目”出具了保留意见，理由是“未能获取充分、适当的审计证据判断
公司采购在建工程‘智能云平台项目’交易价格的公允性”。
针对两任会计师未确认该平台采购价格公允性的问题，正业科技董事会对此
事项十分重视。鉴于该项目所涉及的软、硬件及服务费等项目在公开市场无法获
取价格信息的情况下，正业科技委托北京众和鑫源科技有限公司具备信息化造价
评估专业人员针对“智能云平台项目”以 2021 年 4 月 30 日为基准日进行了造价
审核，并于 2021 年 6 月 21 日出具了《信息化项目造价咨询报告》。
为了确定公司在建工程—设备安装工程“智能云平台项目”在估值基准日的
市场价值，为公司管理层内部决策提供价值参考，北京德祥资产评估有限责任公
司（以下简称“资产评估公司”）接受委托，参照有关法律、法规，采用成本法，
按照必要的估值程序，对公司在建工程-设备安装工程“智能云平台项目”在 2021
年 4 月 30 日的市场价值进行了估值。
二、本次估值的目的
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公司拟确定在建工程—设备安装工程“智能云平台项目”在估值基准日的市
场价值，为公司管理层内部决策提供价值参考。
三、本次估值的基准日
本次估值基准日为 2021 年 4 月 30 日。
四、本次估值中涉及“智能云平台项目”的具体内容
1．“智能云平台项目”的基本情况
正业科技实施的“智能云平台项目”的定位是用以支撑正业科技现有生产业
务系统、测试业务系统等，并实现对大型机和普通 X86 资源的统一管理和标准
化使用。 该项目的建设目标为：通过搭建大型机+X86 服务器混合资源平台；
实现资源统一管理与标准化使用，建设统一的云数据中心。主要包括：
（1）将正业科技云数据中心资源向各子公司开发， 通过自助服务门户申请
IT 资源，以支撑各子公司的个性化业务系统、测试系统的运行。
（2）覆盖安全服务、生产经营、数据采集等多套业务系统，创建集数据采
集、数据处理、监测管理、预测预警、应急指挥、可视化平台于一体的大数据平
台。以信息化提升数据化管理与服务能力，做到“用数据说话、用数据管理、用
数据决策、用数据创新”，可以让公司领导层及时准确掌握总部及各分子公司经
营发展状况，提升公司经营管理能力。
（3）利用智能云平台对生产仪器装备的运行数据及状态数据进行采集，实
现在线智能检测、远程升级、远程故障预测、远程诊断管理、设备健康状态评价、
设备全生命周期管理等，尤其要利用这些采集的数据作好工业大数据挖掘分析，
建设好正业检测云平台，提升改善产品隐性缺陷的能力，实现生产管理各环节的
互联互通和数字化转型升级。基于智能制造下的一体化智慧协同管理平台，打造
数字正业。
2．本次估值中该项目的具体内容
根据公司与杭州古稆签订的《正业智能云项目采购合同》，本次评估涉及的
内容主要是提供搭建正业智能云 IT 基础架构环境，包括云计算相关的支撑软件
和硬件设备以及系统集成费用、运维费用等。
具体明细如下：
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序号 设备、软件名称 品牌 数量 单位 规格
基础架构云资源管理软件（高级 包含 1 套云管理软件，8 个计算节点及实
1 品高 1 套
版） 施。
包含 1 套品高云服务运维管理软件及对
2 云服务运维管理软件 V2.0 品高 1 套
接 LinuxOne 产品及实施。
3 3 年运维服务 品高 3 年
4 BingoLink 移动平台 品高 1 套 包含一套 Link 软件及实施。
5 X86 计算节点服务器 DELL 4 台 DELL R540
6 FC-SAN 存储 DELL 1 台 DELL STORAGE SC5020
华为 S6720S-26Q-SI-24S-AC 用于分布存
7 万兆交换机 华为 1 台
储网
8 光纤交换机 博科 1 台 推荐博科 6505 用于光纤网
9 千兆交换机 华为 1 台 华为 S5720S-52P-LI-AC 用于业务网
10 线条耗材 1 批
IBM 大型机及云管理套件 以 0penStack
IBM 大型机服务器 IBM Z 系列大
11 IBM 1 台 接口与云平台对接，支持最大 12 路处理
型机 Rockhopper II 3907-LR1
器配，启用 8 路 Linux 专用处理器
12 IBM 原厂专业服务 IBM 3 年 IBM 原厂服务
项目管理、过程控制和协调、连通性测
13 系统集成费用 1 项
试等。
五、估值假设
1．一般假设
由于正业科技公司所处运营环境的变化以及不断变化的影响资产价值的种
种因素，必须建立一些假设以便估值专业人员对资产进行价值判断，充分支持资
产评估公司所得出的估值结论。本次估值是建立在以下前提和假设条件下的：
（1）交易假设
交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值专业人员根据
待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产估值得以进行的一
个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
18 | 31
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
（3）现状利用假设
现状利用假设是假定公司的资产按照目前的利用状态及利用方式对其价值
进行估值。
2．特殊假设
（1）本次估值以本资产估值报告所列明的特定估值目的为基本假设前提。
（2）无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形
势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境
不会发生不可预见的重大变化。
（3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对
公司的待估资产造成重大不利影响。
（4）资产持续使用假设：是假定被估值资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。
（5）数据真实假设：是假定估值人员所依据的财务报告、交易数据等均真
实可靠。委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（6）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
（7）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本估值结果一般会失效。
六、估值依据
1．与估值有关的购买合同、发票等资料；
19 | 31
2．《软件工程软件开发成本度量规范》（GB/T36964-2018）、《信息化项目软
件 开 发 费 用 测 算 规 范 》（ DB11/T 1010-2019 ）、《 中 国 软 件 行 业 基 准 数 据
_202010_V1.0》 ；
3．北京众和鑫源科技有限公司于 2021 年 6 月 21 日出具的《信息化项目造
价咨询报告》；
4．正业科技在深圳证券交易所披露的相关公告；
5．正业科技公司提供的资产清单和资产估值申报表；
6．国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件。
七、本次估值中涉及的估值方法选择
1．本次估值中估值方法的选择
在估值过程中，估值人员对收集的估值资料进行分析、归纳和整理后，根据
估值目的、估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择估值方法。
在建工程估值常用的方法为市场法、收益法、成本法。由于“智能云平台项
目”主要是包括计算机软硬件在内的信息系统集成产品，专业化很强，大部分是
定制化产品及服务，市场上无法找到可比项目，因此不适合采用市场法；“智能
云平台项目”建成后对公司产生的效益，公司管理层难以量化，因此不适合采用
收益法；“智能云平台项目”重新建造成本可以测算，本次估值采用成本法。
结合本次在建工程-设备安装工程“智能云平台项目”特点，本次资产估值
采用成本法进行估值。
2．本次估值采取成本法估值的过程
本次成本法估值按照重置成本价确定，重置成本价由“智能云平台项目”采
购价、项目实施过程汇总建设单位管理费和项目资金成本三部分构成。
（1）由于在公开市场无法获取“智能云平台项目”价格信息的情况下，资
产评估公司对“智能云平台项目”采购价以《信息化项目造价咨询报告》为依据
确定。
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“智能云平台项目”2020 年 6 月底开始联机带电试运营，至估值基准日硬
件部分已使用 10 个月，但由于整个系统未正式运行，实体损耗很低，故成新率
按全新认定，因此“智能云平台项目”采购价采用新设备价格。
（2）建设单位管理费
参考财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知（财建
[2016]504 号）文件确定。
（3）资金成本＝（“智能云平台项目”采购价＋建设单位管理费）×利率×
已投入工期
其中：利率以估值基准日时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布
的基准日的贷款市场报价利率（LPR）为准，按照建造期资金在初期一次性投入
计算。
工期根据项目规模和实际完工程度，参照该类项目工期合理确定。
八、本次估值中具体的参数及估值过程
1．对于云平台软件产品的造价评审，由于无公开的市场化的价格供查询参
考，该部分产品的价格核定依据，是参考了国内知名的云服务平台提供商 A 公
司、T 公司等公司同类产品的价格，包括弹性计算软件、虚拟机服务软件、云服
务基础组件、云服务运维管理软件等。
2．硬件产品通过非公开渠道询价，由于本项目的 IBM 大型机为非标产品，
北京众和鑫源科技有限公司结合实际情况，考虑到市场因素，在同型号产品报价
的基础上，对该产品价格进行了适当调整。该部分硬件和配套服务是通过向国内
知名系统集成商提供正业智能云平台 IBM 大型机参数，获取的报价信息。
3．其他硬件价格是参考了同类产品的中标价，并结合公开的市场询价，同
时适当考虑需要安装调试服务、技术支持和增值税的情况，经综合评定得出。
4．系统集成费用按行业惯例，取费比例为软硬件产品的 5%左右，结合本项
目的实施特点，软硬件由不同的厂家负责安装、供货和调试，会减少实施公司集
成服务工作量。因此，取费比例核定为软硬件产品的 1.2%。
21 | 31
5．除 IBM 大型机外的运维服务，每年费用核定为 4 万元，是参照了 2020
年中国软件行业基准数据中 B 类城市（杭州）的人员费率，为 2.69 万元/人月，
每人月 21.75 人天，每年支持 25 个工作日计算，并考虑相应的差旅费用经估算
得出。
6．估值对象的具体参数及过程如下：
22 | 31
（1）软件类产品
项目名称 需求描述 价格确定过程 核实过程
基础服务功能：弹性服务器服 在某云计算平台建设项目中，甲方提供的云平台需求如下：
务（EC2） 弹性硬盘服务 依托统一的云操作系统，形成涵盖分布式文件系统、任务调度、远程过程调度、安全管理、
（EBS,、弹性 IP （Elast-clP）、分布式协同、资源管理以及集群部属与监控在内的一体化分布式管理平台。在该平台之上形
对象存储服务（S3）.虚拟私有 成面向不同处理场景的计算服务（包括离线计算、实时计算以及流式计算等）、存储服务（包
云服务（VPC）、鉴权认证服 括对象存储、块存储、文件存储）以及网络服务（VPC、VDC等），从而形成一体化基础硬
（IAM）、简单通知服务（SNS）、件支撑平台。其他功能包括：
SDN负载均衡（包括原有ELB）基础服务功能：弹性服务器服务(EC2) 弹性硬盘服务(EBS,、弹性 IP (ElasticlP)、对象存储服
经现场勘查，软
弹性伸 缩服务（AS）、云编排 务(S3).虚拟私有云服务(VPC)、鉴权认证 服(IAM)、简单通知服务(SNS)、SDN负载均衡(包括
件正在使用。由
服务（CFN）、域名解析服务 原有ELB)弹性伸 缩服务(AS)、云编排服务(CFN)、域名解析服务(Route53)、全局控制器高可
于正业科技使
（Route53）、全局控制器高可 用、VM热迁移、安全组、安全密钥、SDN架构、分布式存储、全局调度能力、调度标签；
品高基础架 用的软件，是定
用、VM热迁移、安全组、安全 高级服务： 虚拟IP (VIP)服务、应用自动化都箸、数据库服务RDS(MYSQL 的数据库自动化)、
构云资源管 制化软件，不能
密钥、SDN架构、分布式存储、存储网关(共享存储卷)、软件仓库、自助建站(java建 站)、服务目录、云服务创造、云工单、
理软件 公开市场询价，
全局调度能力、调度标签； 流程审批、计量计费、弹性文件系统(EFS)等。
采用专家核定
高级服务：虚拟IP （VIP）服 针对以上软件产品和服务，A公司报价2340.00万元，T公司报价2660.00万元。
价格，估价为
务、应用自动化都箸、数据库 正业科技云资源管理软件不含远过程调度、安全管理、分布式协同内容，并且云资源管理软
225.00万元。
服务RDS（MYSQL 的数据库 件所管理的资源规模范围也有很大差别，基于A公司和T公司的产品管理的资源范围，相比正
自动化）、存储网关（共享存 业云平台管辖的软硬件的数量范围，有大概10倍左右的差距。例如：A公司和T公司公司在某
储卷）、软件仓库、自助建站 云计算平台中采用该管理软件所管理的CPU数量为125颗左右，存储容量为460TB左右；正业
（java建 站）、服务目录、云 智能云平台硬件系统CPU数量为12颗，存储容量约为45TB。结合A公司和T公司的报价中包含
服务创造、云工单、流程审批、的部分功能对正业智能云平台来说是冗余的、不需要的，因此在报价核定时要乘以一个系数，
计量计费、弹性文件系统（EFS）根据功能模块情况，设定该系数为0.9。因此，正业智能云平台的价格计算方法为：（A公司
等。 报价+B公司报价）/2*1/10*0.9。经计算得出，广东正业大数据基础平台估价为225.00万元。
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项目名称 需求描述 价格确定过程 核实过程
经现场勘查，软
在某云计算平台项目中，甲方有如下管理需求：提供云平台服务运维支持，包括服务器弹性 件正在使用。由
提供云平台服务运维支持，包 计算配置和管理、虚拟服务管理、存储配置管理、服务器/网络/内存/存储设备状态监控等。 于正业科技使
品高云服务 括服务器弹性计算配置和管 针对该需求A公司报价500.00万元，T公司报价475.00万元。在广东正业智能云项目中，运维 用的软件是定
运维管理软 理、虚拟服务管理、存储配置 管理服务仅包括虚拟服务管理、存储管理、设备状态监控模块，根据系统功能的复杂程度和 制化软件，不能
件 管理、服务器/网络/内存/存储 模块数量，设定智能云平台中的运 公开市场询价，
设备状态监控等。 维管理服务价格为A公司和T公司报价的平均数的0.4倍，即（500+475）/2*0.4，估算价格为 采用专家核定
195.00万。 价格，估价为
195.00万元。
经现场勘查，软
件正在使用。由
对比A公司和T公司的移动平台功能，其中A公司的移动平台功能完全覆盖了正业智能云的移 于正业科技使
动平台功能，且多出约60%，A公司报价248.00万元;T公司的移动平台功能完全覆盖了正业智 用的软件是定
BingoLink移 提供平台移动管理的部分功
能云的移动平台功能，且多出约60%，报价350.00万元。采用类推法，计算出智能云移动平台 制化软件，不能
动平台 能。
对应A公司的报价为248.00*0.40=99.20万元；对应T公司的报价为350.00*0.40=140万元，二者 公开市场询价，
取平均数得到移动平台的价格约为120.00万元。 采用专家核定
价格，估价为
120.00万元。
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（2）IBM 大型机
项目名称 价格确定过程 核实过程
IBM Linuxone大型机服务器，一台linuxone 可以顶一百台x86服务器。IBM大型机是非
标准的服务器配置，客户可以根据需要进行弹性扩展。根据正业智能云中的采购清单
参数，分别对4个系统集成商/供应商进行了询价，结果为：
IBM Z系列大型机 1.经现场勘查，IBM大型机正在使用。
A公司报价1430.00万元。
Rockhopper II 2.经查询，IBM供应商不对外公开报价。
B公司报价1380.00万元。
3907-LR1 3.采用专家核定价格：1350万元。
C公司报价1280.00万元。
D公司报价1310.00万元。
综合以上4个公司的报价，经取平均值得到该套设备报价为1350.00万元。
经市场询价，服务费取硬件的10%，属于合
IBM原厂专业服务 135万元/年
理取费，可确认。
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（3）网络设备
项目名称 价格确定过程/估值报告结论 核实
1. 市场询价裸机价格4-8万元/每台。
DELL服务器每台12万元，寻到的市场价格为
8-11万元不等，是裸机价格；核定价格高于市场价 2. 核定价格中适当考虑需要安装调试服务、技术支
X86计算节点服务器（DELL R540）
格的原因，核定价格中适当考虑需要安装调试服 持和增值税的情况，经综合评定得出。
务、技术支持和增值税的情况，经综合评定得出。
3. 采用专家核定价格：12万元/每台。
1. 市场询价裸机价格19.85万元/每台。
FC-SAN存储
32.6万元/每台 2. 估算价格中包括了集成商利润、增值税、系统安
（DELL STORAGE SC5020）
装和调试服务内容所产生的费用。
万兆交换机 3.1. 采用专家核定价格：32.6万元/每台。
市场询价裸机价格1.04万元/每台。
（华为S6720S-26Q-SI-24S-AC用于分布存储 1.3万元/每台
网） 2. 采用专家核定价格：1.3万元/每台。
光纤交换机 1. 市场询价裸机价格8.5万元/每台。
8万元/每台
（博科6505用于光纤网） 2. 采用专家核定价格：8万元/每台。
千兆交换机 1. 市场询价裸机价格0.43万元。
0.37万元/每台
（华为S5720S-52P-LI-AC用于业务网） 2. 采用专家核定价格：0.37万元/每台。
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（4）系统集成费用
按软硬件产品的估值价的 1.2%收取，在行业合理的收费范围内。
九、估值结果
1．结合软硬件产品的市场报价情况，“智能云平台项目”中软硬件产品和
服务的造价核定为2,177.11万元。
具体情况如下表：
不含税造
序 数 单
设备、软件名称 品牌 规格 价
号 量 位
（万元）
基础架构云资源管 包含 1 套云管理软件，8 个计算节点及
1 品高 1 套 199.12
理软件（高级版） 实施。
云服务运维管理软 包含 1 套品高云服务运维管理软件及对
2 品高 1 套 172.57
件 V2.0 接 LinuxOne 产品及实施。
3 3 年运维服务 品高 3 年 11.32
4 BingoLink 移动平台 品高 1 套 包含一套 Link 软件及实施。 106.19
5 X86 计算节点服务器 DELL 4 台 DELL R540 42.48
6 FC-SAN 存储 DELL 1 台 DELL STORAGE SC5020 28.85
华为 S6720S-26Q-SI-24S-AC 用于分布
7 万兆交换机 华为 1 台 2.30
存储网
8 光纤交换机 博科 1 台 推荐博科 6505 用于光纤网 14.16
9 千兆交换机 华为 1 台 华为 S5720S-52P-LI-AC 用于业务网 0.65
10 线条耗材 1 批 0.18
IBM Z 系列大型机
IBM 大型机及云管理套件 以 0penStack
11 Rockhopper II IBM 1 台 1,194.69
接口与云平台对接
3907-LR1
12 IBM 原厂专业服务 IBM 3 年 IBM 原厂服务 382.08
项目管理、过程控制和协调、连通性测
13 系统集成费用 1 项 22.53
试等。
合 计 2,177.11
2．建设单位管理费
参考财政部（财建[2016]504 号）文件，费率取 1.6%。
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建设单位管理费＝2,177.11×1.6%＝34.83（万元）
3．资金成本
该项目合理建设期为 1 年，已经调试 10 个月，假设在建设期初期建设资金
一次性投入，估值基准日最新中国人民银行同期公布的贷款市场报价利率（LPR）
为 3.85%，则：
资金成本＝（“智能云平台项目”采购价＋建设单位管理费）×贷款利率×
已发生合理工期
＝（2,177.11＋34.83）×3.85%×10/12
＝70.96 （万元）
4．重置全价
重置全价＝“智能云平台项目”采购价＋管理费用＋资金成本
＝2,177.11＋34.83＋70.96＝2,282.90（万元）
十、资产评估公司的意见
（一）资产评估公司在执行正业科技“智能云平台”项目市场价值估值过程
中，资产评估公司执行的程序：
1．通过与正业科技洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确估值目的、估
值对象与估值范围、估值基准日等估值业务基本事项。
2．针对具体情况，确定估值价值类型，拟定估值工作计划，组织估值工作
团队。
3．指导委托人和产权持有人清查资产、准备估值资料。收集估值业务需要
的资料，了解估值对象的资产、业务和财务现状、影响企业经营的宏观、区域经
济因素、所在行业现状与发展前景等，对企业提供的资料进行核实。
4．根据估值对象具体情况对收集的估值资料进行分析、归纳和整理，形成
评定估算和编制估值报告的依据；根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收
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集情况等相关条件，依据选择估值方法。根据所采用的估值方法，选取相应的公
式和参数进行分析、计算和判断，分析评判可能会影响估值结论的估值假设和限
制条件，形成测算结果。
（二）由于该项目的造价咨询涉及到云平台软件产品的造价评审，无公开的
市场化的价格供查询参考，涉及的软件包括弹性计算软件、虚拟机服务软件、云
服务基础组件、云服务运维管理软件等，工作量大、专业性强、难度较大；涉及
的硬件产品 IBM 大型机为非标产品，属于定制类设备，产品价格取得存在一定
困难，公司聘请了北京众和鑫源科技有限公司执行“智能云平台”项目工程造价
咨询工作，并于 2021 年 6 月 21 日完成，并出具了《信息化项目造价咨询报告》。
针对这一情况，资产评估公司实施的特别程序包括：
1．通过国家企业信用公示信息系统查询北京众和鑫源科技有限公司的企业
登记情况及存续状态；
2．该公司项目实施人员暨《信息化项目造价咨询报告》签字人员田代军、
李跃执业资格。田代军具有信息系统项目管理师高级职称资格，拥有 CISA 证书。
田代军、李跃持有工业信息化部教育与考试中心《软件工程造价评估》职业技术
培训合格证，具备专业胜任能力。
3．对于引用北京众和鑫源科技有限公司《信息化项目造价咨询报告》，资产
评估公司已履行《信息化项目造价咨询报告》与估值报告的专业衔接程序。具体
包括：
（1）对北京众和鑫源科技有限公司《信息化项目造价咨询报告》中涉及的
造价项目单位资产评估公司获取对方的联系方式，并对其报价情况进行了核实；
（2）与该公司的项目实施人员就造价咨询中的主要参数进行了讨论，并取
得了公司出具的书面说明；
（3）资产评估机构聘请专业人士作为内部专家对《信息化项目造价咨询报
告》的评估技术内容执行了内部审核程序。
（4）本次我公司在估值报告中引用《信息化项目造价咨询报告》，已经北京
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众和鑫源科技有限公司的同意，并已获委托人正业科技的同意。
综上，资产评估公司认为：资产评估公司在实施正业科技“智能云平台”项
目市场价值的估值过程中，勤勉尽责的开展了本次资产估值工作，没有证据表明
本次估值存在不公允、不合理的现象，估值参数及选取依据符合谨慎性原则，相
关参数选取是合理的。
6. 公司于 2021 年 7 月 8 日披露收到正业实业的《关于恢复执行的告知函》
及法院的《执行通知书》，获悉法院于 6 月 25 日对控股股东诉讼案件恢复执行。
请公司、控股股东、实际控制人说明知悉前述案件恢复执行的具体时间，是否
按照《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 8.6.4 条第（六）项的规
定及时、准确、完整地履行信息披露义务。
回复：
根据正业实业及实际控制人于 2021 年 7 月 12 日提供的《关于恢复执行的补
充说明》：正业实业于 2021 年 7 月 7 日就恢复执行的相关情况以书面的形式告知
了正业科技，该告知函发出之时正业实业仍未收到相关法律文件；正业实业于 7
月 5 日在企查查上查询到相关信息并告知徐地华先生（在此期间徐地华先生与景
德镇国资商洽股权转让事宜、及与各债权人商谈和解协议相关事项）、徐国凤女
士（徐国凤女士于 7 月 4 日致 7 月 8 日出差上海参加展会），未收到相关法律文
件；正业实业法定代表人于 7 月 3 日（星期六）收到过邮政公司快递电话，但因
收件人法定代表人本人当时没在公司未签收，并已告知快递员回公司后再领取。
2021 年 7 月 7 日正业实业向正业科技发出告知函，后正业实业法定代表人于下
午签收快递打开后得知文件为法院的《执行通知书》，于当日立即告知正业科技，
正业实业及实际控制人不存在故意延迟披露恢复执行的情形，之后会更加注意履
行信息披露的义务。正业实业、实际控制人对于恢复执行案件是按照《创业板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 8.6.4 条第（六）项的规定及时、准确、
完整地履行信息披露义务。
正业科技于 2021 年 7 月 7 日当日先后接收到正业实业向公司提交的《关于
恢复执行的告知函》以及《执行通知书》、执行通知书签收记录，并于当日完成
对外披露。公司已严格按照《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 8.6.4
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条第（六）项的规定及时、准确、完整地履行了信息披露义务。
7. 你公司、控股股东、实际控制人及合盛投资认为需要说明的其他事项。
回复：
公司、控股股东、实际控制人及合盛投资无需要说明的其他事项。
八、备查文件
1、长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所《关于对广东正业科技
股份有限公司的关注函》之核查意见
2、江西景扬律师事务所关于深圳证券交易所《关于对广东正业科技股份有
限公司的关注函》的法律意见书
3、关于对广东正业科技股份有限公司的关注函的回复（永拓函字【2021】
第 710191 号）
4、《广东正业科技股份有限公司在建工程估值报告》（京德评咨字[2021]第
001 号）
5、关于对广东正业科技股份有限公司的关注函的回复（京德函字【2021】
第001号）
6、各项说明与承诺
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 13 日
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