关于对广东正业科技股份有限公司的关注函
的回复
永拓函字【2021】第 710191 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部于 2021 年 7 月 9 日下发的《关于对广东正业科技股份有限公司的关注
函》（创业板关注函【2021】第 291 号）（以下简称“关注函”）收悉，本所作
为广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）2020 年度
审计报告保留意见所述事项影响情况审计的注册会计师，根据关注函的要求，在
审慎复核的基础上答复如下：
问题 5. 公司于 2021 年 7 月 1 日披露的《关于 2020 年度审计报告保留意见
所述事项影响已消除的专项说明》显示，公司 6 月 23 日聘请评估师对公司在建
工程-设备安装工程“智能云平台项目”的造价进行评估，评估结果显示该项目
的评估价值为 2,282.9 万元，公司对该项目的建设单位管理费以及资金成本予
以调整扣除，调整后确定该项目的公允价值为 2,177.11 万元，公司实际控制人
之一徐地华对经确定该项目的公允价值与账面价值 4,444.97 万元的差额
2,267.86 万元以现金方式支付给公司，公司已收回相关款项。永拓会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓会计师”）出具专项意见，认为公司 2020
年度审计报告中保留意见所述事项的影响已消除。请说明：
（1）公司 2020 年年度报告披露前未聘请评估师对该项目进行评估的原因
及合理性，“公司对该项目的建设单位管理费以及资金成本予以调整扣除”涉
及调整的具体内容，公司入账处理是否准确，本次调整的具体会计处理，是否
需对公司 2020 年财务数据进行调整。
（2）实际控制人徐地华是否通过“智能云平台”项目占用上市公司资金。
（3）补充披露“智能云平台项目”的造价评估报告。
请永拓会计师对问题（1）（2）核查并发表明确意见；
回复：
一、公司 2020 年年度报告披露前未聘请评估师对该项目进行评估的原因及
合理性
1、2019 年公司的年审会计师对公司出具审计报告的保留事项中包括“智能
云平台”项目的公允性。具体内容：“如财务报表附注五、13 所述，截至 2019
年 12 月 31 日止，正业科技公司在建工程“智能云平台项目”的余额为
4,444.97 万元，我们未能获取充分、适当的审计证据判断正业科技公司投资该
项工程交易的合理性和采购交易价格的公允性。”
2、2020 年 4 月 28 日公司董事会发布了《广东正业科技股份有限公司董
事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，专项说明表明：
（1）公司董事会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审
计报告表示理解和认可，并已认识到上述保留意见涉及事项对公司可能造成的不
利影响，将积极采取有效措施，消除上述事项的影响，以保证公司持续稳定健康
地发 展，切实维护公司和投资者利益。
（2）公司董事会拟采取具体措施主要包括：公司协调各方工作，针对保留
意见审计报告涉及的相关事项进行全面自查，尽快核实相关情况，并将自查结果
和证据资料提交会计师审核。
3、自 2020 年 4 月 28 日起公司积极同“智能云平台”项目供应商杭州古稆
科技有限公司联系，希望该公司协助公司做好上述采购价格公允性工作，提供杭
州古稆向其供应商采购的项目涉及的硬件、软件部分的合同及发票，以及其与正
业科技公司交易账户的资金流水情况。但是直至 2021 年 4 月 27 日，公司 2020
年度财务报表报出，双方仍未能达成一致。
4、根据“智能云平台”项目的实际情况，公司针对项目中涉及的硬件价格，
拟通过寻找类似设备最近招投标或采购的资料进行对比。由于公司项目中涉及的
硬件设备专业性较强，市场上无法寻找到完全类似的案例，亦无法判断相关案例
的采购价格对公司采购价格相关性。
5、在公开市场无法获取价格信息的情况下，公司于 2021 年 3 月底开始同信
息化项目造价咨询的专业机构进行接洽，考虑通过专业机构对该项目采购价格予
以确定。
6、由于该项目的造价咨询涉及到云平台软件产品的造价评审，无公开的市
场化的价格供查询参考，涉及的软件包括弹性计算软件、虚拟机服务软件、云服
务基础组件、云服务运维管理软件等，工作量大、专业性强、难度较大；涉及的
硬件产品 IBM 大型机为非标产品，属于定制类设备，产品价格取得存在一定困
难，因此公司于 2021 年 4 月 10 日确定聘请北京众和鑫源科技有限公司执行“智
能云平台”项目工程造价咨询工作。该项工作于 2021 年 6 月 21 日完成，并出具
了《信息化项目造价咨询报告》。
7、为了加快推进该保留事项的消除，在造价咨询进场同时，公司聘请了北
京德祥资产评估有限责任公司对公司在建工程-设备安装工程“智能云平台项目”
的造价进行评估。造价咨询机构同资产评估机构的工作同步进行。2021 年 6 月
23 日，北京德祥资产评估有限责任公司并出具了《广东正业科技股份有限公司
在建工程估值报告》（京德评咨字[2021]第 001 号）。
二、公司对该项目的建设单位管理费以及资金成本予以调整扣除涉及调整
的具体内容，公司入账处理相关情况
（一）公司对该项目的建设单位管理费以及资金成本予以调整扣除的具体
内容
1、公司聘请的北京德祥资产评估有限责任公司对公司在建工程-设备安装工
程“智能云平台项目”的造价进行评估，并于 2021 年 6 月 23 日出具了《广东正
业科技股份有限公司在建工程估值报告》（京德评咨字[2021]第 001 号）。
具体情况如下表：
项目 金额（元） 说明
依据评估师《在建工程估值报告》
硬件及软件采购价 21,771,100.00
（京德评咨字[2021]第 001 号）
项目 金额（元） 说明
依据评估师《在建工程估值报告》
建设单位管理费 348,300.00
（京德评咨字[2021]第 001 号）
依据评估师《在建工程估值报告》
资金成本 709,600.00
（京德评咨字[2021]第 001 号）
重置成本价格 22,829,000.00
2、根据北京德祥资产评估有限责任公司出具的《广东正业科技股份有限公
司在建工程估值报告》（京德评咨字[2021]第 001 号），重置成本价中建设单位
管理费参考财政部（财建[2016]504 号）文件执行，费率取 1.6%。建设单位管理
费＝2,177.11×1.6%＝34.83（万元）
3、根据北京德祥资产评估有限责任公司出具的《广东正业科技股份有限公
司在建工程估值报告》（京德评咨字[2021]第 001 号），该项目合理建设期为 1
年，已经调试 10 个月，假设在建设期初期建设资金一次性投入，评估基准日最
新中国人民银行同期公布的贷款市场报价利率（LPR）为 3.85%，则：资金成本
＝（“智能云平台项目”采购价＋建设单位管理费）×贷款利率×已发生合理工
期＝（2,177.11＋34.83）×3.85%×10/12＝70.96（万元）
4、正业科技 2020 年度财务报表由永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了永证审字（2021）110028 号保留意见的审计报告。保留意见所述事
项的具体内容是“如财务报表附注五、14 所示，截止 2020 年 12 月 31 日在建工
程“智能云平台项目”的余额为 4,444.97 万元。我们未能获取充分、适当的审计证
据判断贵公司采购该工程交易价格的公允性。”因此，年报审计师对公司“智能
云平台”采购所涉及的硬件、软件及服务费等项目价格公允性发表了保留意见，
评估报告所指重置全价中包含的项目管理费用、资金成本属于公司项目建造过程
发生的项目支出与保留意见所述的采购价格公允性无关，在计算“智能云平台”
项目交易价格公允性时应该予以扣除。
（二）针对本次交易所涉及的账务处理
1、调整后所确定的公允价值与公司账面价值之间差异的账务处理
根据北京德祥资产评估有限公司出具的《广东正业科技股份有限公司在建工
程估值报告》，结合公司的实际情况，确定本次云平台项目的公允价值为
21,771,100.00 元 ， 调 整 后 所 确 定 的 公 允 价 值 与 公 司 账 面 价 值 之 间 差 异 为
22,678,559.59 元。
具体情况如下表:
项目 金额（元）
智能云平台账面价值（不含税） 44,449,659.59
评估公司确定的评估值（不含税） 22,829,000.00
建设单位管理费 348,300.00
调整项目
资金成本 709,600.00
调整后智能云平台的公允价值（不含税） 21,771,100.00
实际控制人应补充金额 22,678,559.59
由于上述差额产生的主要原因是公司采购与付款环节存在内部控制缺失、管
理人缺位等原因造成，应向相关责任方予以追回，因此上述差异不应确认为在建
工程减值准备。具体账务处理为：
借：在建工程（红字）—在建工程项目差异款 22,678,559.59
借：其他应收款—在建工程项目差异款 22,678,559.59
2、公司收到实际控制人之一徐地华缴来的前述差异款 2,267.86 万元的账务
处理
（1）2021 年 6 月 24 日，公司实际控制人之一徐地华先生对公司出具了承
诺函：“为维护上市公司和全体股东的利益，公司实际控制人之一徐地华先生承
诺：对经确定的智能云平台项目的公允价值与账面价值的差额 22,678,559.59 元
由其于 2021 年 6 月 30 日前以现金方式支付给公司。”
（2）截止 2021 年 6 月 30 日，公司已经收到徐地华先生以现金方式向公司
支付的经确定的智能云平台项目的公允价值与账面价值的差额款 22,678,559.59
元 。 至此 ，公 司 在建工 程 - 智能 云平 台项目 账 面价 值与 公 允价值 间 的差 额
22,678,559.59 元已经全部收妥。
（3）公司收到上述款项的具体账务处理为：
借：银行存款 22,678,559.59
贷：其他应收款—在建工程项目差异款 22,678,559.59
3、为真实反映公司的财务状况和经营成果，根据企业会计准则及公司会计
政策，本期公司对上述事项进行了相关账务处理。根据《企业会计准则第 28 号
--会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条规企业定“应当采用追溯重述
法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。”本次
涉及调整的科目为银行存款和在建工程，涉及金额为 22,678,559.59 元。该笔金
额占公司 2019 年末合并口径资产总额 2,425,111,956.24 元的比重为 0.94%，占
公司 2020 年末合并口径资产总额 2,200,141,210.06 元的比重为 1.03%，对 2019
年度和 2020 年度的净利润的影响额为零。基于该笔差错不重要，公司采用未来
适用法进行处理，未调整前期比较数据。
三、实际控制人徐地华是否通过“智能云平台”项目占用上市公司资金情
况的核查
针对实际控制人徐地华是否通过“智能云平台”项目占用上市公司资金情
况，我们已采取的审计程序、获得的审计证据主要包括：
1、获取了公司提供的“智能云平台项目”的《立项说明书》，并与公司目
前实际投入试运行的情况进行了核对；
2、获取了公司与杭州古稆科技有限公司（以下简称杭州古稆）签订的《正
业智能云项目采购合同》；
3、获取了公司向杭州古稆支付货款的付款申请单、银行回单、发票等；
4、就该项目的建设、实施和运行情况，向公司、实际控制人、控股股东、
董事、监事、高级管理人员、项目具体运行管理人员进行了访谈；
5、实地监盘了智能云平台项目，对其硬件部分同《正业智能云项目采购合
同》中相关内容进行了核对；对于项目运行情况，现场请项目管理人员进行了演
示，并现场亲自观察了项目具体运行情况。
6、我们通过公司提出对杭州古稆进行实地走访、要求杭州古稆提供向其供
应商采购的硬件部分的合同及发票，以及其与正业科技公司交易账户的资金流水
情况，公司表示未能获得对方同意。
7、我们检查了杭州古稆的工商信息，未发现杭州古稆的股东、董监高与正
业科技公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和
持股 5% 以上的股东存在关联关系；
8、我们取得了公司对实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员
及其亲属和持股 5%以上的股东发出调查函，根据回复，公司及相关人员与杭州
古稆不存在关联关系。
9、我们取得了公司实际控制人徐地华提供的个人银行账户，并对自 2019
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的银行流水情况进行了检查，没有发现徐地华个
人银行账户存在从杭州古稆转入大额资金的情况。
由于我们未能取得杭州古稆与公司交易银行账户的资金流水情况，我们无法
判断是否存在杭州古稆与公司实际控制人徐地华之间存在通过第三方进行资金
流转的情况。除此情况影响外，没有证据表明，公司实际控制人存在通过“智能
云平台”项目占用上市公司资金的情况。
四、永拓会计师核查意见
1、由于公司“智能云平台”项目所涉及的软件、硬件定制化程度高、无法
取得公开市场的报价以确定其公允价值，因此公司聘请了信息化项目造价咨询单
位和资产评估单位进行了该项目公允价值的评审与评估。没有迹象表明，公司未
能在年度报出前完成上述评估行为存在不合理的情况。
2、公司对北京德祥资产评估有限责任公司出具的《广东正业科技股份有限
公司在建工程估值报告》（京德评咨字[2021]第 001 号）中智能云平台项目重置
成本中包含的建设单位管理费以及资金成本在计算该项目公允价值时予以调整
扣除符合公司的实际情况，与年审会计师发表保留意见的事项所述的智能云平台
项目采购该工程交易价格的公允性一致。
3、公司对智能云平台项目所涉及的账务处理符合会计准则的的相关要求。
根据《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条
规定“应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不
切实可行的除外。”本次涉及调整的科目为银行存款和在建工程，涉及金额为
22,678,559.59 元 。 该 笔 金 额 占 公 司 2019 年 末 合 并 口 径 资 产 总 额
2,425,111,956.24 元的比重为 0.94%，占公司 2020 年末合并口径资产总额
2,200,141,210.06 元的比重为 1.03%，对 2019 年度和 2020 年度的净利润的影响
额为零。
我们执行正业科技本次审计中，对该事项确定的重要性水平为：税前净利润
的 5%、资产总额的 2%、净资产的 1%；营业收入的 0.5%—1%。对照上述标准，我
们认为该笔业务所涉及的金额不构成重要，公司采用未来适用法进行处理，不对
前期比较数据进行调整符合会计准则的要求。
4、我们对公司与杭州古稆就“智能云平台”项目的有关情况进行了核查，
对公司实际控制人徐地华的个人银行账户进行了检查。通过上述核对，我们没有
发现实际控制人徐地华个人存在从杭州古稆取得大额银行款项的情况。由于我们
未能取得杭州古稆与公司交易银行账户的资金流水情况，我们无法判断是否存在
杭州古稆与公司实际控制人徐地华之间存在通过第三方进行资金流转的情况。除
此情况影响外，没有证据表明，公司实际控制人存在通过“智能云平台”项目占
用上市公司资金的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为关注函的专项说明之签章页）
永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）：王庆华
中国北京 中国注册会计师：杨小龙
二〇二一年七月十二日
