证券代码：300410           证券简称：正业科技         公告编号：2021-077



                    广东正业科技股份有限公司

    关于公司与国新建设签署代采购合同暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 6 日召开
了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司与国新建设签署代采购
合同暨关联交易的议案》，独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立
意见。现就相关事项公告如下：
    一、关联交易概述
    因公司短期大额资金周转需求，为了快速满足市场客户订单需求，保证供应
商及时将自动化检测设备重要配件按时按量交付公司完成整机组装调试工作交
付客户，公司拟与景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称“合盛投资”）
的全资子公司景德镇国新建设工程有限公司（以下简称“国新建设”）签订《代
采购合同》，由国新建设向公司供应商采购一批自动化检测设备配件，并转售给
公司，采购金额约为 29,999,705.90 元（含税）。
    合盛投资与公司控股股东东莞市正业实业投资有限公司于 2021 年 6 月 18
日签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，若上述交易完成，合盛投资将
实际控制公司表决权股份数量 110,125,153 股（占公司表决权股份数量比例为
29.50%）对应的表决权，公司控股股东将变更为合盛投资，实际控制人将变更为
景德镇市国有资产监督管理委员会。目前该协议转让事项已通过景德镇市国资委
的批复，并通过了国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。目前相关方正
在为履行深圳证券交易所合规确认程序做准备，公司将根据事项进展情况及时履
行信息披露义务。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 19 日、2021 年 6 月 21 日、
2021 年 7 月 7 日、2021 年 7 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的相关公告。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关指引的规定，由于国新
建设系合盛投资全资子公司，国新建设为公司关联法人，因此本次交易构成上市
公司的关联交易。
    截至目前，公司与国新建设、合盛投资及其控制的其他企业在过去 12 个月
未进行过交易（不含本次），未与其他关联人进行同类别的关联交易。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易
的审议权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
    二、关联方介绍
    （一）关联关系介绍，国新建设系合盛投资全资子公司，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》第 7.2.6 条第（一）款规定的关联关系情形，国新建
设为公司关联方。
    （二）关联方基本情况
    公司名称：景德镇国新建设工程有限公司
    注册地：江西省景德镇高新区梧桐大道合盛光电产业投资公司 4 号厂房
    统一社会信用代码：91360206MA365CAW33
    法定代表人：李立华
    注册资本：5000 万元人民币
    成立日期：2017 年 8 月 7 日
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：市政公用工程、房屋建筑工程、建筑工程、建筑装饰工程、绿化
工程、市政工程、景观工程、机电设备安装工程、安防工程、土石方工程、钢结
构工程、地基与基础工程、水电安装工程；花卉盆景、水泵阀门、流体控制成套
设备及配件的销售；房地产开发、销售；自动化设备、机电设备、酒店设备、音
响设备、混凝土材料、建筑材料、装潢材料、陶瓷制品、橡塑制品销售；五金交
电、零配件批发及销售；公路工程建筑；市政道路工程建筑；管道工程建筑；工
程管理服务；工程技术与设计服务；工程监理服务；专业设计服务；装卸搬运服
务；建筑工程机械设备租赁；电力电子元器件、电子元器件的销售；供应链管理
服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
    国新建设系合盛投资全资子公司，由合盛投资持有其 100%股权。
    国新建设主要财务数据：
                                                 2021 年 6 月 30 日/2021 年
                   2020 年 12 月 31 日/2020 年
      项目                                                  1-6 月
                          度（经审计）
                                                        （未经审计）
总资产（万元）             130,163.68                   145,874.48
净资产（万元）               48,243.97                  48,500.31
营业收入（万元）             54,537.92                  12,339.74
净利润（万元）               3,094.35                     256.34
    国新建设作为合盛投资全资子公司，为依法存续且正常经营的公司，具有良
好的履约能力。
    公司作为独立法人，与国新建设及其母公司合盛投资在业务、资产、债权债
务、人员等方面保持独立。
    国新建设不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
    三、代采购合同主要内容
    采购方：广东正业科技股份有限公司（甲方）
    供货方：景德镇国新建设工程有限公司（乙方）
    （一）采购产品：自动化检测设备配件一批
    （二）采购金额：29,999,705.90 元（含税）
    （三）价格条款：代采购的产品价格为目前甲方与具体供货方（供应商）的
市场采购价。
    （四）价格保证：乙方保证给予甲方的价格在同等交易条件下不高于市场价
1%，一旦发现乙方给予甲方成交价格高于市场价 1%以上，乙方必须按照高于市
场价差额部份 5 倍金额退款给甲方。
    （五）产品质量、安装验收、售后服务、违约责任：
    乙方代采购的产品的最终使用方为甲方，乙方保证与直接供货商签订采购合
同时作出明确约定，由直接供货商向甲方承担上述产品的送货、安装、验收、质
量、售后服务、违约责任等应尽义务，若直接供货商未履行义务，由乙方承担全
部责任。
    （六）付款方式：月结 90 天，电汇。
    （七）交付日期：2021 年 8 月 30 日前交货或协商后分批交货。
    （八）生效时间：本合同自双方签字盖章之日起生效。
    四、本次交易的定价政策及定价依据
    本次代采购交易行为所采购自动化检测设备配件为公司的常用配件，价格为
先期公司与具体供货方（供应商）的日常采购价，公司与供货方（供应商）先期
日常采购价格与本次公司向国新建设采购的采购价格均根据市场价格确定，属市
场公允价。本次交易的价格公允合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益
的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
    五、本次交易的目的和对公司的影响
    公司与国新建设达成本次交易，主要系公司短期大额资金周转需求，为了快
速满足市场客户订单需求，保证供应商及时将自动化检测设备重要配件按时按量
交付公司完成整机组装调试工作交付客户。公司本次与国新建设发生关联交易事
项是为了保证公司正常经营需要，交易价格均根据市场价格执行，定价公允。本
次关联交易事项解决了公司短期的大额采购资金支付需求，有利于公司的业务发
展，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利
益及向关联方输送利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利
影响，也不会影响公司独立性。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
    2021 年年初至披露日，公司与国新建设（包括合盛投资及其控制的其他企
业）的关联交易累计发生金额为 0 元。
    七、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易不存在涉及关联交易的其他安排。
    八、关联交易审议程序
    （一）董事会审议表决情况
    公司于 2021 年 8 月 6 日召开第四届董事会第二十八次会议审议了本次关联
交易事项，公司全体董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易事项。
    （二）独立董事事前认可意见
    我们就该关联交易事项进行了沟通，审阅了相关材料，认为该项关联交易解
决了公司短期的大额采购资金支付需求，有利于公司的业务发展，不存在利用关
联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送
利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响
公司独立性。我们认可上述关联交易事项，并同意将上述议案提交公司第四届董
事会第二十八次会议审议，按照相关规定进行表决。
    （三）独立董事的独立意见
    经核查，该项关联交易解决了公司短期的大额采购资金支付需求，有利于公
司的业务发展，交易价格公允合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的
行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，不会对公司的财
务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。该关联交易事项
履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》
的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。
    （四）董事会审计委员会审核意见
    公司董事会审计委员会认真、全面审查了本次关联交易事项的相关文件，公
司董事会审计委员会认为：该项关联交易解决了公司短期的大额采购资金支付需
求，有利于公司的业务发展，交易价格公允合理，不存在利用关联方关系损害上
市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，不
会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。因
此，我们同意上述关联交易事项并提交公司董事会审议。
    （五）监事会意见
    经审核，监事会认为：该关联交易事项的价格公允、合理，关联交易决策及
表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定。该项关联交易不存在利
用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方
输送利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。监事会
同意上述关联交易事项。
    九、备查文件
    1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
    2、公司第四届监事会第二十六次会议决议；
    3、独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意
见和独立意见；
    4、《代采购合同》。
特此公告。




             广东正业科技股份有限公司董事会
                     2021 年 8 月 6 日