证券代码：300410             证券简称：正业科技           公告编号：2021-117



                        广东正业科技股份有限公司
             关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东正业科技股份有限公司于 2021 年 11 月 30 日收到中国证券监督管理委员会
广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对广东正业科技股份有限公
司、徐地华、王巍、谭君艳采取出具警示函措施的决定》的行政监管措施决定书
（[2021]133 号）（以下简称“《决定书》”）。现将《决定书》的内容公告如下：

    一、《决定书》具体内容

广东正业科技股份有限公司、徐地华、王巍，谭君艳：
    根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010]12 号)的规定，我局对广东
正业科技股份有限公司(以下简称正业科技或公司)进行了现场检查，发现公司存在
以下问题：
    （一）关联交易未及时披露。正业科技与公司实际控制人徐地华、徐国凤的债
权人控制或指定的公司等关联方在 2019 年发生大额关联交易未经公司审议程序，也
未及时披露。一是徐地华、徐国凤因资金紧张通过安排正业科技及其全资子公司东
莞市正方达智能家居科技有限公司与债权人彭盈松控制或指定的芜湖小牛信息科技
有限公司、芜湖小牛电子商务有限公司、杭州古稆科技有限公司(以下简称杭州古稆)、
广州资库贸易有限公司、惠民贸易(广州)有限公司等签订原材料采购合同，以预付
款的形式转出资金 11,790 万元，收回 9,120 万元，收到未能按期兑付的商业承兑汇
票 706 万元。截至 2020 年末，仍有 3,376 万元资金未归还公司，形成关联方非经营
性占用上市公司资金。正业科技已于 2021 年 4 月 26 日收回前述占用资金。二是正
业科技在公司实际控制人徐地华、徐国凤因资金紧张向其债权人彭盈松借款且未偿
还的情况下，向彭盈松控制的杭州古稆采购“智能云平台”设备 5,005.11 万元(含
税)，占公司 2018 年经审计净资产的 2.46%。正业科技于 2021 年 7 月 1 日公告，“智
能云平台”项目的公允价值为 2,177.11 万元，与账面价值 4,444.97 万元的差额为
2,267.86 万元，截至 2021 年 6 月 30 日，该差额已由徐地华支付现金给上市公司。
根据实质重于形式原则，杭州古稆为正业科技的关联方，相关设备采购交易构成关
联交易。正业科技未就上述关联交易履行审议程序，亦未及时披露，上述行为违反
了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条、第三十条、第四十八
条的规定。
    （二）在建工程未及时转固定资产并计提折旧。经查，正业科技“智能云平台”
项目应不晚于 2020 年 6 月底达到转入固定资产条件。截至 2020 年第三季度末，正
业科技未将该在建工程余额 4,444.97 万元转入固定资产，导致 2020 年度少计提固
定资产折旧费用，公司披露的相关财务数据不够准确。上述行为违反了《上市公司
信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条，《企业会计准则--基本准则》第十
九条，《企业会计难则第 4 号--固定资产》第四条、第十八条的规定。
    （三）商誉减值测试不规范。正业科技 2018 年度对炫硕智造形成商誉进行减值
测试时，将不属于炫硕智造负债资金成本的无追索权保理业务 6,190 万元纳入负债
资金成本计算范围，导致炫硕智造商誉所在资产组预测未来现金流量时使用的税前
折现率降低，计提的商誉减值损失金额不准确。上述行为违反了《上市公司信息披
露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条，《企业会计准则第 8 号--资产减值》第九
条，第十三条的规定。
    （四）未按承诺完成回购股份计划。经查，2019 年 12 月 11 日，正业科技股东
大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，拟自 2019 年 12 月 11 日起 12
个月内以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或者股权激励，回购
全额不低于 5,000 万元，且不超过 10,000 万元。截至 2020 年 12 月 11 日回购期满，
正业科技累计回购公司股份 539,900 股，回购金额合计 500.31 万元，未达到回购计
划金额下限。正业科技未按承诺完成回购股份计划，未及时充分披露不能按承诺实
施回购股份计划的风险信息，上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监
会令第 40 号)第二条和《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定。
    （五）内幕信息管理不规范。正业科技内幕信息管理存在以下问题：一是未保
存内幕信息知情人登记档案纸质文档，仅以在深交所系统上填报的信息作为公司内
幕信息知情人档案。二是未按规定登记内幕信息知情人档案。经查，正业科技制作
的 2018 年度业绩快报、2018 年年度报告，2019 年业绩快报等事项内幕信息知情人
档案中，所记录的相关人员知悉内幕信息的时间与实际存在差异。上述行为违反了
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告[2011]30
号)第六条、第七条的规定。
    正业科技董事长、总经理徐地华、董事会秘书王巍、时任财务总监谭君艳未按
照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第三条的规定履行勤勉尽责义
务，对公司相关违规行为负有主要责任，其中，徐地华对公司上述全部违规行为负
有主要责任；王巍对公司上述第一、四、五项违规行为负有主要责任，谭君艳对公
司上述第二、三项违规行为负有主要责任。
    根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第五十九条和《关于上
市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对正
业科技、徐地华、王巍、谭君艳采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取
教训,切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行
信息披露义务，切实规范关联交易、财务核算及内幕信息管理等行为。同时公司应
对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书 30 日内向我局报送整改报告、内部
问责情况，并抄报深圳证券交易所。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监
督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖
权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

    二、相关说明

    公司及相关人员收到上述行政监管措施后高度重视，并将严格按照监管要求积
极整改，认真总结，吸取教训，加强相关人员对证券法律法规的学习，强化规范运
作意识；同时加强内部控制和信息披露管理，切实提高公司规范运作水平和信息披
露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。上述行政监
管措施对公司经营无重大影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    三、备查文件

    1、《行政监管措施决定书》。

    特此公告。

                                         广东正业科技股份有限公司董事会
                                                2021年11月30日