证券代码：300410          证券简称：正业科技        公告编号：2021-132



                    广东正业科技股份有限公司

               关于补充确认关联方暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 13 日召
开了第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了
《关于补充确认关联方暨关联交易的议案》，对公司与杭州古稆科技有限公司（以
下简称“杭州古稆”）之间发生的关联交易事项补充履行审议程序。现就相关事
项公告如下：

    一、关联交易概述

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规及中国证券监督管理委员会广
东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对广东正业科技股份有限公
司、徐地华、王巍、谭君艳采取出具警示函措施的决定》，公司原实际控制人徐
地华、徐国凤因资金紧张向其债权人彭盈松借款且未偿还的情况下，指定公司向
彭盈松控制的杭州古稆采购“智能云平台”设备，公司根据实质重于形式原则认
定杭州古稆为公司关联方。
    本次补充确认关联方暨关联交易事项经公司第四届董事会第三十二次会议
以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票的表决结果审议通过，关联董事徐
地华先生、徐国凤女士、徐地明先生已经对该议案回避表决。公司独立董事对该
事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
本次补充确认关联方暨关联交易的事项尚需提交公司股东大会审议批准，与该关
联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
    二、关联方介绍

    （一）关联方基本情况
    公司名称：杭州古稆科技有限公司
    注册地：浙江省杭州市江干区万象城 2 幢 2901 室-01A
    统一社会信用代码：91330108MA28NCN7X0
    法定代表人：雷弢
    注册资本：4,000 万元人民币
    成立日期：2017 年 3 月 28 日
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    主要股东及持股比例：雷弢持股比例为 90.00%；鲁霞持股比例为 10.00%。
    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；品牌管理；农业机械
销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车新车销售；汽车零配件零售；
汽车零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车零部件研发(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经营（销售预包
装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
    杭州古稆不属于失信被执行人。
    （二）关联关系
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定，公司原实际控制人徐
地华、徐国凤因资金紧张向其债权人彭盈松借款且未偿还的情况下，指定公司向
彭盈松控制的杭州古稆采购“智能云平台”设备，公司根据实质重于形式原则认
定杭州古稆为公司关联方。

    三、合同主要内容

    采购方：广东正业科技股份有限公司（甲方）
    供货方：杭州古稆科技有限公司（乙方）
    （一）采购内容：智能云 IT 基础架构环境（简称“智能云平台”）

           名称                 数量

     软件及硬件                  1批
     集成及运维服务              1套

    （二）采购金额：50,051,138.00 元（含税），其中软件及硬件产品部分价
格为 46,829,163.00 元（含税），集成及运维服务部分价格为 3,221,975 元（含
税）。

    （三）付款方式

    第一笔付款：合同生效后 3 个工作日内，甲方向乙方支付合同金额 30%，即
人民币 15,015,341.40 元；第二笔付款：甲方在乙方出货前 3 个工作日内支付合
同金额的 65%，即人民币 32,533,239.70 元；第三笔付款：该项目验收合格结束
后 3 个月，甲方给乙方支付金额的 5%，即人民币 2,502,556.90 元。

    （四）产品质量、交货与验收、售后服务

    乙方须提供全新的、未使用过的产品，产品质量出现问题，乙方按照国家三
包规定负责三包。

    乙方需在本合同签订生效后 90 日完成交货以及项目的集成工作。乙方需于
到货后 90 日内完成产品的安装调试工作并交付甲方使用。甲方根据《系统功能
安装部署验收确认函》的标准进行验收。

    乙方为甲方提供免费培训服务，质量保证期为 3 年。

    （五）违约责任

    合同条款中双方不履行合同义务或者履行义务不符合约定情况的违约责任
与赔偿做出了明确的规定。

    （六）争议及解决办法

    因履行本合同发生争议，双方协商解决，如协商无果，任何一方均可向广州
仲裁委员会东莞分会提起仲裁裁决。
       四、关联交易的定价政策及定价依据

       该笔采购业务的交易价格，因公司采购制度存在缺陷，未执行招标流程，当
期由公司采购人员通过电话咨询了解市场价格，认为该项目采购价格符合市场定
价。

       五、其他说明

       1、2021 年 6 月 23 日，公司聘请北京德祥资产评估有限责任公司对公司在
建工程-设备安装工程“智能云平台项目”的造价进行评估，并出具了《广东正
业科技股份有限公司在建工程估值报告》（京德评咨字[2021]第 001 号），在建工
程-设备安装工程“智能云平台项目”于评估基准日 2021 年 4 月 30 日的估值结
果（包含设备采购、项目管理及资金成本）为 22,829,000.00 元。
       通过对资产评估结果的复核，公司对该智能云平台项目的建设单位管理费以
及资金 成本予 以调 整扣除 ，调 整后确 定的 智能云 平台 项目的 公允 价值为
21,771,100.00 元 ， 与 智 能 云 平 台 账 面 价 值 44,449,659.59 元 的 差 额 为
22,678,559.59 元。
       2、2021 年 6 月 24 日，公司对智能云平台采购价格与市场公允价值存在重
大差异的情况进行了自查和整改。
       3、2021 年 6 月 24 日，公司实际控制人之一徐地华先生对公司出具了承诺
函： 为维护上市公司和全体股东的利益，公司实际控制人之一徐地华先生承诺：
对经确定的智能云平台项目的公允价值与账面价值的差额 22,678,559.59 元由
其于 2021 年 6 月 30 日前以现金方式支付给公司。”
       4、截止 2021 年 6 月 30 日，公司已经收到徐地华先生以现金方式向公司支
付的经确定的智能云平台项目的公允价值与账面价值的差额款 22,678,559.59
元 。 至 此 ， 公 司 在 建 工 程- 智 能 云 平 台 项 目 账 面 价 值 与 公 允 价 值 间 的 差 额
22,678,559.59 元已经全部收妥。
       “智能云平台项目”涉及调整的具体内容、会计处理方式及评估机构出具的
《广东正业科技股份有限公司在建工程估值报告》 京德评咨字[2021]第 001 号）
具体内容详见公司 2021 年 7 月 14 日披露于巨潮资讯网的《广东正业科技股份有
限公司在建工程估值报告》。
    六、本次交易对公司的影响

    截止 2021 年 6 月 30 日，公司已经收到徐地华先生以现金方式向公司支付的
经确定的智能云平台项目的公允价值与账面价值的差额款 22,678,559.59 元。在
全额收到徐地华先生的现金差额款之后，本次关联交易事项不会对公司本期和未
来的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
    就上述关联交易未及时履行审议程序事项，公司董事会已要求公司相关部门
予以高度重视，加强对关联交易相关规则的学习。公司将加强内部控制，规范公
司的各类招标行为，强化采购作业规范管理，严格履行相关审批决策程序，杜绝
类似情况再次发生。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

    2021 年年初至披露日，公司与杭州古稆的关联交易累计发生金额为 0 元（含
税）。

    八、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易不存在涉及关联交易的其他安排。

    九、关联交易审议程序

    （一）董事会审议表决情况
    公司于 2021 年 12 月 13 日召开第四届董事会第三十二次会议补充审议了本
次确认关联方暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司 2021 年第三次临时股
东大会审议。
    （二）独立董事事前认可意见
    独立董事就该关联交易事项进行了沟通，审阅了相关材料，认为本次补充确
认关联方暨关联交易事项，不会对公司本期和未来的财务状况、经营成果造成重
大不利影响，也不会影响公司独立性。针对上述关联交易在发生和交易时，未能
及时提交董事会审议批准，提醒公司及相关部门予以高度关注，防范类似情况再
次发生。独立董事认可上述关联交易事项，并同意将上述议案提交公司第四届董
事会第三十二次会议审议，按照相关规定进行表决。
    （三）独立董事的独立意见
       经核查，本次补充确认关联方暨关联交易事项的表决程序符合相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了董事会审批程序，不会对公司本
期和未来的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。该
关联交易事项履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和
《公司章程》的规定。因此，独立董事同意上述补充确认关联方暨关联交易事项，
并同意将上述议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
       （四）董事会审计委员会审核意见
       公司董事会审计委员会认真、全面审查了本次补充确认关联方暨关联交易的
相关文件，公司董事会审计委员会认为：本次补充确认关联方暨关联交易，不存
在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关
联方输送利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也
不会影响公司独立性。因此，董事会审计委员会同意上述补充确认关联方暨关联
交易并提交公司董事会审议。
       （五）监事会意见
       经审核，监事会认为：本次补充确认关联方暨关联交易符合法律、法规及《公
司章程》等的相关规定。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，
且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。不会对公司本期及未来的财务状
况、经营成果造成重大不利影响。监事会同意上述补充确认关联方暨关联交易事
项。

       十、备查文件

       1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
       2、公司第四届监事会第三十次会议决议；
       3、独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意
见和独立意见；
       4、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
       特此公告。


                                           广东正业科技股份有限公司董事会
2021 年 12 月 13 日