正业科技：第四届董事会第三十二次会议决议公告2021-12-14
证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2021-123
广东正业科技股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次
议的通知于 2021 年 12 月 6 日以传真、邮件、专人送达的方式向各位董事发出，
并于 2021 年 12 月 13 日上午 10 点在公司三楼会议室以现场及通讯表决的方式召
开。应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中董事刘海涛先生、独立董事刘奕
华先生、李峻峰先生以通讯方式参与表决。会议召开及表决符合《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东正业科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
本次董事会会议由公司董事长徐地华先生召集和主持，参会董事认真审议，
依照《公司章程》及相关法律法规通过以下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候
选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有
关规定，经公司控股股东景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称“合盛投
资”）提议，公司董事会提名委员会进行资格审查通过，拟提名邓景扬先生、涂
宗德先生、顾智成先生、朱和海先生 4 人为公司第五届董事会非独立董事候选人；
经公司持股 21.96%的股东宿迁楚联科技有限公司（以下简称“宿迁楚联”）提
议，公司董事会提名委员会进行资格审查通过，拟提名徐地明先生、徐田华先生
2 人为公司第五届董事会非独立董事候选人；任期三年，自公司股东大会审议通
过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原董事仍将
依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行
董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）同意邓景扬先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）同意涂宗德先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）同意顾智成先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）同意朱和海先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）同意徐地明先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）同意徐田华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》及相关公
告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举。
2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选
人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有
关规定，经合盛投资提议，公司董事会提名委员会进行资格审查通过，拟提名符
念平先生、汪志刚先生 2 人为公司第五届董事会独立董事候选人；经宿迁楚联提
议，公司董事会提名委员会进行资格审查通过，拟提名祝福冬先生 1 人为公司第
五届董事会独立董事候选人；任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
公司独立董事候选人符念平先生、汪志刚先生、祝福冬先生均已取得中国证
监会认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳
证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，对被提出异议的独立董事
候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。《独立董事提名人声
明》、《独立董事候选人声明》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原独立董事仍将依照法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行独立董
事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）同意符念平先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）同意汪志刚先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）同意祝福冬先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》及相关公
告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举。
3、审议通过《关于第五届董事会拟任董事薪酬的议案》
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第五届拟任董事及监事薪酬方案的
公告》及相关公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股
票的议案》
鉴于 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，根据《上市公司股
权激励管理办法》及《广东正业科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，董事会同意公司回购注销部分限制性股票共计 231,812
股。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回
购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的公告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于减少公司注册资本的议案》
董事会同意公司根据回购注销部分限制性股票事项相应地减少注册资本，本
次回购注销部分限制性股票完成注销手续及工商变更登记后，公司注册资本将由
人民币 369,172,062 元减至人民币 368,940,250 元。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并由股东大会以特别决议通过。
6、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求
写入公司章程的通知》等有关规定以及公司回购注销部分限制性股票事项相应减
少注册资本及股本的情况，董事会同意公司对《公司章程》部分条款进行相应修
订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章
程修正案》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并由股东大会以特别决议通过。
7、审议通过《关于增加公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
为进一步满足公司及合并报表范围内各子公司生产经营和业务发展需要，扩
充融资渠道，提升运营能力，公司及合并报表范围内各子公司拟向银行或非银行
金融机构新增申请不超过 46,000.00 万元人民币（或等值外币）综合融资授信额
度（最终以银行或非银行金融机构实际核准的信用额度为准）。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增
加公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于增加公司与国新建设签署代采购框架合同暨关联交易的
议案》
为进一步满足公司短期大额资金周转需求以及市场客户订单需求，保证供应
商及时将自动化检测设备重要配件按时按量交付公司完成整机组装调试工作交
付客户，公司拟再与景德镇国新建设工程有限公司（以下简称“国新建设”）签
订《代采购框架合同》，新增由国新建设向公司供应商采购一批自动化检测设备
配件（具体以代采购清单为准），并转售给公司，采购金额约为 100,000,000.00
元（含税）。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加公司与国新建
设签署代采购框架合同暨关联交易的公告》及相关公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于补充确认关联方暨关联交易的议案》
公司于 2019 年与杭州古稆科技有限公司（以下简称“杭州古稆”）签订《正
业智能云项目采购合同》，合同总金额 50,051,138.00 元。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等有关法律法规及中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关
于对广东正业科技股份有限公司、徐地华、王巍、谭君艳采取出具警示函措施的
决定》，公司原实际控制人徐地华、徐国凤因资金紧张向其债权人彭盈松借款且
未偿还的情况下，指定公司向彭盈松控制的杭州古稆采购“智能云平台”设备，
公司根据实质重于形式原则认定杭州古稆为公司关联方，并补充认定前述交易为
关联交易。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于补充确认关联方暨
关联交易的公告》及相关公告。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票、回避 3 票。
本议案涉及关联交易，关联董事徐地华先生、徐国凤女士、徐地明先生对该
议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
公司定于 2021 年 12 月 29 日（星期三）召开公司 2021 年第三次临时股东大
会，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召
开 2021 年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第四届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意
见。
3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会
2021 年 12 月 13 日
