关于
 广东正业科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的

         法律意见书



       二〇二一年十二月
                 关于广东正业科技股份有限公司

                 回购注销部分限制性股票事项的

                               法律意见书

                                            (2021)万商天勤法意字第 2067 号

致：广东正业科技股份有限公司

    万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“万商天勤”）接受广东正业科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）的委托，担任正业科技实施
2019 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。现万商天勤根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等中国现行有关法律、法规、规范性文件和《广东正业科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东正业科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）及其
修订稿的有关规定，就公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关法律问题
出具《关于广东正业科技股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    为出具本法律意见书，万商天勤已根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核
查和验证。

    公司已向万商天勤作出承诺，其已向万商天勤律师提供了出具本法律意见书
所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供
的文件材料和所作的陈述是真实的、准确的、完整的；文件原件上的签字和盖章
均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    万商天勤律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及
中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关

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而又无法独立支持的事实，万商天勤律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证
明性质的材料发表法律意见。

    本法律意见书仅对正业科技本次激励计划事项的法律问题发表意见，而不对
正业科技本次激励计划事项所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    万商天勤同意本法律意见书作为正业科技本次激励计划事项的必备文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。本法律意见书仅供公司实施正业科技本次激励计划事项之目的而使
用，非经万商天勤事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：

    一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权

    1、2019 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项
的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为公司
具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，《激励计
划（草案）》内容符合有关法律、法规的规定，不会损害公司及全体股东利益。

    2、2019 年 4 月 18 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于将实际控制人的近亲属作为
股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划有关事项的议案》等相关议案，公司限制性股票激励计划获得批准，股东
大会授权公司董事会决定实施回购注销的相关事宜。

    3、根据《激励计划（草案）》及公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，2019 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第六次会议，经非关联董事
审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，同意公司董事会对本次授予对象名单及授予数量

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进行调整，并确定授予日为 2019 年 5 月 16 日。公司独立董事对限制性股票激励
计划授予相关事项发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，
激励对象的主体资格合法、有效，公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股
东利益。2019 年 5 月 16 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调
整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，同意前述事项。

    4、2019 年 5 月 16 日，公司向 143 名激励对象授予 908.50 万股限制性股票，
并于 2019 年 5 月 28 日上市。

    5、2020 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划的议案》。
公司独立董事发表独立意见，认为公司此次对《激励计划（草案）》及其摘要等
相关文件的修订，不会导致公司 2019 年限制性股票激励计划提前解除限售，不
涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次调整符合
《管理办法》相关规定，程序合法合规，同意公司对 2019 年限制性股票激励计
划进行的修订。

    6、2020 年 12 月 3 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划的议
案》。公司独立董事发表独立意见，公司此次对《激励计划（草案）》（修订稿）
及其摘要等相关文件的修订不会导致公司 2019 年限制性股票激励计划提前解除
限售，不涉及授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调
整符合《管理办法》相关规定，程序合法合规，同意公司对 2019 年限制性股票
激励计划进行的修订。

    7、2021 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解
锁的限制性股票的议案》，对 7 名已离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解除限售的共计 231,812 股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对本次回
购注销事项发表独立意见，认为公司本次回购注销行为符合《管理办法》、《激
励计划（草案）》（二次修订稿）以及有关法律、法规的规定，不会对公司的财


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务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意
公司本次回购注销事宜。

     万商天勤律师认为，公司本次向 7 名已离职不符合激励条件的激励对象回购
注销限制性股票事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》（二次修订稿）的相关规定。

     二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及定价依据

     （一）本次回购注销部分限制性股票的原因

     根据万商天勤律师核查《激励计划（草案）》（二次修订稿）的规定，激励
对象因辞职等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未
解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。经万商天勤律师核查李震、李
嘉豪、林风华、管世鑫、雷德俊、姚禄华、张梦阳的离职证明文件，该 7 名原激
励对象已离职，不具备股权激励对象资格，公司董事会决定对该 7 名原激励对象
已获授但尚未解除限售的共计 231,812 股限制性股票予以回购注销。

     （二）本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据

     根据《激励计划（草案）》（二次修订稿）的规定，若限制性股票在授予后，
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事
项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

     根据公司 2018 年年度权益分派方案，以公司当时总股本 205,110,823 股为
基数，向全体股东每 10 股派 4.013968 元人民币现金，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 9.079215 股。经公司 2018 年年度权益分派方案实施完成资本
公积转增股本后，公司本次回购注销限制性股票总数调整为 231,812 股，占回购
注 销 前 公 司 总 股 本 的 0.06% 。 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由
369,172,062 股减少至 368,940,250 股。考虑上述权益分派方案因素，本次回购价
格调整为 6.04773 元/股，回购总金额为 1,401,936.39 元。

     万商天勤律师认为，公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定
价依据符合《管理办法》、《激励计划（草案）》（二次修订稿）的规定。


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    三、结论意见

    综上所述，万商天勤律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购
注销限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》（二次修订稿）的规定；公司本次回购注销限制性股票的原因、数
量、价格及定价依据均符合相关规定；公司尚需就本次回购注销限制性股票所引
致的公司注册资本减少和股份注销登记履行相关的法定程序。

    本法律意见书一式贰份，每份具有相同的法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《关于广东正业科技股份有限公司回购注销部分限制性股票事
项的法律意见书》的签字页）




万商天勤（深圳）律师事务所（盖章）




负责人：                       经办律师：

             张   志   律师                            郭 磊 明    律师




                                                       刘     斌   律师




                                                     2021 年 12 月 13 日