正业科技：2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期部分股份解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书2022-04-22
关于
广东正业科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期部分股份解除限
售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
关于广东正业科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期部分股份解除限
售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
(2022)万商天勤法意字第 555 号
致：广东正业科技股份有限公司
万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“万商天勤”）接受广东正业科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）的委托，担任正业科技的法
律顾问。现万商天勤根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国现行有关法律、法规、规范性
文件和《广东正业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广
东正业科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及其修订稿、《2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）》（以下简称“《实施考核管理办法（修订稿）》”）的有关
规定，就公司 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期部分股份解除限售
条件成就（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本
次回购注销”）事项所涉及的有关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，万商天勤已根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定，本着审慎性及重要性原则对广东正业科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关的文件资料和事实进行了核查和
验证。
公司已向万商天勤作出承诺，其已向万商天勤律师提供了出具本法律意见书
所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供
的文件材料和所作的陈述是真实的、准确的、完整的；文件原件上的签字和盖章
均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏
1
之处。
万商天勤律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及
中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关
而又无法独立支持的事实，万商天勤律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证
明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅对正业科技本次激励计划事项的法律问题发表意见，而不对
正业科技本次激励计划事项所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
万商天勤同意本法律意见书作为正业科技本次激励计划事项的必备文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。本法律意见书仅供公司实施正业科技本次激励计划事项之目的而使
用，非经万商天勤事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、本次解锁及本次回购注销的批准和授权
（一）本次激励计划已履行的审议程序
1、2019 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项
的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为公司
具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，《激励计
划（草案）》内容符合有关法律、法规的规定，不会损害公司及全体股东利益。
2、2019 年 4 月 18 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于将实际控制人的近亲属作为
股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划有关事项的议案》等相关议案，公司限制性股票激励计划获得批准，股东
2
大会授权公司董事会办理激励对象解锁、决定实施回购注销等相关事宜。
3、根据《激励计划（草案）》及公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，2019 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第六次会议，经非关联董事
审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，同意公司董事会对本次授予对象名单及授予数量
进行调整，并确定授予日为 2019 年 5 月 16 日。公司独立董事对限制性股票激励
计划授予相关事项发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，
激励对象的主体资格合法、有效，公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股
东利益。2019 年 5 月 16 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调
整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，同意前述事项。
4、根据公司 2019 年 5 月 24 日发布的《广东正业科技股份有限公司关于 2019
年限制性股票激励计划授予完成的公告》，2019 年 5 月 16 日，公司向 143 名激
励对象授予 908.50 万股限制性股票，并于 2019 年 5 月 28 日上市。
5、2020 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划的议案》。
公司独立董事发表独立意见，认为公司此次对《激励计划（草案）》及其摘要等
相关文件的修订，不会导致公司 2019 年限制性股票激励计划提前解除限售，不
涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次调整符合
《管理办法》相关规定，程序合法合规，同意公司对 2019 年限制性股票激励计
划进行的修订。
6、2020 年 12 月 3 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划的议
案》。公司独立董事发表独立意见，公司此次对《激励计划（草案）》（修订稿）
及其摘要等相关文件的修订不会导致公司 2019 年限制性股票激励计划提前解除
限售，不涉及授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调
整符合《管理办法》相关规定，程序合法合规，同意公司对 2019 年限制性股票
激励计划进行的修订。2020 年 12 月 4 日，公司公告《2019 年限制性股票激励计
3
划（草案）》（二次修订稿）（以下简称“《激励计划（草案）》（二次修订稿）”）。
（二）本次解锁已履行的审议程序
2022 年 4 月 20 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予完成后第三个解除
限售期部分股份解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对本次解锁事项发表
独立意见，认为公司及本次拟解除限售激励对象的各项考核指标均满足公司《实
施考核管理办法（修订稿）》及《激励计划（草案）》（二次修订稿）等相关规
定，不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》（二次修订稿）规定的不得解
除限售的情形，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形，同意公司本次解锁事宜。
（三）本次回购注销已履行的审议程序
2022 年 4 月 20 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，同意公司回购注销未符合解除限售条件的限制性股票及部分已离职
激励对象已获授尚未解锁的限制性股票。公司独立董事对本次回购注销事项发表
独立意见，认为公司本次回购注销行为符合《管理办法》、《激励计划（草案）》
（二次修订稿）等相关法律、法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状
况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司
本次回购注销事宜。
万商天勤律师认为，公司本次解锁以及本次回购注销事项已履行了现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草
案）》（二次修订稿）的相关规定。
二、本次解锁及本次回购注销的具体内容
（一）本次解锁的具体内容
1、本次解锁需满足的条件
（1）《激励计划（草案）》（二次修订稿）关于锁定期及解锁期的规定
4
根据《激励计划（草案）》（二次修订稿），本次激励计划的第三次解锁时
间为自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止，第三次可解锁股票数量占获授股票数量比例为 30%。
（2）《激励计划（草案）》（二次修订稿）关于本次解锁需满足业绩条件
的规定
1）公司业绩考核要求
第三个解除限售期业绩考核目标：以 2018 年营业收入为基数，2021 年根据
年度业绩考核目标的完成情况 R（R=当期实现的营业收入/当期业绩考核目标设
定的营业收入），依据下表确定全体激励对象本期可解除限售的股票数量：
2021 年业绩完成情况 100%＞ 90%＞ 80%＞
R≥100% R＜70%
（R） R≥90% R≥80% R≥70%
解锁比例 100% 90% 80% 70% 0
各期实际解除限售股票数量的额度=各期计划解除限售额度×解锁比例
2）个人业绩考核要求
根据《实施考核管理办法（修订稿）》进行考核，激励对象的绩效评价结果
划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，公司依据下表确定全体激励对象本
期可解锁比例：
分数 相应等级 当期可解锁比例
85（含）-100 优秀 100%
70（含）-85 良好 80%
60（含）-70 合格 60%
60 以下 不合格 0
激励对象可解锁数量=当期实际解除限售股票数量的额度×当期可解锁比例
5
3）本次解锁需满足的其他条件的规定
根据《激励计划（草案）》（二次修订稿）的规定，本次解锁还需同时满足
以下条件：
（A）公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（B）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
2、本次解锁已满足的条件
根据公司提供的资料并经万商天勤律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次解锁条件满足情况如下：
（1）公司业绩己满足本次解锁时需满足的业绩条件
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《广东正
业科技股份有限公司二〇二一年度审计报告》（永证审字（2022）110014 号，
6
以下简称“《审计报告》”）及《广东正业科技股份有限公司 2021 年年度报告》，
公司 2021 年营业收入 1,459,900,056.83 元，2021 年业绩完成情况（R）为：80%
＞R≥70%，第三期实际解除限售股票数量为第三期计划解除限售额度的 70%。
公司 2021 年的业绩情况已满足本次解锁的业绩要求。
（2）个人业绩己满足本次解锁时需满足的业绩条件
根据《关于本次激励计划授予限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成的说
明》，已被授予限制性股票的激励对象中，112 名激励对象 2021 年度个人绩效
层面考核结果均为优秀，本期个人层面解锁比例系数均为 100%。
（3）《激励计划（草案）》（二次修订稿）中关于本次解锁需满足的其他
条件已满足
1）根据公司提供的《关于本次激励计划授予限制性股票第三个解锁期解锁
条件已达成的说明》并经万商天勤律师核查《审计报告》及《广东正业科技股份
有限公司 2021 年年度报告》，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下不
得解锁的情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
2）根据公司提供的《关于本次激励计划授予限制性股票第三个解锁期解锁
条件已达成的说明》，截至本法律意见书出具之日，本次符合解锁条件的激励对
象均未发生如下不得解锁的情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
7
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
3、本次解锁涉及的限制性股票锁定期即将届满
根据公司发布的《广东正业科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股
票的公告》，本次激励计划的授予日为 2019 年 5 月 16 日。本次激励计划的第三
次解锁时间为自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后
一个交易日当日止，因此，本次解锁涉及的限制性股票第三个限售期将于 2022
年 5 月 16 日届满。
4、本次解锁的激励对象及可解锁的股票数量
根据公司《激励计划（草案）》（二次修订稿）的规定，首次授予的限制性
股票第三个解除限售期可解锁数量占限制性股票数量的比例为 30%，根据第三个
解除限售期业绩考核目标完成情况，本期可解除限售数量为第三期解除限售额度
的 70%。本次符合解锁条件的激励对象共计 112 人，可申请解锁的限制性股票数
量为 2,972,927 股，占公司总股本的 0.81%。
万商天勤律师认为，本次解锁涉及的限制性股票第三个限售期将于 2022 年
5 月 16 日届满，业绩条件等解除限售条件已达成，符合《管理办法》、《激励
计划（草案）》（二次修订稿）的规定。
（二）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及定价依据
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
（1）部分限制性股票未满足解锁条件
根据《审计报告》，公司 2021 年经审计营业收入 1,459,900,056.83 元，按照
《激励计划（草案）》（二次修订稿）的相关规定，2021 年度业绩考核目标的
8
完成情况为 80%＞R≥70%，第三期实际解除限售股票数量为第三期计划解除限
售额度的 70%，应回购注销第三期计划解除限售额度的 30%，因此本次回购注
销的限制性股票数量合计为 1,274,105 股，涉及 112 名激励对象。
（2）部分激励对象已离职
按照《激励计划（草案）》（二次修订稿）的相关规定，激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销。鉴于原股权激励对象江小红已离职，不具备股权激励对象资格，公
司对江小红 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计 11,448 股限制性股
票予以回购注销。
2、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据
根据《激励计划（草案）》（二次修订稿）的规定，若限制性股票在授予后，
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事
项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司 2018 年年度权益分派方案，以公司当时总股本 205,110,823 股为
基数，向全体股东每 10 股派 4.013968 元人民币现金，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 9.079215 股。经公司 2018 年年度权益分派方案实施完成资本
公积转增股本后，公司本次回购注销限制性股票总数调整为 1,285,553 股，占回
购注销前公司总股本的 0.35%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由
368,940,250 股减少至 367,654,697 股。考虑上述权益分派方案因素，本次回购价
格调整为 6.04773 元/股，回购总金额为 7,774,677.45 元。
万商天勤律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及定价依据符合
《管理办法》、《激励计划（草案）》（二次修订稿）的规定。
三、结论意见
综上所述，万商天勤律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解锁
及本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》（二次修订稿）的规定；公司本次解锁的内容及本次回购注销
9
的原因、数量、价格及定价依据均符合相关规定；公司尚需就本次解锁及本次回
购注销所引致的公司注册资本减少和股份注销登记履行相关的法定程序。
本法律意见书一式贰份，每份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《关于广东正业科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划第三个解除限售期部分股份解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事
项的法律意见书》的签字页）
万商天勤（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张 志 律师 郭 磊 明 律师
刘 斌 律师
年 月 日
