广东正业科技股份有限公司独立董事
       关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》及《广东正业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，作为
广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及公
司全体股东负责的原则，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于实
事求是、独立判断的立场，以科学严谨的工作态度，对公司相关事项发表如下独
立意见：

    一、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经认真审阅公司编制的《2021 年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内
部控制等相关文件，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有
效地执行。公司《2021 年度内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的权益的情形。因此，我们同意公司
《2021 年度内部控制自我评价报告》。

    二、关于公司 2021 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

    2019 年，公司与芜湖小牛信息科技有限公司商业承兑汇票 706.02 万元，预
付民惠贸易（广州）有限公司 3,000.00 万元往来款项。公司通过核对账簿、询
问相关人员，确定 2019 年度公司原实际控制人徐地华、徐国凤因资金紧张通过
上述单位占用公司资金合计 3,376.02 万元。原实际控制人徐地华、徐国凤已于
2021 年 4 月 26 日向公司归还全部占用资金 3,376.02 万元，公司已收回所有占
用的资金，未对上市公司及全体股东造成实质性的损失，保护了公司的利益。
    除上述情况外，截至本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金或变相占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至 2021 年 12
月 31 日的控股股东及其他关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
       三、关于 2021 年度公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    公司 2021 年度对外担保事项系为公司下属子公司提供的担保，未向任何合
并报表外第三方、股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司严格执行有关法
律、法规及《公司章程》中关于对外担保的有关规定，严格控制对外担保的风险，
不存在违反规定程序进行担保事项，未发现损害公司和全体股东，特别是中小股
东利益的情况。

       四、关于 2022 年度对外担保额度预计的独立意见

    经核查，本次担保对象均为公司合并报表范围内子公司（含控股子公司）、
全资孙公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于
公司可控制范围内。本次审议 2022 年度担保额度是为了满足合并报表范围内各
子公司及孙公司未来业务开展所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利
益，本次担保事项没有对上市公司构成不利影响，未发现有侵害中小股东利益的
行为和情况。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等关于公司提供对外担保
的相关规定。我们同意该担保事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审
议。

       五、关于公司 2021 年度拟不进行利润分配的独立意见

    鉴于 2021 年度公司经营情况，考虑公司及股东的长远利益及可持续发展，
董事会不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，符合《公司
法》和《公司章程》等有关规定及公司发展的需要，不存在损害投资者利益的情
况，同意将该方案提交公司股东大会审议。

       六、关于续聘会计师事务所的独立意见

    公司续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，
聘用程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的规
定，我们对董事会续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审
计机构无异议，并同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    七、关于 2019 年限制性股票激励计划授予完成后第三个解除限售期部分股
份解除限售条件成就的独立意见

    经核查，公司及本次拟解除限售激励对象的各项考核指标均满足公司《2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及《2019 年限制性股票
激励计划（草案）（二次修订稿）》等相关规定，不存在《上市公司股权激励管
理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》规定
的不得解除限售的情形。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对 2019 年限制性股票激
励计划授予完成后第三个解除限售期部分股份解除限售的安排。

    八、关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见

    公司回购注销未符合解除限售条件的限制性股票及部分已离职激励对象已
获授尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》等相关法律法规的规定，程序
合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次回购注销事宜。并同意将该议案
提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    九、关于高级管理人员薪酬的独立意见

    公司向高级管理人员发放薪酬，是在结合公司年度经营业绩的基础上，根据
考核指标、工作量、地区收入水平及董事、高级管理人员历年收入水平综合衡量
确定的。科学合理地向高级管理人员发放薪酬，能够有效调动其工作积极性，有
利于提高管理层的决策效率和执行力，有利于进一步提高公司经营管理水平，不
存在违规发放或利益转移情况，符合高级管理人员本人及公司的整体利益。因此，
我们同意《关于高级管理人员薪酬的议案》。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东正业科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二
次会议相关事项的独立意见》之签字页）



    独立董事：




   祝福冬：




   符念平：




   汪志刚：




                                                      2022 年 4 月 20 日