广东正业科技股份有限公司章程修正案



                             广东正业科技股份有限公司

                                      章程修正案

             广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公
         司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定
         修订《公司章程》的部分条款。具体修订内容如下：


                   修订前                                          修订后

第四十一条   股东大会是公司的权力机构，依    第四十一条     股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：                             法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；         （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；         监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；                 （三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；                   （四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决

算方案；                                     算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；                                     损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；               （八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变     （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；                         更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；                           （十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

决议；                                       决议；

（十二）审议批准本章程规定的担保事项；       （十二）审议批准本章程规定的担保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资      （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；        （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；                    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决      （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本

定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿      章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股

票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条     公司下列对外担保行为，须经股   第四十三条    公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：                              东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，

超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供      超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的

的任何担保；                                  任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经

担保；                                        审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期      （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一

经审计总资产的 30%；                          期经审计总资产 30%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近      （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的

一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 担保；

万元；                                        （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净      10%的担保；

资产 10%的担保；                              （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的      担保。

担保；                                            除上述以外的对外担保事项（公司控股子
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（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其       公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织

他担保情形。                                   提供担保除外），由董事会审议批准。董事会审

    除上述以外的对外担保事项（公司控股子       议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分

公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织       之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第

提供担保除外），由董事会审议批准。董事会审 （三）项担保事项时，必须经出席会议的股东

议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分       所持表决权的三分之二以上通过。

之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第           公司发生对外担保行为，应严格按照本章

（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东       程及对外担保管理制度的审批权限执行。对于

所持表决权的三分之二以上通过。                 违反审批权限和审议程序的责任人，公司董事

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其       会视公司的损失及风险的大小、情节的轻重决

关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实       定给予相应的经济处罚或行政处分。

际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该

项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权

的半数以上通过。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股

子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）、

（二）、（四）、（五）项情形的，可以豁免提交

股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。

第五十八条     股东大会的通知包括以下内容：    第五十八条   股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；             （一）会议的时间、地点和会议期限；

公司股东大会采用网络方式的，应当在股东大       公司股东大会采用网络方式的，应当在股东大

会通知中明确载明网络方式的表决时间以及表       会通知中明确载明网络方式的表决时间以及表

决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，       决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，

不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其      不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午       结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
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3:00。                                        3:00。

（二）提交会议审议的事项和提案；              （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出      （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议      席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；      （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于      股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于

2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一

旦确认，不得变更。                            旦确认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。          （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

       股东大会通知和补充通知中应当充分、完   （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事             股东大会通知和补充通知中应当充分、完

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通      整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事

知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及      项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通

理由。                                        知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及

                                              理由。

第八十条     下列事项由股东大会以特别决议通   第八十条     下列事项由股东大会以特别决议通

过：                                          过：

（一）公司增加或者减少注册资本；              （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；          （二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；                          （三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者      （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%      担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%

的；                                          的；

（五）股权激励计划；                          （五）股权激励计划和员工持股计划；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以      （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
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及中国证监会认可的其他证券品种；            及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于注销；                    （七）回购股份用于注销；

（八）重大资产重组；                        （八）重大资产重组；

（九）公司股东大会决议主动撤回公司股票在    （九）公司股东大会决议主动撤回公司股票在

深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易    深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易

所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者    所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者

转让；                                      转让；

（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生    （十）股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；    重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十一） 法律、行政法规、部门规章、规范性 （十一） 法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

及深圳证券交易所其他规则、公司章程或者股    及深圳证券交易所其他规则、公司章程或者股

东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通    东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通

过的事项。                                  过的事项。

    前款第（九）项所述提案，除应当经出席        前款第（九）项所述提案，除应当经出席

股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通

过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、 过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、

高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上 高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上

股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分 股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分

之二以上通过。                              之二以上通过。

第八十二条   股东（包括股东代理人）以其所   第八十二条   股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一    代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权。                        股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大        股东大会审议影响中小投资者利益的重大

事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单    事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单

独计票结果应当及时公开披露。                独计票结果应当及时公开披露。
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       公司持有的公司股份没有表决权，且该部           公司持有的公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东大会的有表决权的股份       分股份不计入出席股东大会的有表决权的股份

总数。                                         总数。

       董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权          股东买入公司有表决权的股份违反《证券

股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务       法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超

院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护       过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有

证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席       表决权的股份总数。

股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东              董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权

权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披       股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相       证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开

有偿的方式征集股东投票权。                     征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征

                                               集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

                                               偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第一百一十一条     董事会行使下列职权：        第一百一十一条       董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；                     （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；           （三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；                                           案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；                                           案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行       （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行

债券或其他证券及上市方案；                     债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或       （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；       者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
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（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）     （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购     项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的相关事项；                       本公司股份的相关事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外     （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事     投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易等事项；               项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；           （十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘     （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副     秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其     和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者

报酬事项和奖惩事项；                         解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，

（十二）制订公司的基本管理制度；             并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订本章程的修改方案；               （十二）制订公司的基本管理制度；

（十四）管理公司信息披露事项；               （十三）制订本章程的修改方案；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审     （十四）管理公司信息披露事项；

计的会计师事务所；                           （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理     计的会计师事务所；

的工作；                                     （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程     的工作；

授予的其他职权。                             （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程

                                             授予的其他职权。

第一百一十三条     公司的对外担保、委托理财、 第一百一十三条      公司的对外担保、委托理财、

提供财务资助事项须经董事会审议，本章程规     提供财务资助、对外捐赠事项须经董事会审议，

定上述交易事项需提交股东大会审议的，董事     本章程规定上述交易事项需提交股东大会审议

会审议后还应提交股东大会审议。               的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
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                                            第一百三十三条     在公司控股股东、实际控制

第一百三十三条   在公司控股股东、实际控制   人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，

人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。

不得担任公司的高级管理人员。                    公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控

                                            股股东代发薪水。

                                            第一百四十二条     高级管理人员应当忠实履行

第一百四十二条   高级管理人员执行公司职务   职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的    高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损

                                            害的，应当依法承担赔偿责任。

                                            第一百四十七条     监事应当保证公司披露的信
第一百四十七条   监事应当保证公司披露的信
                                            息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
息真实、准确、完整。
                                            确认意见。

           除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变。




                                                         广东正业科技股份有限公司
                                                            2023 年 4 月 25 日