正业科技：广东正业科技股份有限公司股东大会议事规则（2023年4月）2023-04-27
广东正业科技股份有限公司
股东大会议事规则
二〇二三年四月
广东正业科技股份有限公司 股东大会议事规则
目 录
第一章 总则 ............................................................... 3
第二章 股东大会的召集 ..................................................... 6
第三章 股东大会的提案与通知 ............................................... 8
第四章 股东大会的召开 .................................................... 11
第五章 审议与表决 ........................................................ 14
第六章 股东大会决议 ...................................................... 16
第七章 附则 .............................................................. 19
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第一章 总则
第一条 为规范广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规
和《广东正业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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（十二）审议批准《公司章程》规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第五条 公司与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元人民币（提供担保除外），且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易需经股东大会审议。公司股东大
会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除上述以外的对外担保事项（公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他
组织提供担保除外），由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生对外担保行为，应严格按照《公司章程》及对外担保管理制度的审批权限
执行。对于违反审批权限和审议程序的责任人，公司董事会视公司的损失及风险的大小、
情节的轻重决定给予相应的经济处罚或行政处分。
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第七条 公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）、购买或者出售资产、租入或出租资产等交易事项属于下列任一情形的，由股东
大会进行审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，
并按照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
公司进行的交易标的相关的同类交易，应当在十二个月内累计计算。
公司购买或出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总
资产 30%的，应按照本规则 0 第（十二）项规定提交股东大会审议。上述购买、出售资
产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
已按照本规则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交
易标的相关的营业收入。
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第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。出现有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；出席该次股东大会的股东
及股东授权委托代表人数，代表股份数量；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第十条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并及时公告，聘请律师
事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
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会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董
事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及
其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故
拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务
所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东大
会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束
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当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表
决权股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东
出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或者其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份
的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合
《上市公司股东大会规则》第十三条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和
授权委托书真实性的声明。
召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东
姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。召集人认定临时提案不符合《上市公司股
东大会规则》第十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议
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的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，以及做出前述决定的详细
依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公
告。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则 0 规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
第十九条 董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）相关性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规
和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要
求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆
或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就
程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议审议事项的，应当在该次股东大
会上进行解释和说明。
提案人对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本
规则 0 规定的程序要求召集临时股东大会。
提案人决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东大
会的通知，通知的内容应当符合以下规定：提案内容不得增加新的内容，否则提案人应
按程序重新向董事会提出召开股东大会的请求。
第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会
应当于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
第二十二条 股东大会的通知包含以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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公司股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时
间以及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日
上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披
露。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《上市规则》及本所其他规则和公司章程等要求的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；应当特别说明在持有公司 5%以上有
表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任
董事、监事、高级管理人员的情况；
（三）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司 5%以上
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有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级
管理人员是否存在关联关系；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（六）候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或
者被人民法院纳入失信被执行人名单。如是，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，
推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人均应当以单项提案提
出。
第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少二个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延
期后的召开日期。召集人为董事会或者监事会的，董事会或者监事会应当召开会议审议
取消股东大会事项。提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东大会通
知将其提交新一次股东大会审议的，相关提案无需董事会或者监事会再次审议，可直接
提交新一次股东大会，但董事会或者监事会需就提议召开新一次股东大会、相关提案提
交该次股东大会等事项作出相应决议。
第四章 股东大会的召开
第二十六条 公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知中指定的地
点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第二十七条 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，股
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东大会审议以下事项的，公司应当提供网络投票方式：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承
诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额
百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、证券证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，受托人还应出示本人有效身
份证件和股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第三十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
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会。
第三十八条 在年度股东大会上，应就如下事项进行讨论：
（一）董事会报告；
（二）监事会报告；
（三）独立董事的述职报告；
（四）其他事项。
第三十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管
理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第五章 审议与表决
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会的有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
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第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》
与《广东正业科技股份有限公司关联交易管理办法》的规定执行。
第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第四十四条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十五条 股东大会选举、更换两名以上董事时应当实行累积投票制；股东大会
选举、更换两名以上非职工代表监事时根据《公司章程》的规定，应当实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第四十六条 本规则所称累积投票制是指股东大会在选举独立董事、非独立董事或
非由职工代表出任的监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其所持有的股
份数乘以该次股东大会应选独立董事、非独立董事或非由职工代表出任的监事人数之
积，股东或其代理人可以将其所拥有的投票权全数集中投向一位独立董事、非独立董事、
非职工代表监事候选人或者任意分散投向多位独立董事、非独立董事、非职工代表监事
候选人；独立董事、非独立董事、非职工代表监事候选人以得票多者依次当选，但每位
独立董事、非独立董事、非职工代表监事当选者所得投票权总数必须超过出席股东大会
的股东所持股份总数的二分之一。
采用累积投票制进行表决时，股东实际投出的投票权总数不得超过其实际拥有的投
票权数，超过时则该股东所投全部投票权均作废，视为该股东弃权。
如有候选人的得票总数不超过出席股东大会的股东所持股份总数的二分之一，且因
此导致当选人数少于应选人数时，则股东大会应就未当选的候选人按本条规定的累积投
票程序进行再次进行投票表决。
如若两名或两名以上候选人的得票总数相等且少于所有其他已当选的候选人所得
票数、且如其全部当选将导致当选人数超过该次股东大会的应选人数时，股东大会应就
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上述得票总数相等的候选人按本条规定的累积投票程序再次进行投票表决，直至选出该
次股东大会规定的应选人数为止。
第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。如有修改，有关变更应
当被视为一个新的提案，不应在本次股东大会上进行表决。
第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视被为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六章 股东大会决议
第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于注销；
（八）重大资产重组；
（九）公司股东大会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不
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再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其
他事项；
（十一） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及深圳证券交易所其他规则、公司章程或者股东大会议事规则规定的其他需
要以特别决议通过的事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十六条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第五十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第五十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
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名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于十年。
第五十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时书面通知股东。
第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章
程》的规定就任。
第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。
第七章 附则
第六十三条 本规则所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第六十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第六十五条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第六十六条 本规则的修改由股东大会批准。
第六十七条 本规则由董事会负责解释。
第六十八条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。
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二〇二三年四月
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