海通证券股份有限公司
关于
浙江金盾风机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
2018 年三季度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“上市公司”或“金盾股份”）的委托，
担任金盾股份 2017 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。海通证券就本次交易所发表的意
见完全是独立进行的。
海通证券依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、
公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具本持续督
导意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，
对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本持续督导意见不构成对金盾股份的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读金盾股份发布的与本次交易相关的文件
全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
1
目 录
声明和承诺 ................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 7
三、业绩承诺及实现情况 ......................................................................................... 36
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 40
五、公司治理结构及运行情况 ................................................................................. 40
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 47
2
释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问持续督导意见中的含义如下：
本公司、上市公司、金盾股份 指 浙江金盾风机股份有限公司，股票代码：300411
红相科技 指 浙江红相科技股份有限公司
中强科技 指 江阴市中强科技有限公司
标的资产 指 红相科技 100.00%股份及中强科技 100.00%股权
红将投资 指 杭州红将投资管理有限公司
中宜投资 指 杭州中宜投资管理有限公司
远方光电 指 杭州远方光电信息股份有限公司，股票代码：300306
萌顾创投 指 上海萌顾创业投资中心（有限合伙）
金盾股份发行股份及支付现金向中宜投资、红将投
资、远方光电及费占军购买其合计持有的红相科技
100.00%股份；向周伟洪、费禹铭及钱志达购买其合
本次交易 指
计持有的中强科技 100.00%股权；向周建灿、王淼根、
陈根荣、马夏康及萌顾创投五名符合条件的特定投资
者非公开发行股份募集配套资金
金盾股份发行股份及支付现金向中宜投资、红将投
资、远方光电及费占军购买其合计持有的红相科技
发行股份及支付现金购买资产 指
100.00%股份；向周伟洪、费禹铭及钱志达购买其合
计持有的中强科技 100.00%股权
金盾股份向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾
募集配套资金 指 创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金
发行股份及支付现金购买资产 中宜投资、红将投资、远方光电、费占军、周伟洪、
指
的交易对方 费禹铭以及钱志达
红相科技交易对方 指 中宜投资、红将投资、远方光电及费占军
中强科技交易对方 指 周伟洪、费禹铭及钱志达
金盾股份与中宜投资、红将投资、远方光电及费占军
《发行股份及支付现金购买红
于 2016 年 10 月 12 日签署的《发行股份及支付现金
相科技资产协议》及其补充协 指
购买资产协议》；于 2017 年 3 月 23 日签署的《发行
议
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
金盾股份与周伟洪、费禹铭及钱志达于 2016 年 10 月
《发行股份及支付现金购买中
12 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
强科技资产协议》及其补充协 指
于 2017 年 3 月 23 日签署的《发行股份及支付现金购
议
买资产协议之补充协议》
3
金盾股份与中宜投资、红将投资于 2016 年 10 月 12
《红相科技盈利补偿协议》 指
日签署的《盈利补偿协议》
金盾股份与周伟洪于 2016 年 10 月 12 日签署的《盈
《中强科技盈利补偿协议》 指
利补偿协议》
红相科技利润承诺期 指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年
中强科技利润承诺期 指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户
交割日 指
手续完成之日
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修
《上市规则》 指
订）
《创业板上市公司规范运作指
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
引》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易基本情况
上市公司通过发行股份及支付现金的方式，购买中宜投资、红将投资、远方
光电及费占军合计持有的红相科技 100.00%股份以及周伟洪、费禹铭及钱志达合
计持有的中强科技 100.00%股权；并向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾
创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 98,510.10 万元。
（二）标的资产的交付与过户的实施情况
1、标的资产交割及过户情况
2017 年 9 月 20 日，红相科技 100.00%股份转让至上市公司及其全资子公司
绍兴金盾科技有限公司并完成工商变更登记手续。2017 年 9 月 18 日，中强科技
100.00%股权转让至上市公司并完成工商变更登记手续。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为红相科技 100.00%股份和中强科技 100.00%股权，标
的资产的债权债务均由红相科技和中强科技分别依法独立享有和承担，本次交易
标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议，自评估
基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以评估基准日至实际交割日的
当月末作为过渡期间），若红相科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥
有；若红相科技产生亏损的，则由中宜投资、红将投资以现金方式对亏损部分进
行补足，远方光电、费占军不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业
资格的会计师审计后的结果确定。
根据《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议，自评估
基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以评估基准日至实际交割日的
当月末作为过渡期间），若中强科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥
5
有；若中强科技产生亏损的，则由周伟洪以现金方式对亏损部分进行补足，费禹
铭、钱志达不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审
计后的结果确定。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对红相科技在过渡期内（自 2017
年 1 月 1 日起至 2017 年 9 月 30 日止）的净损益进行专项审计出具的“天健审
[2017]8571 号”《专项审计报告》，红相科技于过渡期内实现净利润 32,913,535.44
元，不存在经营亏损，红相科技在过渡期内所产生的收益归上市公司享有。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对红相科技在过渡期内（自 2017
年 1 月 1 日起至 2017 年 9 月 30 日止）的净损益进行专项审计出具的“天健审
[2017]8570 号”《专项审计报告》，中强科技于过渡期内实现净利润 46,896.71 元，
不存在经营亏损，中强科技在过渡期内所产生的收益归上市公司享有。
（四）募集配套资金实施情况
本 次 交 易 募 集 资 金 总 额 985,101,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
33,018,867.92 元后，募集资金净额为 952,082,132.08 元。
上市公司本次交易募集配套资金的发行价格为 33.36 元/股，具体情况如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 股份数量（股）
1 周建灿 585,101,000.00 17,538,998
2 王淼根 100,000,000.00 2,997,601
3 陈根荣 100,000,000.00 2,997,601
4 马夏康 100,000,000.00 2,997,601
5 萌顾创投 100,000,000.00 2,997,601
合计 985,101,000.00 29,529,402
（五）本次交易的缴款验资、新增股份登记托管及上市情况
1、缴款验资情况
2017 年 10 月 19 日，天健审计出具了天健验[2017] 408 号《浙江金盾风机股
份有限公司验资报告》。截至 2017 年 10 月 19 日止，上市公司已取得中宜投资、
6
红将投资、远方光电、费占军、周伟洪、费禹铭、钱志达用以认缴注册资本的股
权资产（红相科技 86.66%股份和中强科技 76.25%股权），以评估值为基准协商
定价人民币 1,805,837,500.00 元（其中红相科技协商定价 1,005,212,500.00 元，中
强科技协商定价 800,625,000.00 元）；向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康和萌
顾创投合计 5 名特定投资者募集配套资金人民币 985,101,000.00 元，减除发行费
用人民币 33,018,867.92 元后，募集资金净额为 952,082,132.08 元。其中，计入实
收股本人民币 103,539,132.00 元，计入资本公积 2,654,380,500.08 元。
上市公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《浙江金盾风机股份有限公
司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保
专款专用，并及时签订了《募集资金三方监管协议》及补充协议。
2、新增股份登记托管及上市情况
根据中登公司于 2017 年 10 月 24 日出具的《股份登记申请受理确认书》、 证
券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册），上市公司已办理完毕本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票新增 103,539,132 股
股份的登记申请手续。上述新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为
2017 年 11 月 3 日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产交割过户、新增
股份的验资、股份登记等程序均已依法完成；上市公司新增股份已发行完毕并上
市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次重组过程中，相关方作出的主要承诺事项情况如下：
（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要声明与承诺
序号 承诺方 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
“1、本人不以直接或间接的方式从事、参与
周建灿
关于避免 与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直
（已去 正常履行
1 同业竞争 接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的
世）、周 中
的承诺 措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与
纯
上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何
7
序号 承诺方 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
业务。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人
及本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的
业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生
竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下
方式退出与上市公司的竞争：A.停止与上市公司
构成竞争或可能构成竞争的业务；B.将相竞争的
业务纳入到上市公司来经营；C.将相竞争的业务
转让给无关联的第三方。
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业
机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运
作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知
上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市
公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则
尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生
的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造
成的所有直接或间接损失。”
“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与
上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公
司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面
给予优于其他第三方的权利。
2、本人不会利用自身作为上市公司股东之地
位谋求与上市公司优先达成交易的权利。
关于规范 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，
正常履行
2 关联交易 本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、
中
的承诺 公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法
程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要
求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披
露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不
以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进
行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
司及其他股东的合法权益的行为。”
“本人承诺，在本次交易完成后，将确保上
市公司依据相关法律法规和上市公司章程的要
保障上市
求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公 正常履行
3 公司独立
司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、 中
性的承诺
财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全
体股东的利益。”
关于避免 “1、截止本承诺函出具日，本人及本人控制 上 市 公 司
4 资金占用 的其他企业（具体范围参照现行有效的《公司法》、 因 可 能 存
及违规担 《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计 在 公 章 被
8
序号 承诺方 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
保的承诺 准则第 36 号－关联方披露》确定）不存在违规占 伪造情形，
用上市公司及其子公司资金的情况。 向绍兴市
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其 公安局上
他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性 虞区分局
文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预 报案，绍兴
防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公 市公安局
司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不 上虞区分
以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司 局经济犯
的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间 罪侦查大
接的方式从事损害或可能损害上市公司及其子公 队就该案
司及上市公司其他股东利益的行为。 已立案侦
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他 查。
企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员
会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。
4、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市
公司造成的一切损失。”
“1、本人确认，本人与周建灿构成一致行动
人关系。除此之外，本人与本次交易中的交易对
方、配募对象、交易对方杭州中宜投资管理有限
公司和杭州红将投资管理有限公司实际控制人黄
红友之间不存在关联关系，也不存在《上市公司
周建灿及
收购管理办法》第八十三条规定的可能构成‘一
其一致行
致行动人’的情形。
动人周纯
2、本人作为上市公司的股东，就本人本次交
持有的上
易前后控制/持有的上市公司股份，在行使股东权
市公司全
关于本次 利时，除与周建灿达成一致行动意见之外，将不
部股份被
交易相关 会事先与本次交易中的交易对方及其他配募对象
5 周纯 司法冻结
事宜的声 达成一致行动意见。
及司法轮
明和承诺 3、本次交易完成后，就本人控制/持有的上
候冻结，存
市公司股份，本人依法或委托周建灿行使表决权，
在上市公
不放弃行使表决权，不授予、委托其他人行使表
司实际控
决权。
制人变更
4、如本人被选举为上市公司董事的，本人在
的风险。
行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会与
本次交易中的交易对方、除周建灿之外的其他配
募对象事先达成一致行动意见。
5、本人在交易前持有的上市公司股份，自本
次交易完成之日起锁定 60 个月，本人自本次交易
9
序号 承诺方 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
结束后的 60 个月内，不减持上市公司股份，不放
弃上市公司控制权。在确有必要的情况下，本人
不排除通过二级市场增持，确保上市公司的控制
权稳定。”
（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要声明与承诺
序号 承诺方 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
“公司就其对本次交易提供的所有相关信
关于提供
息，郑重作如下承诺：
信息真实
保证公司所提供的全部信息真实、准确和完 正常履行
1 性、准确
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 中
性和完整
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性的承诺
性承担全部法律责任。”
上市公 关于不会
司 为非公开
发行股份
“本公司承诺不会违反《证券发行与承销管
募集配套 正常履行
2 理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间
资金的发 中
接对发行对象提供财务资助或者补偿。”
行对象提
供财务资
助的承诺
上市公司及全体董事、监事、高级有管理人
员就本次交易相关事项，作如下承诺：
“一、公司符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第九条规定的条件，具体如下：
（一）公司最近二年盈利，净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）公司会计基础工作规范，经营成果真
上市公 实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
司及董 关于本次 保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，
监 高 重组相关 以及营运的效率与效果； 正常履行
3
（周建 声明事项 （三）公司最近二年按照上市公司章程的规 中
灿已去 的承诺 定实施现金分红；
世） （四）公司最近三年及一期财务报表未被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事
项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对
上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利
影响已经消除；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人
的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能
10
序号 承诺方 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存
在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
二、公司不存在以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出
的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政
法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到
刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内
受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最
近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，
受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在
违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国
证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交
易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公
共利益的其他情形。”
“1、本人保证就本次交易所提供的全部信息
真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担全部法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
上市公 关于提供 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
司董监 信息真实 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
正常履行
4 高（周 性、准确 在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在
中
建灿已 性和完整 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
去世） 性的承诺 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
11
序号 承诺方 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在
因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案
不存在内 侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易
正常履行
幕交易的 被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
中
承诺 追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。”
“1、本公司不存在未来 12 个月内继续向本
次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，亦
不存在置出目前本公司主营业务相关资产的计划
关于本次
上市公 或调整主营业务的相关安排、承诺、协议。
交易相关 正常履行
5 司、董 2、本次交易完成后，本公司拟根据《公司章
事宜的承 中
事会 程》的规定，依照法律程序聘任负责浙江红相科
诺
技股份有限公司、江阴市中强有限公司经营管理
的高级管理人员，除此之外，本次交易完成后，
本公司暂无其他调整高级管理人员的安排。”
（三）交易对方作出的重要声明与承诺
承诺
序号 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
方
“1、本承诺人/本单位已向上市公司及为本
次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
中 宜 务的中介机构提供了本承诺人/本单位有关本次
投资、 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
红 将 材料、副本材料或口头证言等），本承诺人/本单
投资、 位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
关于提供
远 方 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
信息真实
光电、 真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效 正常履行
1 性、准确
费 占 签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、 中
性和完整
军、周 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
性的承诺
伟洪、 陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
费 禹 任。
铭、钱 2、在参与本次交易期间，本承诺人/本单位
志达 将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本
承诺人/本单位保证本承诺人为上市公司本次交
易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且
12
承诺
序号 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因本承诺人涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人/本
单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人/本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本承诺人/本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本承诺人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。”
“1、本承诺人/本单位合法持有标的股权，
对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存
在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他
人代为持有标的股权的情形。
关于标的
2、本承诺人/本单位持有的标的股权不存在 已履行完
2 资产权属
质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦 毕
的承诺
不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。
3、本承诺人/本单位持有的标的股权权属清
晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任
何法律障碍。”
“本单位/本人不存在泄露本次交易的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调
关于不存 查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易
正常履行
3 在内幕交 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
中
易的承诺 法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。”
13
承诺
序号 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
方
中 宜
投资、 “在本次交易完成后，将确保上市公司依据
关于保障
红 将 相关法律法规和上市公司章程的要求，完善公司
上市公司 正常履行
4 投资、 法人治理结构及独立运营的公司管理体制，保持
独立性的 中
黄 红 上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方
承诺
友、周 面的独立性，切实保护全体股东的利益。”
伟洪
“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与
上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公
司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面
给予优于其他第三方的权利。
2、本人不会利用自身作为上市公司股东之地
位谋求与上市公司优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，
周 伟 正常履行
本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、
洪 中
公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法
程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要
求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披
露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不
以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进
行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
司及其他股东的合法权益的行为。”
“1、杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将
关于规范
投资管理有限公司、黄红友及杭州中宜投资管理
5 关联交易
有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友
的承诺
控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交
易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求
与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三
方的权利。
中 宜
2、杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投
投资、
资管理有限公司、黄红友不会利用自身作为上市
红 将 正常履行
公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的
投资、 中
权利。
黄 红
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，
友
杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理
有限公司、黄红友及杭州中宜投资管理有限公司、
杭州红将投资管理有限公司、黄红友控制的企业
将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则
依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法
律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》
的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部
14
承诺
序号 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
方
决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失
公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类
交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权
益的行为。”
“1、本人将不以直接或间接的方式从事、参
与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的
直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效
的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与
与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任
何业务。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人
及本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的
业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生
竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下
方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司
周 伟 正常履行
构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的
洪 中
业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务
转让给无关联的第三方。
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业
机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运
作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知
关于避免 上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市
6 同业竞争 公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则
的承诺 尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生
的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造
成的所有直接或间接损失。”
“1、杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将
投资管理有限公司、黄红友将不以直接或间接的
方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业
务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采
中 宜 取合法及有效的措施，促使杭州中宜投资管理有
投资、 限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友控
红 将 制的其他企业不从事、不参与与上市公司及其下 正常履行
投资、 属企业的经营运作相竞争的任何业务。 中
黄 红 2、如上市公司进一步拓展其业务范围，杭州
友 中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限
公司、黄红友及杭州中宜投资管理有限公司、杭
州红将投资管理有限公司、黄红友控制的其他企
业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与
上市公司拓展后的业务产生竞争的，杭州中宜投
15
承诺
序号 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
方
资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、
黄红友及杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将
投资管理有限公司、黄红友控制的其他企业将按
照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上
市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相
竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争
的业务转让给无关联的第三方。
3、如杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将
投资管理有限公司、黄红友及杭州中宜投资管理
有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友
控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任
何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，
则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中
所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该
商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给
予上市公司。
4、如违反以上承诺，杭州中宜投资管理有限
公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友愿意
承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
“1、本单位因本次交易取得的全部股份自发
行结束之日起 36 个月内不转让。上述股份在发行
结束之日起届满 36 个月可解锁 30.00%，发行结
束之日起届满 48 个月可解锁 70.00%。本次交易
关于本次
股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定
重组股份 正常履行
7 向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转
锁定的承 中
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
诺
定安排。
2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新
中 宜
监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监
投资、
管意见进行相应调整。”
红 将
“1、如红相科技因社会保险与住房公积金缴
投资 关于社会
纳事宜被有关部门要求补缴或罚款的，杭州中宜
保险、住
投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司
房公积
同意连带承担不可撤销的缴付义务。
金、劳动
2、如红相科技存在尚未了结的或者可预见发 正常履行
8 关系
生的劳动诉讼、仲裁、未决事项需要向劳动者进 中
和房屋租
行补偿、赔偿，杭州中宜投资管理有限公司、杭
赁等相关
州红将投资管理有限公司自愿对由此可能产生的
事项的承
一切法律风险及经济损失、费用支出等承担不可
诺
撤销的清偿责任。
16
承诺
序号 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
方
3、对于红相科技租赁的杭州市滨江区火炬大
道 581 号 C 座 8、9、10、17 层房屋，红相科技正
常使用上述承租物业，未受到与之相关的行政处
罚，红相科技亦未收到任何影响其实际使用的限
制或命令。若因该房屋未取得正式的产权证导致
的租赁纠纷、经济损失及费用支出等，杭州中宜
投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司
自愿对由此可能产生的一切法律风险及经济损
失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。”
“1、本次交易完成后，中宜投资和红将投资
有权共同向上市公司提名 1 名非独立董事及 1 名
独立董事。中宜投资和红将投资提名的董事在行
使董事权利时，将依法行使表决权，不放弃行使
表决权。
2、本次交易完成后，中宜投资和红将投资作
为上市公司的股东，在股东大会会议中，依法行
关于不放
使表决权，不放弃行使表决权。
弃行使表
3、中宜投资和红将投资为黄红友先生实际控
决权及不
制的企业，除中宜投资、红将投资、黄红友先生 正常履行
9 谋求一致
外，中宜投资和红将投资与本次交易中的其他交 中
行动的承
易对方及配募对象不存在《上市公司收购管理办
诺
法》第八十三条规定的可能构成“一致行动人”
的情形。
4、就我们控制/持有的上市公司股份，在行
使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先
与本次交易的其他交易及配募对象达成一致行动
意见；亦不会与其他交易对方及配募对象达成一
致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人
发生变化。”
“1、本人/本单位及本人/本单位控制的其他
企业除正常经营性往来外，目前不存在违规占用
红相科技的资金，或采用预收款、应付款等形式
违规变相占用红相科技资金的情况。
中 宜
2、 本次交易完成后，本人/本单位及本人/
投资、 关于避免
本单位所控制的其他企业将严格遵守国家有关法
红 将 资金占用 正常履行
10 律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制
投资、 及违规担 中
度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其
黄 红 保的承诺
他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资
友
金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市
公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以
任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上
市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行
17
承诺
序号 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
方
为。
3、本次交易完成后，本人/本单位及本人/本
单位控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国
证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员
会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子
公司对外担保行为。
4、本人/本单位若违反上述承诺，将承担因
此给上市公司造成的一切损失。”
“1、若至交易股份发行结束之日止，本人用
于认购上市公司股份所对应的资产持续拥有时间
不足 12 个月的，则该等资产所认购的股份锁定
36 个月；若至股份发行结束之日止，本人用于认
购上市公司股份所对应的资产持续拥有时间达到
关于本次
12 个月的，则该等资产所认购的股份锁定 12 个
重组股份 已履行完
11 月。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所
锁定的承 毕
取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股
诺
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应
费 占 遵守上述股份锁定安排。
军、远 2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新
方 光 监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监
电、钱 管意见进行相应调整。”
志达、 “1、本次交易完成后，本人/本公司作为上
费 禹 市公司的股东，在股东大会会议中，依法行使表
铭 决权，不放弃行使表决权。
关于不放 2、本人与本次交易中的其他交易对方及配募
弃行使表 对象不存在《上市公司收购管理办法》第八十三
决权及不 条规定的可能构成“一致行动人”的情形。 正常履行
12
谋求一致 中
3、就本人控制/持有的上市公司股份，在行
行动的承
使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先
诺 与本次交易的其他交易及配募对象达成一致行动
意见；亦不会与其他交易对方及配募对象达成一
致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人
发生变化。”
“1、本人因本次交易取得的全部股份自发行 周伟洪已
关于本次 结束之日起 36 个月内不转让。上述股份在发行结 累计质押
周 伟 重组股份 束之日起届满 36 个月可部分解锁，届时解锁股份 股 份
13
洪 锁定的承 的数量为：本人因本次交易获得的上市公司股份 49,669,200
诺 数*截止 36 个月届满时上年末江阴市中强科技有 股，占其所
限公司在利润承诺期内已累计实现的实际净利润 持上市公
18
承诺
序号 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
方
数/江阴市中强科技有限公司在利润承诺期内的 司股份总
累计承诺净利润数；自股份发行结束之日起 48 个 数 的
月时，余下未解锁股份全部解锁。本次交易股份 90.00%。如
发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发 中强科技
行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等 在
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安 2016-2018
排。 年度累计
2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新 实现近利
监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监 润数未达
管意见进行相应调整。” 到期间累
计承诺净
利润数，须
以现金方
式对上市
公司进行
补偿，不足
部分将以
等值的上
市公司股
份进行补
偿。基于周
伟洪目前
的股权质
押情况，存
在股份不
足以进行
补偿的风
险
“1、如中强科技因社会保险与住房公积金缴
纳事宜被有关部门要求补缴或罚款的，本人同意
关于社会
承担不可撤销的缴付义务。
保险、住
2、如中强科技存在尚未了结的或者可预见发 正常履行
14 房公积金
生的劳动诉讼、仲裁、未决事项需要向劳动者进 中
和劳动关
行补偿、赔偿，本人自愿对由此可能产生的一切
系的承诺
法律风险及经济损失、费用支出等承担不可撤销
的清偿责任。”
“1、本人控制的其他企业除正常经营性往来
关于避免
外，目前不存在违规占用中强科技的资金，或采
资金占用 正常履行
15 用预收款、应付款等形式违规变相占用中强科技
及违规担 中
资金的情况。
保的承诺
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其
19
承诺
序号 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
方
他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性
文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预
防和杜绝本人及人所控制的其他企业对上市公司
及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以
任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的
资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接
的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及
上市公司其他股东利益的行为。
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他
企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员
会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）
的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。
4、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市
公司造成的一切损失。”
“1、本次交易完成后，本人有权向上市公司
提名 1 名非独立董事及 1 名独立董事。本人若被
选举为上市公司董事的，在行使董事权利时，将
依法行使表决权，不放弃行使表决权。
2、本次交易完成后，本人作为上市公司的股
东，在股东大会会议中，依法行使表决权，不放
关于不放
弃行使表决权。
弃行使表
周 伟 3、本人与本次交易中的其他交易对方及配募 正常履行
16 决权及不
洪 对象不存在《上市公司收购管理办法》第八十三 中
谋求一致
条规定的可能构成“一致行动人”的情形。
行动的承
4、就本人控制/持有的上市公司股份，在行
使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先
与本次交易的其他交易及配募对象达成一致行动
意见；亦不会与其他交易对方及配募对象达成一
致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人
发生变化。”
周 伟
关于非货
洪、费
币性资产 “本人承诺，本人将及时向主管税务机关申
占军、 正常履行
17 投资个人 报、缴纳因本次交易而产生的非货币性资产投资
钱 志 中
所得税缴 个人所得税。”
达、费
纳的承诺
禹铭
20
承诺
序号 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
方
“声明人 1：杭州中宜投资管理有限公司、
杭州红将投资管理有限公司、黄红友
声明人 2：周伟洪
鉴于：浙江金盾风机股份有限公司（下称“金
盾股份”）拟实施发行股份及支付现金方式收购
杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理
有限公司合计持有的浙江红相科技股份有限公司
87.50%股份以及周伟洪持有的江阴市中强科技有
限公司 95.00%股权（以下简称“本次交易”）。
其中：黄红友为杭州中宜投资管理有限公司、杭
中 宜
州红将投资管理有限公司的实际控制人，上述两
投资、
家公司在本次交易中为一致行动人。
红 将 不谋求一
现声明人 1 与声明人 2 就其实际控制/持有的 正 常 履 行
18 投资、 致行动声
金盾股份股份不谋求一致行动事宜声明如下： 中
黄 红 明
1、声明人 1 与声明人 2 不存在《上市公司收
友、周
购管理办法》第八十三条规定的可能构成一致行
伟洪
动之情形。
2、声明人 1 与声明人 2 就其控制/持有的金
盾股份股份，在行使股东权利时，将独立进行意
思表示，不会事先达成一致行动意见。
3、黄红友、周伟洪若被选举为金盾股份董事
的，在行使董事权利时，将独立进行意思表示，
不会事先达成一致行动意见。
4、声明人 1 与声明人 2 不会达成一致行动意
见使金盾股份的控股股东及实际控制人发生变
化。”
“1、本单位为具有完全民事权利能力和民事
行为能力的中华人民共和国境内合法注册并有效
存续的单位；
2、本单位及本单位的董事、监事、高级管理
人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
中 宜 无关的除外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的
投资、 涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；
关于交易
红 将 3、本单位目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机 已 履 行 完
19 资格的承
投资、 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 毕
诺
远 方 调查的情形；
光电 4、本单位不存在《上市公司收购管理办法》
第六条所规定的任一情形，包括：（1）不存在负
有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
的情形；（2）不存在最近 3 年有重大违法行为或
者涉嫌有重大违法行为之情形；（3）不存在最近
3 年有严重的证券市场失信行为的情形；（4）不
21
承诺
序号 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
方
存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的
不得收购上市公司的其他情形。
5、本单位具备参与上市公司本次交易的主体
资格。”
“1、本人不存在《中华人民共和国公司法》
第 146 条规定的以下情形：（1）无民事行为能力
和限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破
产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因
违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所
费 占 负数额较大的债务到期未清偿。
军、周 2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券
关于交易
伟洪、 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚 已 履 行 完
20 资格的承
费 禹 未了结的可能严重影响本人偿债能力的涉及与经 毕
诺
铭、钱 济纠纷有关的诉讼或者仲裁；
志达 3、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；
4、本人不存在《上市公司收购管理办法》第
六条所规定的任一情形，包括：（1）不存在负有
数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的
情形；（2）不存在最近 3 年有重大违法行为或者
涉嫌有重大违法行为之情形；（3）不存在最近 3
年有严重的证券市场失信行为的情形；（4）不存
在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不
得收购上市公司的其他情形。
5、本人具备参与上市公司本次交易的主体资
格。”
“1、本公司确认，本公司与杭州红将投资管
理有限公司（以下简称“红将投资”）/杭州中宜
中 宜 关于本次
投资管理有限公司（以下简称“中宜投资”）及
投资、 交易相关 正常履行
21 其实际控制人黄红友构成一致行动人关系。除此
红 将 事宜的承 中
之外，本公司与本次交易中的其他交易对方、配
投资 诺
募对象、上市公司实际控制人周建灿及周纯之间
不存在关联关系，也不存在《上市公司收购管理
22
承诺
序号 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
方
办法》第八十三条规定的可能构成‘一致行动人’
的情形。
2、本次交易完成后，本公司作为上市公司的
股东，就本公司控制/持有的上市公司股份，在行
使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先
与本次交易其他交易对方及配募对象达成一致行
动意见；亦不会与其他交易对方及配募对象达成
一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制
人发生变化。
3、本次交易完成后，本公司与红将投资/中
宜投资将有权向上市公司推荐 1 名独立董事和 1
名非独立董事。本公司与红将投资/中宜投资推荐
的董事在行使董事权利时，将独立进行意思表示，
不会与本次交易中的其他交易对方、配募对象事
先达成一致行动意见。
4、本次交易完成后，就本公司控制/持有的
上市公司股份，本公司依法行使表决权，不放弃
行使表决权，也不授予、委托他人行使表决权。
5、自本次交易结束后 36 个月内，本公司及
一致行动人不增持上市公司股份；自本次交易结
束后的 60 个月内，本公司及一致行动人不谋求上
市公司控制权。”
“1、本人确认，本人与中宜投资、红将投资
构成一致行动人关系。除此之外，本人与本次交
易中的其他交易对方、配募对象、上市公司实际
控制人周建灿及周纯之间不存在关联关系，也不
存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定
的可能构成‘一致行动人’的情形。
2、本次交易完成后，本人作为上市公司的间
接股东，就本人控制/持有的上市公司股份，在行
关于本次 使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先
黄 红 交易相关 与除中宜投资、红将投资外的其他交易对方及配 正常履行
22
友 事宜的承 募对象达成一致行动意见；亦不会与其他交易对 中
诺 方及配募对象达成一致行动意见使上市公司的控
股股东及实际控制人发生变化。
3、本次交易完成后，中宜投资、红将投资将
有权向上市公司推荐 1 名独立董事和 1 名非独立
董事。如本人被选举为金盾股份董事的，本人在
行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会与
本次交易中的其他交易对方、配募对象事先达成
一致行动意见。
4、本次交易完成后，就本人间接控制/持有
23
承诺
序号 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
方
的上市公司股份，本人依法行使表决权，不放弃
行使表决权，也不授予、委托他人行使表决权。
5、自本次交易结束后的 36 个月内，本人及
本人控制的中宜投资、红将投资不增持上市股份；
自本次交易结束后的 60 个月内，本人及本人控制
的中宜科技、红将投资不谋求上市公司控制权。”
“1、本公司与本次交易中的其他交易对方、
配募对象、上市公司实际控制人周建灿及周纯、
交易对方杭州中宜投资管理有限公司和杭州红将
投资管理有限公司实际控制人黄红友之间不存在
关联关系，也不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情
形。
关于本次
2、本次交易完成后，本公司作为上市公司的
远 方 交易相关 正常履行
23 股东，就本公司控制/持有的上市公司股份，在行
光电 事宜的承 中
使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先
诺
与本次交易的其他交易对方及配募对象达成一致
行动意见；亦不会与其他交易对方及配募对象达
成一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控
制人发生变化。
3、本次交易完成后，就本公司控制/持有的
上市公司股份，本公司依法行使表决权，不放弃
行使表决权，也不授予、委托他人行使表决权。”
“1、本人与本次交易中的其他交易对方、配
募对象、上市公司实际控制人周建灿及周纯、交
易对方杭州中宜投资管理有限公司和杭州红将投
资管理有限公司实际控制人黄红友之间不存在关
联关系，也不存在《上市公司收购管理办法》第
八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。
2、本次交易完成后，本人作为上市公司的股
关于本次 东，就本人控制/持有的上市公司股份，在行使股
费 占 交易相关 东权利时，将独立进行意思表示，不会事先与本 正 常 履 行
24
军 事宜的承 次交易的其他交易对方及配募对象达成一致行动 中
诺 意见；亦不会与其他交易对方及配募对象达成一
致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人
发生变化。
3、本次交易完成后，就本人控制/持有的上
市公司股份，本人依法行使表决权，不放弃行使
表决权，也不授予、委托他人行使表决权。
4、本人未曾向澳大利亚政府递交入籍申请，
现仍持有中华人民共和国公民护照，为中国国籍；
24
承诺
序号 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
方
本人居民身份证号码为 41032119681001XXXX，
住所为郑州市金水区群英路。本人对红相科技的
投资均来自于本人在中国境内的合法所得。”
“1、本人于 2016 年 9 月以 1：1 的价格受让
了女儿周燕萍、女婿蒋岩持有的江阴市中强科技
有限公司 95%股权，该次股权转让系本人家族内
部协商一致的结果，系本人、周燕萍、蒋岩的真
实意思表示，不存在代持，亦不存在经济纠纷或
法律风险。
2、本人与本次交易中的其他交易对方、配募
对象、上市公司实际控制人周建灿及周纯、交易
对方杭州中宜投资管理有限公司和杭州红将投资
管理有限公司实际控制人黄红友之间不存在关联
关系，也不存在《上市公司收购管理办法》第八
十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。
3、本次交易完成后，本人作为上市公司的股
关于本次 东，就本人控制/持有的上市公司股份，在行使股
周 伟 交易相关 东权利时，将独立进行意思表示，不会事先与本 正 常 履 行
25
洪 事宜的承 次交易其他交易对方及配募对象达成一致行动意 中
诺 见；亦不会与其他交易对方及配募对象达成一致
行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发
生变化。
4、本次交易完成后，本人将有权向上市公司
推荐 1 名独立董事和 1 名非独立董事。如本人被
选举为金盾股份董事的，本人在行使董事权利时，
将独立进行意思表示，不会与本次交易中的其他
交易对方、配募对象事先达成一致行动意见。
5、本次交易完成后，就本人控制/持有的上
市公司股份，本人依法行使表决权，不放弃行使
表决权，也不授予、委托他人行使表决权。
6、自本次交易结束后的 36 个月内，本人不
增持上市公司股份；自本次交易结束后的 60 个月
内，本人不谋求上市公司控制权。”
“1、本人确认，本人与上海萌顾创业投资中
心（有限合伙）、钱志达/费禹铭构成一致行动人
关于本次 关系。除此之外，本人与本次交易中的其他交易
钱 志
交易相关 对方、其他配募对象、上市公司实际控制人周建 正常履行
26 达、费
事宜的承 灿及周纯、交易对方杭州中宜投资管理有限公司 中
禹铭
诺 和杭州红将投资管理有限公司实际控制人黄红友
之间不存在关联关系，也不存在《上市公司收购
管理办法》第八十三条规定的可能构成‘一致行
25
承诺
序号 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
方
动人’的情形。
2、本次交易完成后，本人作为上市公司的股
东，就本人控制/持有的上市公司股份，在行使股
东权利时，将独立进行意思表示，不会事先与本
次交易的其他交易对方及其他配募对象达成一致
行动意见；亦不会与其他交易对方及其他配募对
象达成一致行动意见使上市公司的控股股东及实
际控制人发生变化。
3、本次交易完成后，就本人控制/持有的上
市公司股份，本人依法行使表决权，不放弃行使
表决权，也不授予、委托他人行使表决权。
4、本次交易配套融资启动前，本人将足额认
购资金实缴至萌顾创投账户，并确保认购资金为
来源合法的自有资金。
5、本次交易中，萌顾创投不存在将持有的上
市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形，亦不存在短期内偿债的相关安排。
6、上海萌顾创业投资中心（有限合伙）认购
上市公司股份不存在结构化、杠杆等安排。”
中 宜
投资、
关于董事
红 将 “除一名董事及一名独立董事之外，中宜投
及独立董 正常履行
27 投资、 资、红将投资及其实际控制人黄红友/周伟洪不会
事提名的 中
黄 红 另行提名额外的董事及独立董事人选”。
相关承诺
友、周
伟洪
（四）募集配套资金认购对象作出的重要声明与承诺
序号 承诺方 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
“1、本人在近五年内不存在受到与证券市场
有关的任何行政处罚，不存在受到任何刑事处罚，
不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
周建灿
或者仲裁等情形。
（已去
2、本人不存在《上市公司收购管理办法》第
世）、王 关于交易
六条规定的情形，包括： 已履行完
1 淼根、 资格的承
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处 毕
陈 根 诺
于持续状态的情形；
荣、马
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重
夏康
大违法行为之情形；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为的
情形；
26
序号 承诺方 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
（4）《中华人民共和国公司法》第 146 条规
定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认
定的不得收购上市公司的其他情形。
3、本人具备本次认购上市公司为募集配套资
金而非公开发行股份的交易资格。”
“本人因本次交易取得的全部股份自发行结
关于股份 束之日起 36 个月内不转让。本次交易股份发行结
正常履行
2 锁定的承 束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股
中
诺 份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
“1、本人本次认购系自行认购，不存受他人
委托进行认购之情形。
2、本人本次认购资金来源为自有及自筹资
金，不存在对外募集资金情形。
关于认购
3、本人本次认购资金来源不存在任何杠杆融 已履行完
3 资金来源
资结构化设计产品或其他杠杆融资结构化安排及 毕
的承诺
约定情形。
4、上市公司、上市公司控股股东及其关联方
不存在直接或间接为本人本次认购提供资金支
持、财务资助或补偿情形。”
“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在
不存在内 因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案
正常履行
4 幕交易的 侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易
中
承诺 被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情形，不存在不得参与上市公司
本次交易的情形。”
“1、本人已向上市公司及为本次交易提供专
业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资
周建灿
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
（已去 关于提供
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
世）、王 信 息 真
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提 正常履行
5 淼根、 实、准确、
供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证 中
陈 根 完整的承
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
荣、马 诺
承担个别和连带的法律责任。
夏康
2、在参与本次交易期间，本人将及时向上市
公司提供本次交易的相关信息，本人保证本人为
上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导
27
序号 承诺方 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因本人涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。”
“1、本人与本次交易中的交易对方及其他认
周建灿 购方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三
（已去 条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。
世）、王 关于不谋
2、就本人控制/持有的上市公司股份，在行 正常履行
6 淼根、 求一致行
使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先 中
陈 根 动的承诺 与本次交易的交易对方及其他认购方达成一致行
荣、马 动意见；亦不会与交易对方及其他认购方达成一
夏康 致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人
发生变化。”
“1、本单位及本单位的有限合伙人、普通合
伙人，在近五年内不存在受到与证券市场有关的
任何行政处罚，不存在受到任何刑事处罚，不存
在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁等情形。
2、本单位不存在《上市公司收购管理办法》
关于交易
萌顾创 第六条规定的情形，包括： 已履行完
7 资格的承
投 （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处 毕
诺
于持续状态的情形；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重
大违法行为之情形；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为的
情形；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认
28
序号 承诺方 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
定的不得收购上市公司的其他情形。
3、本单位具备本次认购上市公司为募集配套
资金而非公开发行股份的交易资格。”
“1、本单位因本次交易取得的全部股份自发
行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易股份发
行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行
关于股份 的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情
正常履行
8 锁定的承 形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
中
诺 排。
2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。”
“1、本企业本次认购系自行认购，不存在受
他人委托进行认购之情形。
2、本企业本次认购资金来源为自有资金，不
存在对外募集资金情形。
关于认购
3、本企业本次认购资金来源不存在任何杠杆 已履行完
9 资金来源
融资结构化设计产品或其他杠杆融资结构化安排 毕
的承诺
及约定情形。
4、上市公司、上市公司控股股东及其关联方
不存在直接或间接为本企业本次认购提供资金支
持、财务资助或补偿情形。”
“本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存
关于不存 在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立
正常履行
10 在内幕交 案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交
中
易的承诺 易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在不得参与上市公
司本次交易的情形。”
“1、本企业已向上市公司及为本次交易提供
专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易
萌顾创 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
投 副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文
关于提供 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
信 息 真 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
正常履行
11 实、准确、 的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证
中
完整的承 所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
诺 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将及时向上
市公司提供本次交易的相关信息，本企业保证本
企业为上市公司本次交易所提供信息的真实性、
29
序号 承诺方 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因本企业涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。”
“1、本企业的两名合伙人钱志达、费禹铭是
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，
除此之外，本企业与本次交易中的其他交易对方
及认购方不存在《上市公司收购管理办法》第八
关于不谋 十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。
萌顾创 正常履行
12 求一致行 2、就本企业控制/持有的上市公司股份，在
投 中
动的承诺 行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事
先与本次交易的交易对方及其他认购方达成一致
行动意见；亦不会与交易对方及其他认购方达成
一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制
人发生变化。”
“1、本人确认，本人与周纯构成一致行动人 周建灿持
关系。除此之外，本人与本次交易中的其他交易 有的上市
对方、其他配募对象、交易对方杭州中宜投资管 公司全部
理有限公司和杭州红将投资管理有限公司实际控 股份被司
关于本次
周建灿 制人黄红友之间不存在关联关系，也不存在《上 法冻结及
交易相关
13 （已去 市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构 司法轮候
事宜的承
世） 成‘一致行动人’的情形。 冻结，存在
诺
2、本人作为上市公司的股东，就本人于交易 上市公司
前后控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利 实际控制
时，将独立进行意思表示，不会事先与本次交易 人变更的
中的交易对方及其他配募对象达成一致行动意 风险。
30
序号 承诺方 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
见。
3、本次交易完成后，就本人控制/持有的上
市公司股份，本人依法行使表决权，不放弃行使
表决权，也不授予、委托他人行使表决权。
4、如本人被选举为上市公司董事的，本人在
行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会与
本次交易中的交易对方、其他配募对象事先达成
一致行动意见。
5、本人在交易前持有的上市公司股份以及因
本次交易新增的股份，均自本次交易股份发行结
束之日起锁定 60 个月。自本次交易结束后的 60
个月内，本人不放弃上市公司控制权。在确有必
要的情况下，本人不排除通过二级市场增持，确
保上市公司的控制权稳定。
6、本人具备认购本次配套融资的资金实力和
筹资能力，本人认购资金来源于自有资金和合法
自筹资金；不存在将所持的上市公司股份质押给
银行取得融资的情形；亦不存在短期内偿债的安
排。”
“1、本人与本次交易中的交易对方、其他配
募对象、上市公司实际控制人周建灿及周纯、交
易对方杭州中宜投资管理有限公司和杭州红将投
资管理有限公司实际控制人黄红友之间不存在关
联关系，也不存在《上市公司收购管理办法》第
八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。
2、本人作为上市公司的股东，就本人于本次
交易前后控制/持有的上市公司股份，在行使股东
权利时，将独立进行意思表示，不会事先与本次
交易的交易对方及其他配募对象达成一致行动意
关于本次
王 淼 见；亦不会与交易对方及其他配募对象达成一致
交易相关 正常履行
14 根、陈 行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发
事宜的承 中
根荣 生变化。
诺
3、本人系金盾股份董事，本人在行使董事权
利时，将独立进行意思表示，不会与本次交易中
的交易对方、其他配募对象事先达成一致行动意
见。
4、本次交易完成后，就本人控制/持有的上
市公司股份，本人依法行使表决权，不放弃行使
表决权，也不授予、委托他人行使表决权。
5、本人具备认购本次配套融资的资金实力和
筹资能力，本人认购资金来源于自有资金和合法
自筹资金；不存在将所持的上市公司股份质押给
31
序号 承诺方 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
银行取得融资的情形；亦不存在短期内偿债的安
排。”
“1、本人与本次交易中的交易对方、其他配
募对象、上市公司实际控制人周建灿及周纯、交
易对方杭州中宜投资管理有限公司和杭州红将投
资管理有限公司实际控制人黄红友之间不存在关
联关系，也不存在《上市公司收购管理办法》第
八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。
2、本人作为上市公司的股东，就本人于本次
交易前后控制/持有的上市公司股份，在行使股东
权利时，将独立进行意思表示，不会事先与本次
交易的交易对方及其他配募对象达成一致行动意
见；亦不会与交易对方及其他配募对象达成一致
关于本次
行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发
交易相关 正常履行
15 马夏康 生变化。
事宜的承 中
3、如本人被选举为金盾股份董事的，本人在
诺
行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会与
本次交易中的交易对方、其他配募对象事先达成
一致行动意见。
4、本次交易完成后，就本人控制/持有的上
市公司股份，本人依法行使表决权，不放弃行使
表决权，也不授予、委托他人行使表决权。
5、本人具备认购本次配套融资的资金实力和
筹资能力，其认购资金来源于自有资金及合法自
筹资金；不存在将所持的上市公司股份质押给银
行取得融资的情形；亦不存在短期内偿债的安
排。”
“1、本企业确认，本企业与费禹铭、钱志达
构成一致行动人关系。除此之外，本企业与本次
交易中的其他交易对方、其他配募对象、上市公
司实际控制人周建灿及周纯、交易对方杭州中宜
投资管理有限公司和杭州红将投资管理有限公司
实际控制人黄红友之间不存在关联关系，也不存
关于本次
在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的
萌顾创 交易相关 正常履行
16 可能构成‘一致行动人’的情形。
投 事宜的承 中
2、本次交易完成后，本企业作为上市公司的
诺
股东，就本企业控制/持有的上市公司股份，在行
使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先
与本次交易的其他交易对方及其他配募对象达成
一致行动意见；亦不会与其他交易对方及其他配
募对象达成一致行动意见使上市公司的控股股东
及实际控制人发生变化。
32
序号 承诺方 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
3、本次交易完成后，就本企业控制/持有的
上市公司股份，本企业依法行使表决权，不放弃
行使表决权，也不授予、委托他人行使表决权。
4、关于认购配套融资资金来源
（1）本企业用于认购配套融资的资金均系来
源于本企业的自有资金，资金来源合法，资金不
存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募
集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；本
企业不存在将本次认购配套融资获得的新增上市
公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情
形；
（2）本企业用于认购配套融资的资金在短期
内（12 个月内）不存在偿债义务和安排；
（3）本机构上述资金来源不涉及公开或者变
相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200
人以上特定对象募集资金的情形；
（4）本企业的认购资金不存在直接或间接来
源于金盾股份及其董事、监事和高级管理人员及
关联方的情形；
（5）本企业的认购资金部分来源于本次金盾
股份重大资产重组的交易对方费禹铭和钱志达，
除此外，本企业的认购资金不存在来源于金盾股
份本次交易中的其他交易各方及配套融资认购
方，或由上述各方提供融资安排的情形。”
“1、本次交易配套融资启动前，本人将足额
认购资金实缴至萌顾创投账户，并确保认购资金
为来源合法的自由资金。
关于本次 2、本次交易中，上海萌顾创业投资中心（有
交易相关 限合伙）用于认购本次配套融资的资金全部来源 已履行完
17 魏伟
事宜的承 为本合伙企业自由资金，不存在将持有的上市公 毕
诺与声明 司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，
亦不存在短期内偿债的相关安排。
3、上海萌顾创业投资中心（有限合伙）认购
上市公司股份不存在结构化、杠杆等安排。”
（五）其他重要声明与承诺
序号 承诺方 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
关于本次 “1、因缴纳住房公积金会降低本公司员工
中强科 交易相关 当月的实际收入，员工本人缴纳意愿较差，且本 已履行完
1
技 事宜的声 公司通过提供集体宿舍等形式为有需要的员工 毕
明和承诺 解决住宿问题，故本公司在 2017 年前未为员工
33
序号 承诺方 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
缴纳住房公积金。
2、本公司已于 2017 年 1 月起为全体员工缴
纳住房公积金，至今依法缴纳。
3、本公司向江苏江阴农村商业银行股份有
限公司要塞支行申请贷款，以本公司名下土地房
产提供抵押担保，所贷款项用于本公司自身生产
经营活动。江苏江阴农村商业银行股份有限公司
要塞支行已向我公司发放贷款人民币 2300 万
元，借款期限自 2016 年 12 月 29 日至 2017 年
12 月 28 日。本公司按期归还利息，也将按借款
合同及借款借据约定的归还相应贷款。
4、自 2015 年 1 月 1 日起至今，本公司的贷
款未出现逾期、不良等情形，也不存在因未按时
还款而被金融机构处置抵押物等情形。”
“1、2016 年 9 月，本人将所持中强科技股
权转让给父亲周伟洪的相关情况
（1）本人原持有江阴市中强科技有限公司
70%股权。2016 年 9 月，本人将持有的中强科技
70%股权及本人配偶蒋岩持有的中强科技 25%
股权全部以 1:1 的价格转让给本人父亲周伟洪。
（2）中强科技系家族企业，由本人及其他
股东共同设立。中强科技自设立以来，企业的经
营管理一直由父亲周伟洪、本人、本人配偶等家
族成员分工负责，其中本人父亲周伟洪主要负责
中强科技的战略规划，本人和配偶蒋岩主要负责
中强科技日常经营管理工作，本人弟弟周晨负责
中强科技的销售工作，弟弟周政负责中强科技的
关于本次
产品研发工作。
交易相关 已履行完
2 周燕萍 （3）本次重组中强科技将成为上市公司的
事宜的声 毕
子公司，父亲是一家之主，且父亲具有丰富的企
明和承诺
业管理经验，重组完成后由父亲全面负责中强科
技的经营管理更有利于中强科技的后续规范运
行和发展。为使股东的投票权、选择管理者的权
利有效结合，我们家族内部成员之间经协商一
致，决定将本人及蒋岩持有的中强科技 95%股权
按 1：1 的价格转让给父亲周伟洪，以在本次重
组完成后由父亲周伟洪直接持有上市公司股票，
便于父亲周伟洪行使投票权等相关权利。
2、本人确认，2016 年 9 月的股权转让系本
人真实意思表示，也系家族内部协商一致的结
果，该等转让真实有效，不存在代持情形，也不
存在经济纠纷或法律风险。
3、本人原所持有的中强科技股权系本人真
34
序号 承诺方 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
实持有，不存在代持情形。
4、本人确认，中强科技自设立以来的历次
股权转让均系原各股东的真实意思表示，不存在
代持情形。
（1）2005 年 12 月，原股东颜炯将持有中
强科技 15%的股权转让给倪寒冰，原股东杨英将
持有中强科技 15%的股权转让给孟红伟。本人确
认，该次股权转让系颜炯、杨英退出对中强科技
的投资，经协商一致后进行的股权转让，该等转
让真实有效，不存在代持情形。
（2）2006 年 5 月，原股东谭胜虎将持有的
中强科技 10%的股权转让给本人和何云林，其中
本人受让 5%、何云林受让 5%。本人确认，该次
股权转让系谭胜虎退出对中强科技的投资，经协
商一致后进行的股权转让，该等转让真实有效，
不存在代持情形。
（3）2009 年 7 月，原股东沈建军将持有中
强科技 5%的股权转让给蒋岩。本人确认，该次
股权转让系沈建军退出对中强科技的投资，经协
商一致后进行的股权转让，该等转让真实有效，
不存在代持情形。
（4）2009 年 12 月，原股东朱敬华将持有
的中强科技 5%股权转让给蒋岩，另 10%的股权
转让给本人；原股东孟红伟将持有的中强科技
15%股权转让给蒋岩；原股东倪寒冰将持有中强
科技 15%的股权转让给本人。本人确认，该次股
权转让系朱敬华、孟红伟、倪寒冰退出对中强科
技的投资，经协商一致后进行的股权转让，该等
转让真实有效，不存在代持情形。”
“1、2016 年 9 月，本人将所持中强科技股
权转让给岳父周伟洪的相关情况
（1）本人原持有江阴市中强科技有限公司
25%股权。2016 年 9 月，本人将持有的中强科技
25% 股 权 及 本 人 配 偶 周 燕 萍 持 有 的 中 强 科 技
关于本次
70%股权全部以以 1:1 的价格转让给本人岳父周
交易相关 已履行完
3 蒋岩 伟洪。
事宜的声 毕
（2）中强科技系家族企业，由本人配偶周
明和承诺
燕萍及其他股东共同设立。中强科技自设立以
来，企业的经营管理一直由岳父周伟洪、本人、
本人配偶等家族成员分工负责，其中岳父周伟洪
主要负责中强科技的战略规划，本人和配偶周燕
萍主要负责中强科技日常经营管理工作，妻弟周
35
序号 承诺方 承诺事项 声明与承诺内容 履行情况
晨负责中强科技的销售工作，妻弟周政负责中强
科技的产品研发工作。
（3）本次重组中强科技将成为上市公司的
子公司，岳父是一家之主，且岳父具有丰富的企
业管理经验，重组完成后由岳父全面负责中强科
技的经营管理更有利于中强科技的后续规范运
行和发展。为使股东的投票权、选择管理者的权
利有效结合，我们家族内部成员之间经协商一
致，决定将本人及周燕萍持有的中强科技 95%股
权按 1：1 的价格转让给岳父周伟洪，以在本次
重组完成后由岳父周伟洪直接持有上市公司股
票，便于岳父周伟洪行使投票权等相关权利。
2、本人确认，2016 年 9 月的股权转让系本
人真实意思表示，也系家族内部协商一致的结
果，该等转让真实有效，不存在代持情形，也不
存在经济纠纷或法律风险。
3、本人原所持有的中强科技股权系本人真
实持有，不存在代持情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，未出现承诺方
违反本次交易相关承诺的情形。
三、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺情况
1、红相科技的业绩承诺情况
中宜投资、红将投资承诺：“红相科技在红相科技利润承诺期（即 2016-2019
年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 5,000.00
万元、7,500.00 万元、9,375.00 万元、11,720.00 万元，即红相科技利润承诺期的
累计承诺净利润数为不低于 33,595.00 万元。”
2、中强科技的业绩承诺情况
周伟洪承诺：“在中强科技利润承诺期（即 2016-2020 年度）应实现的扣除
非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 3,500.00 万元、7,000.00 万元、
9,450.00 万元、12,757.50 万元、17,222.63 万元，即：首个考核期间（即 2016-2018
36
年度）的期间累计承诺净利润数为不低于 19,950.00 万元；第二个考核期间（即
2019-2020 年度）的期间累计承诺净利润数为不低于 29,980.13 万元。”
（二）业绩补偿方式
1、红相科技的业绩补偿方式
红相科技利润承诺期（即 2016-2019 年度）届满后，上市公司将委托具备证
券资质的会计师事务所对红相科技利润承诺期内累计实际净利润数与累计承诺
净利润数的差异情况进行审核，并出具关于累计承诺利润数实现情况的《专项审
计报告》，红相科技累计净利润差额以《专项审计报告》为准。
红相科技利润承诺期内，若红相科技累计实际净利润数未达到累计承诺净利
润数的，将由中宜投资、红将投资以现金方式对上市公司进行补偿，红相科技累
计应补偿金额=红相科技累计净利润差额/红相科技累计承诺净利润数*本次交易
中红相科技 100.00%股份的交易对价，中宜投资、红将投资各自应当承担的补偿
金额=中宜投资、红将投资分别持有的红相科技股份比例/中宜投资、红将投资合
计持有的红相科技股份比例*红相科技累计应补偿金额。中宜投资、红将投资各
自应承担的补偿金额应在关于累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出
具后 30 个工作日内履行完毕；若在该 30 个工作日届满时中宜投资、红将投资未
以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由中宜投资、红将投资分别以等值的上
市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以 1.00 元的价格进行回购
并注销。
在红相科技利润承诺期届满时，上市公司对红相科技 100.00%股份进行减值
测试，如果红相科技利润承诺期末减值额>红相科技累计净利润差额，则中宜投
资、红将投资将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额=红相科技利润承诺期
末减值额-中宜投资、红将投资累计已补偿金额，该部分现金补偿数额仍由中宜
投资、红将投资分别承担。中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额= 中宜投
资、红将投资分别持有的红相科技股份比例/中宜投资、红将投资合计持有的红
相科技股份比例*另需补偿的现金数额。中宜投资、红将投资各自应承担的补偿
金额应在减值测试结果出具后 30 个工作日内履行完毕；若在该 30 个工作日届满
时中宜投资、红将投资未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将由中宜投资、
37
红将投资分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以
1.00 元的价格进行回购并注销。
上述补偿的具体措施：如果发生中宜投资、红将投资应以股份进行补偿情形
的，则依照前述 30 个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价，计算中宜
投资、红将投资应当进行股份补偿的数量，其后上市公司应向中宜投资、红将投
资发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进
行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办
理上市公司以总价人民币 1.00 元的价格向中宜投资、红将投资定向回购并注销
应补偿股份的具体手续。
2、中强科技的业绩补偿方式
在任一考核期间届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对该
考核期间内中强科技期间累计实际净利润数与期间累计承诺净利润数的差异情
况进行审核，并出具关于中强科技期间累计承诺利润数实现情况的《专项审计报
告》，中强科技期间净利润差额以《专项审计报告》为准。
在任一考核期间，若中强科技期间累计实际净利润数未达到期间累计承诺净
利润数的，将由周伟洪以现金方式对上市公司进行补偿，期间应补偿金额=中强
科技期间累计净利润差额/中强科技期间累计承诺净利润数*本次交易中中强科
技 100.00%股权的交易对价。
周伟洪应承担的期间补偿金额应在关于中强科技累计承诺净利润数实现情
况的《专项审计报告》出具后 30 个工作日内履行完毕；若在该 30 个工作日届满
时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由周伟洪以等值的上市公司
股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以 1.00 元的价格进行回购并注销。
在中强科技利润承诺期（2016-2020 年度）届满时，上市公司对中强科技
100.00%股权进行减值测试，如果中强科技利润承诺期末减值额>中强科技利润
承诺期间累计净利润差额，则周伟洪将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额
=中强科技利润承诺期末减值额-周伟洪在中强科技利润承诺期内累计已补偿金
额。周伟洪应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后 30 个工作日内履行完毕；
38
若在该 30 个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将
由周伟洪分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以
1.00 元的价格进行回购并注销。
上述补偿的具体措施：如果发生周伟洪应以股份进行补偿情形的，则依照前
述 30 个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价，计算周伟洪应当进行股
份补偿的数量，其后上市公司应向周伟洪发出将应补偿的股份划转至上市公司董
事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专
门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币 1.00 元的价格向
周伟洪定向回购并注销应补偿股份的具体手续。
（三）业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2018]3061 号”《鉴
证报告》，红相科技 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净
利润为 7,512.66 万元，超过了利润承诺数 7,500.00 万元，完成比例为 100.17%；
中强科技 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为
4,196.83 万元，低于利润承诺数 7,000.00 万元，完成比例为 59.95%。中强科技未
实现业绩承诺的原因主要系受军改影响导致部分军品订单未按原计划实施。
鉴于中强科技情况，上市公司对截至 2017 年 12 月 31 日收购中强科技形成
的商誉进行了减值测试。需计提商誉减值 9,534,469.80 元。
经核查，本独立财务顾问认为：红相科技已完成 2017 年度业绩承诺，中强
科技未完成 2017 年度业绩承诺。截至本持续督导意见出具日，根据上市公司与
周伟洪签订的《中强科技盈利补偿协议》，周伟洪目前无须进行补偿，需在任一
考核期届满后，根据中强科技累计承诺利润数实现情况确定是否需要进行补偿。
中强科技 2018 年度业绩实现情况将继续受到军改影响，存在无法完成业绩承诺
的风险，上市公司存在对商誉计提减值准备的风险。本独立财务顾问及主办人将
继续积极履行持续督导职责，如发生须进行补偿的情形，将督导上市公司及相关
方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
39
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018 年 1-9 月，上市公司营业收入 39,441.18 万元，较去年同期增长 66.72%；
归属于母公司所有者的净利润 6,374.40 万元，较去年同期增长 81.88%。2018 年
1-9 月，上市公司主要财务指标较去年同期有较大幅度的增长，主要系上市公司
收购的红相科技、中强科技及四川同风源建设工程有限公司并入合并报表所致，
合并后上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均有较大涨幅。
经核查，本独立财务顾问认为：通过重组，上市公司增强了盈利能力，有利
于上市公司经济效益的提高和整体业务的可持续发展，符合管理层讨论与分析部
分提及的内容。
五、公司治理结构及运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、
《创业板上市公司规范运作指引》等其他有关法律法规、规范性文件的要求，不
断完善法人治理结构，建立健全上市公司内部控制制度，充分发挥董事会各专门
委员会的职能和作用，更好的提升董事会专业化程度，进一步促进上市公司规范
运作，提高上市公司整体治理水平。2018 年上半年，上市公司制定了《重大事
项内部报告制度》、《子公司管理制度》，修订了《募集资金管理制度》。上市公司
股东大会、董事会、监事会、高管团队及各职能部门按照各项内控制度规范化运
作，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。
（一）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、 创业板上市公司规范运作指引》、 公司章程》、
《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，聘请律师见
证上市公司的历次股东大会，上市公司尽可能为股东参加股东大会提供便利、开
通网络投票，平等对待所有股东，能够保证中小股东与大股东享有平等地位，保
证所有股东充分行使自己的权利。上市公司严格按照监管部门的要求，认真安排
和接待投资者调研，并通过投资者关系互动平台、电话等多种形式与各位投资者
进行交流，认真、及时、详尽地回复提出的问题，使各位投资者能及时、全面地
了解上市公司的情况。
40
（二）关于控股股东与上市公司
上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、
财务等方面均独立于控股股东，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
上市公司控股股东依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干
预上市公司经营活动。
2018 年 1 月 30 日，上市公司控股股东、实际控制人周建灿意外逝世，其实
际控制的金盾集团及相关企业（包括：浙江金盾控股集团有限公司、浙江金盾消
防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、
浙江蓝能燃气设备有限公司等，以下统称为“金盾集团及相关企业”，但不包括
上市公司）随即爆发了债务问题。此外，受债务问题的持续发酵影响，上市公司
发现可能存在公章被伪造的情形，并已向绍兴市公安局上虞分局报案，绍兴市公
安局上虞分局经济犯罪侦查大队已立案侦查（案号：绍虞公[经]受案字
[2018]10007 号）。上市公司已收到“绍公鉴文字[2018]第 5 号”、绍公鉴文字[2018]
第 7 号”、“绍公鉴文字[2018]第 9 号”《文件检验鉴定书》；已收到《公章鉴定意
见通知书》绍虞公（经）鉴通字[2018]10479 号，鉴定意见均为：所有检材中加
盖的“浙江金盾风机股份有限公司”印章，与样本非同一枚印章盖章形成。此外，
绍兴市公安局上虞区分局已对公司已故原董事长周建灿控制的浙江金盾消防器
材有限公司集资诈骗案立案侦查（案号：绍虞公[经]立字[2018]10366），已对浙
江金盾控股集团有限公司投融资部负责人张汛非法吸收公众存款案立案侦查（案
号：绍虞公[经]立字[2018]10367）。截至本持续督导意见出具日，上述三宗刑事
案件仍在侦查过程中。
截至 2018 年 10 月 31 日，上市公司因公章存在被伪造情形共被牵涉诉讼仲
裁案件四十宗，其中诉讼三十六宗，仲裁四宗，具体情况如下：
上市公司 周建灿/周
序
案号 管辖法院 案由 是否为被 纯是否为 进展情况
号
告之一 被告之一
（2018）豫 1082 河南省长葛 民间借贷 上市公司
1 是 是
民初 807 号 市人民法院 纠纷案 已上诉
（2018）豫 1082 河南省长葛 民间借贷 上市公司
2 是 是
民初 805 号 市人民法院 纠纷案 已上诉
41
上市公司 周建灿/周
序
案号 管辖法院 案由 是否为被 纯是否为 进展情况
号
告之一 被告之一
（2018）豫 1082 河南省长葛 民间借贷 上市公司
3 是 是
民初 851 号 市人民法院 纠纷案 已上诉
（2018）鄂民初 湖北省高级 民间借贷 已裁定中
4 是 是
21 号 人民法院 纠纷案 止诉讼
（2018）沪 0112 上海市闵行 民间借贷
5 是 是 已撤诉
民初 6170 号 区人民法院 纠纷案
（2018）鄂民初 湖北省高级 民间借贷 已裁定中
6 是 是
22 号 人民法院 纠纷案 止诉讼
（2018）豫 1082 河南省长葛 追偿权纠 上市公司
7 是 是
民初 838 号 市人民法院 纷案 已上诉
（2018）浙 0122 浙江省桐庐 借款合同
8 是 是 已撤诉
民初 998 号 县人民法院 纠纷案
（2018）浙 0105 杭州市拱墅 民间借贷
9 是 是 已受理
民初 1222 号 区人民法院 纠纷案
（2018）浙 0105 杭州市拱墅 民间借贷
10 是 是 已受理
民初 1223 号 区人民法院 纠纷案
（2018）浙 0105 杭州市拱墅 民间借贷
11 是 是 已受理
民初 1224 号 区人民法院 纠纷案
（2018）浙 0105 杭州市拱墅 民间借贷
12 是 是 已受理
民初 1225 号 区人民法院 纠纷案
天津市第二
（2018）津 02 融资租赁
13 中级人民法 是 否 已受理
民初字第 213 号 合同纠纷
院
上海市浦东
（2018）沪 0115 借款合同 已裁定驳
14 新区人民法 是 否
民初 14222 号 纠纷案 回
院
浙江省绍兴
（2018）浙 06 保证合同 已裁定驳
15 市中级人民 是 否
民初 42 号 纠纷案 回
法院
（2018）浙 0102 杭州市上城 民间借贷 已裁定驳
16 是 是
民初 753 号 区人民法院 纠纷案 回
（2018）浙 0102 杭州市上城 民间借贷 已裁定驳
17 是 是
民初 1177 号 区人民法院 纠纷案 回
被继承人
（2018）浙 0703 金华市金东
18 债务清偿 是 是 已受理
民初 1039 号 区人民法院
纠纷案
（2018）浙 0104 杭州市江干 民间借贷 已裁定驳
19 是 是
民初 1883 号 区人民法院 纠纷案 回
（2018）浙 01 杭州市中级 融资租赁
20 是 是 已受理
民初 342 号 人民法院 合同纠纷
42
上市公司 周建灿/周
序
案号 管辖法院 案由 是否为被 纯是否为 进展情况
号
告之一 被告之一
案
上海市浦东
（2018）沪 0115 合同纠纷 已裁定驳
21 新区人民法 是 是
民初 24159 号 案 回
院
浙江省杭州
（2018）浙 01 民间借贷 已裁定驳
22 市中级人民 是 是
民初 301 号 纠纷案 回
法院
安徽省合肥 金融借款
（2018）皖 01 已裁定驳
23 市中级人民 合同纠纷 是 是
民初 310 号 回
法院 案
重庆市第五
（2018）渝 05 民间借贷
24 中级人民法 是 是 已受理
民初 275 号 纠纷案
院
广东省深圳
（2018）粤 0305 借款合同
25 市南山区人 是 是 已受理
民初 6035 号 纠纷案
民法院
浙江省杭州
（2018）浙 0102 民间借贷 已裁定驳
26 市上城区人 是 是
民初 787 号 纠纷案 回
民法院
浙江省杭州
（2018）浙 01 民间借贷 已裁定驳
27 市中级人民 是 是
民初 355 号 纠纷案 回
法院
浙江省杭州
（2018）浙 01 民间借贷 已裁定驳
28 市中级人民 是 是
民初 489 号 纠纷案 回
法院
广东省深圳
（2018）粤 0391 借款合同 已裁定中
29 市前海合作 是 是
民初 217 号 纠纷案 止诉讼
区人民法院
浙江省杭州
（2018）浙 0102 民间借贷 已裁定驳
30 市上城区人 是 是
民初 692 号 纠纷案 回
民法院
浙江省杭州
（2018）浙 01 合同纠纷
31 市中级人民 是 是 已受理
民初 894 号 案
法院
广东省深圳
（2018）粤 03 借款合同
32 市中级人民 是 是 已受理
民初 553 号 纠纷案
法院
（2018）粤 03 广东省深圳 合同纠纷 已裁定驳
33 是 是
民初 1362 号 市中级人民 案 回
43
上市公司 周建灿/周
序
案号 管辖法院 案由 是否为被 纯是否为 进展情况
号
告之一 被告之一
法院
广东省深圳
（2018）粤 03 合同纠纷
34 市中级人民 是 是 已受理
民初 736 号 案
法院
湖北省武汉
（2018）鄂 0106 合同纠纷
35 市武昌区人 是 是 已受理
民初 9135 号 案
民法院
上海市浦东
（2018）沪 0115 合同纠纷
36 新区人民法 是 是 已受理
民初 48468 号 案
院
（2018）长仲字 长沙仲裁委 民间借贷 已撤回仲
37 是 是
第 387 号 员会 争议 裁申请
（2018）武仲受
武汉仲裁委 借款合同 已中止仲
38 字第 000000274 是 是
员会 争议 裁程序
号
融资租赁
（2018）穗仲案 中国广州仲 已中止仲
39 合同纠纷 是 是
字第 19993 号 裁委员会 裁程序
案
（2018）京仲案 北京仲裁委 借款合同 已中止仲
40 是 是
字第 0932 号 员会 纠纷案 裁程序
截至 2018 年 10 月 31 日，上市公司由于上述重大诉讼或仲裁事项仍有 9 个
银行账户被冻结，银行账户被冻结额度合计为 40,488.00 万元（该统计口径存在
同一裁定书不同银行多次冻结累计计算的情形）。截至本持续督导意见出具日，
上市公司实际被冻结的银行账户内余额合计为 4,395.45 万元；除银行账户被冻结
之外，上市公司名下的 14 处不动产（为主要生产性用房）、3 项商标权、红相科
技 99%股份、中强科技 100%股权、浙江金盾电力设备检修有限公司 51.00%股权
亦被查封。基于军品供应商须拥有稳定且持续的供货能力，中强科技股权被查封
及上市公司面临重大诉讼及仲裁事项存在一定程度上影响到中强科技取得军品
订单的风险。
此外，上市公司控股股东、实际控制人周建灿及其一致行动人周纯持有的上
市公司全部股份被司法冻结及司法轮候冻结，存在上市公司实际控制人变更的风
险。
44
（三）关于董事与董事会
2017 年 12 月 30 日，上市公司召开二届三十三次董事会会议，审议通过了
《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》和
《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，提名周建
灿、王淼根、陈根荣、周伟洪、黄红友、周纯为上市公司第三届董事会非独立董
事候选人；提名徐伟民、贾建军、朱欣为上市公司第三届董事会独立董事候选人。
2018 年 1 月 18 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》和
《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，选举
周建灿、王淼根、陈根荣、周伟洪、黄红友、周纯为上市公司第三届董事会非独
立董事；选举徐伟民、贾建军、朱欣为上市公司第三届董事会独立董事。
2018 年 1 月 18 日，上市公司召开三届一次董事会会议，审议通过了《关于
选举公司董事长的议案》，同意选举周建灿为上市公司第三届董事会董事长，任
期三年，自当选之日起至第三届董事会届满。
因上市公司前董事长周建灿于 2018 年 1 月 30 日不幸去世，上市公司董事长
职位暂时由上市公司董事兼总经理王淼根代理。2018 年 3 月 23 日，上市公司召
开三届二次董事会会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，同意选举
王淼根为上市公司第三届董事会董事长，任期自当选之日起至第三届董事会届
满。
2018 年 4 月 26 日，上市公司召开三届五次董事会会议，审议通过了《关于
提名第三届董事会非独立董事的议案》，同意提名管美丽女士与叶淋女士为上市
公司第三届董事会非独立董事候选人。
2018 年 5 月 10 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会会议，审议通过了
《关于提名第三届董事会非独立董事的议案》，选举管美丽女士与叶淋女士为上
市公司第三届董事会非独立董事。
上市公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司董事依据《创业板上市公司规
45
范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工
作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务。上市
公司董事会的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》及《公司董事会议事规
则》的相关规定。上市公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据《公司章程》和各委员会
议事规则的规定履行职权。
（四）关于监事与监事会
2017 年 12 月 30 日，上市公司召开二届二十五次监事会会议，审议通过了
《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事候选人提名的议
案》，提名张碧桃、徐月鑫为上市公司第三届监事会非职工代表监事候选人。
2018 年 1 月 18 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事候选人提名的议
案》，张碧桃、徐月鑫为上市公司第三届监事会非职工代表监事。
2018 年 1 月 18 日，上市公司召开三届一次监事会会议，审议通过了《关于
选举第三届监事会主席的议案》，选举张碧桃为上市公司第三届监事会主席，任
期与第三届监事会一致。
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合
法律、法规的要求。上市公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履
行自己的职责，对上市公司生产经营情况、定期报告、财务状况以及上市公司董
事和高级管理人员执行上市公司职务的行为职责进行合法性、合规性监督。上市
公司监事会议的召集、召开程序符合法律法规、《公司章程》及《公司监事会议
事规则》的相关规定。
（五）信息披露与透明度
上市公司按照《上市规则》、《公司章程》以及《信息披露管理制度》的规定，
依法履行信息披露义务。秉持公平、公正的原则，确保上市公司信息披露的真实、
准确、完整、及时，使所有股东有平等的机会获得信息，保障中小股东知情权，
充分维护投资者利益。
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（六）投资者关系
上市公司重视投资者关系的沟通与交流，董事会指定董事会办公室负责信息
披露和投资者关系管理工作，加强与中小股东的沟通，认真听取各方对上市公司
发展的建议和意见，及时反馈给董事会，切实保证中小股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，三宗刑事案件
仍在侦查过程中，四宗诉讼案件一审败诉，十四宗诉讼案件尚在审理过程中。除
上述情况外，上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会相关规定的要求，
不断完善法人治理结构，上市公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司
治理准则》的要求；上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求
真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的
合法权益。上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及交易所的相关规定。
本独立财务顾问及主办人将继续关注刑事案件、重大诉讼或仲裁、银行账户被冻
结以及资产被查封、控制权可能发生变更的进展情况。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方
按照重组方案履行责任和义务，本次交易实施过程中上市公司未出现相关实际情
况与已公布的重组方案存在差异的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年三季度持续督导
意见》之盖章页）
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