海通证券股份有限公司
关于浙江金盾风机股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为浙
江金盾风机股份有限公司（股票简称“金盾股份”，股票代码“300411”；以下简
称“金盾股份”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016
年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规
的有关规定，对上市公司本次限售股份持有人持有的限售股份的流通事项进行了
审慎核查，具体情况如下：
注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与独立财务顾问报告中各项词语和简称
的含义相同。
一、上市公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
上市公司于 2014 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2014]1324 号文核准，首次向社会公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民
币 1 元，发行股份总计 2,000 万股，其中发行新股 2,000 万股，公司股东公开发
售股份 0 股。经深圳证券交易所“深证上[2014]495 号”文同意，公司发行的 2,000
万股人民币普通股自 2014 年 12 月 31 日起在深圳证券交易所挂牌交易。
2015 年 05 月 15 日召开的公司 2014 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2014 年度利润分配方案的议案》，公司 2014 年年度利润分配方案为：以截至 2014
年 12 月 31 日公司总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 1 元（含税）人民币，共派发现金红利人民币 8,000,000 元，剩余未分配利润
结转下一年度。同时以资本公积每 10 股转增 10 股，共计转增 80,000,000 股，转
增后公司总股本数为 160,000,000 股。2014 年度利润分配方案已于 2015 年 6 月
实施完毕。
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2017 年 10 月 24 日出具的《股份登
记申请受理确认书》，经确认，本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份
登记到账后新增股东将正式列入公司股东名册。公司本次向发行股份购买资产交
易对象非公开发行新股数量为 74,009,730 股，本次向周建灿、王淼根、陈根荣、
马夏康、萌顾创投发行新股 29,529,402 股募集配套资金。2017 年 11 月 2 日，公
司公告了《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
2017 年 4 月 13 日召开的 2017 年第一次临时股东大会通过了《发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》相关事项的议案，经中国证券监
督管理委员会证监许可[2017]1695 号文核准，公司向发行股份购买资产交易对象
杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、杭州远方光电信息股
份有限公司（股票代码“300306”）、费占军、周伟洪、费禹铭以及钱志达非公开
发行新股 74,009,730 股，发行价格为 24.40 元/股（经除息调整）；向周建灿、王
淼根、陈根荣、马夏康、上海萌顾创业投资中心（有限合伙）发行新股 29,529,402
股募集配套资金，发行价格为 33.36 元/股。本次发行新增股份的性质为有限售条
件流通股，上市日为 2017 年 11 月 3 日。
2018 年 5 月 10 日召开的公司 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2017 年度利润分配预案的议案》，公司 2017 年年度利润分配方案为：以 2017
年 12 月 31 日公司总股本 263,539,132 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 0.5000 元（含税）人民币，共派发现金红利人民币 13,176,956.60 元（含税），
剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股，合计转增股份数量为 210,831,305 股，转增后公司总股本为 474,370,437 股。
2017 年度利润分配方案已于 2018 年 7 月 9 日实施完毕。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 474,370,437 股。其中，有限售条件
的股份为 343,756,461 股，占总股本的 72.47%。
二、申请解除股份限售的股东主要承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东为王淼根 1 名自然人股东。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次
公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所作承诺如下：
1、关于股份锁定、持股意向的承诺
股东王淼根就股份锁定的承诺：
（1）公司股票上市后 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范
诚信履行股东的义务；
（3）若其持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票，其将通过合法方
式减持；其持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价；
（4）自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
2、关于公司董事、高级管理人员的承诺
担任公司董事、高级管理人员的自然人股东王淼根承诺：
（1）除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接
持有公司股份的 25%，离职半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；
（2）如本人在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职，自申报离职之日起
18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；如本人在公司股票上市之日起
第 7 个月至第 12 个月之间申报离职，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接
或间接持有的公司股份；
（3）若其持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票，其将通过合法方
式减持；其持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价；公司上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自
动延长 6 个月；
（4）自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；
（5）若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，其依法赔偿投资者损失；
（6）上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
3、关于公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺
股东王淼根承诺：
自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月后，如因个人其他投资需求急
需资金周转时，将首先采取其他融资渠道予以解决；如确需减持股份的，通过大
宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持，并提前三个交易日予以公告。其减
持价格及减持数量如下：（1）锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的
20%，第二年减持数量不超过其持股数量的 20%；（2）减持价格不低于首次公开
发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持
价格将进行相应调整）。如违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任。
4、关于稳定股价的承诺
担任公司董事、高级管理人员的自然人股东王淼根承诺：
（1）稳定股价预案有效期及触发条件
本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续 20 个交易日低于公司
最近一期末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案。
本预案授权公司董事会负责监督、执行。
（2）稳定股价措施
公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收
购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
当公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司董事及高级管理人员应在收到
通知后 2 个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公
司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信
息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完
毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。如最近一期经审计的每股
净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司董事及高级管理人员增持价格应不低于该
每股净资产值；增持价格不高于公司每股净资产的 120%（以最近一期审计报告
为依据）。
公司董事及高级管理人员实施稳定股价预案时，用于增持股份的资金为董事
和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的 20%。公司董事及高级管理
人员应根据稳定股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。
公司上市后 3 年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的
董事和高级管理人员根据稳定股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。
（3）相关惩罚措施
公司董事及高级管理人员不得有下列情形：
对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未
予通过；
在公司出现应启动稳定股价预案情形且董事及高级管理人员符合收购上市
公司情形时，如经各方协商确定并通知由公司董事及高级管理人员实施稳定股价
预案的，董事及高级管理人员在收到通知后 2 个工作日内不履行增持具体计划；
董事及高级管理人员已公告增持具体计划但不能实际履行。
公司董事及高级管理人员在任职期间未能按相关承诺履行其增持义务时，公
司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）
代其履行增持义务；公司董事、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未
能主动履行承诺规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董
事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。
截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
三、上市公司本次解除限售股份申请上市流通情况
（一）本次解除限售股份申请上市流通时间
本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 1 月 2 日（星期三）。
（二）本次解除限售股份的数量
本次解除限售股份的数量为 38,422,944 股，占公司股本总数的 8.1%。
本次实际可上市流通数量为 0 股。
（三）本次申请解除股份限售的股东
本次解除股份限售股东为 1 名自然人股东；解除限售股份数量 38,422,944
股，占公司股本总额的 8.1%。具体情况如下表所示：
持有限售股数量 本次实际可上市
序号 股东名称 本次解除限售数量（股）
（股） 流通数量（股）
1 王淼根 43,818,626 38,422,944 0
注 1：股东王淼根本次解除限售的股份数量为 38,422,944 股，其中 38,422,944
股处于质押状态，需解除质押等权利限制，方可实际上市流通。
注 2：股东王淼根承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月后，
如因个人其他投资需求急需资金周转时，将首先采取其他融资渠道予以解决；如
确需减持股份的，通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持，并提前三
个交易日予以公告。其减持价格及减持数量如下：（1）锁定期满后第一年减持数
量不超过其持股数量的 20%，第二年减持数量不超过其持股数量的 20%；（2）
减持价格不低于首次公开发行的发行价（若上市公司股票有派息、送股、资本公
积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。如违反上述承诺，愿意承
担相应的法律责任。
根据上述承诺，股东王淼根已有 10,954,656 股于 2018 年 1 月 2 日解除限售
并上市流通（详见上市公司于 2017 年 12 月 28 日披露于巨潮资讯网上的《关于
首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》，公告编号：2017-085）。
截至公告披露日，股东王淼根持有限售股股份总数为 43,818,626 股，其中首
次公开发行前已发行的限售股股份数量为 38,422,944 股。本次将解除股东王淼根
目前持有的首次公开发行前已发行的限售股股份数量为 38,422,944 股，公司董事
会承诺将监督上述股东在出售股份时严格遵守上述承诺，并在定期报告中持续披
露股东履行承诺情况。
（四）股本结构变动情况
本次股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下表所示：
单位：股
股份类型 本次变动前 变动数 本次变动后
高管锁定股 25,996,680 - 25,996,680
有限售条件 首发后限售股 171,800,770 - 171,800,770
的流通股 首发前限售股 131,389,344 -38,422,944 92,966,400
有限售条件的流通股合计 329,186,794 -38,422,944 290,763,850
无限售条件
无限售条件的流通股合计 145,183,643 38,422,944 183,606,587
的流通股
股本总额 474,370,437 - 474,370,437
四、股东非经营性占用公司资金及对股东违规担保情况
截至本核查意见出具日，未发现本次申请解除限售股份的持有人存在对公司
的非经营性资金占用情况；也未发现公司对本次申请解除限售股份的持有人的违
规担保情况。
五、独立财务顾问意见
综上，独立财务顾问认为：经核查，上市公司本次限售股份解除限售的数量
符合相关法律法规的要求；上市公司限售股份持有人均严格履行了其于上市公司
首次公开发行股票及后续收购和权益变动过程中做出的承诺，与本次限售股份解
除限售相关的信息披露真实、准确、完整；上市公司已就本次限售股份解除限售
履行相应信息披露程序；在遵守中国证监会、深交所相关法规要求并解除质押等
权利限制的前提下，本次限售股份申请上市流通不存在重大实质性障碍，独立财
务顾问对上市公司本次限售股份申请上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司首次
公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
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