浙江金盾风机股份有限公司募集资金管理制度



                 浙江金盾风机股份有限公司
                        募集资金管理制度

                              第一章 总则
    第一条   为规范浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）及《浙江金盾风机股份有限公司章程》，特制订本制度。
    第二条   本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者
募集并用于特定用途的资金。
    第三条   募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运
用项目。募集资金运用项目可由公司、公司子公司或公司控制的其他企业实施（以
下统称为“项目实施单位”）。项目实施单位变更募集资金运用项目必须经过公司
股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
    第四条   项目实施单位应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并报深圳证券交易所
备案，公告协议主要内容。在三方协议有效期届满前因保荐人或商业银行变更等
原因提前终止的，项目实施单位应当自协议终止之日起一个月以内与相关当事人
签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
    第五条   公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的
有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具
体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
    募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当
采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
    第六条   公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
    第七条   未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批


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准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但
不限于民事赔偿在内的法律责任。
    第八条     公司董事会负责本制度的有效执行，确保募集资金使用的合规、规
范和透明。

                          第二章 募集资金存储
    第九条     募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
    第十条     为保证募集资金安全使用和有效监管，项目实施单位应在依法具有
资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。项目实施单位
可根据募集资金项目运用情况开立多个专用账户，但专用账户数量不能超过募集
资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金账户；
若因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交
易所提交书面申请并征得其同意。
    第十一条     项目实施单位对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账
户外，不得将募集资金存储于其他银行账户 (包括但不限于基本账户、其他专用
账户、临时账户)；项目实施单位亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金
存储于募集资金专用账户。
    第十二条     项目实施单位应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资
金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额
支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，以及存在
未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，项目实施单位可以终止协议并注销该
募集资金专用账户。
    项目实施单位怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉
有关事实后应当及时向交易所报告。

                          第三章 募集资金使用
    第十三条     项目实施单位应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计
划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时
报告深圳证券交易所并公告。
    第十四条     除非国家法律法规、规范性文件另有规定，募集资金不得用于持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；


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不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不得将募集资金用
于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
    第十五条   禁止公司、项目实施单位具有实质控制权的个人、法人或其他组
织及其关联人占用募集资金。
    第十六条   项目实施单位进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守
公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支
出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务
部门审核，并由项目实施单位董事长或法定代表人签字并报公司财务总监审核签
字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
    第十七条     公司财务总监应根据需要在收到资金使用计划后 3 日内出具书
面审核意见，并报公司内部审计部门及资金监管的中介机构备案。资金使用部门
应及时将书面审核意见及书面材料送至相应监管银行。
    第十八条   项目实施单位应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，
在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对
象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
    第十九条   募集资金运用项目应按项目实施单位承诺的计划进度组织实施，
资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定
期向财务部和证券部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
    第二十条   对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的
预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
    第二十一条     募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集
资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，项目实施单位应当调整募集资
金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原
因等。
    第二十二条    募集资金运用项目出现以下情况之一的，项目实施单位应当对
该项目的可行性、预计收益等进行检查并重新进行论证，决定是否继续实施该项
目，并在最后一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后
的募集资金投资计划：
    (一)募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；

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    (二)募集资金运用项目搁置的时间超过一年；
    (三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相
关计划金额的 50%；
    (四)其他募集资金运用项目出现异常的情况。
       第二十三条   项目实施单位决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学
地选择新的投资项目。
       第二十四条   项目实施单位以募集资金置换预先己投入募集资金运用项目
的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计，独立董事、
监事会、保荐人发表明确同意意见后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不
得超过六个月。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
       第二十五条   项目实施单位改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，
应当经过公司董事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告
改变原因。
    项目实施单位改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还
应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

       第二十六条   项目实施单位可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但
应当符合以下条件:
    (一)不得变相改变募集资金用途；
    (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    (四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
    (五)保荐人、独立董事、监事会出具明确同意意见。

    上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。补充流动资金到期日之前，项目实施单位应当将该部分资金归还至募
集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
       第二十七条   项目实施单位应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取
有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。


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    第二十八条   项目实施单位募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、
关联股东对募集资金运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合
理性、是否存在损害公司、项目实施单位及非关联股东利益的情形发表明确意见。
    第二十九条   项目实施单位董事会授权董事长（执行董事）或法定代表人在
公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授
权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。但若改变募
集资金项目或单个项目使用的募集资金数额超过公开披露资金数额 5%(不含 5%)
的，董事长或法定代表人应将有关情况报董事会决定。对于改变募集资金项目或
单个项目使用的募集资金数额超过公开披露资金数额 20%(不含 20%)的，还需公
司股东大会讨论通过。
    第三十条   单个募投项目完成后，项目实施单位将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经公司董事会审议通过、保荐人发表明
确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    项目实施单位将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。
    募集资金运用项目完成后，项目实施单位可将少量节余资金用作其他用途。
节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，项目实施单位使用
节余资金应当符合以下条件:

    (一)独立董事、监事会发表明确同意的独立意见；
    (二)董事会、股东大会审议通过；
    (三)保荐机构发表明确同意意见。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经公司董事
会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

                       第四章 募集资金项目变更
    第三十一条   募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原


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则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须
经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联
董事或关联股东应回避表决。
    第三十二条   项目实施单位变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主
营业务。
    第三十三条   公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目
的可行性分析，确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第三十四条   项目实施单位拟变更募集资金项目的，应当在提交公司董事会
审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:
    (一)原项目基本情况及变更的具体原因；
    (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    (三)新项目的投资计划；
    (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
    (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
    (六)变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；
    (七)深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
    第三十五条   项目实施单位拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式
实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并
且公司或项目实施单位应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。
    第三十六条   公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产
(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司
应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价
依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十七条   项目实施单位拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公
司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交公司董事会
审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

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    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）交易所要求的其他内容。
    项目实施单位应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
况及换入资产的持续运行情况。

                      第五章 募集资金管理与监督
    第三十八条     公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目
的进展情况。
    第三十九条     公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募
集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后
两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规
情形、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。
    第四十条     公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说
明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审
核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专
项说明内容是否相符出具明确的审核意见。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金
的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册
会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查
报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
    第四十一条    独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上
独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审


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计，公司应当全力配合专项审计工作并承担审计费用。
    第四十二条     公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资
金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露
该资产运行情况及相关承诺履行情况。
    该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
    相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
    第四十三条     公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募
集资金的情况有权予以制止。

                              第六章 附 则
    第四十四条     本制度由公司董事会负责解释。
    第四十五条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效执行。
    第四十六条     因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本制度
时，由董事会修订后生效。
    (以下无正文)




                                                  浙江金盾风机股份有限公司
                                                           二〇一九年四月




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