金盾股份：关于变更注册资本、经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的公告2021-06-17
证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2021-089
浙江金盾风机股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围及修订公司章程
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 17 日召开
三届三十九次董事会会议，审议通过了《关于变更注册资本、经营范围及修订公
司章程并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，现将有关
情况公告如下：
一、变更注册资本情况
因公司并购的子公司浙江红相科技股份有限公司未完成 2016 年至 2019 年业
绩承诺，公司于 2021 年 4 月 28 日回购注销业绩补偿义务人杭州中宜投资管理有
限公司、杭州红将投资管理有限公司合计应补偿股份 49,830,082 股（其中杭州
中宜投资管理有限公司应补偿 39,636,271 股、杭州红将投资管理有限公司应补
偿 10,193,811 股），此次回购注销完成后，公司总股本由 456,350,089 股变更为
406,520,007 股。具体情况详见公司于 2021 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网的《关
于业绩承诺补偿股份回购注销的实施公告》（公告编号：2021-063）。此次回购注
销完成后，公司注册资本由人民币 456,350,089 元变更为人民币 406,520,007
元。
二、变更经营范围情况
根据公司业务开展的需要，拟对公司经营范围进行修改（最终以工商部门核
准意见为准）。
变更前公司经营范围：
风机、风冷、水冷、空调设备、消声器、组合风阀及其他风阀的研究、开发、
制造、加工、销售，通风空调工程的安装，机电设备销售，锅炉、工业炉窑的附
属节能环保成套设备的研究、设计、销售、安装，风能、生物能、废弃物再利用
的新能源技术的开发，船用配套设备制造，机械设备生产、安装，进出口贸易业
务，软件产品的开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
变更后经营范围：
一般项目：风机、风扇制造；风机、风扇销售；制冷、空调设备销售；制冷、
空调设备制造；机械设备研发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；
减振降噪设备制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞研发；
阀门和旋塞销售；智能控制系统集成；普通机械设备安装服务；机械设备销售；
船用配套设备制造；金属密封件制造；通用设备修理；通用设备制造（不含特种
设备制造）；软件销售；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：民用核安全设备制造；民用核安全设备设计；货
物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三、修订公司章程情况
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，结合公司实际情况，对《公
司章程》中的有关条款进行相应修订，并授权公司经营管理层办理后续工商变更
登记、章程备案等。本次变更具体内容最终以工商部门核准意见为准。
《浙江金盾风机股份有限公司章程》具体修订情况如下：
序号 原章程条款 修改后章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 据《中华人民共和国公司法》（以下简
1 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券
称《证券法》）、《上市公司章程指引（20014 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
年修订）》（以下简称《章程指引》）和其他 章程指引》（以下简称《章程指引》）和
有关法律法规，制订本章程。 其他有关法律法规，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公 第二条 公司系依照《中华人民共和国
司法》和其他有关法律法规成立的股份有 公司法》和其他有关法律法规成立的股
限公司（以下简称“公司”）。 份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由浙江金盾风机风冷设备有限公司 公司系由浙江金盾风机风冷设备有限
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以整体变更方式设立，并在浙江省工商行 公司以整体变更方式设立，并在浙江省
政管理局注册登记的股份有限公司。 工商行政管理局注册登记，取得营业执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913300007829495191。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
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456,350,089 元。 406,520,007 元。
4 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十三条 经依法登记，公司的经营范
风机、风冷、水冷、空调设备、消声器、 围：一般项目：风机、风扇制造；风机、
组合风阀及其他风阀的研究、开发、制造、 风扇销售；制冷、空调设备销售；制冷、
加工、销售；通风空调工程的安装；机电 空调设备制造；机械设备研发；环境保
设备销售；锅炉、工业炉窑的附属节能环 护专用设备制造；环境保护专用设备销
保成套设备的研究、设计、销售、安装； 售；减振降噪设备制造；普通阀门和旋
风能、生物能、废弃物再利用的新能源技 塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋
术的开发；船用配套设备制造；机械设备 塞研发；阀门和旋塞销售；智能控制系
生产、安装；进出口贸易业务；软件产品 统集成；普通机械设备安装服务；机械
5 的开发、销售（上述经营范围不含国家法 设备销售；船用配套设备制造；金属密
律法规规定禁止、限制和许可经营的项 封件制造；通用设备修理；通用设备制
目）。 造（不含特种设备制造）；软件销售；
软件开发。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：民用核安全设备制造；民用核
安全设备设计；货物进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 开、公平、公正的原则，同种类的每一
当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
存在特别表决权股份的上市公司，应当在 同次发行的同种类股票，每股的发行条
公司章程中规定特别表决权股份的持有人 件和价格应当相同；任何单位或者个人
资格、特别表决权股份拥有的表决权数量 所认购的股份，每股应当支付相同价
与普通股份拥有的表决权数量的比例安 额。
排、持有人所持特别表决权股份能够参与
表决的股东大会事项范围、特别表决权股
份锁定安排及转让限制、特别表决权股份
与普通股份的转换情形等事项。
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公司章程有关上述事项的规定，应当符合
交易所的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
注释：发行优先股的公司，应当在章程中
明确以下事项：（1）优先股股息率采用固
定股息率或浮动股息率，并相应明确固定
股息率水平或浮动股息率的计算方法；（2）
公司在有可分配税后利润的情况下是否必
须分配利润；（3）如果公司因本会计年度
可分配利润不足而未向优先股股东足额派
发股息，差额部分是否累积到下一会计年
度；（4）优先股股东按照约定的股息率分
配股息后，是否有权同普通股股东一起参
加剩余利润分配，以及参与剩余利润分配
的比例、条件等事项；（5）其他涉及优先
股股东参与公司利润分配的事项；（6）除
利润分配和剩余财产分配外，优先股是否
在其他条款上具有不同的设置；（7）优先
股表决权恢复时，每股优先股股份享有表
决权的具体计算方法。
其中，公开发行优先股的，应当在公司章
程中明确：（1）采取固定股息率；（2）在
有可分配税后利润的情况下必须向优先股
股东分配股息；（3）未向优先股股东足额
派发股息的差额部分应当累积到下一会计
年度；（4）优先股股东按照约定的股息率
分配股息后，不再同普通股股东一起参加
剩余利润分配。商业银行发行优先股补充
资本的，可就第（2）项和第（3）项事项
另作规定。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的股票，以人民币
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明面值。 标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司股份总数为 456,350,089 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
8 股，公司发行的所有股份均为人民币普通 406,520,007 股，公司发行的所有股份
股。 均为人民币普通股。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 发起人持有的本公司股
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 份，自公司成立之日起 1 年内不得转
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 让。公司公开发行股份前已发行的股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不 份，自公司股票在证券交易所上市交易
得转让。 之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向
司申报所持有的本公司的股份（含优先股 公司申报所持有的本公司的股份（含优
股份）及其变动情况，在任职期间每年转 先股股份）及其变动情况，在任职期间
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让的股份不得超过其所持有本公司同一种 每年转让的股份不得超过其所持有本
类股份总数的 25%；所持本公司股份自公 公司同一种类股份总数的 25%；所持本
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司股份自公司股票上市交易之日起 1
上述人员离职后半年内，不得转让其所持 年内不得转让。上述人员离职后半年
有的本公司股份，在申报离任 6 个月后的 内，不得转让其所持有的本公司股份。
12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公 因公司进行权益分派等导致董事、监事
司股份数量占其所持有公司股份总数的比 和高级管理人员持有公司股份发生变
例不得超过 50%。 化的，仍应遵守上述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理
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员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 将其持有的本公司股票或者其他具有
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 此所得收益归本公司所有，本公司董事
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 会将收回其所得收益。但是，证券公司
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 上股份，以及有国务院证券监督管理机
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 构规定的其他情形的除外。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 自然人股东持有的股票或者其他具有
提起诉讼。 股权性的证券，包括其配偶、父母、子
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 女持有的及利用他人账户持有的股票
负有责任的董事依法承担连带责任。 或者其他具有股权性的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 划；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）选举和更换非由职工代表担任的
项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报
（三）审议批准董事会的报告； 酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准监事会报告；
决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 案、决算方案；
11 补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 弥补亏损方案；
决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对发行公司债券作出决议； 出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对发行公司债券作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（十）修改本章程； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）修改本章程；
作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 所作出决议；
事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 保事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售
30%的事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 项；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十五）审议股权激励计划；
事项。 （十六）公司年度股东大会可以授权董
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 事会决定向特定对象发行融资总额不
由董事会或其他机构和个人代为行使。 超过人民币三亿元且不超过最近一年
末净资产百分之二十的股票，该项授权
在下一年度股东大会召开日失效；为免
疑义，公司股票的发行应当按照公司股
票上市地上市规则的有关规定办理；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
除本条第（十六）项外，上述股东大会
的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为
经董事会审议后提交股东大会审议通过： （含向控股子公司提供担保），须经董
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 事会审议后提交股东大会审议通过：
计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 审计净资产 10%的担保；
总额，达到或超过最近一期经审计净资产 （二）公司及公司控股子公司的对外担
的 50%以后提供的任何担保； 保总额，超过公司最近一期经审计净资
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 产 50%以后提供的任何担保；
提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）连续十二个月内担保金额达到或超 象提供的担保；
过公司最近一期经审计总资产的 30%； （四）连续十二个月内担保金额超过公
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 司最近一期经审计净资产的 50%且绝
12 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 对金额超过 5000 万元；
超过 3000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 司最近一期经审计总资产的 30%；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
董事会审议担保事项时，应当经出席董事 提供的担保。
会的三分之二以上董事同意。股东大会审 （七）深圳证券交易所或者公司章程规
议第（四）项担保事项时，必须经出席会 定的其他担保情形。
议的股东所持表决权的三分之二以上通 董事会审议担保事项时，应当经出席董
过。 事会的三分之二以上董事审议同意。股
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 东大会审议前款第（五）项担保事项时，
关联人提供的担保议案时，该股东、及控 必须经出席会议的股东所持表决权的
制人支配的股东，不得参与该项表决，该 三分之二以上通过。
项表决由出席股东大会的其他股东所持表 股东大会在审议为股东、实际控制人及
决权的半数以上通过。 其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于上述第（一）项至第（四）项
情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第四十五条 本公司召开股东大会的
为：公司住所地或者召集人在会议通知中 地点为：公司住所地或者召集人在会议
所确定的地点。股东大会将设置会场，以 通知中所确定的地点。股东大会将设置
现场会议形式召开。公司还将提供网络投 会场，以现场会议形式召开。公司还将
票的方式为股东参加股东大会提供便利。 提供网络投票的方式为股东参加股东
股东通过上述方式参加股东大会的，视为 大会提供便利。股东通过上述方式参加
出席。 股东大会的，视为出席。
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注释：公司章程可以规定召开股东大会的
地点为公司住所地或其他明确地点。现场
会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以
容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 理人出席会议和参加表决，该股东代理
是公司的股东； 人不必是公司的股东；
14 （四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登
日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和/或补充通知中应当充分、 股东大会通知和/或补充通知中应当充
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 分、完整披露所有提案的全部具体内
论的事项需要独立董事发表意见的，发布 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
股东大会通知或补充通知时将同时披露独 见的，发布股东大会通知或补充通知时
立董事的意见及理由。 将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络投票的，应当在股东大 股东大会采用网络投票的，应当在股东
会通知中明确载明网络投票的表决时间及 大会通知中明确载明网络投票的表决
表决程序。股东大会网络投票的开始时间， 时间及表决程序。股东大会网络投票的
不得早于现场股东大会召开前一日下午 开始时间，不得早于现场股东大会召开
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 当日上午 9:15，其结束时间不得早于现
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 场股东大会结束当日下午 3:00。如公司
大会结束当日下午 3:00。 股票上市地证券交易所的上市规则有
股权登记日与股东大会召开日期之间的间 特别规定的，从其规定。
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 股权登记日与股东大会召开日期之间
旦确认，不得变更。 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以
决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算
（三）本章程的修改； 或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划； 审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）本章程第四十二条第（五）项规
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 定的担保事项；
他事项。 （七）利润分配政策的调整；
（八）公司股东大会决议主动撤回其股
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票在深圳证券交易所上市交易，并决定
不再在证券交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
前款第（八）项所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行
权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 重大事项时，对中小投资者表决应当单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 公司持有的本公司股份没有表决权，且
股份总数。 该部分股份不计入出席股东大会有表
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 决权的股份总数。
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 公司董事会、独立董事、持有百分之一
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 以上有表决权股份的股东或者依照法
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 律、行政法规或者国务院证券监督管理
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 机构的规定设立的投资者保护机构，可
集投票权提出最低持股比例限制。 以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，上市公司应当予以
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 第八十条 股东大会审议有关关联交
项时，关联股东不应当参与投票表决，其 易事项时，关联股东不应当参与投票表
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决，其所代表的有表决权的股份数不计
决总数；股东大会决议的公告应当充分披 入有效表决总数；股东大会决议的公告
露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会或其他召集人应依据证券交 （一）与股东大会审议的事项有关联关
易所股票上市规则的规定，对拟提交股东 系的股东，应当在股东大会召开之日前
大会审议的有关事项是否构成关联交易作 向公司董事会披露其关联关系并主动
出判断，在作此项判断时，股东的持股数 申请回避；
额应以股权登记日为准； （二）股东大会在审议有关关联交易事
17 （二）如经董事会或其他召集人判断，拟 项时，大会主持人宣布有关联关系的股
提交股东大会审议的有关事项构成关联交 东，并对关联股东与关联交易事项的关
易，则董事会或其他召集人应书面通知关 联关系进行解释和说明；
联股东，并就其是否申请豁免回避获得其 （三）大会主持人宣布关联股东回避，
书面答复； 由非关联股东对关联交易事项进行审
（三）董事会或其他召集人应在发出股东 议、表决；
大会通知前完成以上规定的工作，并在股 （四）关联事项形成决议，必须由出席
东大会通知中对此项工作的结果予以公 会议的非关联股东所持表决权的过半
告； 数通过；如该交易事项属本章程第七十
（四）股东大会对有关关联交易事项进行 八条规定的特别决议事项，应由出席会
表决时，在扣除关联股东所代表的有表决 议的非关联股东所持表决权的三分之
权的股份数后，由出席股东大会的非关联 二以上通过。
股东按本章程的规定表决。 关联股东未主动申请回避的，其他参加
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时， 股东大会的股东或股东代表有权要求
公司在征得有权部门的同意后，可以按照 关联股东回避；如其他股东或股东代表
正常程序进行表决，并在股东大会决议中 提出回避请求时，被请求回避的股东认
作详细说明。 为自己不属于应回避范围的，应由股东
大会会议主持人根据情况与现场董事、
监事及相关股东等会商讨论并作出是
否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与
其有关联关系的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等
向股东大会作出解释和说明，但该股东
无权就该事项参与表决。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列 第九十六条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行
能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 5 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 破产清算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
18 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 销营业执照之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 清偿；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 处罚，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 担任公司董事、监事和高级管理人员，
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 期限尚未届满；
本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前 第一百零一条 董事可以在任期届满
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
况。 露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 法定最低人数时，或独立董事辞职导致
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 独立董事人数少于董事会成员的三分
章和本章程规定，履行董事职务。 之一或者独立董事中没有会计专业人
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 士时，在改选出的董事就任前，原董事
送达董事会时生效。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 外担保事项、委托理财、关联交易的权
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 限，建立严格的审查和决策程序；重大
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 投资项目应当组织有关专家、专业人员
报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
（一）对外投资、购买或出售资产、对外 （一）公司发生的交易（提供担保、提
担保、委托理财等交易事项，未达到下列 供财务资助除外）达到下列标准之一
标准的，由董事会审批决定；达到或超过 的，应提交董事会审议：
下列标准的，董事会在审议通过后应提交 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
股东大会审批： 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
1、交易涉及的资产总额达到公司最近一期 及的资产总额同时存在账面值和评估
经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产 值的，以较高者作为计算依据；
总额同时存在帐面值和评估值的，以较高 2、交易标的（如股权）在最近一个会
者作为计算数据；若在十二个月内购买或 计年度相关的营业收入占公司最近一
出售资产交易涉及的资产总额或成交金额 个会计年度经审计营业收入的 10%以
19 累计达到公司最近一期经审计总资产的 上，且绝对金额超过 1000 万元；
30%的，应由股东大会以特别决议通过， 3、交易标的（如股权）在最近一个会
但已按照规定履行相关决策程序的，不再 计年度相关的净利润占公司最近一个
纳入相关的累计计算范围； 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 绝对金额超过 100 万元；
相关的主营业务收入达到公司最近一个会 4、交易的成交金额（含承担债务和费
计年度经审计主营业务收入的 50％，且绝 用）占公司最近一期经审计净资产的
对金额超过 3000 万元； 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 5、交易产生的利润占公司最近一个会
相关的净利润达到公司最近一个会计年度 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
经审计净利润的 50％，且绝对金额超过 对金额超过 100 万元。
300 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 取其绝对值计算。
达到公司最近一期经审计净资产的 50％， 公司发生的交易（提供担保、提供财务
且绝对金额超过 3000 万元；若在十二个月 资助除外）达到下列标准的，董事会在
内购买或出售资产交易的成交金额累计计 审议通过后应提交股东大会审批：
算达到公司最近一期经审计总资产的 30% 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
的，应由股东大会以特别决议通过； 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
5、交易产生的利润达到公司最近一个会计 及的资产总额同时存在帐面值和评估
年度经审计净利润的 50％，且绝对金额超 值的，以较高者作为计算数据；
过 300 万元。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 度相关的营业收入占公司最近一个会
其绝对值计算。 计年度经审计营业收入的 50％以上，
交易标的为股权，且购买或出售该股权将 且绝对金额超过 5000 万元；
导致公司合并报表范围发生变更的，该股 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年
权对应公司的全部资产和营业收入视为交 度相关的净利润占公司最近一个会计
易涉及的资产总额和与交易标的相关的营 年度经审计净利润的 50％以上，且绝
业收入。 对金额超过 500 万元；
上述交易属于购买、出售资产的，不含购 4、交易的成交金额（含承担债务和费
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 用）占公司最近一期经审计净资产的
商品等与日常经营相关的资产，但资产置 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 5、交易产生的利润占公司最近一个会
在内。 计年度经审计净利润的 50％以上，且
上述交易属于公司对外投资设立有限责任 绝对金额超过 500 万元。
公司或者股份有限公司，按照《公司法》 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
第二十六条或者第八十一条规定可以分期 取其绝对值计算。按照上述计算标准计
缴足出资额的，应当以协议约定的全部出 算，交易仅达到第 3 项或第 5 项标准，
资额为标准适用本款的规定。 且公司最近一个会计年度每股收益的
上述交易属于提供财务资助和委托理财等 绝对值低于 0.05 元的，公司可免于将
事项时，应当以发生额作为计算标准，并 该交易提交股东大会审议。
按交易事项的类型在连续 12 个月内累计 公司发生“购买或者出售资产”交易，
计算。 应当以资产总额和成交金额中的较高
（二）董事会有权审批本章程第四十二条 者作为计算标准，并按交易事项的类型
规定的股东大会权限以外的其他对外担保 在连续十二个月内累计计算，经累计计
事项。董事会审议对外担保事项时，应经 算 达到最近一期经审计总资产 30%
董事会三分之二以上董事同意。 的，应当提交股东大会审议，并经出席
（三）董事会有权审批达到下列标准的关 会议的股东所持表决权的三分之二以
联交易： 上通过。已经按照前款规定履行相关义
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
30 万元以上的关联交易； 交易标的为股权，且购买或出售该股权
2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 将导致公司合并报表范围发生变更的，
万元以上，且占公司最近一期经审计净资 该股权对应公司的全部资产和营业收
产绝对值 0.5%以上的关联交易； 入视为交易涉及的资产总额和与交易
3、公司与关联自然人发生的 300 万元以上 标的相关的营业收入。
的关联交易，与关联法人发生的交易金额 上述交易属于购买、出售资产的，不含
在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审 购买原材料、燃料和动力，以及出售产
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事 品、商品等与日常经营相关的资产，但
会审议通过后，还应按本章程第四十一条 资产置换中涉及购买、出售此类资产
的规定提交股东大会审议。 的，仍包含在内。
董事会授权总经理决定公司与关联自然人 上述交易属于公司对外投资设立有限
发生的交易金额低于 30 万元以及与关联 责任公司、股份有限公司或者其他组
法人发生的交易金额低于 100 万元或低于 织，应当以协议约定的全部出资额为标
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的 准适用本款的规定。
关联交易。如总经理与该关联交易审议事 公司连续十二个月滚动发生委托理财
项有关联关系，该关联交易由董事会审议 的，以该期间最高余额为交易金额适用
决定。 本款的规定。
关联交易在董事会表决时，关联董事应回 公司单方面获得利益的交易，包括受赠
避表决，独立董事应发表专门意见。 现金资产、获得债务减免等，可免于按
照本款上述规定履行股东大会审议程
序。
（二）公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
（三）董事会有权审批本章程第四十二
条规定的股东大会权限以外的其他对
外担保事项。董事会审议对外担保事项
时，应经董事会三分之二以上董事同
意。
（四）董事会有权审批达到下列标准的
关联交易（提供担保、提供财务资助除
外）：
1、公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（五）公司与关联人之间发生的交易
（提供担保除外）金额超过 3000.00 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的，董事会审议通过后，
还应按本章程第四十一条的规定提交
股东大会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司将该交易提交股东大会审
议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁
免按照本条规定提交股东大会审议：
1、公司参与面向不特定对象的公开招
标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
2、公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向公司提供资金，利率不高
于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
5、公司按与非关联人同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的。
董事会授权总经理决定公司与关联自
然人发生的交易金额低于 30 万元以及
与关联法人发生的交易金额低于 300
万元或低于公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%的关联交易。如总经理
与该关联交易审议事项有关联关系，该
关联交易由董事会审议决定。
第一百二十九条 总经理对董事会负责， 第一百二十九条 总经理对董事会负
行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 工作；
方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方
20 （五）制定公司的具体规章； 案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （四）拟订公司的基本管理制度；
经理、技术总监、财务总监； （五）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 总经理、技术总监、财务总监；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
总经理列席董事会会议。 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）决定本章程及其他公司内部制度
规定的应由股东大会、董事会审议决定
及董事会授权董事长审议决定之外的
其它交易事项。
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 本章程第九十六条关于 第一百三十六条 本章程第九十六条
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 关于不得担任董事的情形、同时适用于
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 监事。
21
任监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的 第一百四十条 监事应当保证公司披
信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整。监事应当
对公司证券发行文件和定期报告签署
22 书面确认意见。监事无法保证证券发行
文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并陈述理由。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 权：
进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的证券发行文
（二）检查公司财务； 件和定期报告进行审核并提出书面审
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 核意见；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 （二）检查公司财务；
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 （三）对董事、高级管理人员执行公司
级管理人员提出罢免的建议； 职务的行为进行监督，对违反法律、行
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 政法规、本章程或者股东大会决议的董
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 事、高级管理人员提出罢免的建议；
予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 害公司的利益时，要求董事、高级管理
23 不履行《公司法》规定的召集和主持股东 人员予以纠正；
大会职责时召集和主持股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事
（六）向股东大会提出提案； 会不履行《公司法》规定的召集和主持
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 股东大会职责时召集和主持股东大会；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （六）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （七）依照《公司法》第一百五十一条
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 讼；
由公司承担。 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（九）法律、法规或本章程规定，以及
股东大会授予的其他职权。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证 第一百六十六条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表
24
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各 第一百八十条 公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 各方签订合并协议，并编制资产负债表
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 及财产清单。公司应当自作出合并决议
10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
25 百七十一条规定的报纸上公告。债权人自 日内在第一百七十八条规定的报纸上
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 公告。债权人自接到通知书之日起 30
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 日内，未接到通知书的自公告之日起
偿债务或者提供相应的担保。 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相 第一百八十二条 公司分立，其财产作
应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产
26
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起
内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第
一条规定的报纸上公告。 一百七十八条规定的报纸上公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本 第一百八十四条 公司需要减少注册
时，必须编制资产负债表及财产清单。 资本时，必须编制资产负债表及财产清
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 单。
10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一 公司应当自作出减少注册资本决议之
百七十条规定的报纸上公告。债权人自接 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 在第一百七十八条规定的报纸上公告。
27
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
债务或者提供相应的担保。 未接到通知书的自公告之日起 45 日
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 内，有权要求公司清偿债务或者提供相
低限额。 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
《关于变更注册资本、经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后并授权公司经营管理层办理后续工
商变更登记及章程备案。
授权的有效期限：自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章
程备案办理完毕之日止。
特此公告。
浙江金盾风机股份有限公司 董事会
二〇二一年六月十七日
