迦南科技：关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告2017-09-19
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股票代码：300412 股票简称：迦南科技 公告编号：2017-068
浙江迦南科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定
的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2016 年第二次临时股东大会授
权，公司于 2017 年 9 月 19 日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日
为 2017 年 9 月 19 日，向 42 名激励对象授予 104 万股限制性股票，剩余 16 万股
不再授予，公司本次限制性股票激励计划全部授予完毕。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2016 年 10 月 26 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
3、激励对象：公司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、核心技
术（业务）人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不含独立董事和监
事）。激励计划首次授予的激励对象共计 118 人，在授予过程中，鉴于公司《限
制性股票激励计划（草案）》中确定的 2 名激励对象在公司授予限制性股票前，
因不胜任岗位被取消限制性股票授予资格，及原激励对象中共 21 人因个人原因
自愿放弃认购，根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将本
次限制性股票的授予对象由 118 人调整为 95 人，限制性股票的总数由 260 万股
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调整为 215.55 万股。
本次预留部分授予 42 名激励对象合计 104 万股限制性股票，剩余 16 万股不
再授予，公司本次限制性股票激励计划全部授予完毕。
4、授予价格：首次授予的限制性股票授予价格为每股 17.35 元。即满足授
予条件后，激励对象可以每股 17.35 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股
票。
预留部分授予激励对象限制性股票的价格 6.49 元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 6.49 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
5、限制性股票的限售期安排
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁
定期，均自首次授予之日起计，且不低于 12 个月。在解除限售前，激励对象根
据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对
象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票
红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
首次授予的限制性股票解锁安排如下：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至
第一次解锁 首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至
第二次解锁 首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至
第三次解锁 首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自首次授予日起满 48 个月后的首个交易日至
第四次解锁 首次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当 20%
日止
预留部分限制性股票解锁安排如下：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
第一次解锁 自预留部分的授予日起满 12 个月后的首个交 30%
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易日至预留部分的授予日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止
自预留部分的授予日起满 24 个月后的首个交
第二次解锁 易日至预留部分的授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留部分的授予日起满 36 个月后的首个交
第三次解锁 易日至预留部分的授予日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
6、解锁条件
（1）公司业绩考核要求
本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。在本激励
计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
首次授予部分各年度业绩考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第一次解锁 相比于 2015 年，2016 年实现的净利润增长均不低于 15%。
第二次解锁 相比于 2015 年，2017 年实现的净利润增长均不低于 20%。
第三次解锁 相比于 2015 年，2018 年实现的净利润增长均不低于 30%。
第四次解锁 相比于 2015 年，2019 年实现的净利润增长均不低于 40%。
预留部分各年度绩效考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第一次解锁 相比于 2015 年，2017 年实现的净利润增长均不低于 20%。
第二次解锁 相比于 2015 年，2018 年实现的净利润增长均不低于 30%。
第三次解锁 相比于 2015 年，2019 年实现的净利润增长均不低于 40%。
以上“净利润”指标计算均以未扣除核算当年激励成本影响的扣除非经常性
损益后净利润作为计算依据，各年度净利润均指合并报表中归属于上市公司普通
股股东的净利润。
股权激励计划的成本应计入相关成本或费用。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定
比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以激励
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对象授予价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《考核管理办法》考核的上
一年度个人绩效考核结果为 A，当期限制性股票可以全部解锁；上一年度个人绩
效考核结果为 B，当期限制性股票可以解锁 70%，当期剩余份额由公司以授予价
格回购并注销；上一年度个人绩效考核结果为 C，当期限制性股票不予以解锁，
当期全部份额由公司以授予价格回购并注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于
浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公
司第三届监事会第十二次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励
对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2016 年 10 月 26 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016 年 11 月 25 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认
为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017 年 5 月 23 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》。
5、2017 年 9 月 19 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会
第二十三次会议审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划预留部分限制性股
票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。
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二、本次预留部分限制性股票授予的激励对象、限制性股票数量与股东大
会审议通过的股权激励计划差异情况
公司 2016 年度权益分派方案已于 2017 年 5 月 19 日实施完毕，根据激励计
划的调整方法，公司本次激励计划预留部分的限制性股票数量由 60 万股调整为
120 万股。本次预留部分授予 42 名激励对象合计 104 万股限制性股票，剩余 16
万股不再授予，公司本次限制性股票激励计划全部授予完毕。
三、预留部分限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说
明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股
票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，本次预留部分限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股
份或者不得成为激励对象的情形。同意向符合授予条件的 42 名激励对象授予 104
万股限制性股票，剩余 16 万股不再授予，公司本次限制性股票激励计划全部授
予完毕。
四、预留部分限制性股票的授予情况
1、授予日：2017 年 9 月 19 日
2、授予价格：本次预留部分限制性股票授予价格为每股 6.49 元，为以下两
者的较高者：
（1）董事会决议公告前 1 个交易日股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）12.98 元 50%确定，为每股 6.49 元。
（2）董事会决议公告前 60 个交易日股票交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）12.48 元 50%确定，为每股 6.24 元。
3、授予的激励对象及授予数量：本次授予预留部分限制性股票的激励对象
共 42 名，授予的限制性股票数量合计为 104 万股，剩余 16 万股不再授予，公司
本次限制性股票激励计划全部授予完毕。具体如下：
获授预留部分限制性 占授予预留部分限制 占目前公司总股
激励对象
股票数量（万股） 性股票总数的比例 本的比例
核心技术（业务）人员
104 100% 0.4012%
（共 42 人）
合计 104 100% 0.4012%
公司限制性股票激励计划预留部分激励对象名单详见公司指定信息披露网
站的同日公告。
4、本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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五、预留部分限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影
响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次预留部分限
制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事
会已确定激励计划的授予日为 2017 年 9 月 19 日，在 2017 年-2020 年将按照各
期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额按匀速摊销
进行分期确认。经测算，本次限制性股票激励成本合计为 449.83 万元，2017 年
-2020 年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股票 限制性股票
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（万股） 成本（万元）
104 449.83 66.83 231.25 107.15 44.61
本预留部分限制性股票的成本将计入相关成本费用。公司以目前信息初步估
计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，预留部分限制性股票费
用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑预留部分限
制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的成本费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购资金及缴纳个人所得税资金来源
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务
资助。
七、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前 6 个月是否存
在买卖公司股票的情形的说明
经核查，本次预留部分限制性股票授予的激励对象不包括公司董事、高级管
理人员。
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八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激
励计划》的有关规定，我们认为：
1、本次授予所确定的预留部分限制性股票的激励对象不存在《管理办法》、
规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
2、根据公司 2016 年第二次临时股东大会授权，董事会确定本次预留限制性
股票的授予日为 2017 年 9 月 19 日，符合《管理办法》以及《激励计划》中关于
授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授预留
部分限制性股票的条件。
综上，我们同意本次预留部分限制性股票的授予日为 2017 年 9 月 19 日，并
同意向 42 名激励对象授予 104 万限制性股票，剩余 16 万股不再授予，公司本次
限制性股票激励计划全部授予完毕。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对获授限制性股票激励计划预留部分限制性股票的 42 名激励对
象名单进行了核查后认为：
列为本次预留部分限制性股票激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范
围，其作为《限制性股票激励计划》获授限制性股票的激励对象主体资格合法、
有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限
制性股票激励计划》有关规定获授预留部分限制性股票。
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综上，公司监事会同意以 2017 年 9 月 19 日为股权激励预留限制性股票的授
予日，向公司限制性股票激励计划预留股份确定的 42 名激励对象，授予 104 万
限制性股票，剩余 16 万股不再授予，公司本次限制性股票激励计划全部授予完
毕。
十、律师出具的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所出具的法律意见书认为：
截至本《法律意见》出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；
本次预留限制性股票数量的调整，本次授予日、授予对象、授予数量及价格的确
定均符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经
满足《激励管理办法》及《激励计划（草案）》规定的授予条件；本次授予尚需
按照《激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务及办理登
记确认手续。
十一、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、第三届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书。
特此公告。
浙江迦南科技股份有限公司董事会
2017 年 9 月 19 日
