安信证券股份有限公司
关于浙江迦南科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江
迦南科技股份有限公司（以下简称“迦南科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对迦南科
技首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江迦南科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1325 号）核准，并经深圳证券交易所同
意，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,400,000 股，发行价为每
股人民币 13.60 元。公司首次公开发行前股本总额为 40,000,000 股，发行后股本
总额为 53,400,000 股。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的股份，限售期为自
迦南科技股票上市之日（即 2014 年 12 月 31 日）起的三十六个月。本次上市流
通的限售股股东数量共 6 名，分别为迦南科技集团有限公司、方亨志、方志义、
南京比逊投资管理有限公司、方正、黄斌斌。其中方亨志先生担任公司董事长职
务，方志义先生担任公司副董事长职务，方正先生担任公司总经理职务，根据《公
司法》等法律法规之规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，上述三人持有的首发前限售股
中 75%将转为高管锁定股。本次解除限售股份数量为 151,800,000 股，实际可上
市流通数量为 37,480,000 股，将于 2018 年 1 月 2 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经公司 2014 年度股东大会审议通过，2015 年 4 月 23 日，公司实施了 2014
年度权益分派方案：以公司实际总股本 53,400,000 股为基数，向全体股东每 10
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股派 3.00 元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金转增股本，以 53,400,000
股为基数向全体股东每 10 股转增 12 股，共计转增 64,080,000 股，转增后公司总
股本增加至 117,480,000 股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江迦南科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1310 号）核准，2016 年 9 月 28 日，公司向中
融基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和鹏
华资产管理（深圳）有限公司非公开发行股份共计 10,000,000 股，发行价格为
34.47 元/股，发行后公司股本增加至 127,480,000 股。
经公司 2016 年第二次临时股东大会及第三届董事会第十八次会议审议通过，
2016 年 11 月 25 日，公司依据《限制性股票激励计划（草案）》向 95 名符合条
件的激励对象授予限制性股票共计 2,155,500 股，股票来源为公司向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股。2016 年 12 月 6 日，经中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，上述股票完成授予工作并登记上市。本次授予完成后，
公司股本增加至 129,635,500 股。
经公司 2016 年度股东大会审议通过，2017 年 5 月 12 日，公司实施了 2016
年度权益分派方案：以公司现有总股本 129,635,500 股为基数，向全体股东每 10
股派 2.50 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股，共计转增 129,635,500 股，转增后公司总股本增加至 259,271,000 股。
2017 年 7 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
回购注销离职员工所持有的 80,000 股股票。本次回购注销完成后，公司股份总
数由 259,271,000 股变更为 259,191,000 股。
经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，2017 年 11 月 1 日，公司向
41 名符合条件的激励对象授予限制性股票共计 1,030,000 股，股票来源为公司向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股。2017 年 11 月 6 日，经中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股票完成授予工作并登记上市。本次授
予完成后，公司股本增加至 260,221,000 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 260,221,000 股，其中，限售条件
条件股份共 158,943,300 股，占公司总股本的 61.08%，无限售条件股份共
101,277,700 股，占公司总股本的 38.92%。
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三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
公司首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的股东相关承诺如
下：
1、公司控股股东迦南科技集团有限公司及非自然人股东南京比逊投资管理
有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本公司直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份。若发行人上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者
发行人上市后六个月期末股票收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将
相应调整发行价）的，本公司所持有的发行人股票锁定期限将在上述锁定期基础
上自动延长六个月。本公司所持有的发行人股票在上述锁定期届满后两年内减持
的，本公司每年减持的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，股票减持的价格
不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调
整发行价）。本公司保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、深圳证
券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出
售股票，本公司承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所
有。”
2、公司实际控制人方亨志及自然人股东方志义、方正承诺：“自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本
次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后六
个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除
息的，将相应调整发行价），或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价
（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁
定期限将在上述锁定期基础上自动延长六个月。本人所持有的公司股票在上述锁
定期届满后两年内减持的，本人每年减持的股份不超过所持有公司股份总数的
25%，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如在此期间除权、
除息的，将相应调整发行价）。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不
因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。在遵循前述股份锁定承诺的前提下，
在本人任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离
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职后六个月内，不转让所持有的公司股份。本人保证转让发行人股份的行为将严
格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日
公告。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如
有）全部上缴发行人所有。”
3、公司股东黄斌斌承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交
易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），
或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，
将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期限将在上述锁定期基础上
自动延长六个月。本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，每
年减持的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，股票减持的价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。以
上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放
弃履行。在前述限售期满后，在方亨志任职期间，本人每年转让的股份不超过直
接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在方亨志离职后六个月内，本人不
转让直接或间接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司
股份发生变化的，亦遵守上述规定。本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守
中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。
如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）
全部上缴发行人所有。”
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均已履行了其作出
的承诺，不存在非经营性占用上市公司资金情形，且上市公司对其不存在违规担
保事项。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2018 年 1 月 2 日（星期二）；
（二）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，解除限售
数量为 151,800,000 股，占公司总股本的 58.34%；本次实际可上市流通的股份数
量为 37,480,000 股，占公司总股本的 14.40%；
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（三）本次申请解除股份限售股东共 6 名，包括自然人股东 4 名，机构类股
东 2 名；
（四）股份解除限售及上市流通具体情况
单位：股
所持限售条件股份 本次申请解除限售 本次实际可上市流
序号 股东名称
数量 数量 通数量
迦南科技集团有限
1 92,400,000 92,400,000 23,100,000
公司
2 方亨志 26,400,000 26,400,000 6,600,000
3 方志义 13,200,000 13,200,000 2,830,000
南京比逊投资管理
4 11,440,000 11,440,000 2,860,000
有限公司
5 方正 4,400,000 4,400,000 1,100,000
6 黄斌斌 3,960,000 3,960,000 990,000
合计 151,800,000 151,800,000 37,480,000
注 1：迦南科技集团有限公司持有公司股份中的 25,800,000 股处于质押状态；根据迦南
科技集团有限公司作出的自愿锁定股份及减持意向的承诺：锁定期届满后两年内减持的，每
年减持的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通股份数量为
23,100,000 股；
注 2：方亨志先生担任公司董事长职务，根据《公司法》等有关法律法规之规定，公司
董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%，方亨志先生本次实际可上市流通数量为 6,600,000 股；
注 3：方志义先生持有公司股份中的 10,370,000 股处于质押状态；根据《公司法》等有
关法律法规之规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通股份数量为 2,830,000 股，两者之间的
差额 470,000 股预计于 2018 年 8 月 17 日解除质押后上市流通；
注 4：根据南京比逊投资管理有限公司作出的自愿锁定股份及减持意向的承诺：锁定期
届满后两年内减持的，每年减持的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，本次实际可上
市流通股份数量为 2,860,000 股；
注 5：方正先生持有公司股份中的 2,000,000 股处于质押状态；根据《公司法》等有关
法律法规之规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所
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持有本公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通股份数量为 1,100,000 股；
注 6：根据黄斌斌先生作出的自愿锁定股份及减持意向的承诺：锁定期届满后两年内减
持的，每年减持的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通股份数量
为 990,000 股。
五、保荐机构核查意见
经核查，安信证券认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开
发行股票中做出的各项承诺。
本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股
份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关
规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披
露真实、准确、完整。
保荐机构和保荐代表人对迦南科技本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 飞 吴义铭
安信证券股份有限公司
年 月 日
