安信证券股份有限公司

关于浙江迦南科技股份有限公司2018年度使用闲置募集资金和

           闲置自有资金购买保本理财产品的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为浙江
迦南科技股份有限公司（以下简称“迦南科技”、“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对
迦南科技及其控股子公司拟使用闲置募集资金和闲置自有资金购买保本理财产
品事项进行了审慎核查，核查具体情况和发表意见如下：

一、募集资金基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准浙江迦
南科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1310号）的核准，
非公开发行人民币普通股（A股）10,000,000股，发行价格为34.47元/股。募集资
金总额344,700,000.00元，扣除各项发行费用10,056,600.00元，实际募集资金净额
为334,643,400.00元。上述资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并由其出具了《验资报告》（中汇会验[2016]4162号）。公司对募集资金
采取了专户存储管理，上述募集资金将严格按照募集资金投资计划使用。

二、本次募集资金投资的相关情况

（一）投资目的
    根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、深圳证券交易所规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关
规定，本着股东利益最大化原则，在不影响募集资金投资计划的正常进行、保证
资金安全的前提下，充分利用闲置募集资金和闲置自有资金，提高资金利用率，
增加公司收益。
（二）投资额度

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    公司及控股子公司拟使用不超过20,000万元的闲置募集资金和不超过10,000
万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定
的理财产品。在上述额度内，资金可由公司和控股子公司共同滚动使用。
（三）投资品种
    公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性
好、安全性高、提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，不用于其他证
券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
（四）投资期限
    上述额度自股东大会会议通过之日起一年内有效。
（五）资金来源
    公司暂时闲置的募集资金和自有资金。
（六）决策程序
   本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理投资额度属于公司股
东大会权限范围，需经公司董事会、监事会审议通过，由独立董事发表独立意见
和保荐机构出具核查意见，并经股东大会审议通过后实施。
（七）实施方式
    在额度范围内，公司董事会授权经营管理层代表公司签署与本次购买理财产
品相关的协议、法律文书以及办理涉及理财购买相关的具体事宜。
（八）信息披露
    公司在购买理财产品后将按照法律法规的规定履行信息披露义务。
（九）关联关系
    公司与理财产品发行主体不存在关联关系。

三、投资风险及风险控制措施

（一）风险分析
    1、公司拟投资的保本理财产品虽然具有投资风险低、本金安全度高的特点，
但由于影响金融市场的因素众多，本次投资不排除由于金融市场的极端变化而受
到不利影响；
    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资
的实际收益不可预期；

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    3、相关人员的操作和监控风险。
（二）拟采取的风险控制措施
    针对投资风险，公司拟采取措施如下：
    1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营
效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品；该类投资产品将不得用于抵押、
质押等用途；
    2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根
据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告；
    4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司的影响

    公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金投资理财产品，是在确保公司日
常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司募投项目的实施进度和公司正
常经营，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于提高公司资金的使用效率
和收益，进一步提升公司整体业绩水平。

五、公司履行的程序

    1、公司于 2018 年 4 月 17 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于公司及控股子公司 2018 年度使用闲置募集资金和闲置自有资金购买保
本理财产品的议案》，同意使用不超过 20,000 万元的闲置募集资金和不超过
10,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，在此额度内可由公司及控股子公司共
同滚动使用。本次授权决议的有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算，
且单个理财产品的投资期限不超过一年；
    2、公司于 2018 年 4 月 17 日召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司及控股子公司 2018 年度使用闲置募集资金和闲置自有资金购买保
本理财产品的议案》，同意公司使用不超过 20,000 万元的闲置募集资金和不超
过 10,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，在此额度内可由公司及控股子公
司共同滚动使用。本次授权决议的有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计


                                    3
算，且单个理财产品的投资期限不超过一年；
       3、公司独立董事对公司使用闲置募集资金和闲置自有资金购买保本理财产
品事项进行了认真审核，独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，
为适当增加公司收益，在不影响资金使用及确保资金安全的前提下，公司计划利
用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、
有保本约定的理财产品。此举有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金和
闲置自有资金购买保本理财产品的决策程序符合证监会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章程等有
关规定。因此，全体独立董事一致同意拟使用不超过 20,000 万元的闲置募集资
金和不超过 10,000 万元的闲置自有资金进行现金管理。

六、核查意见

       保荐机构核查后认为：
       1、公司使用闲置募集资金和闲置自有资金购买保本理财产品事项已经履行
了必要的审批程序。公司于 2018 年 4 月 17 日召开第三届董事会第三十一次会议
和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了该事项，且独立董事发表了明确同
意意见，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施；
       2、公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执
行；
    3、公司本次使用闲置募集资金和闲置自有资金购买保本理财产品，有利于
提高公司资金使用效率，并获得一定的投资效益；
       4、公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕。以闲置募
集资金和闲置自有资金适度购买保本理财产品，能提高公司的资金利用效率，增
加公司投资收益；
       5、该投资不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
       因此，保荐机构对迦南科技及其控股子公司使用不超过人民币 20,000 万元
的闲置募集资金和不超过 10,000 万元的闲置自有资金购买保本型理财产品事项

                                     4
无异议。
   （以下无正文）




                    5
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公司 2018
年度使用闲置募集资金和闲置自有资金购买保本理财产品的核查意见》之签字盖
章页）




保荐代表人：




               吴义铭                          董胜军




                                                  安信证券股份有限公司




                                                          年   月   日