迦南科技：北京德恒（杭州）律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见2018-05-18
北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见
杭州市江干区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10 层
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310020
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见
目录
一、公司限制性股票激励计划简述............................................................................ 4
二、本次回购的基本情况............................................................................................ 5
三、本次回购的授权与批准........................................................................................ 7
四、结论意见................................................................................................................ 8
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见
释义
在本《法律意见》中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
公司/迦南科技/股份公司 指 浙江迦南科技股份有限公司
《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江迦南
《法律意见》 指 科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的
法律意见》
《浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江迦南科技股份有限公司章程》
《浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
元 指 人民币元
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见
德恒【杭】书（2018）第 05027 号
致：浙江迦南科技股份有限公司
北京德恒(杭州)律师事务所(以下简称“本所”或“本所律师”)接受浙江迦
南科技股份有限公司(以下简称“迦南科技”或“公司”)委托，就公司回购注销
未达解锁条件限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购”）担任专项法律顾问。
本所就本次回购有关事宜进行核查，并出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所律师审查了公司提供的有关回购注销未达解锁
条件及离职激励对象已获授尚未解锁限制性股票文件的原件或影印件，包括但不
限于：
（一）公司章程；
（二） 公司限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划（草案）》”）；
（三）公司关于限制性股票首次授予完成的公告（2016.12.01）；
（四）公司关于限制性股票预留部分授予完成的公告（2017.11.1）；
（五）公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公
告（2018.5.17）；
（六）公司关于减资的公告（2018.5.17）；
（七）公司第三届董事会第三十三次会议决议公告（2018.5.17）；
（八）公司第三届监事会第二十八次会议决议公告（2018.5.17）；
（九）公司本次回购其他文件。
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回购注销部分限制性股票的法律意见
本所律师经公司确认，即公司已提供了本所律师认为作为出具本《法律意见》
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本《法律意见》中，本所律师根据本《法律意见》出具日之前已经发生或
存在的法律事实和我国法律、法规和规范性文件的规定对公司本次回购相关事宜
发表法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准
等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本《法律意见》仅供迦南科技本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不
得用作任何其他目的。
《激励计划（草案）》系依据《上市公司股权激励管理办法》（证监会令【第
126 号】，以下简称“《激励管理办法》”）制定。本所律师根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、相关法律法规的要求，以及《激励计划（草案）》和《浙
江迦南科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次回购出具如下
意见：
一、公司限制性股票激励计划简述
2016 年 9 月 29 日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激
励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于浙江迦南科技股份有限公司限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》。
2016 年 10 月 26 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。
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回购注销部分限制性股票的法律意见
2016 年 11 月 25 日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的部分条款进行了相应修改。
2017 年 5 月 23 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2017 年 9 月 19 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二
十三次会议审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划预留部分限制性股票数
量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。
2017 年 11 月 27 日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二
十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件
成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2018 年 5 月 17 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二
十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
本次回购注销完成后，公司总股本将从 26,019.10 万股减至 25,997.90 万股。
二、本次回购的基本情况
（一）本次回购的依据
根据《激励计划（草案）》第十二章第四条第（二）款：“激励对象如因出现
以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划
在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司
按授予价格回购注销。
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1、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的；
2、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
3、激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员而离职的；”
鉴于首次授予限制性股票的激励对象梅启红、祝慧、马江、赵中锋及预留部
分限制性股票的激励对象庄曹鹏等 5 人因个人原因离职，已不符合激励条件，按
照《激励计划（草案）》的规定，公司对离职人员尚未解锁的股票进行回购注销。
（二）本次回购的数量及价格
2017 年 5 月 19 日，公司实施 2016 年度权益分派，以总股本 129,635,500 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税）人民币，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 10 股。
根据《激励计划（草案）》第十四章第二条第 5 款：“公司进行现金分红时，
激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由
公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票
未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的
该部分现金分红，并做相应会计处理。”
鉴于上述规定，公司授予日后，未实际向激励对象派发现金红利。
综上，公司董事会同意根据《激励计划（草案）》的相关规定，对首次授予
限制性股票的激励对象梅启红、祝慧、马江、赵中锋及预留部分限制性股票的激
励对象庄曹鹏等 5 人已获授但尚未解锁的限制性股票 21.2 万股予以回购注销，
应支付回购人民币 179.54 万元。具体明细如下：
序号 离职对象 回购数量（股） 回购价格（元/股） 回购金额（元）
1 梅启红 24,000 8.675 208,200
2 祝慧 128,000 8.675 1,110,400
3 马江 24,000 8.675 208,200
4 赵中锋 16,000 8.675 138,800
5 庄曹鹏 20,000 6.49 129,800
合计 212,000 - 1,795,400
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（三）回购总金额
根据公司第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购股票所需资金总额为
179.54 万元。
三、本次回购的授权与批准
（一）本次回购的授权
2016 年 10 月 26 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》规
定，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不
限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
据此，公司董事会有权决定本次回购事宜。
（二）本次回购已经履行的程序
2018 年 5 月 17 日，迦南科技第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
同日，迦南科技第三届监事会第二十八次会议监事会发表核实意见，监事会
认为：原激励对象梅启红等 5 人因为离职已不符合激励条件。公司监事会同意董
事会根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定以及 2016 年第二次临时股东
大会的授权，将其尚未解除锁定的限制性股票进行回购注销，并对于回购价格及
回购数量进行相应的调整。
公司独立董事对此已发表独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，迦南科技就本次回购事
宜已履行的程序符合《激励管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定，并取
得必要的批准和授权。公司应就本次回购事宜及时履行信息披露义务并按照《公
司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
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回购注销部分限制性股票的法律意见
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，迦南科技本次回购离职激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票已获得必要的授权与批准，符合《激励管理办法》及公司《激励
计划（草案）》的有关规定；迦南科技本次回购注销限制性股票的数量及价格的
确定，符合《激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定；迦南科
技本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、
完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
本《法律意见》出具日期为二○一八年【五】月【十七】日。
本《法律意见》正本三份，无副本。
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（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司回购注
销部分限制性股票的法律意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
夏勇军
经办律师：
张立灏
经办律师：
张 昕
二零一八年 五月十七日
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