北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司
解锁及回购注销部分限制性股票
相关事项的
法律意见
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310020
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司解锁及回购注销
部分限制性股票相关事项的法律意见
目录
一、 本次激励计划的制定和实施情况 .................................................................. 5
二、 本次解锁及回购注销事项的批准和授权 ...................................................... 8
三、 本次解锁的条件及其成就情况 .................................................................... 11
四、 本次回购注销限制性股票的具体情况 ........................................................ 16
五、 结论意见 ........................................................................................................ 17
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部分限制性股票相关事项的法律意见
释义
在本《法律意见》中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒、本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
公司/迦南科技/股份公司 指 浙江迦南科技股份有限公司
《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江迦南
《法律意见》 指 科技股份有限公司解锁及回购注销部分限制
性股票相关事项的法律意见》
浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励
本次激励计划 指
计划
浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励
本次解锁及回购注销 指 计划首次授予部分第二次解锁、预留授予部分
第一次解锁及部分限制性股票回购注销
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江迦南科技股份有限公司章程》
《浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划考核管理办法》
元 指 人民币元
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部分限制性股票相关事项的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司
解锁及回购注销部分限制性股票
相关事项的
法律意见
德恒【杭】书（2018）第 11016 号
致：浙江迦南科技股份有限公司
根据浙江迦南科技股份有限公司与本所签订的《专项法律事务委托合同》，
本所接受公司的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）的专项法律顾问，就公司限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁、预
留授予部分第一次解锁及部分限制性股票回购注销（以下简称“本次解锁及回购注
销”）的相关事项出具本《法律意见》。
本《法律意见》是本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于本《法律意见》，本所律师作出如下声明：
1．本所律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》的规定及本《法
律意见》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、
规范性文件的有关规定发表法律意见。
2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司本次解锁及本次回购注销事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证，本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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3．本所律师同意将本《法律意见》作为公司本次解锁及回购注销事项所必备
的法定文件之一，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其
所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本《法
律意见》的依据。
6．本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见》作任何解释或说明。
7．本《法律意见》仅供公司为本次解锁及回购注销事项之目的而使用，除非
事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本《法律意见》或其任
何部分用作任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件的规定，基于上述声明，现
就公司本次解锁及回购注销事项发表如下法律意见：
一、 本次激励计划的制定和实施情况
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《浙江迦南科技股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》、《浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划考
核管理办法》，并于 2016 年 9 月 29 日提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
2. 2016 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3. 2016 年 9 月 29 日，公司独立董事发表《关于第三届董事会第十五次会议
相关事项的独立意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划。
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4. 2016 年 9 月 29 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》、《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核
查意见的议案》。
5. 2016 年 9 月 30 日，公司董事会于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
发布了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》的公告，将本次激励计划
的相关议案提交股东大会审议。独立董事陈智敏作为征集人就公司召开 2016 年第
二次临时股东大会中所审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
6. 2016 年 10 月 8 日，公司内部通过发文方式将公司《限制性股票激励计划
人员名单》予以公示，公示期不少于 10 天。
7. 2016 年 10 月 18 日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)公告了
《浙江迦南科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。
8. 2016 年 10 月 26 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
9. 公司于 2016 年 11 月 25 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就,同意确
定 2016 年 11 月 25 日为授予日,首次授予公司 95 名激励对象限制性股票
215.55 万股。作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在审议上述议案时
回避表决。
10. 2016 年 11 月 25 日,公司独立董事发表独立意见,同意公司本次激励计划的
授予日为 2016 年 11 月 25 日,并同意向符合授予条件的 95 名激励对象授予
215.55 万股限制性股票。
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11. 2016 年 11 月 25 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，同意以 2016 年 11 月 25 日为授予日，向符合授予条件的 95 名激
励对象授予 215.55 万股限制性股票。
12. 2016 年 12 月 2 日，公司发布《关于限制性股票首次授予完成的公告》。
根据该公告，公司本次授予限制性股票的激励对象共 95 名，授予的限制性股票
数量合计为 215.55 万股，授予价格为 17.35 元/股。
激励对象名单及实际认购数量情况如下：
获授限制性股票数量 占授予限制性股票总 占目前公司总股本
姓名 职位
(万股) 数的比例 的比例
张宁 董事 10.00 3.63% 0.08%
徐海智 财务总监 30.00 10.89% 0.24%
廖权辉 副总经理 10.00 3.63% 0.08%
万国华 副总经理 10.00 3.63% 0.08%
副总经理、董事会
晁虎 4.00 1.45% 0.03%
秘书
核心技术（业务）人员（共 90
151.55 55.00% 1.19%
人）
预留 60.00 21.77% 0.47%
合计 275.55 100% 2.16%
13. 2017 年 5 月 23 日,公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，鉴于原激励对象陈南 1 人因个人原因离职,已不符合激励条
件,同意按照《激励计划（草案）》的规定,对首次授予限制性股票的激励对象陈南
1 人已获授但尚未解锁的限制性股票 80,000 股，按照 8.675 元/股的价格予以回购
注销，回购总金额为 69.4 万元。
14. 2017 年 5 月 23 日，公司独立董事发表独立意见,同意对原激励对象陈南所
持有的尚未解除锁定的限制性股票 80,000 股，按照《激励计划（草案）》中对回
购事项的规定实施回购注销。
15. 2017 年 9 月 19 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第
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二十三次会议审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划预留部分限制性股票
数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见。
16. 2017 年 11 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解
锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
17. 2018 年 5 月 17 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第
二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
18. 2018 年 11 月 27 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次
会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就
的议案》、《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的进展和实施情况已取得了全部必
要的批准和授权，符合《激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》
的规定。
二、 本次解锁及回购注销事项的批准和授权
1. 根据公司于 2016 年 10 月 26 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；公
司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于对激
励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
2. 2018 年 11 月 27 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
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于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制
性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于限制
性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会认为：
鉴于首次授予限制性股票的激励对象雷灿中、涂金洪、文香、徐向中、郭秀琴及
预留部分限制性股票的激励对象戴柏秋 6 人因个人原因离职，已不符合激励条件，
同意按照《激励计划（草案）》的规定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票共
计 18.16 万股，其中对激励对象雷灿中、涂金洪、文香、徐向中、郭秀琴五人首次
授予的限制性股票以 8.675 元/股的价格予以回购注销，对激励对象戴柏秋授予的
预留部分的限制性股票以 6.49 元/股的价格予以回购注销，回购总金额共计 153.168
万元；公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件已经成就，
除已离职的激励对象外，本次符合解锁条件的首次授予部分激励对象共计 84 人，
可申请解锁的限制性股票数量为 1,127,700 股，占公司目前股本总额的 0.43%；公
司限制性股票激励计划预留授予部分设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，除
已离职的激励对象外，本次符合解锁条件的预留授予部分激励对象共计 39 人，可
申请解锁的限制性股票数量为 297,000 股，占公司现有总股本的 0.11%。根据公司
2016 年第二次临时股东大会的授权，董事会决定按照《激励计划（草案）》及《考
核管理办法》的相关规定办理公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁
及预留授予部分第一期解锁事宜。
3. 2018 年 11 月 27 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制
性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于限制
性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司监事会
认为原激励对象雷灿中等 6 人因为离职已不符合激励条件。公司监事会同意董事
会根据公司本次激励计划的相关规定以及 2016 年第二次临时股东大会的授权，将
其尚未解除锁定的限制性股票进行回购注销，并对于回购价格及回购数量进行相
应的调整；监事会对公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁
激励对象名单进行核查后认为，84 名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司限
制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件，同意公司对 84 名激励
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对象在第二个解锁期持有的 1,127,700 股限制性股票进行解锁；监事会对公司限制
性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为，
39 名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解锁期的解锁条件，同意公司对 39 名激励对象在第一个解锁期持有的
297,000 股限制性股票进行解锁。
4. 2018 年 11 月 27 日，公司独立董事对本次回购注销及本次解锁事项发表了
独立意见。独立董事认为：“鉴于激励对象雷灿中等 6 人已经离职，不再符合激励
条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票 181,600 股进行回购注销符合《公司法》、
《证券法》、《激励管理办法》等有关法律法规和公司《限制性股票激励计划》
的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同意对已经离职的激励对象雷灿中等 6
人持有的 181,600 股限制性股票按照公司《限制性股票激励计划》中对回购事项的
规定实施回购注销”；“本次董事会批准公司限制性股票激励计划首次授予部分 84
名激励对象在第二个解锁期可解锁共 1,127,700 股，符合《激励管理办法》等有关
法律法规和公司《限制性股票激励计划》的有关规定。公司首次授予部分第二个
解锁期解锁条件已经成就，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。本次解锁
的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主
体资格合法、有效。本次解锁安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。同意公司 84 名激励对象在激励计划首次授予部分的第二个解锁期
内按规定解锁 1,127,700 股，同意公司办理相应的解锁手续。”；“本次董事会批准
公司限制性股票激励计划预留授予部分 39 名激励对象在第一个解锁期可解锁共
297,000 股，符合《激励管理办法》等有关法律法规和公司《限制性股票激励计划》
的有关规定。公司预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，未发生激励计
划中规定的不得解锁的情形。本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，
其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁安排未违反有
关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。同意公司 39 名激励对象在激
励计划预留授予部分的第一个解锁期内按规定解锁 297,000 股，同意公司办理相
应的解锁手续。”
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本所律师认为，公司本次解锁及回购注销事项已经取得了必要的批准和授权，
已按照《激励计划（草案）》的有关规定履行了现阶段必要的决策程序，公司本次
解锁尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续；本次回购注销部分限
制性股票减少注册资本,尚需履行通知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注
销登记等程序。
三、 本次解锁的条件及其成就情况
（一）锁定期与可解锁数量
1. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票解锁安
排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至首次授
第一次解锁 20%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至首次授
第二次解锁 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至首次授
第三次解锁 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起满 48 个月后的首个交易日至首次授
第四次解锁 20%
予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
根据以上解锁安排，本次激励计划首次授予部分第二个解锁期自授予之日起
24 个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票
予以锁定，不得转让。
经本所律师核查，2016 年 11 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次会
议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2016 年 11 月 25 日。截至本《法律
意见》出具之日，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满，解
锁期届满后，符合本次解锁条件的限制性股票可在二级市场出售或以其他方式转
让。本次可申请解锁的限制性股票数量为 1,127,700 股，为授予限制性股票数量总
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额的 30%，符合《激励计划（草案）》的相关规定。（注：公司实施了 2016 年度
股本转增方案（每 10 股转增 10 股），因此激励对象获授的限制性股票数量同步获
得转增。）
2. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留部分限制性股票的解锁安
排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至首次授
第一次解锁 30%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至首次授
第二次解锁 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至首次授
第三次解锁 40%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
根据以上解锁安排,本次激励计划预留部分第一个解锁期自授予之日起 12 个
月内为锁定期。在锁定期内,激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以锁
定,不得转让。
经本所律师核查，2017 年 9 月 19 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议
并通过了《关于调整限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司限制性股票的预留部
分授予日为 2017 年 9 月 19 日。截至本《法律意见》出具之日，本次激励计划限
制性股票预留授予部分第一个锁定期已届满，解锁期届满后，符合本次解锁条件
的限制性股票可在二级市场出售或以其他方式转让。本次可申请解锁的限制性股
票数量为 297,000 股，为预留授予限制性股票数量总额的 30%，符合《激励计划（草
案）》的相关规定。
（二）其他解锁条件及其成就情况
根据《激励计划（草案）》，在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的
限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
根据《激励计划（草案）》，在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的
限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
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1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据第四届监事会第四次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于限制性股票激励计划预留授
予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、独立董事对此事项发表的独立意见，
公司监事会和独立董事认为公司未发生上述任一情形。中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）针对公司 2017 年度的财务报表出具了“中汇会审[2018]第 1666 号”标准
无保留意见的《审计报告》。
2. 激励对象不属于公司的独立董事、监事,也不属于单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参加上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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根据第四届监事会第四次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于限制性股票激励计划预留授
予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、独立董事对此事项发表的独立意见，
公司监事会和独立董事认为符合本次解锁条件的共计 123 名激励对象未发生上述
任一情形，解锁资格合法有效。
3. 公司层面业绩考核
（1）首次授予部分各年度业绩考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第一次解锁 相比于 2015 年，2016 年实现的净利润增长不低于 15%。
第二次解锁 相比于 2015 年，2017 年实现的净利润增长不低于 20%。
第三次解锁 相比于 2015 年，2018 年实现的净利润增长不低于 30%。
第四次解锁 相比于 2015 年，2019 年实现的净利润增长不低于 40%。
以上“净利润”指标计算均以未扣除核算当年激励成本影响的扣除非经常性损
益后净利润作为计算依据,各年度净利润均指合并报表中归属于上市公司普通股股
东的净利润。
股权激励计划的成本应计入相关成本或费用。
若限制性股票的解锁条件达成,激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比
例逐年解锁；反之,若解锁条件未达成,则公司按照本计划相关规定,以激励对象授予
价格回购限制性股票并注销。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报表审计，并
出具的中汇会审[2018]第 1666 号《审计报告》，以 2015 年净利润为基数，公司 2017
年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润为 33,774,565.63 元；
不考虑当年激励成本影响的归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净
利润为 55,923,073.93 元，相比 2015 年度增长 20.04%。
本所律师认为，公司首次授予限制性股票第二个解锁期公司层面业绩条件已
达标。
（2）预留授予部分各年度业绩考核目标如下：
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部分限制性股票相关事项的法律意见
解锁期 业绩考核目标
第一次解锁 相比于 2015 年，2017 年实现的净利润增长不低于 20%。
第二次解锁 相比于 2015 年，2018 年实现的净利润增长不低于 30%。
第三次解锁 相比于 2015 年，2019 年实现的净利润增长不低于 40%。
以上“净利润”指标计算均以未扣除核算当年激励成本影响的扣除非经常性损
益后净利润作为计算依据，各年度净利润均指合并报表中归属于上市公司普通股
股东的净利润。
股权激励计划的成本应计入相关成本或费用。
若限制性股票的解锁条件达成,激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比
例逐年解锁；反之,若解锁条件未达成,则公司按照本计划相关规定,以激励对象授予
价格回购限制性股票并注销。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报表审计，并
出具的中汇会审[2018]第 1666 号《审计报告》，以 2015 年净利润为基数，公司 2017
年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润为 33,774,565.63 元；
不考虑当年激励成本影响的归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净
利润为 55,923,073.93 元，相比 2015 年度增长 20.04%。
本所律师认为，公司预留授予限制性股票第一个解锁期公司层面业绩条件已
达标。
4. 个人绩效考核要求
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《考核管理办法》考核的上
一年度个人绩效考核结果为 A,当期限制性股票可以全部解锁；上一年度个人绩效
考核结果为 B，当期限制性股票可以解锁 70%，当期剩余份额由公司以授予价格
回购并注销；上一年度个人绩效考核结果为 C，当期限制性股票不予以解锁，当
期全部份额由公司以授予价格回购并注销。
根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划首
次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于限制性股票激励计划预
留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，除 11 名激励对象离职已不具备
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激励资格，本次符合解锁条件的首次授予部分激励对象共计 84 人，可申请解锁的
限制性股票数量为 1,127,700 股，84 名激励对象年度绩效考核结果均为“A ”；除 2
名激励对象离职已不具备激励资格，本次符合解锁条件的预留授予部分激励对象
共计 39 人，可申请解锁的限制性股票数量为 297,000 股，39 名激励对象年度绩效
考核结果均为“A ”。本所律师认为，以上激励对象在考核年度内个人绩效考核结果
均达到“A”等级，符合本次解锁事项的解锁条件，可解锁的限制性股票数量共计
1,424,700 股。
基于上述，本所律师认为，上述关于公司本次解锁事项涉及的解锁条件符合
《激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，且解锁条件
已经成就。
四、 本次回购注销限制性股票的具体情况
（一）回购注销依据及原因
根据《激励计划（草案）》第十二章第四条第（二）款：“激励对象如因出现
以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划
在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司
按授予价格回购注销。
1. 因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除
与激励对象劳动关系的；
2. 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
3. 激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员而离职的。”
鉴于首次授予限制性股票的激励对象雷灿中、涂金洪、文香、徐向中、郭秀
琴及预留部分限制性股票的激励对象戴柏秋共 6 人因个人原因离职，已不符合激
励条件，按照《激励计划（草案）》的规定，公司对离职人员尚未解锁的股票进行
回购注销。
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（二）回购注销的数量及价格
2017 年 5 月 19 日，公司实施 2016 年度权益分派，以总股本 129,635,500 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税）人民币，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股。
根据《激励计划（草案）》第十四章第二条第（五）款：“公司进行现金分红
时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后
由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股
票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取
的该部分现金分红，并做相应会计处理。”
鉴于上述规定，公司授予日后，未实际向激励对象派发现金红利。
根据公司第四届董事会第五次会议审议并通过的《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销的具体情况如下：
序号 离职对象 回购数量（股） 回购价格（元/股） 回购金额（元）
1 雷灿中 24,000 8.675 208,200
2 涂金洪 12,800 8.675 111,040
3 文香 64,000 8.675 555,200
4 徐向中 12,800 8.675 111,040
5 郭秀琴 48,000 8.675 416,400
6 戴柏秋 20,000 6.49 129,800
合计 181,600 - 1,531,680
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合《激励管理办
法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司本次解锁及
回购注销事项已经取得了必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等相关法律
法规及《激励计划（草案）》的规定。本次解锁事项的解锁条件已经成就，符合
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本次解锁条件的限制性股票可在二级市场出售或以其他方式转让，公司尚需向证
券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续；公司对离职员工获授但尚未解锁的
限制性股票予以回购注销符合《激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草
案）》的有关规定。公司本次回购注销已履行现阶段必要的法律程序，因本次回
购注销部分限制性股票而减少注册资本,公司尚需履行通知债权人、公告、完成工
商变更登记及股份注销登记等程序。
本《法律意见》一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司解锁及
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
夏勇军
经办律师：
张立灏
经办律师：
张 昕
二○一八年 月 日
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