北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司
回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的
法律意见
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回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的法律意见
目录
一、 本次激励计划的制定和实施情况 .................................................................. 3
二、 本次回购注销事项的批准和授权 .................................................................. 6
三、 本次回购注销限制性股票的具体情况 .......................................................... 8
四、 结论意见 ........................................................................................................ 10
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回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的法律意见
释义
在本《法律意见》中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒、本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
公司/迦南科技/股份公司 指 浙江迦南科技股份有限公司
《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江迦南科
《法律意见》 指 技股份有限公司回购注销部分不符合解锁条件
限制性股票的法律意见》
浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计
本次回购注销 指 划首次授予和预留授予给部分激励对象但未满
足解锁条件的部分限制性股票回购注销
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江迦南科技股份有限公司章程》
《浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
元 指 人民币元
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司
回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的
法律意见
德恒【杭】书（2019）第【05029】号
致：浙江迦南科技股份有限公司
根据浙江迦南科技股份有限公司与本所签订的《专项法律事务委托合同》，
本所接受公司的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）的专项法律顾问，就公司激励计划首次授予和预留授予给部分激励对象
但未满足解锁条件的部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）的
相关事项出具本《法律意见》。
本《法律意见》是本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于本《法律意见》，本所律师作出如下声明：
1．本所律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》的规定及本《法
律意见》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、
规范性文件的有关规定发表法律意见。
2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司本次回购注销事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，本《法
律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所律师同意将本《法律意见》作为公司本次回购注销事宜所必备的法定
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文件之一，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其
所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本《法
律意见》的依据。
6．本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见》作任何解释或说明。
7．本《法律意见》仅供公司为本次回购注销事宜之目的而使用，除非事先取
得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本《法律意见》或其任何部分
用作任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件的规定，基于上述声明，现
就公司本次回购注销事宜发表如下法律意见：
一、 本次激励计划的制定和实施情况
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《浙江迦南科技股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》、《浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划考
核管理办法》，并于 2016 年 9 月 29 日提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
2. 2016 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事在审议上
述议案时回避了表决。
3. 2016 年 9 月 29 日，公司独立董事发表《关于第三届董事会第十五次会议
相关事项的独立意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划。
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4. 2016 年 9 月 29 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》、《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核
查意见的议案》。
5. 2016 年 9 月 30 日，公司董事会于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
发布了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》的公告，将本次激励计划
的相关议案提交股东大会审议。独立董事陈智敏作为征集人就公司召开 2016 年第
二次临时股东大会中所审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
6. 2016 年 10 月 8 日，公司内部通过发文方式将公司《限制性股票激励计划
人员名单》予以公示，公示期不少于 10 天。
7. 2016 年 10 月 18 日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)公告了
《浙江迦南科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。
8. 2016 年 10 月 26 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
9. 公司于 2016 年 11 月 25 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定
2016 年 11 月 25 日为授予日,首次授予公司 95 名激励对象限制性股票 215.55
万股。作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在审议上述议案时回避表
决。
10. 2016 年 11 月 25 日,公司独立董事发表独立意见,同意公司本次激励计
划的授予日为 2016 年 11 月 25 日,并同意向符合授予条件的 95 名激励对象授
予 215.55 万股限制性股票。
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11. 2016 年 11 月 25 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，同意以 2016 年 11 月 25 日为授予日，向符合授予条件的 95 名激励对
象授予 215.55 万股限制性股票。
12. 2016 年 12 月 2 日，公司发布《关于限制性股票首次授予完成的公告》。根
据该公告，公司本次授予限制性股票的激励对象共 95 名，授予的限制性股票数
量合计为 215.55 万股，授予价格为 17.35 元/股。
激励对象名单及实际认购数量情况如下：
获授限制性股票 占授予限制性股票 占目前公司总股本的比
姓名 职位
数量(万股) 总数的比例 例
张宁 董事 10.00 3.63% 0.08%
徐海智 财务总监 30.00 10.89% 0.24%
廖权辉 副总经理 10.00 3.63% 0.08%
万国华 副总经理 10.00 3.63% 0.08%
副总经理、
晁虎 4.00 1.45% 0.03%
董事会秘书
核心技术（业务）人员
151.55 55.00% 1.19%
（共 90 人）
预留 60.00 21.77% 0.47%
合计 275.55 100% 2.16%
13. 2017 年 5 月 23 日,公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象陈南 1 人因个人原因离职,已不符合激
励条件,同意按照《激励计划（草案）》的规定,对首次授予限制性股票的激励对象
陈南 1 人已获授但尚未解锁的限制性股票 80,000 股，按照 8.675 元/股的价格予以
回购注销，回购总金额为 69.4 万元。
14. 2017 年 5 月 23 日，公司独立董事发表独立意见,同意对原激励对象陈南所
持有的尚未解除锁定的限制性股票 80,000 股，按照《激励计划（草案）》中对回
购事项的规定实施回购注销。
15. 2017 年 9 月 19 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第
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二十三次会议审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划预留部分限制性股票
数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。
16. 2017 年 11 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁
条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
17. 2018 年 5 月 17 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第
二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
18. 2018 年 11 月 27 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次
会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、
《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。
19. 2019 年 5 月 15 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次
会议审议通过《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的制定和实施情况已取得了全部必
要的批准和授权，符合《激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》
的规定。
二、 本次回购注销事项的批准和授权
1. 根据公司于 2016 年 10 月 26 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不
限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
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2. 2019 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。董事会认为：鉴于首次授予限
制性股票的激励对象吴丽丽、李斌、郑礼荣、刘永忠及预留部分限制性股票的激
励对象姜祥、肖程磊、李香怀等 7 人因个人原因离职，已不符合激励条件；根据
公司《2018 年年度报告》公布的经审计财务数据，公司 2018 年扣除非经常性损益
后实现的净利润与上述解锁条件相差较大，无法达到解锁期的解锁条件。公司董
事会同意根据《激励计划（草案）》的相关规定，对首次授予限制性股票的激励对
象吴丽丽、李斌、郑礼荣、刘永忠及预留部分限制性股票的激励对象姜祥、肖程
磊、李香怀等 7 人已获授但尚未解锁的限制性股票 12.4 万股予以回购注销,应支付
回购人民币 102.9815 万元；对首次授予限制性股票的 80 名激励对象第三期及预留
部分限制性股票的 36 名激励对象第二期未解锁的限制性股票 135.39 万股予以回购
注销,应支付回购人民币 1111.58025 万元。
3. 2019 年 5 月 15 日，公司召开第四届监事会第七次会议审议通过《关于回购
注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。监事会认为：原激励对象吴丽丽
等 7 人已离职，不符合激励条件，应回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股
票；公司 2018 年度净利润未达到限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条
件，含首次授予部分第三期解锁的业绩考核条件和预留授予部分第二期解锁的业
绩考核条件，应回购注销首次授予部分拟第三期解锁但未满足解锁条件的限制性
股票和预留授予部分第二期解锁但未满足解锁条件的限制性股票。公司监事会同
意董事会根据公司限制性股票激励计划的相关规定以及 2016 年第二次临时股东大
会的授权，将部分不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销。
4. 2019 年 5 月 15 日，公司独立董事对本次回购注销事项发表了独立意见。独
立董事认为“鉴于原激励对象吴丽丽等 7 人已经离职，不再符合激励条件；且公
司 2018 年度净利润未达到限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含
首次授予部分第三期解锁的业绩考核条件和预留授予部分第二期解锁的业绩考核
条件；公司拟对上述不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销，决策程序符合
《公司法》、《证券法》及《激励管理办法》等相关规定，未损害公司及全体股东
的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉
尽职。综上，我们一致同意对上述限制性股票按照公司限制性股票激励计划中对
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回购事项的相关规定实施回购注销。”
本所律师认为，公司本次回购注销事项已经取得了必要的批准和授权，已按
照《激励计划（草案）》的有关规定履行了现阶段必要的决策程序，本次回购注
销部分限制性股票减少注册资本,尚需履行通知债权人、公告、完成工商变更登记
及股份注销登记等程序。
三、 本次回购注销限制性股票的具体情况
（一）回购注销依据及原因
（1）对于个人原因离职人员
根据《激励计划（草案）》第十二章第四条第（二）款：“激励对象如因出现
以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划
在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司
按授予价格回购注销。
1. 因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除
与激励对象劳动关系的；
2. 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
3. 激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员而离职的。”
鉴于首次授予限制性股票的激励对象吴丽丽、李斌、郑礼荣、刘永忠及预留
部分限制性股票的激励对象姜祥、肖程磊、李香怀等 7 人因个人原因离职，已不
符合激励条件，按照《激励计划（草案）》的规定，公司对离职人员尚未解锁的股
票进行回购注销。
（2）对于因公司业绩未达到解锁条件而实施回购注销的人员
根据公司《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解锁条件”中“二、
限制性股票的解锁条件”之“（一）公司业绩考核要求”中相关规定，“若解锁条件未
达成，则公司按照本计划相关规定，以激励对象授予价格回购限制性股票并注销。”
根据公司《2018 年年度报告》公布的经审计财务数据，公司 2018 年扣除非经
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常性损益后实现的净利润与上述解锁条件相差较大，无法达到解锁期的解锁条件。
相关说明如下：
公司股权激励计划设定的解锁期的
是否成就情况说明
公司层面解锁业绩条件：
本计划限制性股票首次授予部分分四期进行解
根据经审计财务数据，公司 2018
锁，预留授予部分分三期解锁，对应的公司业绩考核
年度归属于上市公司普通股股东的扣
期为 2016-2019 四个会计年度和 2017-2019 三个会计
除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润
年度，其中本次解锁业绩考核目标为以 2015 年净利润
27,202,309.98 元；2015 年度归属于上
指标为基数，相比于 2015 年，2018 年实现的净利润
市公司股东的扣除非经常性损益的净
增长不低于 30%。
利润 46,587,483.16 元。
以上“净利润”指标计算均以未扣除核算当年激励
公司 2018 年度扣除非经常性损益
成本影响的扣除非经常性损益后净利润作为计算依
后实现的净利润与本次解锁条件相差
据，各年度净利润均指合并报表中归属于上市公司普
较大，未达到解锁期的解锁条件。
通股股东的净利润。
（二）回购注销的数量及价格
2017 年 5 月 19 日，公司实施 2016 年度权益分派，以总股本 129,635,500 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税）人民币，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股。
根据《激励计划（草案）》第十四章第二条第（五）款：“公司进行现金分红
时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后
由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股
票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取
的该部分现金分红，并做相应会计处理。”
鉴于上述规定，公司授予日后，未实际向激励对象派发现金红利。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，对首次授予限制性股票的激励对象吴
丽丽、李斌、郑礼荣、刘永忠及预留部分限制性股票的激励对象姜祥、肖程磊、
李香怀等 7 人已获授但尚未解锁的限制性股票 12.4 万股予以回购注销,应支付回购
人民币 102.9815 万元；对首次授予限制性股票的 80 名激励对象第三期及预留部分
限制性股票的 36 名激励对象第二期未解锁的限制性股票 135.39 万股予以回购注销,
应支付回购人民币 1111.58025 万元。具体如下：
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序号 项目 回购数量（股） 回购价格（元/股） 回购金额（元）
1 离职人员 1：吴丽丽 40,000 8.675 347,000
2 离职人员 2：李斌 40,000 8.675 347,000
3 离职人员 3：郑礼荣 15,000 8.675 130,125
4 离职人员 4：刘永忠 8,000 8.675 69,400
5 离职人员 5：姜祥 7,000 6.49 45,430
6 离职人员 6：肖程磊 7,000 6.49 45,430
7 离职人员 7：李香怀 7,000 6.49 45,430
8 首次授予部分 80 名 1,065,900 8.675 9,246,682.50
9 预留授予部分 36 名 288,000 6.49 1,869,120.00
合计 1,477,900 - 12,145,617.50
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合《激励管理办
法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司本次回购注
销已履行现阶段必要的法律程序；公司本次回购注销部分限制性股票符合《激励
管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。因本次回购注
销部分限制性股票而减少注册资本,公司尚需履行通知债权人、公告、完成工商变
更登记及股份注销登记等程序。
本《法律意见》一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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销部分不符合解锁条件限制性股票的法律意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
夏勇军
经办律师：
张立灏
经办律师：
张 昕
二○一九 年 五 月 十五 日
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