北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
杭州市江干区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10 层
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2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司
2020年第二次临时股东大会的
法律意见书
德恒【杭】书（2020）第10004号
致：浙江迦南科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江迦南科技股
份有限公司（以下简称“迦南科技”或“公司”）的委托，指派律师（以下简
称“本所律师”）出席迦南科技2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《浙江迦南科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范
性文件而出具。本《法律意见书》仅供迦南科技2020年第二次临时股东大会之
目的使用，本所律师同意将本《法律意见书》随迦南科技本次股东大会其他信
息披露资料一并公告。
为出具本《法律意见书》，本所律师审查了迦南科技本次股东大会的有关
文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出
具本《法律意见书》所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、
口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材
料一致。
在本《法律意见书》中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》
等法律、法规及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及
这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
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本所律师根据《股东大会规则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
2020年9月24日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司召
开2020年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集人是公司董事会。
2020年9月25日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发
布了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》，载明了本次股东大会的
届次、会议召集人、会议召开的合法合规性、会议召开日期、时间、会议召开
方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、提案
编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会务联系、其他事项、
备查文件等。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2020
年10月12日（周一）。
本次股东大会的现场会议的召开时间为2020年10月19日（周一）下午13:30，
会议地点位于浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区园区大道公司一楼会议室。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年10月19日9:15-
9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时
间为2020年10月19日9:15-15:00。
2020年10月19日下午13:30，本次股东大会现场会议在浙江省永嘉县瓯北镇
东瓯工业区园区大道公司一楼会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点及
其他事项与股东大会通知所披露一致。
（三）本次股东大会的议案
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根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案内容为：
1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2. 《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、定价原则及发行价格
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 滚存利润的安排
2.08 上市地点
2.09 决议的有效期
2.10 本次募集资金数量和用途
3. 《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4. 《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
5. 《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
6. 《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关
主体承诺的议案》
7. 《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022）的议案》
8. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》
9. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
特别说明：
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1. 上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次
会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网的相关公告。
2. 针对上述议案，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决结果单独计票并
进行披露。
3. 上述议案需以特别决议通过，需由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》和迦南科技《公司章程》及本次股东大会的通
知，出席本次股东大会的人员为：
1. 出席本次股东大会的股东
截至2020年10月12日（周一）15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股
东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东。
经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共【11】人，代表有表决权的股份
数为【119,319,873】股，约占公司股份总数的【46.3874】%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的统计数据，参加本
次股东大会网络投票的股东共计【6】人，代表有表决权的股份数为【2,450,600】
股，占公司股份总数的【0.9527】%。
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本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对
出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会
议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东大
会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。
2. 出席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事和公司高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席
了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资
格。经本所律师查验，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法
有效。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的
资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，
采取记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并
按公司章程规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
本次股东大会各项议案的表决结果如下：
1. 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 119,325,973 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.9925%；反对 2,444,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.0075%；弃
权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意15,349,098股，占出席会议中小股东所持
股份的86.2619%；反对2,444,500股，占出席会议中小股东所持股份的13.7381%；
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弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2. 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意119,325,973股，占出席会议所有股东所持股份的97.9925%；
反对2,444,500股，占出席会议所有股东所持股份的2.0075%；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0%。议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意15,349,098股，占出席会议中小股东所持
股份的86.2619%；反对2,444,500股，占出席会议中小股东所持股份的13.7381%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.02 发行方式及发行时间
表决结果：同意119,325,973股，占出席会议所有股东所持股份的97.9925%；
反对2,444,500股，占出席会议所有股东所持股份的2.0075%；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0%。议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意15,349,098股，占出席会议中小股东所持
股份的86.2619%；反对2,444,500股，占出席会议中小股东所持股份的13.7381%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意119,325,973股，占出席会议所有股东所持股份的97.9925%；
反对2,444,500股，占出席会议所有股东所持股份的2.0075%；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0%。议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意15,349,098股，占出席会议中小股东所持
股份的86.2619%；反对2,444,500股，占出席会议中小股东所持股份的13.7381%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.04 定价基准日、定价原则及发行价格
表决结果：同意119,325,973股，占出席会议所有股东所持股份的97.9925%；
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反对2,444,500股，占出席会议所有股东所持股份的2.0075%；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0%。议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意15,349,098股，占出席会议中小股东所持
股份的86.2619%；反对2,444,500股，占出席会议中小股东所持股份的13.7381%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.05 发行数量
表决结果：同意119,325,973股，占出席会议所有股东所持股份的97.9925%；
反对2,444,500股，占出席会议所有股东所持股份的2.0075%；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0%。议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意15,349,098股，占出席会议中小股东所持
股份的86.2619%；反对2,444,500股，占出席会议中小股东所持股份的13.7381%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.06 限售期
表决结果：同意119,325,973股，占出席会议所有股东所持股份的97.9925%；
反对2,444,500股，占出席会议所有股东所持股份的2.0075%；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0%。议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意15,349,098股，占出席会议中小股东所持
股份的86.2619%；反对2,444,500股，占出席会议中小股东所持股份的13.7381%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.07 滚存利润的安排
表决结果：同意119,325,973股，占出席会议所有股东所持股份的97.9925%；
反对2,444,500股，占出席会议所有股东所持股份的2.0075%；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0%。议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意15,349,098股，占出席会议中小股东所持
股份的86.2619%；反对2,444,500股，占出席会议中小股东所持股份的13.7381%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
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2.08 上市地点
表决结果：同意119,325,973股，占出席会议所有股东所持股份的97.9925%；
反对2,444,500股，占出席会议所有股东所持股份的2.0075%；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0%。议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意15,349,098股，占出席会议中小股东所持
股份的86.2619%；反对2,444,500股，占出席会议中小股东所持股份的13.7381%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.09 决议的有效期
表决结果：同意119,325,973股，占出席会议所有股东所持股份的97.9925%；
反对2,444,500股，占出席会议所有股东所持股份的2.0075%；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0%。议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意15,349,098股，占出席会议中小股东所持
股份的86.2619%；反对2,444,500股，占出席会议中小股东所持股份的13.7381%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.10 本次募集资金数量和用途
表决结果：同意119,325,973股，占出席会议所有股东所持股份的97.9925%；
反对2,444,500股，占出席会议所有股东所持股份的2.0075%；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0%。议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意15,349,098股，占出席会议中小股东所持
股份的86.2619%；反对2,444,500股，占出席会议中小股东所持股份的13.7381%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
3. 审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意119,325,973股，占出席会议所有股东所持股份的97.9925%；
反对2,444,500股，占出席会议所有股东所持股份的2.0075%；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0%。议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意15,349,098股，占出席会议中小股东所持
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股份的86.2619%；反对2,444,500股，占出席会议中小股东所持股份的13.7381%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
4. 审议《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意120,126,073股，占出席会议所有股东所持股份的98.6496%；
反对1,644,400股，占出席会议所有股东所持股份的1.3504%；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0%。议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意16,149,198股，占出席会议中小股东所持
股份的90.7585%；反对1,644,400股，占出席会议中小股东所持股份的9.2415%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
5. 审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意120,126,073股，占出席会议所有股东所持股份的98.6496%；
反对1,644,400股，占出席会议所有股东所持股份的1.3504%；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0%。议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意16,149,198股，占出席会议中小股东所持
股份的90.7585%；反对1,644,400股，占出席会议中小股东所持股份的9.2415%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
6. 审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及
相关主体承诺的议案》
表决结果：同意120,126,073股，占出席会议所有股东所持股份的98.6496%；
反对1,644,400股，占出席会议所有股东所持股份的1.3504%；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0%。议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意16,149,198股，占出席会议中小股东所持
股份的90.7585%；反对1,644,400股，占出席会议中小股东所持股份的9.2415%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
7. 审议《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022）的议案》
表决结果：同意120,126,073股，占出席会议所有股东所持股份的98.6496%；
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2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
反对1,644,400股，占出席会议所有股东所持股份的1.3504%；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0%。议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意16,149,198股，占出席会议中小股东所持
股份的90.7585%；反对1,644,400股，占出席会议中小股东所持股份的9.2415%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
8. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》
表 表 决 结 果 ： 同 意 120,126,073 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.6496%；反对1,644,400股，占出席会议所有股东所持股份的1.3504%；弃权0
股，占出席会议所有股东所持股份的0%。议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意16,149,198股，占出席会议中小股东所持
股份的90.7585%；反对1,644,400股，占出席会议中小股东所持股份的9.2415%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
9. 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同 意 121,315,273 股 ，占 出 席 会议 所 有股 东所 持 股 份 的 99.6262% ； 反 对
455,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.3738%；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0%。议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意17,338,398股，占出席会议中小股东所持
股份的97.4418%；反对455,200股，占出席会议中小股东所持股份的2.5582%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
根据表决结果，本次股东大会审议的议案获本次股东大会审议通过。本次
股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席
会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会议事
规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，迦南科技本次股东大会的召集与召开程序、出
席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。
本《法律意见书》一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司 2020
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负责人：____________________
夏勇军
经办律师：____________________
张立灏
经办律师：____________________
张 昕
二〇二〇年 月 日
12
