迦南科技：北京德恒律师事务所关于公司2020年度向特定对象发行股票的法律意见2020-11-21
北京德恒律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票的法律意见
目 录
释义 .......................................................................................................................................................... 2
第一节 引言 ............................................................................................................................................ 6
一、本所及承办律师简介 .............................................................................................................. 6
二、制作本《法律意见》及《律师工作报告》的工作过程 ...................................................... 6
第二节 正文 ............................................................................................................................................ 6
一、本次发行的核准和授权 .......................................................................................................... 9
二、本次发行的主体资格 .............................................................................................................. 9
三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................ 11
四、发行人的设立 ........................................................................................................................ 14
五、发行人的独立性 .................................................................................................................... 14
六、发起人和股东 ........................................................................................................................ 15
七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................................ 15
八、发行人的业务 ........................................................................................................................ 16
九、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 16
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................ 17
十一、发行人重大债权债务 ........................................................................................................ 18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 19
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................ 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................ 20
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................ 20
十六、发行人的税务 .................................................................................................................... 21
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障 .................................... 21
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................... 22
十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................................... 22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................... 23
二十一、对本次申报文件的审查 ................................................................................................ 23
二十二、结论 ................................................................................................................................ 24
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释义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/迦南科技/发行 浙江迦南科技股份有限公司，由浙江迦南科技有
指
人/股份公司 限公司整体变更设立
浙江迦南科技有限公司，原名永嘉迦南制药设备
迦南有限/有限公司 指
有限公司，系发行人前身，为迦南集团派生公司
迦南集团 指 迦南科技集团有限公司，系发行人控股股东
迦南比逊 指 南京迦南比逊科技有限公司，系发行人子公司
上海凯贤 指 上海凯贤流体科技有限公司，系发行人子公司
南京比逊弥特智能科技有限公司，系发行人子公
迦南弥特 指
司
迦南小蒋 指 浙江迦南小蒋科技有限公司，系发行人子公司
迦南凯鑫隆 指 浙江迦南凯鑫隆科技有限公司，系发行人子公司
迦南莱米特 指 北京莱米特科技有限公司，系发行人子公司
云南迦南飞奇科技有限公司，原名“云南飞奇科技
迦南飞奇 指
有限公司”，系发行人子公司
莱米特（天津） 指 莱米特（天津）科技有限公司，系发行人孙公司
奇云智能 指 南京奇云智能科技有限公司，系发行人孙公司
凯贤制药设备（南京）有限公司，系发行人孙公
凯贤制药 指
司
南京迦南众心和医药科技有限公司，系发行人孙
迦南众心和 指
公司
希特普 指 南京希特普医药科技有限公司，系发行人孙公司
比逊医药 指 南京比逊医药科技有限公司，系发行人孙公司
意达智能 指 云南意达智能科技有限公司，系发行人孙公司
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2020 年度向特定对象发行股票的法律意见
杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙），
联创永溢 指
系发行人股东
南京比逊 指 南京比逊投资管理有限公司，系发行人股东
浙江迦南泵阀有限公司，系发行人控股股东迦南
迦南泵阀 指
科技集团有限公司控制的企业
永嘉奥迦特股权投资管理有限公司，系发行人控
永嘉奥迦特 指
股股东迦南科技集团有限公司参股的企业
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
安信证券 指 安信证券股份有限公司
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源 指 天源资产评估有限公司
本所 指 北京德恒律师事务所
《北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股份有
《律师工作报告》 指 限公司 2020 年度向特定对象发行股票的律师工作
报告》
《北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股份有
《法律意见》 指 限公司 2020 年度向特定对象发行股票的法律意
见》
2017 年、2018 年、2019 年年度审计报告，即中汇
出 具 的 中 汇 会 审 [2018]1666 号 、 中 汇 会 审
《审计报告》 指
[2019]1503 号、中汇会审[2020]2506 号《审计报
告》
浙江迦南科技股份有限公司 2020 年度向特定对象
本次发行预案 指
发行股票的预案
本次发行 指 发行人2020年度向特定对象发行股票
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2020 年度向特定对象发行股票的法律意见
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会
《公司法》 指 常务委员会第六次会议修订的《中华人民共和国
公司法》
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会
《证券法》 指 常务委员会第十五次会议修订的《中华人民共和
国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
《管理办法》 指
行）》
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修
《实施细则》 指
订）》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江迦南科技股份有限公司章程》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别
中国 指 表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区
和澳门特别行政区
中国截至本《法律意见》出具之日止现行有效的
法律/法规 指
法律、行政法规
元/万元 指 人民币元、人民币万元
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2020年度向特定对象发行股票的
法律意见
德恒 12F20200221-1 号
致：浙江迦南科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《证券法律事务委托合同》，本所接受发行人委托
担任其向特定对象发行股票的专项法律顾问，就发行人本次发行事宜，出具本《法
律意见》。
本所是根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《管理办法》、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具《法律意见》。
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第一节 引 言
一、本所及承办律师简介
（一）北京德恒律师事务所，原名中国律师事务中心，1993年1月经中华人民
共和国司法部批准创建于北京，1995年更名为德恒律师事务所，业务范围涉及证
券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等法律服务领域。本
所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，负责
人为王丽。
（二）本《法律意见》由张昕律师、徐逍影律师共同签署：
张昕律师，北京德恒律师事务所合伙人，毕业于浙江大学，获得法律硕士学
位。现主要从事资本市场及公司融资法律业务。
徐逍影律师，北京德恒律师事务所专职律师，毕业于浙江大学，获得法律硕
士学位。现主要从事资本市场及公司融资法律业务。
以上两位律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情
形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止
执业处罚的情形。
本所律师的联系地址是：浙江省杭州市江干区新业路 200 号华峰国际商务大
厦 10 层，联系电话是：（0571）86508080，传真：（0571）87357755。
二、制作本《法律意见》及《律师工作报告》的工作过程
（一）本所律师自 2020 年 5 月与发行人就本次发行法律服务事宜进行沟通，
并对发行人本次发行开展了专项尽职调查等工作。作为发行人聘请的本次发行的
专项法律顾问，为完成本次发行工作，本所陆续指派了 2 名执业律师和 1 名律师
助理组成项目工作组，具体承办该项业务。
本所接受迦南科技的聘请担任发行人本次发行专项法律顾问后，本所律师多
次进驻发行人住所工作，进行实地考察、查验，参加了由发行人和各中介机构共
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同参与的有关协调会，就发行人本次发行的有关主要问题进行了讨论；收集并审
查了出具《律师工作报告》和《法律意见》所必须的资料和文件。本所律师在对
审阅和查验中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，同时提出解决问题的建
议，并随时跟进了解和关注问题解决的结果。
在整个法律服务过程中，本所律师着重查验、审阅、复核了发行人以下有关
法律事项：股份有限公司的设立；本次发行的主体资格、批准与授权和实质条件；
主要资产状况、重大合同、关联方与关联交易、同业竞争；财务状况；发行人法
人治理结构、独立性及规范运作；经营状况；董事、监事、总经理等高级管理人
员的任职资格；环保、税务和诉讼状况；募集资金运用；业务发展目标等。
（二）在本次法律服务过程中，本所律师已得到发行人及其关联方的如下保
证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均
全部真实、有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，
且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本《法律意见》和《律师工
作报告》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
对于本所律师出具本《法律意见》和《律师工作报告》至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人及其关联方
或者其它机构出具的有关证明文件。
本《法律意见》和《律师工作报告》仅就与本次发行有关的事实与法律问题
发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在《法律意见》和
《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的承诺和保证。
本所律师现已完成了对与本《法律意见》和《律师工作报告》有关的文件资
料的审查判断，并依据本《法律意见》和《律师工作报告》出具日之前已经发生
或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件有关规定，出具本《法律意
见》。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具
日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
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信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
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第二节 正 文
一、本次发行的核准和授权
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人第四届董事
会第十七次会议通知、议案、表决票、决议、会议记录；2．查阅了发行人 2020
年第二次临时股东大会通知、议案、表决票、决议、会议记录；3．参加发行人
2020 年第二次临时股东大会现场会议等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事会、股东大会已经依法定程序作出批准本次发行的决议，
董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，合法、有效，董事会、股东大会的决议内容合法、
有效，发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人董事会、股东大会合法、有
效的批准。
（二）发行人股东大会已授权董事会办理与本次发行相关的事宜，该等授权
的程序和范围均符合中国法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规
定，合法、有效。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件，发行人本次发行事宜尚需通过深交所的审核并取得证监会关于本次发
行注册的同意。
二、本次发行的主体资格
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人的《营业执
照》；2．查阅了发行人的工商登记资料；3．查阅了发行人自成立以来历次注册
资本变动有关的《验资报告》；4．查阅了发行人现持有从事经营活动所需的各
项经营资质证明；5．取得了发行人所在地政府部门出具的证明文件；6．查阅了
发行人的《公司章程》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
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（一）发行人为依法设立、其股票经批准公开发行上市的股份有限公司
发行人是在迦南有限的基础上整体变更设立的股份有限公司，于 2009 年 5
月 8 日在 温州 市工 商行政管 理局 登记注 册，现持 有统 一社 会 信用代码为
91330000683124669E 的《营业执照》。其前身为 2008 年 12 月 15 日成立的迦南
有限，且通过了历年工商年检或备案，发行人持续经营已超过 3 年。
发行人现有注册资本为人民币 257,224,900 元，住所地为：浙江省永嘉县瓯
北镇东瓯工业园区，法定代表人为方亨志。经营范围为：一般项目：制药专用设
备制造；制药专用设备销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；气体、液
体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；物料搬运装备制造；
物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；专用设备制造
（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备
修理；通用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；仪器仪表销售；仪器仪表
修理；集成电路设计；集成电路销售；管道运输设备销售；五金产品零售；新兴
能源技术研发；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；工程和技术研究
和试验发展；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；软件开发；
软件外包服务；数据处理服务；大数据服务；工业自动控制系统装置制造；工业
自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；科技中介服务；知识产权服务；商
务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：发电、输电、供电业务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2014 年 12 月 10 日，中国证监会签发证监许可[2014]1325 号《关于核准浙
江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（以下简称“证监许可 1325
号文”），迦南科技获准公开发行不超过 1,340 万股人民币普通股。经深交所《关
于浙江迦南科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2014]496 号）文核准，迦南科技股票于 2014 年 12 月 31 日在深圳证券交易所挂
牌上市，股票简称“迦南科技”，股票代码“300412”。
（二）发行人是依法存续的股份有限公司
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发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》、《中华人民共和国公司登
记管理条例》及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭及其他依法需要
终止的情形。
本所律师经核查后认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其
公司股票已在深交所上市，截至本《法律意见》出具之日止，发行人未出现根据
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，具备法律、法规和
规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人历次股东大
会通知、议案、表决票、决议、记录等文件；2．查阅了发行人历次验资报告；3．查
阅了发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；4．查阅了《公司章程》等规
章制度、《募集资金管理制度》等公司治理制度；5．查阅了发行人提供的董事、
监事、高级管理人员的简历、调查表；6．查阅了发行人的工商登记资料；7．取
得了政府部门出具的相关证明文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
发行人本次发行属于股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的行为。根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规
范性文件的相关规定，本所律师经核查后认为，发行人本次发行已经满足以下实
质条件：
（一）经本所律师核查，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），
每股发行条件与发行价格相同；与公司已发行上市的股票，每一股份具有同等权
利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合《管理办法》
第十二条的如下规定：
1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2. 本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有
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价证券为主要业务的公司；
3. 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行是向特定对象发行股票，本次发行
的对象为不超过三十五名的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。符合《管理
办法》第五十五条，《实施细则》第九条的规定。
（四）经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的
价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次发行价格将进行相应调整。前述发行底价及定价原则符合《管理办法》
第五十六条、第五十七条，《实施细则》第七条第一款的规定。
（五）经本所律师核查，本次发行完成后，特定投资者所认购的股份自发行
结束之日起六个月内不得转让。发行人本次发行的锁定期安排符合《管理办法》
第五十九条的规定。
（六）经本所律师核查，本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金
总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%。根据本次发
行预案，截至该预案出具之日，公司总股本为 257,224,900 股，按此计算，本次
发行股票数量不超过 77,167,470 股（含本数），最终发行数量将在本次发行获中
国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时
的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行
的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股或转增股本等事项引起公司股份
变动，本次发行股票数量的上限将根据中国证监会相关规定进行调整。前述发行
数量确定方式符合《实施细则》第十二条第（四）项的规定。
（七）经本所律师核查，本次发行前，方亨志直接持有及通过迦南集团间接
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持有发行人合计 32.66%的股份，为发行人的实际控制人。按照本次发行股票的
数量上限 77,167,470 股测算，本次发行完成后，发行人总股本将由发行前的
257,224,900 股增加到 334,392,370 股，方亨志直接持有及间接持有发行人股份比
例合计为 25.13%，方亨志仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致发
行人控制权发生变化，符合《管理办法》第九十一条的规定。
（八）根据发行人出具的承诺函及提供的相关资料，并经本所律师核查，截
至本《法律意见》出具之日止，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的下列情形：
1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2. 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3. 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4. 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
本所律师核查后认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《实施细则》及其他规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的
实质条件。
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四、发行人的设立
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人的工商登记
资料；2．查阅了中汇会审[2009] 0860 号《审计报告》；3．查阅了发行人全体
发起人作出的创立大会决议；4．查阅了发行人全体发起人签署的《浙江迦南科
技股份有限公司发起人协议》；5．查阅了发行人创立大会暨首次股东大会会议
文件；6．查阅了发行人改制时取得的《营业执照》；7．查阅了浙源评报字[2009]
第 0012 号《资产评估报告书》；8．查阅了中汇会验[2009]0928 号《验资报告》
等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）迦南有限的成立及变更均履行了法定必要程序，符合当时有效的法律、
法规及规范性文件的有关规定，合法、有效。发行人不存在根据国家法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文
件的规定。
（三）发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中有关资产审计、评估、验资等履行了必要程序，符
合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
五、发行人的独立性
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人的工商登记
资料；2．查阅了《公司章程》；3．抽检了发行人与员工签订的《劳动合同》；
4．查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；5．查阅了中汇出具
的《审计报告》；6．取得了发行人及子公司所在地人力资源和社会保障局、公
积金管理中心等部门出具的相关证明文件等。
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在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力；
（二）发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、发起人和股东
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人的工商登记
资料；2．取得了发行人实际控制人出具的书面说明；3．查阅了中登公司提供的
发行人股东名册；4．查阅了历次董事会、股东大会决议等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
1. 发行人的发起人具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出
资的资格。
2. 公司实际控制人方亨志为中国公民，具有完全民事行为能力。
3. 截至本《法律意见》出具之日止，发行人控股股东、实际控制人所持发
行人的股份不存在质押情形。
七、发行人的股本及其演变
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人的工商登记
资料；2．取得了市场监督管理局出具的证明文件；3．查阅了发行人历次注册资
本变动的验资报告、会议决议、相关协议等文件；4．查阅了发行人历次营业执
照等文件；5．查阅了中登公司出具的股东名册；6．查阅了公司股票在深交所挂
牌上市以来历次会议的公告文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）截至本《法律意见》出具之日，发行人设立时的股权设置、股本结构
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合法有效，不存在现实或潜在的纠纷或风险；
（二）发行人历次增资扩股及整体改制符合该等行为实施时的法律、法规和
规范性文件的规定，均履行了必要的法律手续，合法、有效。
八、发行人的业务
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人及子公司现
行有效的《营业执照》； 2．对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈；
3．审阅了中汇出具的《审计报告》；4．取得了监管部门出具的书面证明文件；
5．网络查询了相关业务资质证书等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）截至本《法律意见》出具之日止，发行人的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至本《法律意见》出具之日止，发行人的主营业务未曾发生变更。
（三）发行人的主营业务突出。
（四）截至本《法律意见》出具之日止，发行人不存在影响持续经营的法律
障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了中汇出具的《审计
报告》；2．查阅了发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司治理制
度；3．查阅了发行人及其关联方的工商登记资料；4．查阅了发行人关联交易相
关合同；5．查阅了发行人实际控制人以及发行人持股 5%以上股东、董事、监事
和高级管理人员出具的《关于关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺函》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人与其关联方之间的关联交易符合有关法律、法规的规定，系有
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效民事法律行为。
（二）发行人与其关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损
害发行人和其他股东利益的情形。
（三）发行人与其关联方的关联交易，已经履行适当的决策或确认程序。
（四）发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行
人相同或近似的业务，与发行人不存在同业竞争情形。
（五）发行人及发行人的实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施避
免同业竞争。
（六）发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人提供的不动
产权证书；2．查阅了发行人提供的商标注册证书、软件著作权证书；3．登陆国
家知识产权局商标局网站、国家版权登记门户网站查询发行人的注册商标信息、
软件著作权信息；4．查阅了中汇出具的《审计报告》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人拥有的房产及土地使用权
经本所律师核查，发行人拥有的其他土地使用权及房屋所有权已取得相关完
备的权属证书，该等土地使用权及房屋所有权均依据合法的途径取得，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人拥有的知识产权
经本所律师核查，发行人合法拥有商标、专利、计算机软件著作权、域名，
不存在产权纠纷、对外担保、对外许可或其他权利受到限制的情况。
（三）主要生产经营设备
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发行人拥有办公、车辆等生产经营设备。根据发行人的确认并经本所律师核
查，该等设备处于有效使用期内，均在正常使用中。
（四）发行人的子公司
根据发行人提供的工商档案并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查
询，报告期内发行人下属全资、控股子公司共 15 家，其中浙江迦南智能科技有
限公司于 2018 年 8 月 30 日完成注销。
本所律师认为，发行人的子公司依法设立、有效存续；发行人持有该等公司
的股权不存在质押的情形，亦不存在被司法冻结、查封或被采取其他司法强制措
施的权利受限情形。
十一、发行人重大债权债务
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《审计报告》；2．查
阅了发行人及子公司签署的有关采购、销售等合同等；3．查阅了发行人与银行
签订的借款合同及其附属保证、抵押合同等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本所律师核查了发行人正在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行
人具有重大影响的合同，本所律师认为，发行人是合同或协议的签约主体，不存
在需变更合同主体的情形。
（二）发行人向本所律师提供的重大合同的内容和形式合法有效，并且有关
合同的履行不存在实质性的法律障碍。
（三）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（四）除《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”披露外，
发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发
生，其形成合法有效。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．取得了发行人工商登记资
料；2．查阅了发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会文件；3. 查阅了《审
计报告》等文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
经本所律师核查，报告期内发行人重大资产变化及收购兼并情况如下：
（一）本所律师认为，发行人设立至今的增资行为符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（二）除《律师工作报告》中披露的情形外，发行人设立至今无其他合并、
分立、减少注册资本、收购、出售重大资产的行为。
（三）发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行
为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人历次股东会
决议及发行人设立后的历届历次董事会、监事会、股东大会会议通知、议案、表
决票、决议、记录等资料；2．查阅了历次修改后的《公司章程》；3．查阅了发
行人的工商登记资料等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本所律师认为，发行人上述历次章程的制定和修改均经其最高权力机
构审议通过、主管机构审批、工商备案登记等法律必要程序，合法有效。
（二）截至本《法律意见》出具之日止，发行人有效的《公司章程》系依据
法律、法规及发行人实际情况制定的，其内容符合法律、法规和规范性文件的相
关规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人历次董事会、
监事会、股东大会会议资料；2．查阅了发行人现行有效的《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度；
3．查阅了发行人的工商档案材料；4．查询了发行人在巨潮资讯网发布的公告等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均
合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了发行人董事、监事、
高级管理人员、核心人员的简历及调查表；2．在中国证监会、深交所网站查询
发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；3．查阅了发行人
独立董事提供的任职资格证书；4．查阅了发行人历次股东大会文件；5．查阅了
发行人历次董事会会议文件；6．查阅了发行人历次监事会会议文件；7．查阅了
发行人历次股东大会会议文件；8．查询了发行人在巨潮资讯网发布的公告等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》所述有关禁止
任职的情形。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规
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范性文件以及发行人章程的规定。
（三）发行人的董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，并已履行
了必要的法律手续。
（四）发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了中汇出具的《审计
报告》；2．取得了发行人所在地税务部门出具的相关证明材料；3．查阅了发行
人拥有的《高新技术企业证书》；4．查阅了发行人报告期内的纳税申报表。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人及子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求。
（二）发行人及子公司享受的优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人及子公司税务主管部门出具的证明，除《律师工作报告》
中披露的情形外，发行人及子公司在报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚
的情形。
（四）发行人及子公司所执行的税种和税率的披露符合有关主管部门的规
定。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．取得发行人主管安全生产
监督管理部门以及市场监督管理部门出具的证明文件；2．查询发行人及子公司
环保主管部门网站；3. 取得了发行人及部分子公司的《固定污染源排污登记》
等。
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（一）除《律师工作报告》中披露的情形外，发行人及子公司的生产经营活
动符合有关环境保护的要求，在报告期内未发生重大污染事故和环境违法行为。
（二）发行人及子公司在报告期内未发生因违反产品质量或技术监督方面的
法律法规行为而受到处罚。
（三）发行人及子公司报告期内的劳动用工合法合规，未因违反劳动社会保
障方面的法律法规行为而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．审阅了本次向特定对象发
行股票募集资金使用的可行性分析报告；2．查阅了《浙江省企业投资项目备案
证明》；3. 审阅了中汇出具的《前次募集资金使用情况报告》；4. 审阅了中汇
出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策；
（二）发行人募集资金运用已根据《公司章程》的规定履行了相应的内部决
策程序，编制了募集资金投资项目可行性研究报告；
（三）发行人已就募集资金投资项目向投资项目主管部门办理了备案手续，
符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了本次发行预案；2．查
阅了发行人历年的年报、半年报等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人已经制定了业务发
展目标及具体业务发展规划。发行人业务发展目标与其经营范围及现有主营业务
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一致，与本次募集资金投资项目亦一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定以及国家产业政策，不存在现实或潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：1．登陆了信用中国、中国执
行信息公开网进行查询；2．取得部分政府部门出具的证明文件；3. 取得了相关
行政处罚决定书及诉讼案件的起诉状等文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）截至本《法律意见》出具之日止，除《律师工作报告》已披露的情形
外，发行人及子公司不存在尚未了结的的重大诉讼案件。
（二）截至本《法律意见》出具之日止，除《律师工作报告》已披露的情形
外，发行人及子公司未受到政府部门作出的行政处罚。
（三）截至本《法律意见》出具之日止，发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）截至本《法律意见》出具之日止，持有发行人 5%以上股份的股东不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对本次申报文件的审查
本所律师参加了本次发行申请文件部分内容的讨论，并对其中所引用的法律
意见书和律师工作报告中的相关内容进行了审阅，发行申请文件对《法律意见》
和《律师工作报告》相关内容的引用适当。
本所律师经核查认为，发行人本次发行申请文件及其摘要不存在因虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏而引致的法律风险。。
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二十二、结论
综上所述，本所律师认为：
综上所述，本所承办律师本所律师认为：发行人本次发行的主体资格合法；
本次发行已获公司股东大会批准和授权；公司申请材料合法、完整、规范，涉及
本次发行的相关事项无实质性的法律障碍，发行人本次发行的程序条件和实质条
件已经具备，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监会关于上
市公司向特定对象发行股票相关条件的规定。发行人本次发行尚需深交所审核同
意并报中国证监会履行注册程序。
本《法律意见》一式六份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司 2020
年度向特定对象发行股票的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
张 昕
承办律师：______________
徐逍影
年 月 日
4-1-25
