浙江迦南科技股份有限公司

           和

  安信证券股份有限公司

          关于

申请向特定对象发行股票的

审核中心意见落实函的回复

      （修订稿）




  保荐机构（主承销商）




签署日期：二〇二一年二月
深圳证券交易所：

    根据贵所 2021 年 2 月 10 日出具的《关于浙江迦南科技股份有限公司申请向

特定对象发行股票的审核中心意见落实函〔2021〕020045 号》（以下简称“落

实函”）的要求，浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“迦南科技”“公司”

或“发行人”）已会同安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”“保荐人”

或“保荐机构”），对落实函中提出的问题进行了逐项核实和回复，并对涉及募

集说明书的部分进行了修改及补充说明（楷体加粗部分为修改、补充的内容）。

    如无特别说明，本落实函回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同的含

义。




                                  7-8-1
问题一

   本次募投智能物流系统生产中心建设项目完全达产当年新增产能约为公司

现有产能的 2.29 倍。发行人主要依赖 2017 年 4 月收购的控股子公司云南迦南

飞奇科技有限公司（以下简称迦南飞奇）开展智能物流系统业务，截至 2020 年

9 月 30 日，迦南飞奇累计完成净利润 1,387.70 万元，未完成其累计 7,500 万元

的业绩承诺，但公司未对该收购形成的 5,990.28 万元商誉计提减值准备。截至

2020 年末公司智能物流系统业务在手订单合计 23,881.54 万元。

   请结合报告期内迦南飞奇未完成业绩承诺情况、报告期智能物流收入增速和

同行业可比增速情况、本次募投由发行人作为实施主体可能对迦南飞奇业绩的

影响情况、智能物流在手订单可持续性情况等，对智能物流系统业务产能消化

风险和迦南飞奇商誉减值风险进行特别风险提示。



回复说明

一、关于智能物流系统业务产能消化风险的特别风险提示

    发行人已在募集说明书“重大事项提示/一、特别提醒投资者应注意的风险”

之“（二）募投项目产能消化的风险”中进行如下特别风险提示：“

    （二）募投项目产能消化的风险

    根据公司本次各募投项目的建设及投产计划，智能物流系统生产中心建设项

目、制药配液系统生产中心建设项目和医药研发服务平台升级扩建项目涉及公司

现有业务的产能扩大，该等项目新增产能对应项目建成后的年新增营业收入分别

为 35,000.00 万元、19,600.00 万元和 4,459.00 万元；项目完全达产后的年新增营

业收入分别为 50,000.00 万元、28,000.00 万元和 6,370.00 万元。

    一方面，公司在制定募投项目扩产计划时，是基于自身相关业务历史发展

情况及当时在手订单情况，结合行业整体发展情况对未来潜在市场需求进行的

预估，存在对自身业务未来增速、下游市场需求的预期过于乐观的情形。如果

以公司投产前已稳定的业务规模及行业过去三年平均增速进行更为严格和谨慎

                                   7-8-2
的测算，则预计智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设

项目和医药研发服务平台升级扩建项目到 100%达产年的估算年新增营业收入约

为目前估算数据的 72.02%、57.36%和 48.51%。假设未来期间，公司自身或市场

实际发展情况不及公司历史业务运行数据及公司测算的预期，则可能导致本次

募投项目新增产能难以消化。

    另一方面，即便公司对自身未来业务增长及下游市场需求变动的预期是在

参考历史业务数据及目前在手订单、潜在意向需求等进行的合理预测，但考虑

到募集资金到位尚需时间，且募投项目整体实施周期、达产周期等均较长，如

果在此期间公司自身经营情况或下游市场需求发生重大不利变化，亦将会影响

本次募投项目新增产能的消化。

    此外，本次募投项目中的智能物流系统生产中心建设项目未来还面临较多

产能消化的不确定性风险：

    首先，智能物流系统生产中心建设项目系公司在 2017 年 4 月收购控股子公

司云南迦南飞奇后新增的仓储物流业务基础上进行的升级和扩建项目 。尽管

2017 年至 2019 年期间，公司智能物流系统相关业务成长性较好，与同行业可比公

司智能物流系统相关业务的收入复合增长率分别为 125.41%和 20.31%，但考虑到公

司智能物流系统相关业务的规模与同行业可比公司相比仍偏小，预计其未来增速将

随着业务规模扩大而放缓并逐步趋近于行业平均水平。此外，虽然近年来受益于国

内智能物流系统细分行业发展趋势向好，行业内公司业务规模增速较快，利润水平

较好，但预计随着该行业的发展成熟，以及行业内竞争对手的增加，行业整体增速

及毛利率水平也可能逐渐下降。

    其次，截至 2020 年末，公司已签订合同、尚未执行完毕的智能物流系统业务

在手订单共 23,881.54 万元，主要来自于华润三九等制药业客户以及中国邮政、申

通快递等物流业客户。此外，公司智能物流系统业务已中标或正在洽谈但尚未签订

正式合同的意向订单超过 3 亿元。但是，考虑到下游大型客户中部分正处于固定资

产大规模投入期，未来随着其投入期的逐渐结束和前期订单的消化，公司在手订单

可能无法继续保持在较高规模。

    最后，由于公司本次募投项目建成后当年新增收入为 35,000 万元，较募投项


                                  7-8-3
目设计基期 2019 年相关业务的营收规模大幅增长 237.10%，且该募投项目主要实施

主体为迦南科技母公司，生产基地的地点也将由智能物流系统原主要生产基地云南

昆明转移至母公司所在地浙江温州，并需要大量新招募生产及管理人员，因此还可

能存在因规模扩大带来的管理不善或因新基地生产、管理衔接不善带来的管理风

险。

       综上所述，如果公司因行业竞争加剧或下游客户增量需求大幅减少而导致业务

增速不及预期，又或出现经营管理不善等原因，在手订单规模、实际产量规模或营

收规模等未来可能出现大幅下降，将会对本次募投项目建成后的产能消化造成较大

不利影响，甚至导致公司智能物流系统业务出现业绩亏损的风险。”

二、关于迦南飞奇商誉减值风险的特别风险提示

       发行人已在募集说明书“重大事项提示/一、特别提醒投资者应注意的风险”

之“（四）商誉减值风险”中进行如下特别风险提示：“

       （四）商誉减值风险

       报告期内，公司通过内生式发展及外延式并购扩大业务领域，在并购过程中

形成了一定规模的商誉。截至报告期末，公司账面商誉余额为 8,573.50 万元，占

公司最近一年净利润的比例为 145.34%，该等商誉系由收购迦南飞奇、迦南莱米

特两家控股子公司所形成。

       迦南飞奇是公司持股 60%的控股子公司，报告期内，公司通过迦南飞奇开展

智能物流系统业务。公司于 2017 年收购迦南飞奇 60%股份时，交易对方承诺在

2017 至 2021 年度累计完成净利润 7,500 万元。截至 2020 年 9 月 30 日，迦南飞

奇累计完成净利润 1,387.70 万元，较业绩承诺仍有较大差距。尽管根据天源资产

评估有限公司以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日对迦南飞奇资产组（包含商誉）

进行的商誉减值测试以及出具的相关评估报告，其涉及的公司账面商誉未出现减

值迹象，但未来期间，如迦南飞奇经营效益仍不达预期，公司合并报表商誉账面

价值存在减值风险。

       本次募投项目中的智能物流系统生产中心建设项目将对公司智能物流系统

业务相关产能进行大幅扩充。该募投项目的实施主体为迦南科技母公司，项目

                                     7-8-4
建成时间初步预计在 2023 年，不影响公司对迦南飞奇业绩承诺的考核。项目建

成后，迦南科技将与迦南飞奇少数股东继续紧密合作，尽管报告期内迦南科技

与迦南飞奇少数股东合作情况较好，随着迦南飞奇业绩承诺期结束，不排除未

来迦南科技进一步收购迦南飞奇少数股权以实现全资控股并整合同类业务的可

能。但如果未来期间双方未能就股权收购安排达成一致，且迦南科技与迦南飞

奇少数股东未能充分发挥协同作用，则智能物流系统生产中心建设项目的实施

将可能挤占迦南飞奇资源。一方面，募投项目实施后，迦南飞奇将不再是公司

开展智能物流系统业务的唯一平台，公司将根据项目需要，均衡向募投项目和

迦南飞奇投入管理、人才和技术等资源；另一方面，募投项目建成后存在与迦

南飞奇业务产生市场竞争的风险，不利于迦南飞奇在华东等地区增量市场业务

的开拓。上述因素均可能导致迦南飞奇业绩下滑，进而增加其相关商誉减值的

风险。

    根据天源资产评估有限公司以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日对迦南莱米特

资产组（包含商誉）进行的商誉减值测试以及出具的相关评估报告，其涉及的公

司账面商誉未出现减值迹象，但是报告期内，迦南莱米特的毛利率出现一定下滑。

未来期间，如迦南莱米特经营效益下降，公司合并报表商誉账面价值将面临减值

风险，从而影响公司合并报表净利润。

    此外，如果发生极端情况，迦南飞奇、迦南莱米特未来经营严重亏损，企业

基本面发生彻底变化，相关资产已无持续经营的必要，则公司需要对商誉账面价

值 8,573.50 万元全额计提减值准备，该等减值准备已超过公司最近一年实现的净

利润，其全额计提将可能导致公司当年出现亏损。”




                                  7-8-5
   （本页无正文，为《浙江迦南科技股份有限公司和安信证券股份有限公司关

于申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签章页）




                                             浙江迦南科技股份有限公司



                                                         年      月   日




                                7-8-6
   （本页无正文，为《浙江迦南科技股份有限公司和安信证券股份有限公司关

于申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签章页）




保荐代表人（签名）：

                         吴义铭            杨 苏




                                                   安信证券股份有限公司



                                                           年    月   日




                                  7-8-7
                       保荐机构董事长声明

    本人已认真阅读《浙江迦南科技股份有限公司和安信证券股份有限公司关于

申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》全部内容，了解回复涉

及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原

则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上

述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。




董事长、法定代表人（签名）：

                                黄炎勋




                                                   安信证券股份有限公司



                                                           年   月   日




                                 7-8-8