迦南科技：公司章程修正案2021-04-17
浙江迦南科技股份有限公司章程修正案
浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身的实际情况，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，拟变更部
分章程条款。公司于 2021 年 4 月 15 日召开第四届董事会第二十一次会议审议通
过了《关于修订公司章程的议案》，同意对《公司章程》部分条款进行修订，具
体内容如下：
条款 修订前 修订后
董事、监事、高级管理人员、持有公司股 董事、监事、高级管理人员、持有公司股
份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买 份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
买入，由此获得的收益归公司所有，公司董事 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此获
会应当收回其所得收益。 得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 所得收益。
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
月时间限制。 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 月时间限制。
第二十九 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
条 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 然人股东持有的本公司股票或者其他具有股
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照本条第一款的规定执 的及利用他人账户持有的本公司股票或者其
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
第四十一 （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
条 （五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配政策、利 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
润分配方案和弥补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 （十二）审议批准本章程第四十二条规定
事项； 的担保、财务资助及重大关联交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）公司交易事项（购买原材料、燃 （十六）公司交易事项（公司受赠现金资
料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相 产、获得债务减免、提供对外担保、提供财务
关的资产除外）达到下列标准之一的，应当提 资助、关联交易除外）达到下列标准之一的，
交股东大会审议： 应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据； 为计算数据；
2、交易标的（如股权) 在最近一个会计 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额 度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
超过 3000 万元； 超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权) 在最近一个会计 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
300 万元； 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上， 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 3000 万元； 且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 300 万元。 超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 本款所称“交易”包括下列事项：购买或
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公
项。 司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
上述股东大会的职权不得通过授权的形 提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司
的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或
者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发
项目的转移；签订许可协议；放弃权利（放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）以及相关
法律法规认定的其他交易。本款所述购买或者
出售资产，不包括购买与日常经营相关的原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司提供对外担保（指公司为他人提供的
议通过： 担保，含对控股子公司的担保）的，应当经董
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 事会审议后及时对外披露。
计净资产 10%的担保； 担保事项属于下列情形之一的，应当经董
（二）公司及控股子公司的对外担保总 事会审议通过后提交股东大会审议通过：
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
50%以后提供的任何担保； 计净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （二）公司及公司控股子公司的提供担保
提供的担保； 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 50% 以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的 30%； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 提供的担保；
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 （四）连续十二个月内担保金额超过公司
过 3000 万元； 最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）连续十二个月内担保金额超过公司
供的担保； 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定 过 5000 万元；
的而其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 供的担保；
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 （七）深圳证券交易所或者公司章程规定
以上通过。 的而其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
第四十二
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 以上通过。
条
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
的半数以上通过。 关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时
履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%；
（二） 单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（三） 中国证监会、深圳证券交易所或
者公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前
两项规定。
公司与关联人发生的交易金额超过
3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。
本条所述“关联交易”，除本章程第四十
一条所规定的交易事项之外，还包括：购买原
材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或
者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共
同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务
转移的事项。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,
可以豁免按照前项的规定提交股东大会审议。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期
以前，股东大会不得无故解除其职务。 不得超过三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
第九十六 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
条 不得超过公司董事总数的二分之一。 不得超过公司董事总数的二分之一。
董事选聘程序如下： 董事选聘程序如下：
（一）单独或合计持有公司有表决权总数 （一）单独或合计持有公司有表决权总数
的 3%以上的股东及/或董事会提出董事候选 的 3%以上的股东及/或董事会提出董事候选
人的提案； 人的提案；
（二）董事会审核董事候选人资格； （二）董事会审核董事候选人资格；
（三）董事会公告董事候选人提案并提交 （三）董事会公告董事候选人提案并提交
股东大会审议； 股东大会审议；
（四）股东大会对董事候选人提案进行表 （四）股东大会对董事候选人提案进行表
决； 决；
（五）获股东大会决议通过的董事就任。 （五）获股东大会决议通过的董事就任。
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范 股东大会根据有关法律、行政法规及规范
性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事 性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事
会对于下述交易的审批权限为： 会对于下述交易的审批权限为：
（一）董事会审议公司收购或出售资产 （一）公司发生的交易（不含关联交易、
（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商 受赠现金资产、获得债务减免、提供担保、提
第一百一
品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含 供财务资助）达到下列标准之一的，应当提交
十条
委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、 董事会审议：
联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同 经审计总资产 10%以上；
（含委托经营、受托经营等）、赠予或受赠资 2、交易的成交金额（包括承担的债务和
产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、 费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以
签订许可协议等交易事项的权限如下： 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一 3、交易产生的利润占公司最近一个会计
期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 过 100 万元；
计算数据； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
2、交易标的在最近一个会计年度相关的 年度相关的营业务收入占公司最近一个会计
营业收入低于公司最近一个会计年度经审计 年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝
营业收入的 50%，或绝对金额为 3000 万元以 对金额超过 1,000 万元；
下； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
3、交易标的在最近一个会计年度相关的 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
净利润低于公司最近一个会计年度经审计净 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
利润的 50%，或绝对金额为 300 万元以下； 100 万元。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 未达到上述标准，由董事长审议批准。上
低于公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝 述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
对金额为 3000 万元以下； 本款所称“交易”同本章程第四十一条。
5、交易产生的利润低于公司最近一个会 （二）本章程规定的应由股东大会审议的
计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额为 对外担保事项以外的对外担保事项由董事会
300 万元以下。 审议批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 （三）公司发生的以下关联交易事项应提
计算。 交董事会审议通过：
（二）本章程规定的应由股东大会审议的 1、公司与关联自然人发生的成交金额超
对外担保事项以外的对外担保事项由董事会 过 30 万元的交易；
审议批准。 2、公司与关联法人发生的成交金额超过
（三）公司与关联人达成的关联交易总额 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产值
低于 1000 万元，或低于最近一期经审计净资 绝对值 0.5%以上的交易。
产绝对值 5%的关联交易由董事会审议。 未达到上述标准，由董事长审议批准。
对属于《深圳证券交易所创业板股票上市 本章程规定的“交易”在连续十二个月内
规则》所规定的其他事项，作出决定的具体权 发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计
限应符合该规则的相关规定。 计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履
行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
对属于中国证监会和深圳证券交易所关
于本章程所述交易事项的审批权限及所规定
的其他事项，应按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司证券发行
进行审核并提出书面审核意见； 文件和定期报告进行审核并提出书面审核意
（二）检查公司财务； 见，监事应当签署书面确认意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （二）检查公司财务；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
员提出罢免的建议； 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 员提出罢免的建议；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
第一百四
纠正； 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
十六条
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 纠正；
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
职责时召集和主持股东大会； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（六）向股东大会提出提案； 职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （六）向股东大会提出提案；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十二条的
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
担； 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
（九）审议公司的利润分配政策。 担；
（九）审议公司的利润分配政策。
本章程修正案还需提交公司股东大会审议。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
浙江迦南科技股份有限公司
法定代表人签字：
方亨志
2021 年 4 月 15 日
