关于深圳证券交易所
《关于对浙江迦南科技股份有限公司的 2021 年年报问询函》
有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2022]3874 号
深圳证券交易所：
由浙江迦南科技股份有限公司(以下简称公司或迦南科技公司)转来的贵所于
2022 年 4 月 25 日下发的《关于对浙江迦南科技股份有限公司的 2021 年年报问询
函》(创业板年报问询函【2022】第 128 号，以下简称问询函)奉悉。我们作为迦
南科技公司的年报会计师，对问询函中需要我们回复的财务问题进行了审慎核查。
现就问询函有关财务问题回复如下:
一、报告期内，公司仓储物流行业实现销售收入 25,637.40 万元，同比增长
53.60%，毛利率仅为 11.92%，较上年同期减少 7.92 个百分点。请结合公司销售政
策、定价模式、成本费用构成、市场拓展情况、主要客户销售及回款、同行业可比
公司情况等，说明报告期内仓储物流行业收入大幅增加及毛利率下滑的原因及合理
性，并提示相关风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)2021 年度公司仓储物流行业收入大幅增加合理性分析
1、公司加大市场拓展力度，订单增长带动收入大幅增加
公司仓储物流行业收入主要来自于子公司飞奇公司，产品为仓储物流相关的大
型分拣传输整线设备,在发送至客户现场安装并经调试验收合格后确认收入。飞奇
公司 2020 年采取发展战略，快递行业客户订单出现较大规模增长，由于其产品交
付的特性和收入确认的时点，其 2021 年验收确认收入的项目部分来自于 2020 年签
订的合同。考虑到该部分发出商品对 2020 年和 2021 年收入确认金额的影响后，公
第 1 页 共 39 页
司仓储物流行业收入 2021 年收入较 2020 年增长 21.93%。
考虑发出商品后 2021 年和 2020 年仓储物流业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 同比增减比例
仓储物流业务
25,637.40 16,690.51 53.60%
收入
其中：发出商品
6,338.92 862.40 -
对应收入
因此，公司 2021 年仓储物流业务收入较 2020 年同比增长 53.60%，涨幅较大，
主要系 2020 年 6,338.92 万元发出商品于 2020 年底生产完毕后发至客户现场安装
调试，于 2021 年第一季度完成验收确认收入所致。
2、仓储物流行业收入变动与同行业可比公司趋势一致
公司仓储物流行业同行业可比公司 2021 年营业收入情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 细分领域 2021 年 同比增减比例
今天国际 营业收入 批发和零售业 35,974.15 220.04%
自动化物流输送分
德马科技 营业收入 37,521.72 57.56%
拣关键设备
能仓储物流自动化
兰剑智能 营业收入 53,247.28 34.86%
系统
公司仓储物流行业同行业可比公司均呈现出 2021 年度收入大幅上升的情况，
与公司仓储物流业务的收入上升趋势和幅度较为一致。
(二) 2021 年度公司仓储物流行业毛利率下滑的原因分析
2021 年和 2020 年仓储物流业务分行业客户毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 同比增减比例
毛利率 11.92% 19.84% -39.90%
其中：快递客户 9.25% 21.59% -57.16%
其他客户 24.42% 18.33% 33.21%
第 2 页 共 39 页
公司仓储物流业务毛利率 2021 年度为 11.92%，较 2020 年 19.84%大幅下降，
主要系客户所属行业结构变化，快递客户业务收入占比从 2020 年 46.22%上升到
2021 年 82.38%，但快递客户业务的毛利率从 2020 年 21.59%下降到 2021 年 9.25%
所致。快递客户业务毛利率大幅下降的原因分析如下：
1、快递行业同质化竞争激烈，销售定价水平进一步降低
公司生产的智能物流系统可广泛运用在医药、食品饮料、快递、电子商务、第
三方仓储、通讯等多个行业。公司销售渠道和定价模式主要采取直接销售的方式，
依靠多区域布局的销售网络，通过参与客户招标或进行一对一商务谈判方式取得订
单。投标或谈判时主要依据客户需求、公司产能排产情况、订单竞争情况等来进行
报价并协商最终定价，公司快递行业主要客户为大型快递企业，如中国邮政、申通
快递等。随着快递行业竞争加剧，客户预算管理和控制进一步加强，加之系统设备
标准化程度较高，入围门槛较低，使得一些新的设备生产商涌入，同质化竞争加剧，
从而导致公司为了开拓市场降低了项目报价，快递业务的毛利率下降。
2、仓储物流行业产品成本以直接材料为主，上游材料成本上涨导致毛利率下
降
公司 2021 年和 2020 年仓储物流业务产品成本结构明细情况如下：
项目 2021 年占比 2020 年占比
考虑发出商品影响后直接材料 85.91% 81.53%
考虑发出商品影响后直接人工 4.73% 4.51%
考虑发出商品影响后制造费用 9.36% 13.96%
考虑发出商品影响后产品成本 100.00% 100.00%
考虑公司 2020 年 6,338.92 万元发出商品于 2020 年底生产完毕后发至客户
现场安装调试，并于 2021 年第一季度调试验收合格确认收入对营业成本的影响
后，公司 2021 年生产成本费用结构明细较 2020 年变动不大，较为稳定，总体生
产成本的上涨幅度略大于营业收入的增长幅度，主要系受原材料价格上升及人工
成本上升的影响。
第 3 页 共 39 页
公司产品生产所使用的直接材料主要系钢材为主的结构件及分拣部件，其成
本总额变动比例大于收入变动比例，主要系 2021 年原材料价格上升所致，根据
Wind 的螺纹钢日均价格的相关信息查询，其均价 2021 年末较 2020 年末上涨近
32.88%。直接人工主要系生产技术人员人工成本支出，直接人工成本总额变动比
例大于收入变动比例，主要系 2021 年快递客户业务占比大幅上升，快递客户单
个项目较大，生产周期较长，导致员工人数需求较大，人工成本较高，相关费用
支出增加。制造费用主要系与现场安装调试工作相关的差旅费、临时工工资及劳
务外包费用等，公司 2021 年快递客户合同签署数量大幅上升，且单笔合同金额
1,000 万元以上的大合同数量也新增较多，为保证快递行业重点客户的项目执行
及订单获取，减轻疫情因素等导致的项目拖期的影响，加大了本公司自身人员的
投入，减少了现场安装服务等外协的采购支出。
3、仓储物流行业毛利率变动与同行业可比公司趋势一致
公司仓储物流行业同行业可比公司 2021 年毛利率情况如下：
公司名称 项目 细分领域 2021 年 同比增减比例
今天国际 毛利率 批发和零售业 13.24% -10.43%
自动化物流输送分
德马科技 毛利率 13.88% -16.48%
拣关键设备
能仓储物流自动化
兰剑智能 毛利率 31.39% -9.69%
系统
公司仓储物流行业同行业可比公司均呈现毛利率大幅下降的情形，与公司仓储
物流业务的毛利率下降趋势和幅度较为一致。
4、公司仓储物流行业主要客户回款良好，基本与合同约定一致
2021 年度仓储物流行业前五大客户销售回款情况
单位：万元
序号 单位 销售（含税） 回款 回款占比
1 第一名 7,656.00 5,359.20 70.00%
2 第二名 4,390.00 4,170.50 95.00%
第 4 页 共 39 页
3 第三名 3,282.06 2,297.44 70.00%
4 第四名 2,180.69 1,526.49 70.00%
5 第五名 2,160.00 1,512.00 70.00%
公司仓储物流业务前五大客户的回款情况良好，回款比例均在 70%以上；未达
到验收后付款 90%的比例系由于公司快递业务的客户较为集中，主要客户为中国邮
政和申通快递，客户规模较大，付款审批等流程长，导致付款进度略晚于实际应收
款进度，但总体收款情况良好。
综上所述，公司仓储物流行业收入规模大幅上涨主要系上年有较大规模的发出
商品在本期确认收入，以及公司业务开拓扩张所致；毛利率下降主要受行业竞争加
剧、客户预算控制、项目投标竞争态势激烈，以及项目材料及人工成本增长等因素
影响，与同行业可比公司趋势一致，较为合理；公司仓储物流行业主要客户本期回
款良好，处于正常水平。
由于考虑到快递客户业务毛利率偏低、项目实施过程中资金垫资严重等不利因
素，经公司经营管理层研究后，决定调整经营策略。公司自在 2021 年第二季度起
开始作了经营计划策略调整，减少对承接快递客户行业预计毛利率较低的订单量，
并逐步加大向快递行业客户之外的其他下游应用行业拓展力度。
(三)补充风险提示
公司 2020-2021 年仓储物流业务毛利率分别为 19.84%和 11.92%。公司毛利率
水平主要受原材料价格、员工薪酬水平、客户预算、项目投标竞争态势等影响，随
着仓储物流行业竞争加剧，以及公司不断向快递行业客户之外的其他下游应用行业
拓展，不同行业、不同客户的项目毛利率水平相差较大，加上公司单个项目金额一
般较大，所以若仓储物流行业竞争进一步加剧，或公司毛利率较低的项目收入占比
增加，将可能导致公司仓储物流业务毛利率下降，从而导致综合毛利率下降。
我们作为年审会计师，针对上述事项执行了以下核查程序：
1、通过审阅销售合同与管理层的访谈,了解和评估公司的收入确认、费用核算
第 5 页 共 39 页
政策，同时了解并测试公司与收入确认、费用确认相关的内部控制制度、财务核算
制度的设计和执行；
2、我们对管理层、治理层进行访谈，了解公司 2021 年度收入变动及毛利率波
动的原因，并评价管理层诚信及舞弊风险；
3、执行分析程序，包括：主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析，
本期成本费用结构与上期的波动分析等；
4、执行细节测试，抽样检查销售合同、存货发出记录、客户确认的验收报告
及收款记录等，以审核销售收入的真实性；抽样检查大额费用合同、费用审批单据
及支付凭证等，以审核费用的真实性；
5、结合应收账款函证程序，对重要客户当期销售情况进行函证，并对未回函
的客户执行检查销售合同、客户确认的验收报告和收款记录等替代测试程序；
6、针对资产负债表日前后确认的销售收入及费用支出执行截止性测试，以评
价销售收入及成本费用是否计入恰当期间；
7、针对临近期末确认收入的大额项目和期末在产品结存余额较大的项目，我
们执行了现场走访和盘点程序，核实并确认了收入的真实性以及截止性是否正确。
经核查，我们认为：公司仓储物流行业收入规模大幅上涨主要上年有较大规模
的发出商品在本期确认收入，以及公司业务开拓扩张所致；毛利率下降主要受行业
竞争加剧、客户预算控制、项目投标竞争态势激烈，以及项目材料及人工成本增长
等因素影响，与同行业可比公司趋势一致，较为合理；公司仓储物流行业主要客户
本期回款良好，处于正常水平。
二、报告期内，因云南迦南飞奇科技有限公司（以下简称“飞奇公司”）未完
成承诺业绩，公司将应收现金补偿款 5,196.40 万元计入当期公允价值变动损益。
报告期末，公司交易性金融资产账面余额 0 元，其他应收款中业绩补偿款余额
3,216.40 万元。请说明前述应收业绩补偿款的相关会计处理以及是否符合企业会
第 6 页 共 39 页
计准则的规定，并结合利润补偿协议具体条款、补偿期限安排、补偿义务人财务状
况、已采取的或拟采取的收款措施等，说明上述款项是否存在无法收回的风险，并
提示相关风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)请说明前述应收业绩补偿款的相关会计处理以及是否符合企业会计准则
的规定
1、应收业绩补偿款计入当期公允价值变动损益的会计处理符合会计准则的规
定
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认与计量准则》第十九条规定：“企业在
非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的金融资产。”
公司收购飞奇公司为非同一控制下的企业合并，业绩补偿条款构成了“从其他
方收取现金或其他金融资产的合同权利”，属于或有对价范畴，且该或有对价系公
司的一项金融资产。因此，公司将业绩承诺补偿款计入当期公允价值变动损益的相
关会计处理合理，符合会计准则的规定。
截至本问询回复出具之日，飞奇公司原股东均不存在违反相关合同约定的行
为。公司相关会计处理符合企业会计准则的相关要求。
2、报告期末，公司交易性金融资产账面余额和其他应收款中业绩补偿款账面
余额列示方法符合会计准则的规定
根据公司与自然人王晓明、赵志富、王美孝、江津于 2017 年 4 月 21 日签订的
《关于云南飞奇科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）和
《关于云南飞奇科技有限公司之股权转让之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿
协议》”），公司通过支付现金方式以人民币 6,600 万元收购王晓明、赵志富、江津、
王美孝 4 人合计持有的云南飞奇科技有限公司（以下简称“飞奇公司”）60%的股权，
第 7 页 共 39 页
成为其控股股东。自然人王晓明、赵志富、江津、王美孝共 4 人对飞奇公司的净利
润水平的盈利承诺期间为 2017、2018、2019、2020、2021 年度共五个完整会计年
度累计完成净利润人民币 7,500 万元。公司已支付股权转让款 4,620.00 万元，剩
余股权转让款 1,980.00 万元约定在飞奇公司完成业绩承诺后支付。根据 2021 年度
报告披露的审计结果，飞奇公司 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年度
5 个会计年度累计实际完成扣除非经常性损益后的净利润为 1,595.00 万元，与累
计业绩承诺 7,500.00 万元的差异金额为 5,905.00 万元，按照《利润补偿协议》公
司应收取的业绩承诺补偿款为 5,196.40 万元。由于截止 2021 年 12 月 31 日飞奇公
司未达到业绩承诺，故根据上述协议剩余股权转让款 1,980.00 万元公司未予支付，
而直接抵扣业绩承诺补偿款，抵扣后剩余业绩补偿款余额为 3,216.40 万元。由于
该事项补偿金额已根据《利润补偿协议》确定，后续不会再产生公允价值变动，同
时公司参考了同行业可比上市公司楚天科技的会计处理，将此款项在其他应收款列
示，相关会计处理符合企业会计准则的相关要求。
(二) 应收业绩补偿款是否存在无法收回的风险
1、利润补偿协议具体条款和补偿期限安排
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》和《利润补偿协议》，自然人王
晓明、赵志富、江津、王美孝共 4 人（以下协议条款中简称“乙方”）对飞奇公司
的净利润水平的盈利承诺期间为 2017、2018、2019、2020、2021 年度共五个完整
会计年度，累计完成净利润人民币 7,500 万元。《利润补偿协议》中利润补偿具体
条款如下：
（1）盈利承诺的补偿
如飞奇公司在业绩承诺年度内实际净利润未达到承诺净利润的，对于差额部
分，乙方应以现金形式对公司（以下协议条款中简称“甲方”）进行业绩补偿。乙
方内部就业绩补偿义务向甲方承担连带责任。
在业绩承诺年度内，补偿现金数的具体计算公式如下：
第 8 页 共 39 页
补偿现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷业绩承诺年度的承诺净
利润总和×本次交易总价。
计算的补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的现金不冲回。
乙方应于飞奇公司 2021 年的专项审核报告出具后且甲方发出书面补偿通知之
日起 20 个工作日内，将补偿款以现金形式全额一次性支付给甲方，如在以上期限
内乙方未支付补偿款或支付金额不足，则由甲乙双方在进行当年度飞奇公司的利润
分配时，从给乙方的分红中等额扣除以上乙方应承担的补偿款（扣除金额=乙方应
承担的补偿款金额/（1-利润分配个人所得税率），并分配给甲方。
（2）减值测试及补偿
飞奇公司在业绩承诺年度期限届满后，如标的资产期末减值额大于乙方已提供
的业绩补偿，则乙方应向甲方另行提供减值补偿。乙方内部就减值补偿义务承诺向
甲方承担连带责任。
在业绩承诺年度期限届满后 120 日内，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师
事务所对飞奇公司以 2021 年 12 月 31 日为基准日进行减值测试，并出具专项审核
报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺年度期限内已补偿现金总数，则乙方应向
甲方另行进行补偿。应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润低于
承诺净利润已支付的补偿额。前述减值额为标的资产交易作价减去业绩承诺期末标
的资产的评估值并扣除盈利承诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
乙方应于减值测试专项审核报告出具后且甲方发出书面补偿通知之日起 20 个
工作日内，将补偿款以现金形式一次性全额支付给甲方，如在以上期限内乙方未支
付补偿款或支付金额不足，则由甲乙双方在进行 2021 年度飞奇公司的利润分配时，
从给乙方的分红中等额扣除以上补偿款，扣除金额=乙方应承担的补偿款金额/（1-
利润分配个人所得税率），并分配给甲方。
截止盈利承诺期届满时，对于以上业绩及减值补偿，如乙方以现金形式不足补
第 9 页 共 39 页
偿的，差额部分由王晓明、赵志富、江津三人抵押房产当时市场公允价值补偿，剩
余差额部分由乙方以所持飞奇公司的剩余股权补偿给甲方，股权补偿形式为乙方以
零对价将所持飞奇公司股权转让给甲方，补偿持股比例=剩余差额需补偿金额/目前
飞奇公司的整体估值（即 1.1 亿元）。
完成以上全部业绩补偿及减值补偿后 20 个工作日内，公司解除对乙方所持飞
奇公司剩余 40%股权的质押和王晓明、赵志富、江津三人房产抵押。
（3）补偿上限
乙方予以补偿（业绩补偿+减值补偿）的金额合计不超过本次交易总价中归属
于乙方的部分。
2、补偿义务人财务状况
王晓明等 4 名自然人持有的飞奇公司 2,006.40 万元股权，按照《股权转让协
议》约定的对应飞奇公司整体估值（即 1.1 亿元）计算的公允价值为 4,400 万元，
该股权已在收购时质押给公司用于本次收购担保，同时王晓明、赵致富、江津三人
为本次收购用自有房产进行抵押担保，上述用于担保的资产价值可以有效覆盖业绩
对赌结束时，按照《利润补偿协议》计算的应补偿金额 3,216.40 万元。
3、公司已采取的或拟采取的收款措施
（1）如上述第 2 点回复所述，王晓明等 4 名自然人将持有的飞奇公司 2,006.40
万元股权质押给本公司，且王晓明、赵致富、江津三人承诺以房产各一套作为对未
来业绩补偿的担保，截至本问询回复日，上述股权均完成了工商质押登记手续，同
时上述房产均抵押给本公司；此外，王晓明等 4 名自然人内部就业绩补偿义务向本
公司承担连带责任。
（2）公司已成立专项工作组就飞奇公司业绩承诺未尽事项与承诺方王晓明、
赵志富、江津、王美孝共 4 人进行积极谈判和协商，公司将根据《利润补偿协议》
相关约定要求业绩承诺方及时兑现业绩补偿承诺，尽快完成未尽事项。
（3）公司已对飞奇公司未完成承诺业绩的原因进行分析，将及时调整其管理
第 10 页 共 39 页
层，精简组织架构及人员，完善机构设置，优化人员配置，减少管理层级，推行扁
平化管理模式，实现企业高效运转。
（4）2022 年，飞奇公司将继续加大研发投入，实现产品迭代，加强并巩固飞
奇公司技术在同类产品中的先进性、前瞻性；并通过管理革新尽快实现业务模式创
新，努力实现 2022 年的经营计划。
综上所述，补偿义务人财务状况良好，为业绩补偿设置了股权和房产质押，且
公司将加大对飞奇公司的管理优化，努力提升飞奇公司业绩，应收业绩承诺补偿款
不存在无法收回的风险。
(三)补充风险提示
其他应收款中业绩补偿款余额 3,216.40 万元，已计提坏账准备金额 160.82
万元，账面价值 3,055.58 万元，占 2021 年度实现净利润的 34.86%；未来期间如
果由于飞奇公司经营管理不善等原因导致无法收回该赔偿款，其他应收款将面临减
值风险，从而影响公司合并报表净利润。
我们作为年审会计师，针对上述事项执行了以下核查程序：
1、通过审阅相关协议,了解和复核了业绩赔偿款的计算方式和结果是否正确，
并出具了关于飞奇公司业绩承诺完成情况的鉴证报告；
2、我们查阅了《企业会计准则》等相关文件，复核了企业对应的会计处理是
否与《企业会计准则》规定相符；
3、我们复核了赔偿人的财务状况以及质押和抵押给公司的资产状况和价值；
4、我们对管理层、治理层进行访谈，了解公司对业绩赔偿款采取或拟采取的
收款措施；
5、我们对王晓明、赵志富、江津、王美孝 4 人分别进行了访谈，对其赔偿事
项和赔偿金额进行了确认；
经核查，我们认为应收业绩补偿款的相关会计处理符合《企业会计准则》的规
定；业绩赔偿款不存在无法收回的风险。
第 11 页 共 39 页
三、报告期末，公司存货账面余额 68,327.77 万元，同比增长 20.04%，其中，
原材料余额 16,266.55 万元，在产品余额 38,159.39 万元；本期计提存货跌价准备
961.94 万元，存货跌价准备期末余额 1,145 万元，计提比例 1.68%。请结合公司期
末在手订单、原材料备货、产品生产、运输和验收周期以及同行业可比公司情况等，
说明原材料、在产品余额较大的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分、谨慎。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司原材料和在产品余额较大的原因及合理性分析
1、公司原材料和在产品余额变动趋势与在手订单基本一致
公司各期末存货的明细构成及变动情况具体如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目/年份
金额 占比 变动比例 金额 占比
存货余额 68,327.77 100.00% 20.04% 56,922.17 100.00%
其中：原材料 16,266.55 23.81% 65.17% 9,848.31 17.30%
在产品 38,159.39 55.85% 27.70% 29,881.85 52.50%
小计 54,425.94 79.66% 36.99% 39,730.16 69.80%
在手订单 105,158.66 193.03% 32.50% 79,366.60 199.76%
公司原材料和在产品合计占存货的比例较高，2020 年和 2021 年占比分别为
69.80%和 79.66%，2021 年原材料和在产品合计增长比例为 36.99%，在手订单增长
比例为 32.50%，原材料和在产品合计总体增长趋势与在手订单增长趋势一致。
公司在手订单金额逐年增加，引起为合理备货和保证交付对应的原材料和在产
品余额逐年增长。在手订单增幅和绝对额均略高于同期在产品增加比例，期末充足
的在手订单既保证了来年业绩的稳定性，也使公司生产运营处于平稳状态。
2、公司根据客户订单组织生产，原材料和在产品余额基本为项目执行正常备
第 12 页 共 39 页
货
公司采用根据客户订单组织采购、生产的经营模式。公司产品生产周期较长，
从设计部确定技术指标和生产图纸后，经过外部采购、内部生产、组装调试、工厂
验收、发货运输及客户现场安装调试等环节，正常情况下一般需要 3-4 个月时间，
而客户进行工厂验收和现场安装调试的时间一定程度上受到客户自身因素（如项目
工期）的影响，与产品完工时间之间往往存在一定的时差，从而使得公司的存货余
额随着销售规模扩大而逐年增加。由于公司产品基本均为根据客户订单需求生产，
原材料基本为满足日常生产需要的备货，在产品基本均与销售合同相对应，因此原
材料和在产品合计余额与在手订单规模占比波动较小，两年均在 190%左右。
3、公司存货余额结构与同行业可比公司存货结构差异不大
2021 年度 2020 年度
项目/年份
诚益通 楚天科技 东富龙 平均数 迦南科技 诚益通 楚天科技 东富龙 平均数 迦南科技
原材料 10.10% 21.39% 13.94% 15.14% 23.81% 10.66% 29.43% 8.61% 16.23% 17.30%
在产品 68.45% 20.98% 27.95% 39.13% 55.85% 62.19% 41.71% 41.03% 48.31% 52.50%
公司存货结构与可比公司基本一致，在产品的比例略有波动，主要受资产负债
表日在执行项目的完工情况影响，2021 年末公司主要项目均未完工，导致在产品
比例略高于同行业，发出商品比例低于同行业，总体来看，公司与同行业可比公司
的存货结构比例基本一致。
（二）公司存货跌价准备计提充分性及谨慎性分析
1、公司存货跌价准备计提方法符合《企业会计准则》的相关规定，计提方法
合理
根据《企业会计准则第 1 号—存货》的相关规定，公司的存货跌价准备计提采
用成本与可变现净值孰低的原则进行计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定
存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资
第 13 页 共 39 页
产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，报告
期的期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：
（1）产成品、原材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部
分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别
确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，
按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有
相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存
货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货
的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转
回的金额计入当期损益。
公司按上述计提方法，对期末存货计提了相应的跌价准备，存货跌价准备账面
余额 1,145.00 万元，截至 2021 年 12 月 31 日，公司存货跌价准备计提具体情况如
下：
单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 转回或转销
原材料 1.71 253.79 - 255.50
在产品 31.73 343.43 31.73 343.43
库存商品 335.78 229.56 138.49 426.85
发出商品 146.81 135.17 162.76 119.22
第 14 页 共 39 页
小 计 516.03 961.94 332.98 1,145.00
2、公司存货周转率、存货增长率和存货跌价计提比例与同行业可比公司基本
一致，存货跌价计提合理、充分
同行业可比公司存货周转率、存货增长率、存货跌价准备计提情况具体如下：
项目 诚益通 楚天科技 东富龙 平均数 迦南科技
存货周转率 0.94 1.47 0.93 1.14 1.21
存货跌价准
0.20% 3.07% 2.63% 1.89% 1.68%
备计提比例
存货增长率 8.92% 105.81% 88.36% 55.78% 20.04%
公司存货周转率 1.21 略高于同行业平均水平 1.14，存货增长率 20.04%低于同
行业平均水平 55.78%，体现出公司存货余额与公司经营状况较为匹配，不存在大
面积减值的迹象，因此，公司存货跌价准备计提比例 1.68%，略低于同行业平均水
平 1.89%；公司相关指标与同行业具有可比性，无重大异常。
综上所述，公司报告期原材料、在产品余额较大与公司期末在手订单情况较为
匹配，主要系公司结合原材料备货、产品生产、运输和验收周期等因素为满足订单
需求进行生产的结果，存货结构与同行业可比公司情况相符；公司存货跌价准备计
算方法符合《企业会计准则》的相关规定，依据合理，与同行业可比公司情况基本
一致，不存在计提存货跌价准备不充分和不谨慎的情况。
我们作为年审会计师，针对上述事项执行了以下核查程序：
1、通过审阅采购合同与管理层的访谈,了解和评估公司的存货及成本核算政
策，同时了解并测试公司与生产及仓储相关的内部控制制度、存货及成本核算制度
的设计和执行；
2、我们对管理层、治理层进行访谈，了解公司存货期末结存余额波动的原因，
并评价管理层诚信及舞弊风险；
3、执行分析程序，包括：存货期末结存余额波动分析，主要存货类别结构与
上期、同行业可比公司比较分析，增值税进项税额与采购额的勾稽复核等；
第 15 页 共 39 页
4、执行细节测试，抽样采购合同、存货入库记录及付款记录等，以审核采购
的真实性；
5、结合应付账款函证程序，对重要供应商的当期采购情况进行函证，并对未
回函的供应商执行采购合同、存货入库记录及付款记录等替代测试程序；
6、对期末存货中的原材料、在产品和库存商品执行盘点程序，对发出商品执
行函证程序；
7、对公司期末存货按类别执行的跌价测试结果执行重新计算等复核程序。
经核查，我们认为公司报告期原材料、在产品余额较大与公司期末在手订单情
况较为匹配，主要系公司结合原材料备货、产品生产、运输和验收周期等因素为满
足订单需求进行生产的结果，存货结构与同行业可比公司情况相符；公司存货跌价
准备计算方法符合《企业会计准则》的相关规定，依据合理，与同行业可比公司情
况基本一致，不存在计提存货跌价准备不充分和不谨慎的情况。
四、报告期末，公司商誉账面余额达 11,450.02 万元，其中并购飞奇公司形成
的商誉余额 5,990.28 万元，本期计提减值准备 2,536.32 万元；并购北京迦南莱米
特科技有限公司（以下简称“莱米特公司”）形成的商誉余额 2,583.22 万元，本期
未计提减值准备。请说明本期对上述商誉减值测试的具体过程，包括可收回金额和
关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率等）及其确
定依据、重要假设及其合理性，关键参数及重要假设与以前年度商誉减值测试是否
存在差异，结合上述相关公司本期主要财务数据与前期预测数据的差异情况，说明
对飞奇公司计提商誉减值准备是否充分，未对莱米特公司计提商誉减值准是否合理
审慎。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)飞奇公司计提商誉减值准备充分性分析
报告期内，公司定期对商誉进行减值测试。同时，公司委托具有证券业务资格
第 16 页 共 39 页
的评估机构天源资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对飞奇公司
资产组(包含商誉)进行了商誉减值测试，并出具了《浙江迦南科技股份有限公司对
合并云南飞奇公司科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的资产组(包含商
誉)预计未来现金流量的现值资产评估报告》(天源评报字〔2022〕第 0228 号)。管
理层结合评估机构的评估结果认为，相关资产可收回金额小于包括商誉的资产组
(包含商誉)账面价值，收购飞奇公司形成的商誉存在减值情况。
1、商誉减值测试过程及结果
单位：万元
飞奇公司 序号 2021 年 12 月 31 日
含收购日评估增值影响的长期资
① 269.40
产账面价值
商誉账面余额 ② 5,990.28
少数股东商誉余额价值 ③ 3,993.52
商誉资产组账面余额 ④=①+②+③ 10,253.20
资产组评估价值 ⑤ 6,026.00
收购日持股比例 ⑥ 60%
测试减值金额 ⑦=(④-⑤)×⑥ 2,536.32
以前年度计提减值准备 ⑧ -
是否发生减值 ⑨ 是
根据上述商誉减值测试结果，公司收购飞奇公司确认的商誉截至本 2021 年 12
月 31 日需计提减值准备 2,536.32 万元，以前年度未计提减值准备，故本期计提减
值准备 2,536.32 万元。
2、关键参数的相关假设、确定依据以及合理性分析
（1）营业收入的预测
按照公司管理层编制的财务预算，飞奇公司在预测期的营业收入情况预计如
下：
单位：万元
第 17 页 共 39 页
项目/年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
营业收入合
17,177.98 20,979.42 24,195.63 26,199.88 27,430.49 27,430.49
计
营业收入增
-33.02%[注] 22.13% 15.33% 8.28% 4.70% 0.00%
长率
注：公司管理层基于飞奇公司 2021 年年中发展战略和经营模式上的转变，预计 2022 年的
收入较 2021 年收入有所下降，2022 年的收入基于在手订单、意向订单进行谨慎预测。
飞奇公司专业从事智能物流系统业务。结合管理层访谈及历史业务收入情况，
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年其营业收入分别为 3,457.02 万元、
7,337.68 万元、10,620.18 万元、16,819.33 万元和 25,646.75 万元，近五年收入
复合增长率为 65.04%，增速较快。公司管理层依据飞奇公司历史业绩、自身发展
战略、未来经营目标，以及市场前景的判断，对飞奇公司未来五年营业收入增长率
进行了谨慎预测。
截至 2021 年末，飞奇公司已签订合同、尚未执行完毕的在手订单共计
11,604.16 万元；此外，飞奇公司已中标或正在洽谈但尚未签订正式合同的意向订
单超过 2.3 亿元，其中，2021 年 12 月 31 日后已签订合同订单金额超过 1 亿元。
目前飞奇公司智能仓储物流系统相关业务已签订合同的在手订单构成及前五名情
况如下：
单位：万元
序号 客户 约定交付期 金额(含税)
合同签订后 3-4 个月到货，安装完成后，经稳定
1 客户 A 3,985.25
试运行 3 个月可终验
按甲方要求的时间交货进行到货验收，到货验收
2 客户 B 2,288.00
合格后调试并试运行 7 日后进行正式验收
安装和调试总工期不超过 180 天，经双方现场验
3 客户 C 1,700.00
收合格后正式交付
合同签订后首次付款并技术条件确认后 110 天内
4 客户 D 1,408.00
设备交货，交货调试运行 60 天后正式交付使用
5 客户 E 合同签订后 4 个月内交付，验收合格后正式交付 1,200.00
6 其他 / 1,022.91
合 计 11,604.16
第 18 页 共 39 页
上述已签订合同、尚未执行完毕、意向订单等可以保证飞奇公司在未来两年内
的业务收入稳定，在此基础上，公司管理层谨慎地预测了 2024-2026 年间的收入、
利润规模。基于上述考虑，详细预测期收入的复合增长率为 12.41%，稳定期收入
增长率为零，预测较为谨慎。
（2）营业成本及毛利率的预测
按照公司管理层编制的财务预算，飞奇公司在预测期的主营业务的毛利率情况
预计如下：
单位：万元
项目/年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
主营业务收
17,083.48 20,863.99 24,062.51 26,055.73 27,279.57 27,279.57
入
主营业务成
13,961.25 17,050.82 19,664.77 21,293.69 22,293.87 22,293.87
本
平均毛利率 18.28% 18.28% 18.28% 18.28% 18.28% 18.28%
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年，飞奇公司的毛利率分别为 28.61%、
29.16%、27.47%、18.90%和 10.29%。2017 年至 2019 年飞奇公司毛利率相对稳定，
2020 年和 2021 年毛利率水平出现较大幅度下降，主要原因系 2020 年度验收的项
目主要为 2019 年和 2020 年签单项目，2021 年验收的项目主要为 2020 年和 2021
年上半年签单项目，2020 年飞奇公司采取发展战略，订单出现较大增长，订单量
较 2019 年增长 130%，一方面以较低的价格获取大额订单，另一方面，项目执行期
间受疫情因素影响项目拖期导致成本增加，2020 年下半年开始至 2021 年，市场原
材料价格上涨，带动采购成本增加。上述综合因素导致预期外成本上升，整体毛利
水平下降。2021 年年中开始飞奇公司采取一系列成本控制和成本预算措施，精准
定位自身优势，避免同质低价竞争，未来将采取稳健发展战略，优先承接利润率较
高的项目以减少毛利率波动性。
本次商誉减值测试已综合考虑上述因素，预测期收入增速减缓，毛利率有所提
升并维持在 2020 年度相近水平，为 18.28%，低于评估选取的同行业可比上市公司
第 19 页 共 39 页
2021 年度平均销售毛利率 25.24%，具有谨慎性和合理性。
（3）息前税后净利润及净利润率的预测
按照公司管理层编制的财务预算，飞奇公司在预测期的净利润率情况预计如
下：
单位：万元
项目/年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
营业收入 17,177.98 20,979.42 24,195.63 26,199.88 27,430.49 27,430.49
息前税后净
1,015.46 1,313.27 1,570.31 1,739.27 1,828.75 1,605.62
利润
净利润率 5.91% 6.26% 6.49% 6.64% 6.67% 5.85%
飞奇公司详细预测期的净利润率处于 5.91%-6.67%区间，稳定期的净利润率为
5.85%，低于评估选取的同行业可比上市公司 2021 年报显示的平均净利率 7.80%，
具有谨慎性。
（4）折现率的确定
本次减值测试选取税前加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折
现率。由于飞奇公司为非上市公司，其折现率无法直接计算获得。因此本次减值测
试采用选取可比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，
第一步，首先在上市公司中选取可比公司，然后估算可比公司的系统性风险系数β
(Levered Beta)；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β 以及资产组经营主
体目标资本结构估算资产组的期望投资回报率，并以此作为折现率。结合资产组的
实际情况，确定持续经营期内的目标资本结构，参照以下公式计算加权平均资本成
本(WACC)：WACC＝Re×We＋Rd×(1－T)×Wd。此外，由于在预计资产组的未来现金
流量时均以税前现金流量作为预测基础，收益法要求评估的资产组经营主体价值内
涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，故本次减值测试将税后 WACC 通过迭
代的方式调整为税前的折现率。
经测算，飞奇公司预测期内的税前折现率为 11.88%。
第 20 页 共 39 页
（5）商誉减值测试结论
根据上述测算，飞奇公司资产组(包含商誉)在 2021 年 12 月 31 日在持续经营
的假设条件下的可收回金额为 6,026.00 万元，小于包括商誉的资产组(包含商誉)
账面价值 10,253.20 万元，故对合并飞奇公司形成的商誉计提减值准备金额为
2,536.32 万元。
3、关键参数及重要假设与 2020 年商誉减值测试对比分析
（1）营业收入的对比分析
单位：万元
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
2020 年商誉减值测
28,821.77 28,429.27 30,395.84 31,526.63 32,385.64 32,385.64 32,385.64
试—营业收入
2021 年商誉减值测
17,177.98 20,979.42 24,195.63 26,199.88 27,430.49 27,430.49
试—营业收入
本次商誉减值测试预测的各期收入低于 2020 年商誉减值测试预测的各期收
入，主要系飞奇公司采取稳健发展战略，减少了部分利润较低项目的承接，短期内
造成快递行业客户订单量下降所致，该变化系基于公司实际经营情况调整。
（2）毛利率的对比分析
单位：万元
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
2020 年商誉减值测
22.85% 23.45% 23.85% 24.25% 24.45% 24.45% 24.45%
试—毛利率
2021 年商誉减值测
18.51% 18.51% 18.51% 18.51% 18.51% 18.51%
试—毛利率
本次商誉减值测试预测的各期毛利率低于 2020 年商誉减值测试预测的各期毛
利率，主要系考虑随着行业竞争加剧以及业务结构调整，并结合在手订单的预估毛
利率以及飞奇公司内部项目承接管理制度的调整的基础上，预计未来年度的合理毛
利率水平所致。
（3）净利润及净利润率的对比分析
第 21 页 共 39 页
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
2020 年商誉减值测
试—息前税后净利 3,099.07 2,975.44 3,203.58 2,980.50 3,013.07 3,013.07 3,013.07
润
2021 年商誉减值测
试—息前税后净利 1,015.46 1,313.27 1,570.31 1,739.27 1,828.75 1,605.62
润
2020 年商誉减值测
10.75% 10.47% 10.54% 9.45% 9.30% 9.30% 9.30%
试—净利润率
2021 年商誉减值测
5.91% 6.26% 6.49% 6.64% 6.67% 5.85%
试—净利润率
本次商誉减值测试预测的各期净利率低于 2020 年商誉减值测试预测的各期净
利率，主要系考虑随着项目预计的毛利率下降，同步调整资产组的净利润水平。
（4）税前折现率的对比分析
项目名称 税前折现率-详细预测期
2020 年商誉减值测试 13.74%
2021 年商誉减值测试 11.88%
本次商誉减值测试预测的税前折现率较 2020 年商誉减值测试预测的税前折现
率下降 1.86%，经对比，主要系受市场波动影响衡量资产组(包含商誉)相对风险的
指标β 风险系数存在较大降幅，下降了 0.2255，其他指标不存在较大差异。
（5）2020 年商誉减值预测数据和实际经营数据对比分析
2020 年预测数据和实际经营数据及增长率情况统计如下表：
单位：万元
2020 年商誉减值测试 实际数-预测数差
项目 实际数-2021 年度
预测数-2021 年度 异
营业收入 28,821.77 25,646.75 -3,175.01
营业成本 22,234.58 22,967.61 733.03
毛利率 22.85% 10.45% -12.41%
息前税后净利
3,099.07 -241.80 -3,340.87
润
注 1：息前税后净利润=净利润+税后利息支出+税后资产减值损失+税后信用减值损失-税
后其他收益-税后营业外收入+税后营业外支出；
第 22 页 共 39 页
注 2：评估采用息前税后净利润口径对飞奇公司进行业绩预测，上表实际数已调整为预测
数同口径的息前税后净利润进行比较。
从上表可知，2021 年为应对行业竞争加剧的格局，企业及时进行了经营战略
和经营策略的调整，放弃承接部分利润较低的快递行业项目，故实际收入与预测收
入存在一定差距；同时由于 2021 年验收的项目主要为 2020 年签单项目，项目执行
期间受疫情因素影响项目拖期导致成本增加，以及原材料价格持续上涨，导致营业
毛利总体水平下降，最终导致实际净利润与预测净利润存在较大差异。因此公司在
2021 年度进行商誉减值测试时，对上述因素进行了谨慎考虑，同步下调了预测营
业收入规模及毛利率、净利率水平。
综上，通过对商誉减值测试的各关键参数进行分析，考虑飞奇公司在手订单较
为充裕，且自身经营战略有所调整，预测的收入、毛利率较为合理，折现率的确定
方式和以前年度商誉减值测试保持一致，故飞奇公司的商誉减值测试的整体测算较
为合理。
(二) 未对莱米特公司计提商誉减值准备的合理性及审慎性分析
本报告期末，公司定期对商誉进行减值测试。公司管理层按照编制的财务预算
采用资产组预计未来现金流量的现值确定其可收回金额，经测算，相关资产可收回
金额大于包括商誉的资产组(包含商誉)账面价值，收购莱米特公司形成的商誉不存
在减值情况。
1、商誉减值测试过程及结果
单位：万元
莱米特公司 序号 2021 年 12 月 31 日
含收购日评估增值影响的长期资
① 222.75
产账面价值
商誉账面余额 ② 2,583.22
少数股东商誉余额价值 ③ 2,113.54
商誉资产组账面余额 ④=①+②+③ 4,919.52
第 23 页 共 39 页
资产组评估价值 ⑤ 8,161.00
收购日持股比例 ⑥ 55%
测试减值金额 ⑦=(④-⑤)×⑥ -
以前年度计提减值准备 ⑧ -
是否发生减值 ⑨ 否
根据上述商誉减值测试结果，公司收购莱米特公司确认的商誉截至 2021 年 12
月 31 日无需计提减值准备。
2、关键参数的相关假设、确定依据以及合理性分析
（1）营业收入的预测
按照公司管理层编制的财务预算，莱米特公司在预测期的营业收入情况预计如
下：
单位：万元
项目/年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
营业收入合
13,096.97 15,061.52 16,567.67 17,396.05 18,265.85 18,265.85
计
营业收入增
24.97% 15.00% 10.00% 5.00% 5.00% 0.00%
长率
莱米特公司主要从事粉体制药设备的研发、设计及生产，主要产品包括制药输
送系统、投料混料系统、制粒线等。2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021
年，莱米特公司分别实现营业收入 4,607.66 万元、6,117.63 万元、9,244.39 万元、
6,846.93 万元和 10,480.31 万元，近五年收入复合增长率为 22.81%，增长速度较
快，市场竞争力逐步加强。公司管理层依据莱米特公司历史业绩、未来经营目标，
以及市场前景的判断，对莱米特公司未来五年营业收入增长率进行预测。
（2）营业成本及毛利率的预测
按照公司管理层编制的财务预算，莱米特公司在预测期的营业收入、营业成本
和毛利率情况预计如下：
单位：万元
第 24 页 共 39 页
项目/年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
主营业务收
13,096.97 15,061.52 16,567.67 17,396.05 18,265.85 18,265.85
入
主营业务成
9,162.55 10,536.93 11,590.63 12,170.16 12,778.67 12,778.67
本
平均毛利率 30.04% 30.04% 30.04% 30.04% 30.04% 30.04%
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年，莱米特公司的毛利率分别为
40.20%、44.56%、37.26%、30.06%。报告期内，随着莱米特公司业务规模的扩大、
客户结构调整和市场竞争的加剧，莱米特公司毛利率出现一定程度的下降。莱米特
公司预测期的毛利率水平参照其历史水平、行业情况并考虑其毛利率变化趋势后综
合预测。
（3）折现率的确定
本次减值测试选取税前加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折
现率。由于莱米特公司为非上市公司，其折现率无法直接计算获得。因此本次减值
测试采用选取可比公司进行分析计算的方法估算莱米特公司的期望投资回报率。为
此，第一步，首先在上市公司中选取可比公司，然后估算可比公司的系统性风险系
数β (Levered Beta)；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β 以及资产组资
本结构估算资产组的期望投资回报率，并以此作为折现率。结合企业实际情况，持
续经营期内的企业实际资本结构与目标资本结构相一致，参照以下公式计算加权平
均资本成本(WACC)：WACC＝Re×We＋Rd×(1－T)×Wd。此外，由于在预计资产组的
未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，收益法要求资产组经营主体价值
内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，故本次减值测试将税后 WACC 通过
迭代的方式调整为税前的折现率。
经测算，莱米特公司预测期内的税前折现率为 11.64%。
（4）商誉减值测试结论
根据上述测算，莱米特公司资产组(包含商誉)在 2021 年 12 月 31 日在持续经
营的假设条件下的可收回金额为 8,161.00 万元，大于包括商誉的资产组(包含商誉)
第 25 页 共 39 页
账面价值 4,919.52 万元。故公司收购莱米特公司形成的商誉在 2021 年 12 月 31
日不存在减值情况。
3、公司未对莱米特公司计提商誉减值准备合理性分析
（1）收购时点预测业绩及实现情况
根据收购时天源资产评估有限公司出具的估值报告(天源评报字〔2015〕第
0386 号)，收购时莱米特公司的预测业绩及实际实现情况比较如下：
单位：万元
期间 收购时预测净利润 实际净利润 净利润完成率
2015 年 8-12 月 124.02 125.87 101.49%
2016 年度 601.54 668.43 111.12%
2017 年度 761.12 815.33 107.12%
2018 年度 955.69 1,008.37 105.51%
2019 年度 898.58 1,090.43 121.35%
2020 年度 878.16 578.09 65.83%
2021 年度 878.16 850.99 96.91%
结合上述预测结果，交易对方承诺莱米特公司 2015 年度、2016 年度、2017
年度和 2018 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 500 万元、625 万元、
781 万元和 976 万元。
收购完成后，莱米特公司实际实现净利润超过了交易对方的业绩承诺。其中，
2015 年至 2018 年，莱米特公司累计实现扣除非经常性损益后的净利润 3,076.93
万元，超过业绩承诺金额 194.93 万元。
2020 年由于客户结构调整，实际净利润未达到收购时点预测净利润，2021 年
莱米特公司及时进行调整，经营业绩有所提升，实现的净利润接近收购时点预测净
利润，2021 年和预测同口径的息前税后净利润超过预测净利润。
（2）莱米特公司在手订单充足
截至 2021 年 12 月末，莱米特公司已签订合同，但尚未执行完毕的在手订单规
第 26 页 共 39 页
模为 11,965.77 万元，其在手订单构成及前五名客户情况如下：
单位：万元
序号 客户 约定交付期 金额(含税)
承揽方于合同签订总工期 120 个日历日，工期包
1 客户 F 1,925.00
括设计、订货、制造、安装、调试
合同签字盖章生效且收到预付款后 100 个自然日
2 客户 G 899.00
内完成全部发货、安装、调试
合同签订技术条件确认后 90 天内设备全部进场，
3 客户 H 50 天完成安装（最终发货时间以甲方正式通知函 633.00
为准）；
4 客户 I 合同签订生效后 3 个月内交付 550.00
收到预付款及图纸确认后 100 天内交货，若延后
5 客户 J 一天向需方支付违约金每天壹万元，最高不超过 449.00
法律规定的限额
6 其他 / 7,509.77
合 计 11,965.77
综上，莱米特公司在手订单较为充裕，莱米特公司的未来预测收益具有较强的
保障性，公司管理层对莱米特公司的整体发展预期较好，通过计算资产组（包含商
誉）预计未来现金流量的现值高于其账面价值，故未对莱米特公司提商誉减值准备，
相关测算较为合理。
我们作为年审会计师，针对上述事项执行了以下核查程序：
1、了解及评估与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关
键假设的采用及减值测试表的复核及审批；
2、了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，
并复核其相关专业资质；
3、了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势，与管理层
聘请的外部专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的
选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
4、复核评价管理层预测时所使用的关键参数，将预测期收入增长率与历史的
收入增长率进行对比分析；将预测的毛利率与历史毛利率进行比较；分析管理层所
第 27 页 共 39 页
采用的折现率；复核未来现金流预测计算过程与计算结果的准确性。
经核查，我们认为：
1、飞奇公司2021年底在手订单较为充裕，所处的智能仓储物流行业，发展势
头较好，通过自主研发已形成一定的技术壁垒，并考虑2021年经营战略和经营策略
调整，对收入和利润水平作出谨慎预测，本次商誉减值测试的具体过程及关键参数
选取较为合理，采用预计未来现金流量的现值确定的资产组可收回金额低于其账面
价值的部分已计提减值准备，相关测算过程及结论合理；
2、莱米特公司自收购以来，销售收入稳步增长，经营情况、财务状况较好。
2021年底，在手订单较为充裕，发展势头较好，故莱米特公司的未来预测收益具有
较强的保障性。本次商誉减值测试的具体过程及关键参数选取较为合理，采用预计
未来现金流量的现值确定的资产组可收回金额高于其账面价值，故未对莱米特公司
计提商誉减值准备，相关测算过程及结论合理。
五、报告期末，公司应收账款账面余额 40,680.48 万元，其中账龄 3 年以上应
收账款余额 5,778.67 万元；本期计提坏账准备 1,101.60 万元，坏账准备期末余额
7,015.29 万元。最近三年坏账准备计提比例分别为 13.02%、16.77%、17.24%，逐
年上升。请说明：
（1）结合公司主营业务收入变动、坏账准备计提政策、应收账款账龄、期后
回款情况、同行业可比公司情况、账龄 3 年以上应收账款欠款方资信和财务状况、
预期信用损失模型等，说明坏账准备计提比例较高且逐年上升的原因及合理性，坏
账准备计提是否充分；
（2）分行业分别列示应收账款余额及变化情况，应收账款余额与对应行业收
入变化、信用政策、回款模式、实际回款情况等是否匹配，并请分业务报备前五大
欠款方名称，与你公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否
存在关联关系，应收账款余额、坏账准备余额及账龄情况。
第 28 页 共 39 页
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司主营业务收入变动、坏账准备计提政策、应收账款账龄、期后回
款情况、同行业可比公司情况、账龄 3 年以上应收账款欠款方资信和财务状况、预
期信用损失模型等，说明坏账准备计提比例较高且逐年上升的原因及合理性，坏账
准备计提是否充分；
(一) 公司坏账准备计提比例较高且逐年上升的原因及合理性分析
1、公司 2021 年度营业收入增长，引起整体应收账款账面余额增长，因此按照
坏账政策计提的坏账准备余额增加
报告期内，公司实现主营业务收入及应收账款余额情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 同比变动额 同比波动率
主营业务收入 105,357.79 99,865.88 5,491.91 5.50%
应收账款余额 40,680.48 35,263.91 5,416.57 15.36%
其中：1 年以内 20,131.38 15,034.57 5,096.81 33.90%
1 年以上 20,549.10 20,229.34 319.76 1.58%
公司本期主营业务收入较上期增加 5,491.91 万元，同比增长 5.50%，随着业
务规模的扩大，公司应收账款期末余额也进一步增长。公司 2021 年末的应收账款
余额较 2020 年末增长 15.36%，主要是 1 年以内应收账款余额增加所致，与公司的
营业收入实现情况匹配。
2、公司应收账款账龄结构的变化，引起按照坏账政策计提的坏账准备余额增
加
（1）迦南科技
单位：万元
2021 年 12 月 2021 年 12
账 龄 占比 占比
31 日 月 31 日
1 年以内 20,131.38 49.49% 15,034.57 42.63%
第 29 页 共 39 页
1-2 年 8,745.37 21.50% 10,468.25 29.69%
2-3 年 6,025.06 14.81% 5,342.11 15.15%
3-4 年 2,507.18 6.16% 2,081.56 5.90%
4-5 年 1,286.81 3.16% 744.02 2.11%
5 年以上 1,984.68 4.88% 1,593.40 4.52%
账面余额小计 40,680.48 100.00% 35,263.91 100.00%
减：坏账准备 7,015.29 - 5,914.70 -
坏账准备综合计提比例 17.24% - 16.77% -
（2）同行业可比公司账龄结构如下所示：
1)东富龙
账 龄 2021 年 12 月 31 日 占比
1 年以内 46,531.08 44.36%
1-2 年 26,542.06 25.30%
2-3 年 14,500.90 13.82%
3 年以上 17,320.22 16.51%
账面余额小计 104,894.26 100.00%
减：坏账准备 24,229.31 -
坏账准备综合计提比例 23.10% -
2) 楚天科技
账 龄 2021 年 12 月 31 日 占比
1 年以内 48,766.88 57.28%
1-2 年 17,164.51 20.16%
2-3 年 6,990.70 8.21%
3-4 年 3,691.36 4.34%
4-5 年 3,413.78 4.01%
5 年以上 5,114.05 6.01%
账面余额小计 85,141.28 100.00%
减：坏账准备 13,973.16 -
坏账准备综合计提比例 16.41% -
3) 诚益通
第 30 页 共 39 页
账 龄 2021 年 12 月 31 日 占比
1 年以内 32,296.91 60.26%
1-2 年 8,410.94 15.69%
2-3 年 6,029.31 11.25%
3-4 年 4,220.01 7.87%
4-5 年 1,425.74 2.66%
5 年以上 1,212.50 2.26%
账面余额小计 53,595.40 100.00%
减：坏账准备 10,426.71 -
坏账准备综合计提比例 19.45% -
公司应收账款账龄结构的变化，引起按照坏账政策计提的坏账准备余额增加，
从上表可知，公司账龄结构与同行业可比公司相比基本一致，1 年以内应收账款占
比在 50%-60%左右，坏账准备综合计提比例也基本一致。
（二）公司坏账准备计提政策符合《企业会计准则》相关规定，与同行业可比
1、公司应收账款坏账准备计提政策
本公司按照金融工具准则所述的简化计量方法确定应收账款的预期信用损失
并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的
现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理
成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干
组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估
计预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据
账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款
2、公司对应应收账款预期信用损失的确定方法
公司自 2019 年执行新金融工具准则，采用预期信用损失模型计量应收账款损
失准备。对于存在客观证据表明存在减值迹象，以及其他适用于单项评估的应收账
款，单独进行减值测试，并按差额计提坏账准备。对于没有客观证据表明发生了减
值的应收账款，或当单项减值测试后没有发生减值的应收账款，依据信用风险特征
第 31 页 共 39 页
将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。本公司参考历史信
用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄表与整
个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，并于每年年末重新评估。
预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率，并在此基础上
进行前瞻性因素的调整所得出。
公司预期信用损失模型符合会计准则的规定，历史数据集合源于公司历年账面
记载，历史损失率根据公司实际发生数据计算，前瞻调节因素考虑国家统计局及其
他或权威机构发布的公开信息，各项参数的选取是合理的,本期坏账准备的计提是
审慎的。
3、公司与同行业可比公司的坏账准备综合计提比例对比如下：
公 司 东富龙 楚天科技 诚益通 可比公司平均 迦南科技
2021 年坏账计提比例 23.10% 16.41% 19.45% 19.65% 17.24%
2020 年坏账计提比例 19.44% 18.75% 17.16% 18.45% 16.77%
注：以上数据来源于同行业可比公司 2021 年年报。
由于同行业可比上市公司在主营业务细分领域与公司存在一定的差异，因此其
综合计提比例存在一定差异，但差异较小。同时，同行业可比上市公司坏账准备综
合计提比例逐年上升，公司坏账准备综合计提比例波动趋势与其一致。
(三)公司截至 2021 年 12 月 31 日账龄 3 年以上应收账款欠款方资信和财务状
况
公司截至 2021 年 12 月 31 日 3 年以上应收账款金额为 5,778.67 万元，占期末
应收账款比例为 14.21%。公司的客户以地方大型国企、上市公司及大型民营企业
为主，通过公开信息平台对应收账款余额较大的客户的资信情况进行了查询，该等
客户实力较强、信誉状况良好，且多数客户与公司合作多年，双方均能按合同履约
交付产品及收款，因此，总体来说客户信用风险较小。
我们列示了截至 2021 年 12 月 31 日应收账款余额账龄 3 年以上前五名客户的
财务状况和资信状况，前五名客户均为上市公司或其下属子公司，具体情况如下：
单位：万元
第 32 页 共 39 页
3 年以上应 对应坏账准 对应坏账 对应上市公司财务状况
客 户 对应上市公司 资信状况
收账款 备金额 比例 实收资本 营业收入 净利润
天津红日药业股份 根据其年报披露本年度无重大诉讼、
第一名 723.80 361.90 50.00% 300,415.48 767,052.50 67,085.13
有限公司 仲裁事项，暂无处罚及整改情况。
东北制药集团股份 根据其年报告披露涉及多起诉讼、仲
第二名 320.70 195.11 60.84% 134,787.33 814,511.75 9,544.14
有限公司 裁事项，暂无处罚及整改情况。
长春高新技术产业
根据其年报披露本年度无重大诉讼、
第三名 (集团)股份有限公 221.00 110.50 50.00% 40,472.03 1,074,671.73 389,746.44
仲裁事项，暂无处罚及整改情况。
司
根据其年报告披露涉及较多诉讼、仲
重庆三圣实业股份
第四名 210.73 105.37 50.00% 43,200.00 248,914.52 -36,083.60 裁事项，处罚及整改情况：2021 年度
有限公司
审计意见为保留意见[注]
乐普（北京）医疗 根据其年报披露本年度无重大诉讼、
第五名 164.50 82.25 50.00% 180,458.73 1,065,973.49 178,041.86
器械股份有限公司 仲裁事项，暂无处罚及整改情况。
小 计 1,640.73 855.12 52.12%
注：重庆三圣实业股份有限公司于 2022 年 4 月 26 日披露的财务报告，晚于公司报告披露
时间。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司应收账款账龄 3 年以上客户期后回款金额为
1,740.16 万元，占全部 3 年以上应收账款余额的 30.12%，期后回款情况良好。
针对上表所示的第四名客户其母公司重庆三圣实业股份有限公司信用状况异
常的情况，公司已就相关应收款项通过发送律师函等方式积极进行确权和催收，同
时将持续关注其可回收风险；若未来重庆三圣实业股份有限公司及其下属子公司信
用风险进一步加大，公司拟考虑将其纳入单独组合单项计提坏账准备。
（四）公司与同行业可比公司 2021 年度应收账款周转率及周转天数基本一致
公司与同行业可比公司 2021 年度应收账款周转率及周转天数具体情况如下：
项 目 东富龙 楚天科技 诚益通 可比公司平均 迦南科技
应收账款周转率 4.59 5.85 1.92 4.12 2.79
应收账款周转天
79.54 62.39 190.22 110.72 130.80
数
2021 年公司的应收账款周转率为 2.79，周转天数为 130.80 天，2020 年度的
第 33 页 共 39 页
应收账款周转率为 2.88，周转天数为 126.95，两年变动较小，同行业可比公司平
均应收账款周转率为 4.12，周转天数为 110.72 天，公司与同行业相比较差异较小。
综上所述，公司坏账准备计提比例较高且逐年上升的原因主要系受营业收入规
模的自然增长及账龄结构的变化所致，具备合理性。公司已根据《企业会计准则》
的相关规定，制定了坏账准备计提政策并得到有效执行；应收账款账龄结构、应收
账款周转率及周转天数、坏账准备计提比例与同行业可比公司基本一致，账龄 3
年以上的客户期后回款良好，其主要客户资信情况良好，针对个别客户出现的信用
风险已进行了发送律师函、诉讼仲裁、保全等催收措施保障按时回款；坏账准备计
提充分。
二、分行业分别列示应收账款余额及变化情况，应收账款余额与对应行业收入
变化、信用政策、回款模式、实际回款情况等是否匹配，并请分业务报备前五大欠
款方名称，与你公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存
在关联关系，应收账款余额、坏账准备余额及账龄情况。
(一)分行业分别列示应收账款余额及变化情况，应收账款余额与对应行业收入
变化、信用政策、回款模式、实际回款情况
1、分行业列示应收账款余额较期初的变动情况
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
行 业 变动金额 变动比例
金 额 占 比 金 额 占 比
制药装备行业 29,823.67 73.31% 25,153.43 71.33% 4,670.24 18.57%
仓储物流行业 10,763.57 26.46% 10,098.17 28.64% 665.40 6.59%
其他设备行业 93.24 0.23% 12.31 0.03% 80.93 657.52%
合 计 40,680.48 100.00% 35,263.91 100.00% 5,416.57 15.36%
2、分行业列示营业收入变动情况
单位：万元
第 34 页 共 39 页
2021 年度 2020 年度
行 业 变动金额 变动比例
金 额 占 比 金 额 占 比
制药装备行业 79,731.69 75.25% 68,785.18 68.29% 10,946.50 15.91%
仓储物流行业 25,637.40 24.20% 16,690.51 16.57% 8,946.90 53.60%
其他设备行业 592.30 0.55% 15,249.23 15.14% -14,656.93 -96.12%
合 计 105,961.39 100.00% 100,724.92 100.00% 5,236.47 5.20%
3、分行业列示 2021 年度确认收入对应回款模式、实际回款情况
单位：万元
2021 年营业收入 截止 2022.3.31
行 业 回款模式 回款占比
（含税）[注] 回款金额
制药装备行业 电汇和承兑汇票 90,096.81 73,017.23 81.04%
仓储物流行业 电汇和承兑汇票 28,970.26 21,571.65 74.46%
其他设备行业 电汇和承兑汇票 669.30 594.41 88.81%
注：根据公司营业收入按照 13%的增值税平均税率匡算。
由上表所述，公司主要业务收入来自于制药装备行业，2021 年度制药装备行
业收入占比营业收入的 75.25%，较上年同期增加 15.91%，应收账款余额增长
18.57%，应收账款增长幅度与营业收入增长幅度基本一致；公司 2021 年度仓储物
流行业收入占比营业收入的 24.20%，较上年同期增加 53.60%，对应行业应收账款
余额增长 6.59%，公司为应对行业竞争加剧等风险，加大了快递行业客户的收款力
度，对应应收账款余额的增幅较小。
通常，公司与客户签订的销售合同约定，合同签订后客户支付部分预付款(一
般为合同总额的 30%)，产品完工经客户现场验收合格后客户支付第二笔款项(一般
为合同总额的 30%或 60%)，然后公司组织发货，在客户现场安装、调试合格后由客
户签字确认后，公司收取安装调试款(一般为合同总额的 60%或 30%)；同时公司一
般约定 10%的合同款作为质保金，通常在产品正常运行一年后收取。截止 2022 年 3
月 31 日，2021 年度收入回款比例略低于 90%，主要系受新冠疫情影响部分客户付
款流程所致。
报告期内，公司应收账款在信用政策、回款模式、实际回款等方面与销售收入
第 35 页 共 39 页
情况匹配。
（二）分行业列示应收账款余额前五名情况：
1、制药装备行业应收账款余额前五大情况表：
单位：万元
占应收账款余
是否为公司关
序 号 客 户 金 额 账 龄 额合计数的比 坏帐准备余额
联方
例
1 第一名 否 1,415.37 [注 1] 4.75% 87.98
2 第二名 否 1,166.80 [注 2] 3.91% 154.72
3 第三名 否 1,106.84 1 年以内 3.71% 55.34
4 第四名 否 953.81 [注 3] 3.20% 333.22
5 第五名 否 937.00 [注 4] 3.14% 219.10
合 计 5,579.82 18.71% 850.37
注 1：其中 1 年以内 1,071.14 万元，1-2 年 344.24 万元；
注 2：其中 1 年以内 7.28 万元，1-2 年 797.30 万元，2-3 年 359.49 万元，5 年以上 2.73
万元；
注 3：其中 1 年以内 45.89 万元，1-2 年 31.40 万元，2-3 年 663.38 万元，3-4 年 36.05
万元，5 年以上 177.08 万元；
注 4：其中 1-2 年 0.01 万元，2-3 年 831.31 万元，3-4 年 105.68 万元。
2、仓储物流行业应收账款余额前五大情况表：
单位：万元
是否为公司 占应收账款
坏帐准备余
序 号 单 位 关联方 金 额 账 龄 余额合计数
额
的比例
1 第一名 否 2,897.58 [注 1] 26.92% 231.06
2 第二名 否 1,990.94 [注 2] 18.50% 103.29
3 第三名 否 540.00 1 年以内 5.02% 27.00
4 第四名 否 531.69 1 年以内 4.94% 26.58
5 第五名 否 510.09 2-3 年 4.74% 102.02
合 计 6,470.30 60.11% 489.95
第 36 页 共 39 页
注 1：其中 1 年以内 2,473.41 万元，1-2 年 77.67 万元，2-3 年 245.43 万元，3-4 年 101.08
万元；
注 2：其中 1 年以内 1,916.09 万元，1-2 年 74.85 万元。
3、其他设备行业应收账款余额前五大情况表：
单位：万元
占应收账款
是否为公司 坏帐准备余
序 号 单 位 金 额 账 龄 余额合计数
关联方 额
的比例
1 第一名 否 93.24 1 年以内 100.00% 4.66
合 计 93.24 100.00% 4.66
上述公司与迦南科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
均不存在关联关系。
我们作为年审会计师，针对上述事项执行了以下核查程序：
1、获取公司销售与应收账款管理相关的内部控制制度，了解和评价内部控制
的设计并实施穿行测试检查相关内控制度是否得到有效执行；
2、复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评
价管理层过往预测的准确性；
3、复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理层
是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；
4、对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险
特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前
瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄的合理性；测试管理层使用数据(包括
应收账款账龄、历史损失率等)的准确性和完整性以及对应计提坏账准备的计算是
否准确；
5、检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理
性；
6、通过分析公司应收账款的账龄和主要客户信誉情况，并执行应收账款函证
第 37 页 共 39 页
程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；
7、对于单独计提坏账准备的应收账款，选取样本获取管理层对预计未来可收
回金额做出估计的依据，包括客户信用记录、违约或延迟付款记录及期后实际
还款情况，并复核其合理性；
8、了解逾期款项客户欠款原因，检查报告期内公司涉及诉讼的全部资料，核
查公司报告期末是否存在交易争议的应收账款，核查应收账款坏账计提充分性；
9、执行分析性复核程序,分析应收账款余额与对应行业收入变化、信用政策、
回款模式、实际回款情况是否匹配性；
(10)通过公开信息平台查询分行业应收账款前五大客户和公司及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，并与公司管理层及治
理层确认。
经核查，我们认为：
1、公司坏账准备计提比例较高且逐年上升的原因主要系受营业收入规模的自
然增长及账龄结构的变化所致，具备合理性。公司已根据《企业会计准则》的相关
规定，制定了坏账准备计提政策并得到有效执行；应收账款账龄结构、应收账款周
转率及周转天数、坏账准备计提比例与同行业可比公司基本一致，账龄3年以上的
客户期后回款良好，其主要客户资信情况良好，针对个别客户出现的信用风险已进
行了发送律师函、诉讼仲裁、保全等催收措施保障按时回款；坏账准备计提充分。
2、应收账款余额与对应行业收入变化、信用政策、回款模式、实际回款情况
匹配；分行业应收账款前五大客户与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
第 38 页 共 39 页
专此说明，请予审核。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
报告日期：2022年5月7日
第 39 页 共 39 页
