浙江迦南科技股份有限公司

                         独立董事工作制度
        （经2022年8月25日公司第五届董事会第九次会议审议通过）



                                 目录
第一章 总则........................................................ 1
第二章 任职资格.................................................... 1
第三章 提名、选举、聘任............................................ 3
第四章 职权........................................................ 4
第五章 附则........................................................ 7


                             第一章 总则
    第一条 为充分发挥浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，保护中小股东及利益相
关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和《浙江迦南科技股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规、本规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。



                           第二章 任职资格
    第四条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

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    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
    第五条 公司独立董事还应符合以下的任职条件：
    (一)独立董事原则上最多在 5 家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
    (二)董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。会计专业人士是指符合下列条件之一的人士：
    1.具备注册会计师资格；
    2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
学位；
    3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。
    第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）公司章程规定的其他人员；
    （八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。
    第七条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

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者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。



                         第三章 提名、选举、聘任
    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按本条前款规定公布相
关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。
    第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起同股东及债权人注意的情况进
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程

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规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。



                             第四章 职权
    第十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
    第十三条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
    1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会；
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，对公司的具体事项进行
审计和咨询；
    独立董事行使前款第 1 项至第 5 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第 6 项职权，应当经全体独立董事同意。
    第 1、2 项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    公司董事会下设的审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当在
委员会成员中占多数。

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    第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、聘用、解聘会计师事务所；
    5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
    6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
    7、内部控制评价报告；
    8、相关方变更承诺的方案；
    9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    11、需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除
外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    13、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    14、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    15、法律、法规、规章以及公司章程规定的其他事项。
    独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定
情况进行专项说明，并发表独立意见。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，各独立董事应分别发表意见。
    第十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件。

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    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存五年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助。
   （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，
股东大会审议通过。
    （六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的利益。
    第十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应积极主动地履行尽职
调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时可以聘请中介机构进行专项调
查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害社会公众股股东利益的情形。
    第十七条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。述职报告包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

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    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券
交易所报告。



                           第五章 附    则
    第十九条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、法
规、规章和《公司章程》规定执行。
    第二十条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。本制度自股东大会
通过之日起实施，修改时亦同。




                                             浙江迦南科技股份有限公司

                                                     2022 年 8 月 25 日




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