中国国际金融股份有限公司
关于
快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
目录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 3
一、本独立财务顾问声明如下： .................................................................................... 3
二、本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下： ........................ 4
释义 ........................................................................................................................................... 5
一、一般释义..................................................................................................................... 5
二、专业术语释义........................................................................................................... 11
重大事项提示 ......................................................................................................................... 14
重大风险提示 ......................................................................................................................... 36
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 47
一、本次交易的背景....................................................................................................... 47
二、本次交易的目的....................................................................................................... 49
三、本次交易具体方案................................................................................................... 49
四、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 57
五、本次交易构成关联交易........................................................................................... 57
六、本次交易不构成重组上市....................................................................................... 58
七、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 58
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序........................................................... 60
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 62
一、上市公司基本信息................................................................................................... 62
二、上市公司设立及股本变动情况............................................................................... 62
三、上市公司控股股东及实际控制人概况................................................................... 68
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况........................................................... 69
五、上市公司最近三年重大资产重组情况................................................................... 69
六、上市公司主营业务情况........................................................................................... 69
七、上市公司主要财务指标........................................................................................... 70
八、上市公司合法经营情况........................................................................................... 71
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 73
一、交易对方总体情况................................................................................................... 73
二、交易对方详细情况................................................................................................... 74
三、交易对方其他事项说明......................................................................................... 208
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 239
一、快乐阳光................................................................................................................. 239
二、芒果互娱................................................................................................................. 336
三、天娱传媒................................................................................................................. 397
四、芒果影视................................................................................................................. 459
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
五、芒果娱乐................................................................................................................. 501
第五节 发行股份情况 ......................................................................................................... 543
一、交易方案概要......................................................................................................... 543
二、发行股份购买资产的情况..................................................................................... 544
三、配套募集资金的情况............................................................................................. 548
四、本次发行股份前后上市公司主要财务数据比较................................................. 550
五、本次发行股份前后上市公司股权结构变化情况................................................. 551
六、本次募集配套资金的用途及必要性分析............................................................. 552
第六节 交易标的评估情况 ............................................................................................... 601
一、交易标的评估情况................................................................................................. 601
二、上市公司董事会对交易标的评估的分析............................................................. 815
三、独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独
立意见............................................................................................................................. 828
四、标的资产 2017 年业绩实现情况以及盈利预测可实现性分析........................... 829
第七节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 873
一、发行股份购买资产协议......................................................................................... 873
二、发行股份购买资产之盈利预测补偿协议及其补充协议..................................... 880
第八节 独立财务顾问意见 ................................................................................................. 885
一、主要假设................................................................................................................. 885
二、本次交易的合规性分析......................................................................................... 885
三、本次交易定价的依据及合理性分析..................................................................... 897
四、本次交易的评估合理性分析................................................................................. 904
五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析..................................... 905
六、本次交易对上市公司的其他影响分析................................................................. 914
七、本次交易的资产交割安排..................................................................................... 917
八、对本次交易是否构成关联交易的核查................................................................. 919
九、业绩补偿安排的可行性、合理性......................................................................... 920
第九节 独立财务顾问内核程序及结论意见 ..................................................................... 924
一、内核程序................................................................................................................. 924
二、内核意见................................................................................................................. 925
三、独立财务顾问总体结论意见................................................................................. 926
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
声明与承诺
本独立财务顾问接受快乐购的委托，担任快乐购本次重大资产重组的独立财务顾
问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审
阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交
易行为做出独立、客观和公正的评价，以供快乐购全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易双方不存在利害关系，就本次交易发
表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事
务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断；
4、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础而提出的；
5、本独立财务顾问报告不构成对快乐购的任何投资建议，对于投资者根据本独立
财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载
的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由快乐购董事会负责的对本次交易商业
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，
就本次交易是否合法、合规以及对快乐购全体股东是否公平、合理发表独立意见；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计
报告和法律意见书等文件之全文；
9、本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参
考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，
本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
1、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次
重大资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关
规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，己采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司
本独立财务顾问报告 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告（修订稿）》
《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
报告书/重组报告书 指
金暨关联交易报告书（修订稿）》
本独立财务顾问/中金
指 中国国际金融股份有限公司
公司
快乐购/公 司/上市公
指 快乐购物股份有限公司
司
快乐购有限 指 快乐购物有限责任公司
快乐购以非公开发行股份的方式购买交易对方所持快乐阳
发行股份购买资产/本
指 光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐各 100%
次发行股份购买资产
股权
本次募集配套资金/募 快乐购向不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集配套资
指
集配套资金/配套融资 金，拟募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元
本次交易/本次重大资
指 本次发行股份购买资产并募集配套资金
产重组/本次重组
A股 指 境内上市人民币普通股
快乐购就本次交易向交易对方发行的 589,023,518 股 A 股
对价股份 指
股份
定价基准日 指 上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日
湖南台 指 湖南广播电视台
影视集团 指 湖南广播影视集团有限公司
芒果传媒 指 芒果传媒有限公司，其前身为快乐金鹰投资控股有限公司
金鹰控股 指 快乐金鹰投资控股有限公司
快乐阳光 指 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
霍尔果斯阳光 指 霍尔果斯快乐阳光传媒有限公司
香港阳光 指 快乐阳光（香港）传媒有限公司
芒果互娱 指 上海芒果互娱科技有限公司
青岛蓝飞 指 青岛蓝飞互娱科技股份有限公司
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快乐芒果 指 湖南快乐芒果互娱科技有限公司
天娱传媒 指 上海天娱传媒有限公司
北京天娱音乐文化有限公司，或其前身北京步酷音乐文化
天娱音乐 指
有限公司
湖南天娱影视制作有限公司，或其前身湖南天娱企业发展
湖南天娱 指
有限公司
东阳天娱 指 浙江东阳天娱影视文化有限公司
东阳引力 指 浙江东阳引力传媒有限公司
芒果影视文化有限公司，或其前身湖南经视文化传播有限
芒果影视 指
公司、芒果影视文化（湖南）有限公司
湖南芒果娱乐有限公司，或其前身湖南文体频道文化传播
芒果娱乐 指 有限责任公司，或其前身湖南娱乐频道文化传播有限责任
公司
芒果文化 指 北京快乐芒果文化传媒有限公司
天娱广告 指 湖南天娱广告有限公司
芒果优秀 指 湖南芒果优秀网络科技有限公司
快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐的
标的公司 指
统称
快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100%
交易标的/标的资产 指
股权、芒果影视 100%股权、芒果娱乐 100%股权的统称
芒果海通 指 湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙）
文化产业基金 指 中国文化产业投资基金（有限合伙）
厦门建发 指 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司
上海国和 指 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
联新资本 指 上海联新二期股权投资中心（有限合伙）
湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙），或其前身湖
湖南文旅 指
南文化旅游投资基金企业（有限合伙）
光大新娱 指 深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙）
广州越秀 指 广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙）
芒果文创 指 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
建投华文 指 建投华文投资有限责任公司
上海骏勇 指 上海骏勇投资管理有限公司
中核鼎元 指 北京中核鼎元股权投资管理中心（有限合伙）
西藏泰富 指 西藏泰富文化传媒有限公司
中南文化 指 中南红文化集团股份有限公司
成长文化 指 浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海骅伟 指 上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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芒果传媒、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、
湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、
交易对方 指
上海骏勇、中核鼎元、西藏泰富、中南文化、成长文化和
上海骅伟的统称
芒果传媒、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、
快乐阳光交易对方 指 湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、
上海骏勇和中核鼎元的统称
芒果传媒、芒果文创、西藏泰富、中南文化、成长文化和
芒果互娱交易对方 指
上海骅伟的统称
湖南卫视 指 湖南广播电视台卫视频道
经济频道 指 湖南广播电视台经济频道，或其前身湖南电视台经济频道
娱乐频道 指 湖南广播电视台娱乐频道，或其前身湖南电视台娱乐频道
湖南华夏 指 湖南华夏影视传播有限公司
天博宏达 指 北京天博宏达广告有限公司
创意孵化基金 指 芒果（厦门）创意孵化股权投资基金合伙企业（有限合伙）
湖南楚冠文体产业有限公司，或其前身湖南楚冠投资管理
楚冠文体 指
有限公司
富坤文化 指 湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）
今世雅唐 指 北京今世雅唐影视文化传播有限公司
经视旅游 指 湖南经视旅游文化发展有限公司
金鹰之声 指 湖南金鹰之声传媒有限责任公司
五岸传播 指 上海五岸传播有限公司
西藏乐视 指 西藏乐视网信息技术有限公司
时悦影视 指 上海时悦影视文化有限公司
北京天娱 指 北京天娱传媒有限公司
芒果汽车 指 湖南芒果车之家汽车销售有限公司
湖南台旗下互联网视频平台，隶属于湖南快乐阳光互动娱
芒果 TV 指
乐传媒有限公司
爱奇艺 指 互联网视频平台，隶属于北京爱奇艺科技有限公司
北京奇艺 指 北京奇艺世纪科技有限公司
腾讯视频 指 互联网视频平台，隶属于腾讯科技（北京）有限公司
优酷土豆 指 互联网视频平台优酷网和土豆网的合称
优酷网络技术（北京）有限公司，或其前身合一网络技术
优酷网络 指
（北京）北京有限公司
互联网视频平台，隶属于乐视网信息技术（北京）股份有
乐视 指
限公司
乐视网信息技术（北京）股份有限公司，深交所创业板上
乐视网 指
市公司，股票代码为 300104
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PPS 指 互联网视频平台，隶属于 PPStream，2013 年与爱奇艺合并
BAT 指 Baidu、Alibaba、Tencent 的统称
海洋音乐 指 海洋互动（北京）科技有限公司
弘毅投资 指 弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）
绵阳基金 指 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
红杉资本 指 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）
湖南高新创投 指 湖南高新创业投资集团有限公司
西藏弘志 指 西藏弘志投资顾问合伙企业（有限合伙）
嘉行传媒 指 西安嘉行影视传媒股份有限公司
霍尔果斯嘉行 指 霍尔果斯嘉行影视文化有限公司
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
快乐购与快乐阳光及其全体股东就本次发行股份购买资产
交易签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与湖南
快乐阳光互动娱乐传媒有限公司全体股东及湖南快乐阳光
互动娱乐传媒有限公司之发行股份购买资产协议》、快乐购
与芒果互娱及其全体股东就本次发行股份购买资产交易签
署的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与上海芒果互
娱科技有限公司全体股东及上海芒果互娱科技有限公司之
《发行股份购买资产 发行股份购买资产协议》、快乐购与天娱传媒及其股东芒果
指
协议》 传媒签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与芒果
传媒有限公司及上海天娱传媒有限公司之发行股份购买资
产协议》、快乐购与芒果影视及其股东芒果传媒签署的附条
件生效的《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有限公司及
芒果影视文化有限公司之发行股份购买资产协议》、快乐购
与芒果娱乐及其股东芒果传媒签署的附条件生效的《快乐
购物股份有限公司与芒果传媒有限公司及湖南芒果娱乐有
限公司之发行股份购买资产协议》的合称
《发行股份购买资产 快乐购与芒果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股份有
之盈利预测补偿协 指 限公司与芒果传媒有限公司关于发行股份购买资产之盈利
议》 预测补偿协议》
《发行股份购买资产 快乐购与芒果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股份有
之盈利预测补偿协议 指 限公司与芒果传媒有限公司关于发行股份购买资产之盈利
的补充协议》 预测补偿协议的补充协议》
快乐购与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、与业
绩补偿义务人签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿
交易文件 指 协议》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充
协议》，以及快乐购与募集配套资金认购方签署的《股份认
购协议》的统称
《法律意见书》 指 《北京市君合律师事务所关于快乐购物股份有限公司发行
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股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
《北京市君合律师事务所关于快乐购物股份有限公司发行
《补充法律意见书
指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
一》
书一》
《北京市君合律师事务所关于快乐购物股份有限公司发行
《补充法律意见书
指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
二》
书二》
《北京市君合律师事务所关于快乐购物股份有限公司发行
《补充法律意见书
指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
三》
书三》
报告期 指 2015 年、2016 年及 2017 年
审计基准日 指 2017 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
对每一标的公司而言，标的资产被标的公司主管工商登记
机关从相关交易对方过户至上市公司名下（即标的公司主
管工商登记机关将上市公司登记为标的公司唯一股东、任
交割日 指
何及全部交易对方均不再被登记为标的公司股东）之日，
以主管工商登记机关核发标的公司变更通知书或标的公司
变更后的营业执照之日为准
对每一标的公司而言，自审计、评估基准日（不含当日）
过渡期 指
至交割日（包含当日）的期间
财富证券 指 财富证券有限责任公司
独立财务顾问 指 中金公司和财富证券的统称
律师、法律顾问、君
指 北京市君合律师事务所
合律师
资产评估机构、中企
指 北京中企华资产评估有限责任公司
华、评估师
审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司审计报告及财务报
表》（信会师报字[2017]第 ZA23626 号）、《上海芒果互娱科
技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第
ZA23630 号）、《上海天娱传媒有限公司审计报告及财务报
表》（信会师报字[2017]第 ZA23629 号）、《芒果影视文化有
限 公 司 审 计 报 告 及 财 务 报 表 》（ 信 会 师 报 字 [2017] 第
《标的公司审计报 ZA23627 号）、《湖南芒果娱乐有限公司审计报告及财务报
指
告》 表》（信会师报字[2017]第 ZA23628 号）和《湖南快乐阳光
互动娱乐传媒有限公司审计报告及财务报表》 信会师报字
[2018]第 ZA10904 号）、《上海芒果互娱科技有限公司审计
报告及财务报表》（信会师报字[2018]第 ZA10902 号）、《上
海天娱传媒有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字
[2018]第 ZA10905 号）、《芒果影视文化有限公司审计报告
及财务报表》（信会师报字[2018]第 ZA10903 号）、《湖南芒
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果娱乐有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]
第 ZA10901 号）的统称
《快乐购备考财务报表审阅报告》（信会师报字[2018]第
《备考审阅报告》 指
ZA10931 号）
《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套
资金所涉及的湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司股东全
部权益评估报告》中企华评报字(2017)第 3969-01 号）、快
乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金
所涉及的上海芒果互娱科技有限公司股东全部权益评估报
告》（中企华评报字(2017)第 3969-02 号）、《快乐购物股份
有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上
《评估报告》 指 海天娱传媒有限公司股东全部权益评估报告》 中企华评报
字(2017)第 3969-03 号）、 快乐购物股份有限公司拟发行股
份购买资产并募集配套资金所涉及的芒果影视文化有限公
司 股 东 全 部 权 益 评 估 报 告 》（ 中 企 华 评 报 字 (2017) 第
3969-04 号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资
产并募集配套资金所涉及的湖南芒果娱乐有限公司股东全
部权益评估说明》（中企华评报字(2017)第 3969-05 号）的
统称
《公司章程》 指 《快乐购物股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《创业板发行管理办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016
《重组若干规定》 指
年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定（2016 年修订）》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中宣部 指 中共中央宣传部
广电总局 指 国家广播电视总局，或其前身国家新闻出版广电总局
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
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证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
湖南省政府 指 湖南省人民政府
湖南省委宣传部 指 中共湖南省委宣传部
湖南省文资委 指 湖南省国有文化资产监督管理委员会
湖南省发改委 指 湖南省发展和改革委员会
湖南省金融办 指 湖南省人民政府金融工作办公室
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营
工作日 指
业的其他日期之外的任何一天
元 指 中国法定货币人民币元
二、专业术语释义
Internet Protocol Television，交互式网络电视，是一种利用
IPTV 指 宽带网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭
用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的新兴技术
Online to Offline，将线下的商业机会与互联网相结合的一
O2O 指
种模式
OTT 指 Over The Top，通过互联网向用户提供各种应用服务
2014 年 4 月 15 日，广电总局召开 2014 年全国电视剧播出
工作会，并于会上宣布自 2015 年 1 月 1 日开始，广电总局
将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具
一剧两星 指
体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道
不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时
段播出不得超过二集
Intellectual Property，权利人对其所创作的智力劳动成果所
IP 指
享有的财产权利
网络游戏 指 英文名称为 Online Game，又称“在线游戏”或简称“网游”
网页游戏 指 又称“WEB 游戏”、“无端网游”或简称“页游”
采取 MP4、FLV、RM、RMVB、WMV 和 MOV 等格式，
在 互 联 网 上 进 行 传 输 并 通 过 暴 风 影 音 、 RealPlayer 、
互联网视频 指
Windows Media Player、Flash Player、QuickTime 及 DivX
等播放器播放和观看的视频内容
具有信息网络传播视听节目许可证（含集成业务），通过
内容集成商 指 信息网络集成其它内容提供商的内容资源，为电信运营商
承担审核职责的内容服务商
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
电信运营商 指 提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司
KOL 指 Key Opinion Leader，关键意见领袖
UGC 指 User Generated Content，用户原创内容
Content Delivery Network，内容分发网络，是通过在现有
的网络增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接
近用户的网络节点，使用户可以就近取得所需的内容，改
CDN 指 善网络的传输速度，解决网络拥挤的状况，与传统网络传
输分布架构相比，解决了由于网络带宽小、用户访问量大、
网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的
问题
UV 指 Unique Visitor，通过互联网访问、浏览这个网页的自然人
VV 指 Video View，视频播放次数
ARPU 指 Average Revenue Per User，每用户平均收入
ARPPU 指 Average Revenue Per Paying User，平均每付费用户收入
EPG 指 Electronic Program Guide，电子节目指南
Wireless Application Protocol，无线应用协议，是一项全球
WAP 指
性的网络通信协议
World Wide Web，一种基于超文本和 HTTP 的、全球性的、
WEB 指
动态交互的、跨平台的分布式图形信息系统
MPP 指 Mobile、Pad、PC 的总称
APP 指 Application，应用程序
H5 指 一系列制作网页互动效果的技术集合
DVB 即 Digital Video Broadcasting，数字视频广播；OTT
DVB+OTT 指 即 Over The Top，是指通过互联网向用户提供各种应用服
务；DVB+OTT 即有线电视网络和互联网的融合
MAU 指 Monthly Active Users，月活跃用户数量
DAU 指 Daily Active User，日活跃用户数量
Cost Per Mille，广告投放过程中，听到或者看到某广告的
CPM 指
每一千人平均分担到的广告成本
次日留存率 指 当日登陆的用户在次日继续登陆的比率
User and Professional Generated Content，用户与专家生成内
容，现阶段快乐阳光与市场上有影响力、有潜力的原创者
UPGC 指
或制作机构达成合作，以付费分成的模式引进其所制作的
内容
iGRP 指 internet Gross Rating Points，互联网总收视点
CPD 指 Cost Per Day，广告单日投放花费成本
CPC 指 Cost Per Click，广告被用户点击一次所需要花费的成本
CPA 指 Cost Per Action，广告主为每个行动所付出的成本
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
Cost Per Sales，以实际销售产品数量来换算广告所付出的
CPS 指
成本
CPT 指 Cost Per Time，以时间段来换算广告所付出的成本
p2p 服务体系中的一个子服务，用来跟踪节点的网络连接
Tracker 服务器 指
状态
p2p 服务中的一种节点，用服务器来代替普通用户节点的
SuperNode 服务器 指
一种技术机制
刊例价格 指 媒体平台官方对外报出的价格
MOBA 指 多人在线战术竞技游戏
QG、BOOT 指 电子竞技俱乐部
说明：本独立财务顾问报告中所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单
位原始数值的尾差；计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值可能存在不
等于 100%的情况。
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生
效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否
不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
快乐购拟向芒果传媒发行股份购买其持有的快乐阳光 84.13%股权、芒果互娱
51.80%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权以及芒果娱乐 100%股权；拟向
芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文
创、建投华文、上海骏勇和中核鼎元发行股份购买其合计持有的快乐阳光 15.87%股权；
拟向芒果文创、西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅伟发行股份购买其合计持有的
芒果互娱 48.20%股权。
本次发行股份购买资产的具体情况如下：
单位：万元
标的资产 本次购买 标的资产
标的公司 交易对方 支付方式
性质 股权比例 交易价格
芒果传媒 84.13% 801,812.26
芒果海通 1.84% 17,556.02
厦门建发 1.39% 13,265.47
上海国和 0.82% 7,860.90
联新资本 0.69% 6,550.76
快乐阳光 股权 发行股份购买
湖南文旅 1.33% 12,667.52
光大新娱 2.89% 27,506.29
广州越秀 2.07% 19,759.04
芒果文创 1.85% 17,601.89
建投华文 1.55% 14,783.74
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
标的资产 本次购买 标的资产
标的公司 交易对方 支付方式
性质 股权比例 交易价格
上海骏勇 0.79% 7,534.02
中核鼎元 0.64% 6,118.90
小计 100.00% 953,016.81
芒果传媒 51.80% 26,331.31
芒果文创 34.53% 17,554.21
西藏泰富 7.00% 3,558.29
芒果互娱 股权 发行股份购买
中南文化 3.33% 1,694.42
成长文化 1.67% 847.21
上海骅伟 1.67% 847.21
小计 100.00% 50,832.65
天娱传媒 股权 芒果传媒 100.00% 50,331.57 发行股份购买
小计 100.00% 50,331.57
芒果影视 股权 芒果传媒 100.00% 54,060.10 发行股份购买
小计 100.00% 54,060.10
芒果娱乐 股权 芒果传媒 100.00% 46,833.99 发行股份购买
小计 100.00% 46,833.99
合计 1,155,075.12
（二）募集配套资金
本次发行股份购买资产的同时，快乐购拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金不超过 200,000.00 万元，募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交
易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。本次配套募集
资金扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后，将用于标的公司快乐阳光实施芒果
TV 版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100%
股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权，本次交易完成后快乐阳光、芒果互
娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐将成为上市公司的全资子公司。
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围资产总额、资产净额、营业收入
等指标与标的公司的对比如下：
单位：万元
标的资产
项目 快乐购 占比
（合计）
资产总额与成交金额孰高 227,427.97 1,155,075.12 507.89%
资产净额与成交金额孰高 167,894.00 1,155,075.12 687.98%
营业收入 298,376.07 544,490.66 182.48%
注 1：快乐购资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2017 年年报（其中资产净额为归属于上
市公司股东的净资产）；标的资产的 2017 年末资产总额、2017 年末资产净额及 2017 年营业收入取
自《标的公司审计报告》（其中资产净额为归属于母公司的所有者权益）；
注 2：标的公司资产总额、资产净额和营业收入为快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒
果娱乐对应数值的合计数；标的资产股权交易价格为快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和
芒果娱乐对应交易价格的总额；交易金额较高，用于与快乐购的资产总额和资产净额进行比较。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购
重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。截至本独立财务顾问报告签署日，本次
交易已通过中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一芒果传媒是公司控股股东，为公司的关联方，故本次交易
构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会
审议相关议案时，关联股东已回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为芒果传媒，其持股比例为 43.12%，实际控制人为湖
南台。本次发行股份后，按标的资产交易价格计算，芒果传媒预计将持有公司 50%以上
的股份，仍为公司控股股东，湖南台仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控
制权发生变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成重组
上市。
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五、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为 16 名交易对方，包
括：芒果传媒、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广
州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元、西藏泰富、中南文化、成长文化、
上海骅伟。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第
四次会议的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为 19.56 元/股、19.66 元/股或 22.29 元/股。
经各方协商，本次发行价格确定为 19.66 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易均价的 90%。2018 年 3 月 28 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了每
10 股派发 0.50 元的股利分配方案，并于 2018 年 5 月 24 日进行了除权除息，本次发行
股份购买资产的发行价格相应调整为 19.61 元/股。
上述发行价格已经公司 2017 年第六次临时股东大会批准和中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
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（四）发行股份数量
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2017]第 3969-01 号、中企华评报字
[2017]第 3969-02 号、中企华评报字[2017]第 3969-03 号、中企华评报字[2017]第 3969-04
号、中企华评报字[2017]第 3969-05 号），以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产
快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权
和芒果娱乐 100%股权的评估值分别为 953,016.81 万元、50,832.65 万元、50,331.57 万元、
51,060.10 万元和 43,003.35 万元。经交易各方协商确定，快乐阳光 100%股权、芒果互
娱 100%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权的交易
价格分别为 953,016.81 万元、50,832.65 万元、50,331.57 万元、54,060.10 万元和 46,833.99
万元。
按照标的资产的交易价格和股份发行价格 19.61 元人民币/股计算，本次发行的股份
数量为 589,023,518 股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，交易
对方同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积），其中，向各交易对方发行的股份数
量如下：
本次购买 标的资产交易价格 支付股份数量
标的公司 交易对方
股权比例 （万元） （股）
芒果传媒 84.13% 801,812.26 408,879,276
芒果海通 1.84% 17,556.02 8,952,586
厦门建发 1.39% 13,265.47 6,764,643
上海国和 0.82% 7,860.90 4,008,620
联新资本 0.69% 6,550.76 3,340,518
湖南文旅 1.33% 12,667.52 6,459,723
快乐阳光
光大新娱 2.89% 27,506.29 14,026,664
广州越秀 2.07% 19,759.04 10,076,002
芒果文创 1.85% 17,601.89 8,975,978
建投华文 1.55% 14,783.74 7,538,878
上海骏勇 0.79% 7,534.02 3,841,928
中核鼎元 0.64% 6,118.90 3,120,298
小计 100.00% 953,016.81 485,985,114
芒果传媒 51.80% 26,331.31 13,427,492
芒果互娱 芒果文创 34.53% 17,554.21 8,951,662
西藏泰富 7.00% 3,558.29 1,814,526
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本次购买 标的资产交易价格 支付股份数量
标的公司 交易对方
股权比例 （万元） （股）
中南文化 3.33% 1,694.42 864,060
成长文化 1.67% 847.21 432,030
上海骅伟 1.67% 847.21 432,030
小计 100.00% 50,832.65 25,921,800
天娱传媒 芒果传媒 100.00% 50,331.57 25,666,277
小计 100.00% 50,331.57 25,666,277
芒果影视 芒果传媒 100.00% 54,060.10 27,567,618
小计 100.00% 54,060.10 27,567,618
芒果娱乐 芒果传媒 100.00% 46,833.99 23,882,709
小计 100.00% 46,833.99 23,882,709
合计 1,155,075.12 589,023,518
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行
相应调整。
（五）上市地点
本次因发行股份购买资产而发行的股份将在深交所创业板上市。
（六）股份锁定期
芒果传媒通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月不得转
让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的，芒果传媒通过本次重组
取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒
果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元、西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅伟
通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月不得转让。
本次发行结束后，在上述锁定期内，交易对方基于本次重组取得的对价股份由于上
市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上
述股份锁定承诺。
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如交易对方作出的上述关于本次重组取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国
证监会或深交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或深交所的监管
意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定
执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交
易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（七）过渡期间损益安排
在过渡期内，各标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利
导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司净资产
减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则由该标的公司的股
东独立非连带地按其持有标的公司股权的比例向上市公司或该标的公司以现金方式补
偿。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次
发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
六、募集配套资金的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发
行股份的发行期首日。
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本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板发行管理办法》等相关规定，
按照以下两种情形进行询价：
1、不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于
发行期首日前 1 个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规定对发行价格
进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 200,000.00 万元，募集配套资金不超过本次发行
股份购买资产交易价格的 100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总
股本的 20%，具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募
集配套资金发行价格。最终发行数量将在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次
交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变化按照
深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次因募集配套资金而发行的股份将在深交所创业板上市。
（六）股份锁定期
本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。
本次发行结束后，在上述锁定期内，配套募集资金认购方基于本次募集配套资金所
获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦
应遵守上述约定。
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（七）募集资金用途
本次配套募集资金扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后，将用于标的公司
快乐阳光实施芒果 TV 版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目。
七、本次交易标的资产的评估及作价情况
本次标的资产的评估中，对快乐阳光 100%股权和芒果互娱 100%股权均采用收益
法和资产基础法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论；
对天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权均采用收益法和市场
法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。本次发行股份
购买的标的资产的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的评
估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报
字[2017]第 3969-01 号、中企华评报字[2017]第 3969-02 号、中企华评报字[2017]第
3969-03 号、中企华评报字[2017]第 3969-04 号、中企华评报字[2017]第 3969-05 号），标
的资产的评估结果如下表：
单位：万元
账面价值 评估结果 增减值 增值率 最终选取的评
标的资产
A B C=B-A D=C/A 估方式
快乐阳光 100%股权 181,788.72 953,016.81 771,228.09 424.24% 收益法
芒果互娱 100%股权 13,252.81 50,832.65 37,579.84 283.56% 收益法
天娱传媒 100%股权 14,218.07 50,331.57 36,113.50 254.00% 收益法
芒果影视 100%股权 6,764.79 51,060.10 44,295.31 654.79% 收益法
芒果娱乐 100%股权 8,783.92 43,003.35 34,219.43 389.57% 收益法
合计 224,808.31 1,148,244.48 923,436.17 410.77%
上述评估结果已经过湖南省文资委核准。本次交易的标的资产的交易作价依据上述
评估值经各方协商确定为 1,155,075.12 万元。
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八、业绩承诺及盈利预测补偿安排
为保障快乐购及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等
相关法律法规的规定，快乐购已于 2017 年 9 月 27 日就本次发行股份购买资产与交易对
方芒果传媒签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，随后双方于 2017 年 11
月 20 日签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》，对本次发行股份
购买资产的盈利预测补偿进行了约定，具体内容详见本独立财务顾问报告“第七节 本次
交易合同的主要内容”之“二、发行股份购买资产之盈利预测补偿协议及其补充协议”。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，快乐购的主营业务包括家庭消费业务、内容电商业务、O2O 电商业
务及消费金融业务。本次交易完成后，快乐购将持有快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%
股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权，完成新媒体平
台及内容整合，主营业务将由媒体零售业务拓展至新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内
容制作及媒体零售全产业链，立足于“芒果 TV”一云多屏广电新媒体平台，协同影视剧、
节目、音乐、网络游戏等众多内容创作的市场化主体，采取广告、会员付费、电信及有
线电视运营商增值服务收入分成、视频电商多种盈利模式，整合丰富的视频及电商产业
链资源，打造集流媒体内容、新媒体平台、互联网信息及电商服务一体共生的独具特色
的芒果媒体生态。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产规模将大幅增加，营业收入、净利润
都将大幅提高，盈利能力和综合竞争力将进一步增强。
根据天健出具的上市公司 2017 年年度审计报告（天健审[2018]2-38 号）和立信以
本次交易方案为基础编制的《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZA10931 号），本次
交易对上市公司的主要财务指标的影响具体如下（不考虑募集配套资金对上市公司财务
数据的影响）：
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单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
财务指标
（2017 年 12 月 31 日） （2017 年 12 月 31 日）
资产总计 227,427.97 957,695.56
负债合计 55,502.23 481,170.86
归属于母公司所有者权益合计 167,894.00 472,164.21
资产负债率 24.40% 50.24%
流动比率（倍） 3.62 1.58
本次交易前 本次交易后（备考）
财务指标
（2017 年度） （2017 年度）
营业收入 298,376.07 827,100.51
归属于母公司所有者的净利润 7,253.74 81,542.44
基本每股收益（元/股） 0.18 0.82
全面摊薄净资产收益率 4.32% 17.27%
注 1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注 2：流动比率=流动资产/流动负债；
注 3：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本；
注 4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的总股本为 401,000,000 股。本次交易快乐
购拟向芒果传媒等 16 名交易对方发行共计 589,023,518 股，按照上述发行股份数进行测
算，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下（不考虑募集配套资金对上市公
司股权结构的影响）：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例
芒果传媒 17,289.91 43.12% 67,232.25 67.91%
湖南高新创投 2,242.24 5.59% 2,242.24 2.26%
芒果海通 - - 895.26 0.90%
厦门建发 - - 676.46 0.68%
上海国和 - - 400.86 0.40%
联新资本 - - 334.05 0.34%
湖南文旅 - - 645.97 0.65%
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本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例
光大新娱 - - 1,402.67 1.42%
广州越秀 - - 1,007.60 1.02%
芒果文创 - - 1,792.76 1.81%
建投华文 - - 753.89 0.76%
上海骏勇 - - 384.19 0.39%
中核鼎元 - - 312.03 0.32%
西藏泰富 - - 181.45 0.18%
中南文化 - - 86.41 0.09%
成长文化 - - 43.20 0.04%
上海骅伟 - - 43.20 0.04%
其他股东 20,567.85 51.29% 20,567.85 20.78%
合计 40,100.00 100.00% 99,002.35 100.00%
本次交易完成后，公司的控股股东仍为芒果传媒，实际控制人仍为湖南台。因此，
本次交易前后快乐购控制权未发生变更。
十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
1、芒果传媒等 16 名交易对方就本次交易方案已通过内部决策程序；
2、快乐阳光等 5 家标的公司就本次交易方案已通过内部决策程序；
3、本次交易方案已获得湖南省财政厅及湖南省文资委批准；
4、本次交易方案已获得中宣部的原则性同意；
5、本次交易方案已获得广电总局的原则性同意；
6、本次交易标的资产的评估结果已经过湖南省文资委核准；
7、本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已经公司第
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三届董事会第四次会议和第三届董事会第七次会议审议通过；
8、本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已经公司
2017 年第六次临时股东大会审议通过；
9、本次交易已通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
10、本次交易已获得中国证监会的核准。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
关于所提供资料
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
真实性、准确性和
披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作
完整性的承诺函
的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数
据的真实、准确、完整；
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重
组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
快乐购 担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合
法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百
四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十
关于无违法违规
六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最
行为的承诺函
近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券
法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交
易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
4、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或
其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履
行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、
资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
关于所提供资料
露的合同、协议、安排或其他事项。
真实性、准确性和
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
完整性的承诺函
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公
司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
快乐购董 如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会
事、监事、 在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
高级管理 户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
人员 送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程
规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第
一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到证监会的行
关 于 无 违 法 违 规 政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的
行为的承诺函 情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形；
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉
嫌重大违法违规行为的情形。
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交
易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员
关 于 本 次 重 组 摊 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
快乐购董
薄 即 期 回 报 采 取 6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促
事、高级管
填 补 措 施 的 承 诺 使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
理人员
函 相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将
按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、深交所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出
相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本
人愿意依法承担相应补偿责任。
关于本次重组申
公司为本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完
快 乐 购 董 请文件的真实性、
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次重组申
事 准确性和完整性
请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
的承诺函
1、本公司/单位将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与本公司/单位及本公司/单位关联人保持独立；
2、本公司/单位承诺不利用上市公司的控股股东/实际控制人地位，损
害上市公司的合法利益；
3、本公司/单位及本公司/单位投资或控制的其他企业将杜绝一切非法
占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司
及其控制的子公司向本公司/单位提供任何形式的担保或者资金支持；
4、本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和证监会的有
关于保持上市公
关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做
司独立性的承诺
到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立；本次重
函
组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次重组有利于完善
上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全
体股东的利益。本次重组完成后本公司/本单位将充分发挥控股股东/
芒果传媒
实际控制人的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的
和湖南台
治理机构。
本公司/单位承诺，如本公司/单位违反上述承诺，因此给上市公司造
成损失的，本公司/单位将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损
失。
关 于 避 免 同 业 竞 详见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之
争的承诺函 “（二）交易完成后避免同业竞争的措施”
关 于 规 范 关 联 交 详见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之
易的承诺函 “（五）交易完成后规范关联交易的措施”
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次重组摊
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证监会作出关于
薄即期回报采取
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
填补措施的承诺
证监会该等规定时，本公司/单位承诺届时将按照证监会的最新规定出
函
具补充承诺。
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/单位若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并
同意按照证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本公司/单位作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本单位将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参与本
次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
2、本单位及本单位控制的作为本次重组交易对方的下属公司保证向上
市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
3、本单位及本单位控制的作为本次重组交易对方的下属公司保证为本
次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本单位及本单位控制的作为本次重组交易对方的下属公司保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
关 于 所 提 供 资 料 安排或其他事项；
真实性、准确性和 5、本单位及本单位控制的作为本次重组交易对方的下属公司如在本次
完整性的承诺函 重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或
湖南台 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位愿意就此承担个别和
连带的法律责任；如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本单位将暂停转让本单位在上市公司
间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内督促下
属单位将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本单位下
属单位未在两个交易日内提交锁定申请的，本单位同意授权上市公司
董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位下属单
位的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，本单位同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定下属单位在上市公司的相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺自愿锁定相
关股份用于相关投资者赔偿安排。
本单位不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及利用本次重组
关 于 不 存 在 内 幕 相关内幕信息进行内幕交易的情形。
交易的承诺函 本单位若违反上述承诺，将愿意承担由此给上市公司及其股东造成的
损失。
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重
组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责
关于所提供资料
任在内的全部法律责任；
交易对方 真实性、准确性和
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
完整性的承诺函
副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；
3、如本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请，
本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董
事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户
信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用
于相关投资者赔偿安排。
1、本企业、本企业的实际控制人及本企业主要管理人员最近五年内未
受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁情况；
关 于 最 近 五 年 无 2、本企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
违 法 违 规 行 为 的 行为，亦不存在其他不良记录；
承诺函 3、本企业及本企业的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、交易对方已对报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方
其他事项说明”披露的关联关系予以确认，并确认除此以外，交易对方
及其合伙人/最终出资人与上市公司、参与上市公司本次重组的中介机
构不存在其他关联关系；
2、交易对方已对报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方
其他事项说明”披露的关联关系予以确认，并确认除此以外，交易对方
关于不存在内幕
及其合伙人/最终出资人与本次重组的其他交易对方不存在其他关联
交易、与相关方不
关系；
存在关联关系、最
3、本公司/企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组
近五年诚信情况
相关内幕信息进行内幕交易的情形；
的承诺函
4、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本企业及本企业主要
管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证
券交易纪律处分的情况。
本公司/企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本声明函签署之日，本公司/企业已依法履行了标的公司公司
章程规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及
/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、
抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
关 于 所 持 标 的 公 影响标的公司合法存续的情况。本公司/企业作为标的公司的股东，合
司 股 权 权 属 的 声 法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的
明 情形。
2、本公司/企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和
处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、
收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的
情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻
结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该
等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，
该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同
时，本公司/企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
3、在本次交易实施完毕之前，本公司/企业保证不就本企业所持标的
公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
4、本公司/企业在所知范围内保证标的公司或本企业签署的所有协议
或合同不存在阻碍本公司/企业转让标的公司股权的限制性条款。
5、本公司/企业在所知范围内保证标的公司公司章程、内部管理制度
文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、
协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制
性条款。
本公司/企业在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司/企业系依据中国法律依法设立并有效存续的公司/合伙企
业。截至本确认函签署之日，本公司/企业不存在根据相关法律法规或
合伙协议/公司章程的规定需要终止的情形；本公司/企业具有相关法
律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、
协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
关 于 主 体 资 格 的 2、本公司/企业向上市公司转让的为本公司/企业所持有的标的公司的
承诺函 股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等
有关报批事项。本企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合
国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，在取得相
关批准或核准后，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。
3、本确认函是本公司/企业真实的意思表示，本公司/企业愿意对此承
担法律责任。
1、自本次发行结束之日起 36 个月内，本公司将不以任何方式转让本
公司在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有
的上市公司的股份。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，本公司在本次重组中取得的上市公司股份的锁定
期自动延长 6 个月；
2、股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的对价股份因上市公司
关 于 股 份 锁 定 期 发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述
芒果传媒
的承诺函 股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股
份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股
份。
芒 果 传 媒 关 于 本 次 重 组 实 1、自上市公司本次发行股份购买资产涉及的对价股份登记完成之日
及 其 一 致 施完毕之日起 12 （即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对价股份登记
行 动 人 湖 个 月 内 不 转 让 上 之日）起 12 个月内，本公司将不以任何方式转让其截至该承诺函出具
南 高 新 创 市 公 司 股 份 的 承 之日所持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
投 诺函 通过协议方式转让，也不会委托他人管理其所持有的上述股份。
2、在上述股份锁定期限内，本公司因上市公司配股、送红股、资本公
积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦将遵守上述股份锁定
安排。
3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份在
锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定执行。
1、自本次发行结束之日起 12 个月内，本企业将不以任何方式转让本
企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有
的上市公司的股份；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述
交易对方 股份锁定安排；
关于股份锁定期
（不含芒 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
的承诺函
果传媒） 本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股
份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股
份。
关 于 最 近 五 年 无 1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠
违 法 违 规 行 为 的 纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
承诺函 2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
芒果传媒 1、本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕
董监高 关 于 不 存 在 内 幕 信息进行内幕交易的情形；
交易、最近五年诚 2、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期
信情况的承诺函 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
截至本承诺函签署之日，本人/本公司及本公司董事、监事和高级管理
快乐购及 人员、本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构/本企业
其董事、监 及本企业主要管理人员、本企业的合伙人、实际控制人及前述主体控
事、高级管 制的机构/本单位、本单位控制的机构及本单位的主要管理人员均不存
理人员；芒 关 于 不 存 在 不 得 在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
果 传 媒 及 参 与 任 何 上 市 公 股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告
其董事、监 司 重 大 资 产 重 组 [2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关
事、高级管 情形的承诺函 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前
理人员；其 不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或
他交易对 者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处
方；湖南台 罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参
与任何上市公司的重大资产重组”。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提供资料
2、本公司及本公司控制的子公司保证向上市公司和参与本次重组的各
标的公司 真实性、准确性和
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
完整性的承诺函
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息
并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
1、本公司已按照所控制的子公司的公司章程规定缴纳了对子公司的出
资；
2、本公司及子公司系依据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公
司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；
3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持
股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益
的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；
该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不
存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征
用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序；
4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规
关 于 主 体 资 格 的 定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法
承诺函 规的规定；
5、自 2014 年 1 月 1 日起至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形；
6、自 2014 年 1 月 1 日起至今，本公司、本公司之子公司及本公司之
董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情
形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
7、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，本公
司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其
他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次
重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体
资格。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东芒果传媒及其一致行动人湖南高新创投均已确认，其同意上市公
司实施本次重大资产重组；自本次重组复牌之日起至实施完毕期间其不减持所持上市公
司的股份。
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上市公司控股股东芒果传媒的董事、监事、高级管理人员均已确认，截至其承诺函
出具之日，其未持有任何上市公司股份；自本次资产重组复牌之日起至实施完毕期间，
其将不减持所持上市公司的股份（如有）。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在
表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，充分保
护中小股东行使投票权的权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、 信息披露管理办法》、 信息披露通知》、
《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格
的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格按照相
关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序等决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次
交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并已在股东大会上由非关联股东予
以表决通过，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提
供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，
对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东
的利益。
（四）股份锁定的安排
本次交易中，发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方获得的股份将严格
按照中国证监会相关规定予以锁定。有关本次交易的股份锁定安排，请详见本独立财务
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
顾问报告“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”。
（五）业绩补偿安排
本次交易中，资产评估机构采取收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相
关法律法规的规定，本次重组交易对方芒果传媒将就标的公司在 2017 年至 2020 年内实
际净利润不足承诺净利润的部分，在经有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额
后，进行盈利预测补偿。具体补偿安排详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同
的主要内容”之“二、发行股份购买资产之盈利预测补偿协议及其补充协议”。
（六）本次重组不存在摊薄即期回报情况
本次交易前，上市公司 2017 年度实现的基本每股收益为 0.18 元/股。由于本次拟注
入的新媒体资产盈利能力较强，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的
情况。
根据天健出具的上市公司 2017 年年度审计报告（天健审[2018]2-38 号）和立信以
本次交易方案为基础编制的《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZA10931 号），假设
本次重组于 2017 年 1 月 1 日完成，则本次重组对公司 2017 年度归属于母公司所有者的
净利润及基本每股收益影响情况对比如下（不考虑募集配套资金对上市公司财务数据的
影响）：
2017 年度
项目
交易前 备考数
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,253.74 81,542.44
基本每股收益（元/股） 0.18 0.82
因此，本次重组将有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司股东回报。本次重
组实施完毕当年，若公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则
预计本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和
与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次
重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂
停、终止或取消的风险：
1、本次拟注入标的公司业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因
公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的
风险；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求
不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（二）标的资产评估风险
本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格以经具有证券、期货从业资格的资产
评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据中企华出具的《评估报告》
（中企华评报字[2017]第 3969-01 号、中企华评报字[2017]第 3969-02 号、中企华评报字
[2017]第 3969-03 号、中企华评报字[2017]第 3969-04 号、中企华评报字[2017]第 3969-05
号），评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，对快乐阳光 100%股权和芒果互娱 100%股权均
采用收益法和资产基础法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评
估结论；对天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权均采用收益
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
法和市场法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。标的
资产的评估、作价情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估结果 增减值 增值率 最终选取的评
标的资产
A B C=B-A D=C/A 估方式
快乐阳光 100%股权 181,788.72 953,016.81 771,228.09 424.24% 收益法
芒果互娱 100%股权 13,252.81 50,832.65 37,579.84 283.56% 收益法
天娱传媒 100%股权 14,218.07 50,331.57 36,113.50 254.00% 收益法
芒果影视 100%股权 6,764.79 51,060.10 44,295.31 654.79% 收益法
芒果娱乐 100%股权 8,783.92 43,003.35 34,219.43 389.57% 收益法
合计 224,808.31 1,148,244.48 923,436.17 410.77%
截至 2017 年 6 月 30 日，标的资产评估值为 1,148,244.48 万元，较账面价值增值
923,436.17 万元，评估增值率为 410.77%。本次交易标的资产的评估值较账面净资产增
值较高，主要是基于标的资产具有较高的盈利能力、未来较高的业绩增长速度和新媒体
行业创新发展的历史机遇等得出的估值结果。尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，
并严格执行了评估相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定
条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致标的资产的估值与实际
情况不符的情形。
（三）业绩承诺无法兑现的风险
根据公司与芒果传媒签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》和《发行股
份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》，芒果传媒对快乐阳光、芒果互娱、天娱
传媒、芒果影视和芒果娱乐 2017 年至 2020 年度所实现的净利润作出了承诺。
上述业绩承诺系基于拟注入资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判
断，注入资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响。业绩
承诺期内，如以上因素发生较大变化，则注入资产存在业绩承诺无法实现的风险，进而
可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。
（四）本次募集配套资金未获核准或者融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟以竞价的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募
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集配套资金不超过 200,000.00 万元，拟扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后用
于标的公司快乐阳光实施芒果 TV 版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目。受股
市波动及投资者预期的影响，能否足额募集配套资金存在不确定性。敬请投资者注意本
次募集配套资金低于预期的风险。
（五）本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐将成为上
市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大，与标的公司需在企业
文化、经营管理、业务规划等方面进行融合。在上市公司与标的公司之间的业务整合过
程中，如未能及时制定与此相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源
管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对整合后的经营
产生不利影响，进而影响到上市公司的长期稳定发展。
二、与交易标的相关的风险
（一）标的公司行业监管的风险
新媒体行业是文化产业的重要组成部分，具有较强的意识形态属性，因而国家相关
法律、法规和政策对新媒体行业有着严格的监督和管理，目前，许可制度和内容管理制
度为新媒体行业监管的主要体现形式。
根据《专网及定向传播视听节目服务管理规定》，从事内容提供、集成播控、传输
分发等专网及定向传播视听节目服务，应当取得《信息网络传播视听节目许可证》。根
据《互联网视听节目服务管理规定》，从事互联网视听节目服务，应当取得广播电影电
视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续。取得《信息网络
传播视听节目许可证》的单位，应当依据《互联网信息服务管理办法》，向省（自治区、
直辖市）电信管理机构或国务院信息产业主管部门（以下简称“电信主管部门”）申请
办理电信业务经营许可或者履行相关备案手续，并依法到工商行政管理部门办理注册登
记或变更登记手续。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》，国家对设立广播电视节目制作经营机构
或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度。根据《电视剧内容管理规定》，国务
院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。省、自治区、直辖市人民
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政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作。除制作许可和
内容管理外，行业监管贯穿于影视剧制作与发行的全过程，确保影视剧产品符合国家的
相关政策导向。根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，国家同
样对电影的制作、发行、放映及进出口经营资格等进行监督和管理。
《营业性演出管理条例》和《营业性演出管理条例实施细则》中规定，演出经纪机
构申请从事营业性演出经营活动，应当有 3 名以上专职演出经纪人员和与其业务相适应
的资金并经所在地的省级文化主管部门审批通过，并颁发营业性演出许可证。
以上资格准入和内容审查方面的法律法规及监管政策对标的公司各项业务的开展
均构成较为重要的影响。违反相关法律法规及监管政策将受到相关行政部门的通报批
评、限期整顿、没收所得、罚款、取消等处罚，情节严重的将被吊销相关业务资质甚至
禁入市场。故而依法经营是标的公司长期以来一直保持的优良传统，标的公司时刻关注
法律法规和政策导向，通过内部完善的质量管理和控制机制，避免法律法规和监管政策
给正常经营各项新媒体业务所带来的风险。
（二）标的公司业务资质风险
标的公司涉及的行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。本次重组
的标的公司需要就其所经营业务持有并维持特定所需的经营资质，并且本次交易完成
后，标的公司需就其已取得的部分业务资质办理变更手续。若标的公司无法在相关业务
资质到期后及时续期、取得新的业务资质，或无法在监管部门出台新的政策、变更业务
资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，则标的公司对应的相关业务将
无法进入相关市场领域，这将会对标的公司的业务发展和盈利能力造成不利的影响。因
此，标的公司存在因主营业务相关的业务资质无法变更、续期或重新取得而导致主营业
务无法正常开展的风险。
（三）快乐阳光无法取得或以合理商业条件取得 2020 年 12 月 31 日之后湖南台相关节
目信息网络传播权的风险
根据快乐阳光及其股东、湖南台签署的《关于湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
增资协议》及其补充协议、快乐阳光与湖南台签署的《电视节目信息网络传播权采购协
议》，湖南台将其制作并在其旗下湖南卫视于 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期
间内播出的，其合法、自主且独家拥有境内信息网络传播权的电视节目的境内信息网络
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传播权出资注入/出售予快乐阳光。快乐阳光作为上述节目境内信息网络传播权的出资
注入方/受让方而非被授权方，该等信息网络传播权系由快乐阳光持有，并非授权使用
至 2017 年 12 月 31 日。此外，根据快乐阳光与湖南台于 2017 年 9 月 20 日签署的《电
视节目信息网络传播权采购协议》，湖南台将其制作并于湖南卫视于 2018 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日期间内播出的，其合法、自主且独家拥有信息网络传播权的电视节
目的信息网络传播权出售予快乐阳光。
基于上述，快乐阳光与湖南台之间已就湖南台拥有的自 2015 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日湖南卫视播出且系湖南台合法、自主且独家拥有境内信息网络传播权的电
视节目的境内信息网络传播权出资注入/出售予快乐阳光作出协议约定。
除此以外，对于湖南台制作并在湖南卫视于 2020 年 12 月 31 日之后所播出的，其
合法、自主且独家拥有信息网络传播权的电视节目的信息网络传播权，快乐阳光与湖南
台仅在上述《电视节目信息网络传播权采购协议》项下约定，快乐阳光在同等条件下享
有优先购买权，尚无其他约定。因此，仍存在快乐阳光无法取得或以合理商业条件取得
前述 2020 年 12 月 31 日之后的电视节目的信息网络传播权的风险。
（四）标的公司业务合作方的外聘风险
参照国内影视剧制作发行行业惯例，标的公司的影视剧制作通常采用外聘的方式同
编剧、导演、演员等建立业务合作关系。在这种模式下，标的公司所聘用的编剧、导演、
演员等的变动可能造成影视剧的制作不能按计划执行，从而对标的公司影视剧制作发行
业务的稳定性和持续盈利能力造成一定的风险。
（五）标的公司影视业务联合摄制的控制风险
影视剧制作行业单笔投资额较大、回报期长、风险较高，在此背景下，联合摄制成
为了影视剧制作行业的一种常见模式。联合摄制不仅具备集合社会资金、整合优质资源
的优势，还能够有效分散影视剧投资风险。联合摄制模式通常约定某一方为执行制片方，
主导影视剧的编剧、拍摄、发行等事宜，其他各方根据合同约定参与到影视剧的制作中，
例如对剧本提出修改意见，对创作团队、导演团队及演员团队的遴选提出意见，以及监
督财务支出和片场拍摄进程等。
报告期内，标的公司所参与投资拍摄的影视剧作品中存在担任非执行制片方的情
形。尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，但摄制的主导权仍掌握在执行制片方手中，
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
其工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响自身收益。因此，标的公司存在着影
视剧制作业务联合摄制模式的控制风险。
（六）标的公司影视业务投资回报不确定性较高的风险
影视剧作品是一种文化产品，具有单笔投资规模较大、投资回收期较长、收入与票
房或收视率直接挂钩、市场反应难以预期等天然属性，投资回报具有相对较高的不确定
性。主观偏好、生活经验及舆论环境等多重因素决定了观众对影视剧的接受程度，影视
剧播出后的收视效果具有较大的不确定性。尽管标的公司能够从制作班底、题材选择、
流程管控、宣发设计等方面尽可能的减少单笔影视投资的不确定性，同时通过合理的影
视布局、档期安排、IP 维护、与自身艺人经纪业务的传统优势相结合等方式来在整体
层面上减少风险、追求相对稳健的回报，但若标的公司不能及时、准确把握观众主观偏
好变化，标的公司的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视剧作品
不相适应等原因，不被市场接受和认可，影视业务投资回报仍可能不达预期。
（七）标的公司影视剧作品未能通过审查的风险
根据《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度。电视剧摄制完成
后，必须经广电总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。
未经省级以上广播电视行政部门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许
可证》的电视剧，不得发行、播放、进口、出口。
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行
电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未
经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。广电总局电影审查委员会具体负责
许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电影片公映许可证》的电影片，广
电总局在特殊情况下可以作出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定。
根据上述规定，标的公司筹拍的影视剧如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；
已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视剧作品作报废处理。
如果取得《电影片公映许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理。并
且，在违反上述规定时，标的公司还可能遭受行政处罚。因而标的公司在影视剧制作过
程中，可能出现无法通过备案、无法取得制作许可证、制作完成后由于题材等问题无法
取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情况。若出现以上情况，标的公司的经
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
营业绩将会受到影响。
（八）标的公司版权瑕疵以及侵权盗版风险
标的公司涉及影视剧和音像制品的制作、发行，由于影视剧和音像制品开发的复杂
性以及著作权保护的复杂性，虽然标的公司设置了著作权保护制度，但在开发过程中仍
可能无法完全避免侵害合法权利人的利益的风险。此外，部分标的公司通过向节目版权
供应商采购影视剧、视频、音频节目的著作权以用以播放、转售或开发。由于我国著作
权实行自愿登记制度，不以登记作为著作权的取得和生效的前提，也未形成一个权威统
一的公开渠道便于查询全部著作权的最终权利人和相关授权情况。因此，尽管标的公司
已建立版权采购管理制度，但仍无法完全避免所采购的著作权存在瑕疵而侵害合法权利
人的利益。该等风险都将可能导致标的公司产生侵权赔偿义务或对其相关业务经营造成
影响，从而对其财务和业务造成不利影响的风险。
影视剧和音像制品市场上还存在着一定的侵权盗版行为，主要体现为影视剧作品的
盗播和音像制品的网络侵权播放等。对于影视剧，侵权盗版行为分流了影视剧观众，影
响了电视剧收视率和电影票房收入；对于音像制品，侵权盗版行为严重影响了正版产品
的发行销售。近年来，有关部门正在进一步完善版权保护体系并加大打击侵权盗版行为
的力度，逐步规范市场上视频和音频平台的版权使用行为，在知识产权保护方面取得了
一定的成效。但盗版侵权行为仍然存在，规范版权市场是一个长期的过程，故而标的公
司仍然面临被他方侵权盗版的风险。
（九）标的公司核心艺人解约或行为过失的风险
部分标的公司从事艺人经纪业务，利用自身资源培养、包装艺人，提高艺人的关注
量及知名度，使其获得参演影视剧、参加演出、发行唱片等商业活动，从而获得艺人经
纪收入。对于核心艺人，标的公司投入资源进行重点培养包装，相应的核心艺人贡献的
收入比重也相对较高，若核心艺人出现任何负面消息或解约行为，标的公司的艺人经纪
业务将会受到一定的影响。
（十）标的公司所处的游戏行业的波动风险
部分标的公司的业务涉及游戏行业，游戏行业的发展对游戏相关业务有着直接影
响。目前游戏行业尚处于高速发展的时期，但如果游戏行业未来出现用户增速下滑、市
场竞争加剧等情况，则会影响游戏行业整体的规模、增速和盈利能力。如果不能有效应
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对市场上出现的此类变化，标的公司的业绩可能会受到一定的不利影响。
（十一）标的公司技术革新风险
标的公司快乐阳光和芒果互娱的业务模式对互联网的依赖程度较高，运营的安全易
受到电讯故障、黑客攻击、病毒等因素的影响。若标的公司不能及时发现并阻止外部的
干扰因素，可能会导致网站或游戏运营失常、用户数据丢失等严重后果，进而影响标的
公司的正常经营和市场口碑。此外，互联网行业具有产品迭代速度快、可模仿性强、用
户转移成本低等特点。虽然标的公司非常注重技术研发和信息安全，但如果标的公司未
能准确把握未来行业趋势并作出相应的技术研发调整，或产品迭代速度不及用户偏好更
新速度，标的公司的业务可能出现技术革新瓶颈，从而对标的公司的竞争能力和经营业
绩带来不利影响。
（十二）标的公司重大未决诉讼的风险
截至 2018 年 3 月 29 日，标的公司作为一方当事人的正在进行的标的金额在 300
万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件共 4 起，该等诉讼的具体情况详见本独立财务顾问
报告“第四节 交易标的基本情况”。截至 2018 年 3 月 29 日，法院/仲裁庭尚未对相关案
件作出判决/裁定或已作出判决/裁定但尚未执行完毕，存在法院/仲裁庭支持对方当事人
的请求、不支持标的公司请求或判决/裁定无法获得执行，从而导致标的公司须向相关
对方当事人承担相应责任或无法从相关当事方获得相应权益的风险。
（十三）人才管理风险
新媒体行业从业者的专业性较强，经验丰富的专业化人才是新媒体业务持续发展的
基石。如果标的公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，则
核心人员的积极性、创造性的发挥会受到一定影响，甚至造成核心人员的流失，影响业
务的正常发展。此外标的公司未能持续引入外部优质人才也会对标的公司的业务发展产
生不利影响。
（十四）受经济周期影响的风险
影视娱乐行业的消费与经济周期具有较强的相关性。经济增长时，居民收入和消费
能力提高，用于影视娱乐消费的支出相应增加。经济衰退时，居民收入和消费能力下降，
用于影视娱乐消费的支出相应减少。因而经济周期对于标的公司的影视娱乐业务存在一
定的影响。
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近年来我国经济持续高速增长，居民的收入和生活水平逐渐提高，互联网及智能设
备全面普及，文化娱乐成为新兴的消费热点，促进影视娱乐市场快速发展。但宏观经济
仍然存在周期性波动的内在规律，会在一定程度上影响到标的公司业务发展。
三、财务风险
（一）税收优惠政策变更导致业绩波动的风险
根据财政部、国家税务总局、中宣部《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事
业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2014]84 号），快乐阳光企业所得税免税
优惠延续至 2018 年 12 月 31 日。
芒果互娱符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企
业评估规范》的有关规定，被评估为软件企业，于 2016 年 10 月 25 日取得由上海市软
件行业协会颁布的编号为沪 RQ-2015-1245 的软件企业证书，有效期 1 年；2017 年 8 月
25 日芒果互娱通过年检取得新证，有效期 1 年，证书编号为沪 RQ-2017-0370。芒果互
娱符合财政部、国家税务总局财税颁布的财税（2012）27 号文相关税收优惠的规定，
自获利年度起计算优惠期，第一至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25% 税
率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
根据湘财税（2015）5 号文，芒果互娱子公司快乐芒果从成立之日至 2018 年 12 月
31 日，执行财政部、国家税务总局财税颁布的（2014）84 号文件的规定，免征企业所
得税。
天娱传媒下属子公司湖南天娱根据财税[2014]84 号关于继续实施文化体制改革中
经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知，2015 年至 2018 年免缴企业所得
税。
根据财政局印发通知财税（2014）84 号文件，经营性文化事业单位转制为企业，
自转制注册之日起免征企业所得税，享受期限：2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，
芒果影视执行财税（2014）84 号文件的规定，免征企业所得税。
如果未来上述税收政策有所变更，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
（二）资产负债率较高的风险
截至 2017 年 12 月 31 日，芒果影视资产负债率为 80.39%，芒果娱乐资产负债率为
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85.06%。影视行业主要系以影视项目为结算单位，在项目启动前，需寻找投资方筹集拍
摄款项，并将相应的播放版权预售给电视台和视频网站提前收取部分资金以降低项目运
作风险；完成发行后，将获得的版权收益按投资比例分派给各投资方。因此，芒果影视
与芒果娱乐负债主要为与项目匹配的各类投资款，财务风险相对可控。同时芒果影视和
芒果娱乐具备多年的项目经验，在筹集项目资金方面不存在重大问题。未来随着公司资
本金的不断积累，资产负债率将会逐渐下滑。但由于影视项目的效益难以预期，不排除
芒果影视和芒果娱乐因未来推出剧集的播放效果欠佳而难以收回投资成本、从而加大财
务风险的可能，提请投资者注意相关风险。
（三）应收账款无法收回的风险
截至2017年12月31日，各标的公司应收账款账面余额合计为103,407.06万元，计提
坏账4,186.28万元。该应收账款主要客户为各大广告代理公司、电视台、互联网视频公
司及游戏公司，尽管该等客户资金实力雄厚，信用记录良好，应收账款的坏账风险较低，
但仍不能完全排除坏账损失风险，客户的支付能力或会因相关行业的不利市场状况或客
户流动资金水平恶化等多项因素而减弱。发生任何该等因素可能会影响客户按时付款的
能力，甚至无法付款，从而对标的公司现金流量状况及满足营运资金需求的能力造成不
利影响。
（四）IP 采购成本上升过快的风险
本次重组的各标的公司都需进行 IP 采购。快乐阳光作为互联网视频公司，视频版
权是公司发展的基础，信息网络传播权采购是公司主要成本支出。芒果互娱目前以开展
游戏 IP 合作业务为主，需采购大量游戏 IP 以支撑其业务发展。天娱传媒、芒果影视和
芒果娱乐均进行影视剧拍摄投资，对优质的影视剧 IP 需求较强。
优质 IP 属于稀缺资源，随着行业参与者持续升温的追逐和热捧，IP 采购面临激烈
的竞争。若未能在 IP 采购业务方面有效竞争，标的公司可能无法成功采购优质 IP，这
可能对标的公司未来的业务发展带来不利影响，标的公司或需为成功采购优质 IP 支付
更高昂的费用，这可能对标的的现金流和财务资源带来不利影响。
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四、其他风险
（一）本次交易完成后股价波动的风险
上市公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各
种不可预测因素的影响，从而可能使公司股票价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。公司一
方面将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息；另一方面将以股东利益
最大化作为最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发
性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本次交易不排除因政治、经济、自然
灾害等不可抗力因素导致不利影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国企改革背景下，中央鼓励做强做优做大国有企业，建立国有控股新型媒体集
团
近年来，中央出台多项政策与指示，在企业层面，大力支持国有企业做强做优做大；
在行业方面，鼓励传统媒体与新媒体融合发展，建立国有控股新型媒体集团。
在深化国有企业改革的大背景下，国有企业做强做优做大成为大势所趋。2016 年 7
月 4 日，习近平总书记对国企改革做出指示：“国有企业是壮大国家综合实力、保障人
民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险
能力，实现国有资产保值增值。”在文化产业领域，2014 年 8 月 18 日中央全面深化改
革领导小组第四次会议审议通过了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意
见》，将传统媒体与新媒体融合发展确立为文化领域改革创新的重要任务，提出“建成几
家有强大公信力的新型媒体集团，推动传统媒体和新兴媒体融合发展”。
以“做强做优做大国有企业”为指导，顺应媒体融合之趋势，我国文化产业企业进入
产业化升级的新阶段，迎来了跨越式发展的战略机遇期。
（二）传统媒体拐点出现，新媒体行业蓬勃发展
1、技术革新促进行业生命周期进化，传统媒体拐点已出现
当前，信息技术革新助推新媒体蓬勃发展，新媒体通过更丰富的传播渠道与更多样
化的传播形式完成信息传播与广告营销，对传统媒体产生全方位的影响与冲击。央视市
场研究机构 CTR 发布的数据显示，2017 年中国广告市场同比增长 4.3%，在两年连降之
后出现了回升。而据艾瑞咨询数据，2016 年度中国网络广告市场规模达到 2,902.7 亿元，
同比增长 32.9%；同期电视广告收入为 1,049.9 亿元，同比下降 3.3%。预计 2017 全年
网络广告规模达到 3,828.7 亿，增速 31.9%，在中国广告市场中总占比将达到 50%。互
联网等新媒体逐渐成为拉动广告市场的主要力量。纵观媒体发展史，媒体的发展经历了
纸媒、广播、电视媒体和新媒体阶段，技术革新始终是媒体行业生命周期进化的重要助
推力。当前，传统电视媒体拐点效应已经产生，视频传播格局已经由传统的电视时代进
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入由互联网主导的时代。
2、在用户积累、技术革新的基础上，新媒体行业蓬勃发展
我国互联网视频、IPTV、互联网电视、网络游戏、内容制作等细分领域在可预见
的未来均具有持续快速发展的预期。对于互联网视频行业，网络基础条件升级、数据流
量资费下行、移动终端普及、视频娱乐习惯养成等推动中国互联网视频行业景气度居于
高位。根据艾瑞统计，2016 年中国在线视频行业规模为 622.4 亿元，同比增长 53.9%，
预计 2017 全年市场规模将达到 952.3 亿元，至 2019 年预计可超过 1,500 亿元。
IPTV 用户规模持续增长，技术及竞合推动产业进步。受益于强大的基础网络能力，
灵活的捆绑式营销策略以及逐渐放开的政策壁垒，据《2017 年通信运营业统计公报》，
截至 2017 年末，IPTV 用户达 1.22 亿户，全年净增 3,545 户，增长率 40.9%。
在广电总局政策监管之下，快乐阳光等集成播控牌照商在互联网电视（OTT TV）
领域有序竞争。根据奥维云网发布的《2018 年中国 OTT 发展预测报告》，2017 年，中
国 OTT 终端激活总规模为 1.68 亿台，其中智能电视为 1.29 亿台。截止 2017 年 12 月，
OTT 终端日活 6,491 万台，平均 6,430 万台/天。据当前发展速度推测，2018 年，OTT
终端日活将上升至 7,974 万台/天。
2013 年以来，受益于移动互联网流量红利及较低的手游研发门槛，中国移动游戏
行业进入爆发式增长期。根据游戏工委统计，2017 年，中国游戏用户规模达到 5.83 亿
人，同比增长 3.1%；中国游戏市场实际销售收入达到 2,036.1 亿元，同比增长 23.0%，
其中移动游戏市场实际销售收入为 1,161.2 亿元，同比增长 41.7%，市场占比超过客户
端游戏市场，达到 57.0%，成为份额最大、增速最快的细分市场。
此外，在内容制作领域，由于播放媒介分散化，视频营销已经从流量时代进入内容
时代，优质 IP 和内容成为企业战略资源和影视剧、综艺节目制作等领域的核心竞争力。
（三）在“一体两翼、双引擎驱动”的战略指导下，顺应产业融合发展趋势
2014 年初湖南台旗下新媒体平台芒果 TV 以“独播战略”吹响进军互联网视频行业的
集结号。由于新媒体内容制作、IP 衍生开发与新媒体平台运营天然具有行业上下游关
系，协同性和互补性强，经过多年发展，本次重组的 5 家标的公司已成为覆盖“内容生
产-平台运营-衍生开发”全产业链的优质资产。在“一体两翼、双引擎驱动”的战略指导下，
已具备实现传统媒体与新媒体融合发展的先决条件。
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二、本次交易的目的
（一）探索传统媒体与新兴媒体融合发展路径，打造国有新型主流媒体集团
为落实中央做强做优做大国有文化企业的要求，顺应行业发展趋势，将湖南台下属
较早完成市场化的、业务发展前景良好的标的公司纳入本次重组标的资产范围，可为国
有传媒企业可经营性资产的市场化、资本化探索一条改革发展之路。通过本次重组，上
市公司将形成包括内容、平台、服务在内的互联网媒体生态系统和产业布局，构筑符合
新媒体发展趋势的商业模式、体制架构，将自身打造为传统媒体与新兴媒体融合发展、
具备传播力、引导力、影响力、公信力的国有新型主流媒体集团。
（二）搭建强大的资本平台，提高资源整合能力
通过湖南台优质新媒体资产注入上市公司，有利于湖南台完善治理结构，促进市场
化、规范化运作。本次重组整合完成后，将形成湖南台旗下统一的上市平台，实现产业
与资本的对接，借助强大的资本平台，提高外部资源整合能力。以上市公司为整合平台，
推动文化传媒领域产业链的进一步整合和扩张，实现跨越式发展，提高湖南文化传媒产
业在国内外市场的地位和竞争力。
（三）上市公司构建全媒体产业链布局，打造芒果媒体生态，增强持续盈利能力
本次重组将有助于上市公司改善财务状况和提升核心竞争力。本次交易完成后，快
乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐将成为上市公司的全资子公司，上
市公司主营业务将由媒体零售业务拓展至新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及
媒体零售全产业链，未来立足于芒果 TV 新媒体平台，协同影视剧、节目、音乐、网络
游戏等众多内容制作及运营的市场化主体，采取广告、会员付费、电信及有线电视运营
商增值服务收入分成、视频电商多种盈利模式，整合丰富的视频及电商产业链资源，打
造集流媒体内容、新媒体平台、互联网信息及电商服务一体共生的独具特色的芒果媒体
生态。通过本次重组，上市公司综合实力将实现大幅提升，业务规模进一步扩大。
三、本次交易具体方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生
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效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否
不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、重组交易对方、标的资产及交易方式
2017 年 9 月 27 日，快乐购与重组交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。快
乐购拟向芒果传媒发行股份购买其持有的快乐阳光 84.13%股权、芒果互娱 51.80%股权、
天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权以及芒果娱乐 100%股权；拟向芒果海通、厦
门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、
上海骏勇和中核鼎元发行股份购买其合计持有的快乐阳光 15.87%股权；拟向芒果文创、
西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅伟发行股份购买其合计持有的芒果互娱 48.20%
股权。具体情况如下：
标的资产 本次购买
标的公司 交易对方 支付方式
性质 股权比例
芒果传媒 84.13%
芒果海通 1.84%
厦门建发 1.39%
上海国和 0.82%
联新资本 0.69%
湖南文旅 1.33%
快乐阳光 股权 发行股份购买
光大新娱 2.89%
广州越秀 2.07%
芒果文创 1.85%
建投华文 1.55%
上海骏勇 0.79%
中核鼎元 0.64%
小计 100.00%
芒果传媒 51.80%
芒果文创 34.53%
西藏泰富 7.00%
芒果互娱 股权 发行股份购买
中南文化 3.33%
成长文化 1.67%
上海骅伟 1.67%
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标的资产 本次购买
标的公司 交易对方 支付方式
性质 股权比例
小计 100.00%
天娱传媒 股权 芒果传媒 100.00% 发行股份购买
小计 100.00%
芒果影视 股权 芒果传媒 100.00% 发行股份购买
小计 100.00%
芒果娱乐 股权 芒果传媒 100.00% 发行股份购买
小计 100.00%
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第
四次会议的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为 19.56 元/股、19.66 元/股或 22.29 元/股。
经各方协商，本次发行价格确定为 19.66 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易均价的 90%。2018 年 3 月 28 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了每
10 股派发 0.50 元的股利分配方案，并于 2018 年 5 月 24 日进行了除权除息，本次发行
股份购买资产的发行价格相应调整为 19.61 元/股。
上述发行价格已经公司 2017 年第六次临时股东大会批准和中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。发行价
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格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股增发
新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股
份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1= P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
4、交易金额
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2017]第 3969-01 号、中企华评报字
[2017]第 3969-02 号、中企华评报字[2017]第 3969-03 号、中企华评报字[2017]第 3969-04
号、中企华评报字[2017]第 3969-05 号），以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产
快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权
和芒果娱乐 100%股权的评估值分别为 953,016.81 万元、50,832.65 万元、50,331.57 万元、
51,060.10 万元和 43,003.35 万元。经交易各方协商确定，快乐阳光 100%股权、芒果互
娱 100%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权的交易
价格分别为 953,016.81 万元、50,832.65 万元、50,331.57 万元、54,060.10 万元和 46,833.99
万元。
5、发行股份数量
按照标的资产的交易价格和股份发行价格 19.61 元人民币/股计算，本次发行的股份
数量为 589,023,518 股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，交易
对方同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积），其中，向各交易对方发行的股份数
量如下：
本次购买 标的资产交易价格 支付股份数量
标的公司 交易对方
股权比例 （万元） （股）
芒果传媒 84.13% 801,812.26 408,879,276
快乐阳光
芒果海通 1.84% 17,556.02 8,952,586
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本次购买 标的资产交易价格 支付股份数量
标的公司 交易对方
股权比例 （万元） （股）
厦门建发 1.39% 13,265.47 6,764,643
上海国和 0.82% 7,860.90 4,008,620
联新资本 0.69% 6,550.76 3,340,518
湖南文旅 1.33% 12,667.52 6,459,723
光大新娱 2.89% 27,506.29 14,026,664
广州越秀 2.07% 19,759.04 10,076,002
芒果文创 1.85% 17,601.89 8,975,978
建投华文 1.55% 14,783.74 7,538,878
上海骏勇 0.79% 7,534.02 3,841,928
中核鼎元 0.64% 6,118.90 3,120,298
小计 100.00% 953,016.81 485,985,114
芒果传媒 51.80% 26,331.31 13,427,492
芒果文创 34.53% 17,554.21 8,951,662
西藏泰富 7.00% 3,558.29 1,814,526
芒果互娱
中南文化 3.33% 1,694.42 864,060
成长文化 1.67% 847.21 432,030
上海骅伟 1.67% 847.21 432,030
小计 100.00% 50,832.65 25,921,800
天娱传媒 芒果传媒 100.00% 50,331.57 25,666,277
小计 100.00% 50,331.57 25,666,277
芒果影视 芒果传媒 100.00% 54,060.10 27,567,618
小计 100.00% 54,060.10 27,567,618
芒果娱乐 芒果传媒 100.00% 46,833.99 23,882,709
小计 100.00% 46,833.99 23,882,709
合计 1,155,075.12 589,023,518
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行
相应调整。
6、上市地点
本次因发行股份购买资产而发行的股份将在深交所创业板上市。
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7、股份锁定期
芒果传媒通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月不得转
让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的，芒果传媒通过本次重组
取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒
果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元、西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅伟
通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月不得转让。
本次发行结束后，在上述锁定期内，交易对方基于本次重组取得的对价股份由于上
市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上
述股份锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次重组取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国
证监会或深交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或深交所的监管
意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定
执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交
易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
8、过渡期间损益安排
在过渡期内，各标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利
导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司净资产
减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则由该标的公司的股
东独立非连带地按其持有标的公司股权的比例向上市公司或该标的公司以现金方式补
偿。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次
发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
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（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发
行股份的发行期首日。
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板发行管理办法》等相关规定，
按照以下两种情形进行询价：
1、不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于
发行期首日前 1 个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规定对发行价格
进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股增发
新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股
份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积金转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1= P0－D
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上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
4、发行股份数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 200,000.00 万元，募集配套资金不超过本次发行
股份购买资产交易价格的 100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总
股本的 20%，具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募
集配套资金发行价格。最终发行数量将在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次
交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变化按照
深交所的相关规定进行相应调整。
5、上市地点
本次因募集配套资金而发行的股份将在深交所创业板上市。
6、股份锁定期
本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。
本次发行结束后，在上述锁定期内，配套募集资金认购方基于本次募集配套资金所
获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦
应遵守上述约定。
7、募集资金用途
本次配套募集资金扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后，将用于标的公司
快乐阳光实施芒果 TV 版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目。
（三）业绩承诺与盈利预测补偿安排
为保障快乐购及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等
相关法律法规的规定，快乐购已于 2017 年 9 月 27 日就本次发行股份购买资产与交易对
方芒果传媒签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，随后双方于 2017 年 11
月 20 日签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》，对本次发行股份
购买资产的盈利预测补偿进行了约定，具体内容详见本独立财务顾问报告“第七节 本次
交易合同的主要内容”之“二、发行股份购买资产之盈利预测补偿协议及其补充协议”。
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四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100%
股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权，本次交易完成后快乐阳光、芒果互
娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐将成为上市公司的全资子公司。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围资产总额、资产净额、营业收入
等指标与标的公司的对比如下：
单位：万元
标的资产
项目 快乐购 占比
（合计）
资产总额与成交金额孰高 227,427.97 1,155,075.12 507.89%
资产净额与成交金额孰高 167,894.00 1,155,075.12 687.98%
营业收入 298,376.07 544,490.66 182.48%
注 1：快乐购资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2017 年年报（其中资产净额为归属于上
市公司股东的净资产）；标的资产的 2017 年末资产总额、2017 年末资产净额及 2017 年营业收入取
自《标的公司审计报告》（其中资产净额为归属于母公司的所有者权益）；
注 2：标的公司资产总额、资产净额和营业收入为快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒
果娱乐对应数值的合计数；标的资产股权交易价格为快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和
芒果娱乐对应交易价格的总额；交易金额较高，用于与快乐购的资产总额和资产净额进行比较。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购
重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。截至本独立财务顾问报告签署日，本次
交易已通过中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准。
五、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一芒果传媒是公司控股股东，为公司的关联方，故本次交易
构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会
审议相关议案时，关联股东已回避表决。
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六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为芒果传媒，其持股比例为 43.12%，实际控制人为湖
南台。本次发行股份后，按标的资产交易价格计算，芒果传媒预计将持有公司 50%以上
的股份，仍为公司控股股东，湖南台仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控
制权发生变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成重组
上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，快乐购的主营业务包括家庭消费业务、内容电商业务、O2O 电商业
务及消费金融业务。本次交易完成后，快乐购将持有快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%
股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权，完成新媒体平
台及内容整合，主营业务将由媒体零售业务拓展至新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内
容制作及媒体零售全产业链，立足于“芒果 TV”一云多屏广电新媒体平台，协同影视剧、
节目、音乐、网络游戏等众多内容创作的市场化主体，采取广告、会员付费、电信及有
线电视运营商增值服务收入分成、视频电商多种盈利模式，整合丰富的视频及电商产业
链资源，打造集流媒体内容、新媒体平台、互联网信息及电商服务一体共生的独具特色
的芒果媒体生态。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产规模将大幅增加，营业收入、净利润
都将大幅提高，盈利能力和综合竞争力将进一步增强。
根据天健出具的上市公司 2017 年年度审计报告（天健审[2018]2-38 号）和立信以
本次交易方案为基础编制的《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZA10931 号），本次
交易对上市公司的主要财务指标的影响具体如下（不考虑募集配套资金对上市公司财务
数据的影响）：
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单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
财务指标
（2017 年 12 月 31 日） （2017 年 12 月 31 日）
资产总计 227,427.97 957,695.56
负债合计 55,502.23 481,170.86
归属于母公司所有者权益合计 167,894.00 472,164.21
资产负债率 24.40% 50.24%
流动比率（倍） 3.62 1.58
本次交易前 本次交易后（备考）
财务指标
（2017 年度） （2017 年度）
营业收入 298,376.07 827,100.51
归属于母公司所有者的净利润 7,253.74 81,542.44
基本每股收益（元/股） 0.18 0.82
全面摊薄净资产收益率 4.32% 17.27%
注 1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注 2：流动比率=流动资产/流动负债；
注 3：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本；
注 4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的总股本为 401,000,000 股。本次交易快乐
购拟向芒果传媒等 16 名交易对方发行共计 589,023,518 股，按照上述发行股份数进行测
算，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下（不考虑募集配套资金对上市公
司股权结构的影响）：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例
芒果传媒 17,289.91 43.12% 67,232.25 67.91%
湖南高新创投 2,242.24 5.59% 2,242.24 2.26%
芒果海通 - - 895.26 0.90%
厦门建发 - - 676.46 0.68%
上海国和 - - 400.86 0.40%
联新资本 - - 334.05 0.34%
湖南文旅 - - 645.97 0.65%
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本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例
光大新娱 - - 1,402.67 1.42%
广州越秀 - - 1,007.60 1.02%
芒果文创 - - 1,792.76 1.81%
建投华文 - - 753.89 0.76%
上海骏勇 - - 384.19 0.39%
中核鼎元 - - 312.03 0.32%
西藏泰富 - - 181.45 0.18%
中南文化 - - 86.41 0.09%
成长文化 - - 43.20 0.04%
上海骅伟 - - 43.20 0.04%
其他股东 20,567.85 51.29% 20,567.85 20.78%
合计 40,100.00 100.00% 99,002.35 100.00%
本次交易完成后，公司的控股股东仍为芒果传媒，实际控制人仍为湖南台。因此，
本次交易前后快乐购控制权未发生变更。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
1、芒果传媒等 16 名交易对方就本次交易方案已通过内部决策程序；
2、快乐阳光等 5 家标的公司就本次交易方案已通过内部决策程序；
3、本次交易方案已获得湖南省财政厅及湖南省文资委批准；
4、本次交易方案已获得中宣部的原则性同意；
5、本次交易方案已获得广电总局的原则性同意；
6、本次交易标的资产的评估结果已经过湖南省文资委核准；
7、本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已经公司第
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三届董事会第四次会议和第三届董事会第七次会议审议通过；
8、本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已经公司
2017 年第六次临时股东大会审议通过；
9、本次交易已通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
10、本次交易已获得中国证监会的核准。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称（中文） 快乐购物股份有限公司
公司名称（英文） Happigo Home Shopping Co.,Ltd.
股票简称及代码 快乐购，300413
上市地 深圳证券交易所
注册资本 40,100 万元
法定代表人 张华立
成立日期 2005 年 12 月 28 日
住所 金鹰影视文化城
邮政编码 410003
电话号码 （0731）82168010
传真号码 （0731）82168899
互联网网址 www.happigo.com
电子邮箱 happigo@happigo.com
日用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋
帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售；旅游产品开发、销售，旅游信息咨
询、服务；广告设计及户外广告发布、代理电视、报纸广告；活动策划、
展览、培训；预包装食品、酒类销售；中药、保健食品、医疗器械、音像
经营范围 制品、书报刊零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网
电话信息服务业务和移动网信息服务）；保险兼业代理；自营和代理各类商
品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；
化肥零售；销售不再分装的包装种子；林木种子、农作物种子的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）有限责任公司设立情况
快乐购前身快乐购有限成立于 2005 年 12 月 28 日，由湖南台和湖南广播影视集团
共同出资设立，设立时注册资本为 10,000 万元。设立时的股东、出资方式、出资额及
出资比例如下：
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股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例
货币 1,200.00
湖南台 85.00%
实物 7,300.00
湖南广播影视集团 货币 1,500.00 15.00%
合计 10,000.00 100.00%
（二）有限责任公司设立后的变更情况
快乐购有限设立后，历经以下变更：
1、2008 年 4 月至 5 月，为理顺湖南台下属公司的股权关系，湖南台将其持有的快
乐购有限 85%股权无偿划转予湖南广播影视集团，湖南广播影视集团随即将其持有的快
乐购有限 100%股权注入其全资子公司金鹰控股（金鹰控股于 2010 年 3 月 15 日更名为
“芒果传媒有限公司”)。
2、2009 年至 2011 年 1 月，为改善公司治理、引入资金，快乐购有限引入弘毅投
资、绵阳基金、红杉资本三家投资者，该三家投资者通过向快乐购有限增资以及受让原
股东持有的快乐购有限股权，持有交易完成后快乐购有限 38.82%股权。
本次变更完成后，快乐购有限的股东情况如下：
股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例
芒果传媒 货币、实物 8,824.0000 61.18%
弘毅投资 货币 3,054.7944 21.18%
绵阳基金 货币 1,696.1465 11.76%
红杉资本 货币 848.0732 5.88%
合计 14,423.0141 100.00%
3、2011 年 3 月，为进一步优化快乐购有限股权结构，强化市场能力，芒果传媒将
其持有的快乐购有限 3%的股权转让给湖南高新创投，本次变更完成后，快乐购有限的
股东情况如下：
股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例
芒果传媒 货币、实物 8,391.3096 58.18%
弘毅投资 货币 3,054.7944 21.18%
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股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例
绵阳基金 货币 1,696.1465 11.76%
红杉资本 货币 848.0732 5.88%
湖南高新创投 货币 432.6904 3.00%
合计 14,423.0141 100.00%
4、2011 年 3 月，快乐购有限通过经营团队增资持股方案，吸收陈刚等 14 名自然
人股东，本次变更完成后，快乐购有限的股东情况如下：
股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例
芒果传媒 货币、实物 8,391.3096 54.11%
弘毅投资 货币 3,054.7944 19.70%
绵阳基金 货币 1,696.1465 10.94%
红杉资本 货币 848.0732 5.47%
湖南高新创投 货币 432.6904 2.79%
陈刚 货币 225.4643 1.45%
唐伟民 货币 133.6114 0.86%
唐靓 货币 133.6114 0.86%
李牛 货币 133.6114 0.86%
欧阳霁 货币 100.2058 0.65%
张志芳 货币 100.2058 0.65%
江应星 货币 66.8002 0.43%
李翔 货币 33.4056 0.22%
彭杨 货币 33.4056 0.22%
伍俊芸 货币 33.4056 0.22%
肖笛 货币 33.4056 0.22%
李泝 货币 33.4056 0.22%
曹克湘 货币 12.5325 0.08%
王文亮 货币 12.5325 0.08%
合计 15,508.6174 100.00%
（三）股份有限公司设立情况
经湖南省委宣传部《关于快乐购物有限责任公司整体变更为股份公司的批复》（湘
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宣函[2011]09 号）及湖南省财政厅《关于对快乐购物股份有限公司国有股权管理有关问
题的批复》（湘财教[2011]40 号）批准，快乐购有限以截至 2011 年 3 月 31 日经审计的
净资产值 50,899.05 万元为基础，按 1:0.6503069 的比例折为股本 33,100 万股，整体变
更为股份有限公司。2011 年 4 月 26 日，快乐购有限召开 2011 年第三次临时股东会，
通过了公司整体变更改制为股份有限公司的决议，并于 2011 年 5 月 31 日取得长沙市工
商行政管理局核发的整体变更后注册号为 430194000001830 的《企业法人营业执照》。
股份有限公司设立时各发起人的持股数量及持股比例如下：
发起人名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 出资方式
芒果传媒 17,909.55 54.11% 净资产折股
弘毅投资 6,519.84 19.70% 净资产折股
绵阳基金 3,620.08 10.94% 净资产折股
红杉资本 1,810.04 5.47% 净资产折股
湖南高新创投 923.49 2.79% 净资产折股
陈刚 481.21 1.45% 净资产折股
唐靓 285.17 0.86% 净资产折股
李牛 285.17 0.86% 净资产折股
唐伟民 285.17 0.86% 净资产折股
欧阳霁 213.87 0.65% 净资产折股
张志芳 213.87 0.65% 净资产折股
江应星 142.57 0.43% 净资产折股
伍俊芸 71.30 0.22% 净资产折股
李翔 71.30 0.22% 净资产折股
彭杨 71.30 0.22% 净资产折股
肖笛 71.30 0.22% 净资产折股
李泝 71.30 0.22% 净资产折股
曹克湘 26.75 0.08% 净资产折股
王文亮 26.75 0.08% 净资产折股
合计 33,100.00 100.00%
（四）股份有限公司设立后的变更情况
股份有限公司设立后，发生以下变更：
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1、2014年3月，陈刚将所持的公司股份全部转让给湖南高新创投，本次变更完成后，
湖南高新创投持股数量为1,404.70万股，持股比例为4.24%，陈刚不再持有公司股份；其
他股东的持股数量和持股比例不变。
湖南省广播电影电视局、湖南省委宣传部、湖南省财政厅分别于2013年8月20日、
2013年11月22日和2014年1月23日下发了《关于对陈刚退出持有快乐购物股份有限公司
股份的批复》（湘广字[2013]45号）、《中共湖南省委宣传部关于陈刚退出持有快乐购
物股份有限公司股份的批复》（湘宣函[2013]66号）和《湖南省财政厅关于陈刚退出持
有快乐购物股份有限公司股份的批复》（湘财文资函[2014]2号），同意陈刚将所持公
司股份全部转让给湖南高新创投。
2、唐靓等13名自然人股东将所持公司18,357,924股股份转让给湖南高新创投和西藏
弘志
湖南省财政厅和湖南省广播电影电视局分别于2014年6月29日和2014年6月27日下
发了《关于快乐购经营团队退出持有快乐购物股份有限公司股份的批复》（湘财文资函
[2014]12号）和《关于对快乐购经营团队退出所持股份方案的批复》（湘广字[2014]12
号），同意唐靓等13名公司全部自然人股东将所持公司18,357,924股股份转让给湖南高
新创投和西藏弘志，该两家企业分别一次性受让经营团队所持的一半股份，即9,178,962
股股份。据此，唐靓等13名自然人股东和湖南高新创投、西藏弘志于2014年6月29日分
别签署了《股份转让协议》。
长沙市工商行政管理局于2014年6月29日下发了《备案通知书》，快乐购已就本次
股份转让后的公司股份结构对现行章程进行了修改并办理了工商备案，公司的股权结构
变更如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
芒果传媒 179,095,493 54.10740%
弘毅投资 65,198,394 19.69740%
绵阳基金 36,200,809 10.93680%
湖南高新创投 23,225,939 7.01690%
红杉资本 18,100,403 5.46840%
西藏弘志 9,178,962 2.77310%
合计 331,000,000 100.00000%
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（五）首次公开发行股票并上市
2014年2月10日，快乐购召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改<
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的方案>的议案》。2015年1月4日，
经中国证监会《关于核准快乐购物股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]29号）核准及深交所批准，公司向社会公开发行70,000,000股人民币普通股（A
股），发行价格为每股9.06元，并于2015年1月21日在深交所挂牌交易，股票代码300413。
首次公开发行募集资金合计人民币634,200,000.00元，扣除承销费、推介费及上网发行
费 共 计 人 民 币 57,080,000.00 元 后 ， 公 司 实 际 收 到 上 述 A 股 的 募 股 资 金 人 民 币
577,120,000.00元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币
563,570,000.00元。上述募集资金于2015年1月16日全部到账，并经德勤华永验证并出具
德师报(验)字(15)第0018号验资报告。首次公开发行股票并上市后，快乐购总股本变为
401,000,000股。
（六）上市公司前十大股东
截至2017年12月31日，快乐购总股份401,000,000股，前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 芒果传媒有限公司 172,899,074 43.12%
2 湖南高新创业投资集团有限公司 22,422,358 5.59%
中国建设银行股份有限公司-南方品质优选灵活配置混
3 10,233,693 2.55%
合型证券投资基金
4 全国社保基金一零二组合 9,355,821 2.33%
中国建设银行股份有限公司-博时主题行业混合型证券
5 8,000,000 2.00%
投资基金(LOF)
6 全国社会保障基金理事会转持二户 7,000,000 1.75%
中信银行股份有限公司-交银施罗德新生活力灵活配置
7 4,377,662 1.09%
混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-交银施罗德蓝筹混合型证
8 4,207,638 1.05%
券投资基金
中国农业银行股份有限公司-万家品质生活灵活配置混
9 3,536,804 0.88%
合型证券投资基金
10 中央汇金资产管理有限责任公司 2,407,300 0.60%
合计 244,440,350 60.96%
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三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，芒果传媒持有快乐购172,899,074股股份，持股比
例为43.12%，为上市公司的控股股东，实际控制人为湖南台。
（二）控股股东的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，芒果传媒持有快乐购43.12%的股份，为公司的控
股股东，其基本情况如下：
企业名称 芒果传媒有限公司
统一社会信用代码 914300006707880875
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 205,000.00 万元
法定代表人 吕焕斌
成立日期 2007 年 7 月 10 日
经营期限 2007 年 7 月 10 日至长期
注册地址 长沙市开福区金鹰影视文化城
广播电视节目策划、制作、经营；法律法规允许的资产管理与投资（不
得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金
经营范围
融监管及财政信用业务）；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、
经营。
（三）实际控制人的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，湖南台持有芒果传媒 100%的股权，为其控股股
东。湖南台为快乐购的实际控制人，其基本情况如下：
事业法人名称 湖南广播电视台
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统一社会信用代码 12430000444877954G
单位类型 事业单位法人
开办资金 916,479.00 万元
法定代表人 吕焕斌
住所 长沙金鹰影视文化城金鹰大厦
广播新闻和其它信息，播映电视节目，促进社会经济文化发展。
新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告、广播技术服务、广
宗旨和业务范围
播研究、广播业务培训、音像制品出版与发行，电视节目制作，电视节
目播出，电视节目转播，电视产业经营，电视研究。
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的控股股东为芒果传媒，实际控制人为湖南
台。公司于 2015 年 1 月上市，自其上市至今其控制权未发生变动。快乐购上市以来的
实际控制人均为湖南台，因此不存在实际控制人变动的情况。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年内未发生《重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。
六、上市公司主营业务情况
公司从事的业务主要包括家庭消费业务、内容电商业务、O2O 电商业务及消费金
融业务。
公司家庭消费业务主要依托自身媒体创意和内容制作优势，创新创意营销模式，在
快乐购物频道面向全国观众全天 24 小时连续播出，并通过电视-手机双屏互动，整合传
播与整合营销，激发引导消费需求，实现销售闭环。消费者可以拨打订购电话，同时可
以在快乐购官网、快乐购同名 APP 实时同步观看，还可以通过摇电视、微信公众号实
现在线咨询、订购和售后服务。同时，公司全渠道运营积累的客户群，利用客户关系管
理系统进行会员需求深度挖掘和分析，开展精准营销，向消费者推荐适合于重复购买的
商品，增加消费粘度和重复购买。
公司不断创新视频+KOL+品质生活的内容电商业务，将媒体内容制作和娱乐精神，
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
向 UGC 社区深度延伸，打造“我是大美人”内容电商平台，包括电视节目、APP、微信
公众号等产品，为女性用户提供时尚、美妆一站式解决方案，聚集网络红人，以美妆直
播+视频的方式实现直播互动、视频、购买、社区功能，和达人近距离做朋友，形成从
内容到购买的闭环。
公司 O2O 电商业务通过节目创新，整合本地化生活资源，在湖南时尚频道推出全
新的在地生活消费和服务节目，并通过手机-电视双屏互动的技术方式，实现了全媒体
整合传播和整合营销。公司 O2O 汽车电商业务通过多品牌经营，打造汽车生活场景，
提供后市场增值服务，并通过互联网技术开发标准销售工具，优化销售流程，获取高转
化率，打造“人＋车＋生活”可持续发展的商业模式。
公司积极进行产业链延伸，布局消费金融领域。依托湖南广电及快乐购场景，致力
打造“一核两翼”布局，即以金融科技为核心，供应链金融、消费金融为两翼，充分挖掘
公司上下游资源价值，切入供应商、消费用户信贷及汽车、保险分期等业务，增强公司
与用户的粘度，推动产业创新发展。
七、上市公司主要财务指标
根据德勤华永出具的上市公司 2015 年度审计报告（德师报(审)字[16]第 P1878 号）
和天健出具的上市公司 2016 年度审计报告（天健审[2017]2-290 号）、上市公司 2017 年
度审计报告（天健审[2018]2-38 号），上市公司最近三年的主要财务数据和依此计算的
主要财务指标情况如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 227,427.97 233,787.84 237,722.50
负债总额 55,502.23 67,388.64 75,222.55
净资产 171,925.74 166,399.20 162,499.95
归属于上市公司股东
167,894.00 162,001.66 157,835.06
的净资产
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（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 298,376.07 321,927.91 279,760.72
利润总额 6,645.85 6,414.20 8,699.92
净利润 6,377.95 6,385.45 9,274.48
归属于上市公司股东的净利润 7,253.74 6,652.81 9,509.59
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,007.13 -5,110.33 -2,005.92
投资活动产生的现金流量净额 24,055.83 -37,220.49 -41,922.30
筹资活动产生的现金流量净额 2,244.35 -7,564.01 62,482.32
现金及现金等价物净增加额 20,275.23 -49,879.46 18,554.10
（四）主要财务指标
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
毛利率 22.72% 21.18% 26.86%
基本每股收益（元） 0.18 0.17 0.25
加权平均净资产收益率 4.41% 4.17% 6.31%
每股经营活动产生的现金流量
-0.15 -0.13 -0.05
净额（元）
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率 24.40% 28.82% 31.64%
归属于上市公司股东的每股净
4.19 4.04 3.94
资产（元/股）
八、上市公司合法经营情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或重大行政
处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公
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开谴责，不存在其他重大失信行为。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方为快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、
芒果娱乐的全体股东，具体如下表所示：
交易标的 交易对方名称 持股比例
芒果传媒 84.13%
芒果海通 1.84%
厦门建发 1.39%
上海国和 0.82%
联新资本 0.69%
湖南文旅 1.33%
快乐阳光 100%股权
光大新娱 2.89%
广州越秀 2.07%
芒果文创 1.85%
建投华文 1.55%
上海骏勇 0.79%
中核鼎元 0.64%
芒果传媒 51.80%
芒果文创 34.53%
西藏泰富 7.00%
芒果互娱 100%股权
中南文化 3.33%
成长文化 1.67%
上海骅伟 1.67%
天娱传媒 100%股权 芒果传媒 100.00%
芒果影视 100%股权 芒果传媒 100.00%
芒果娱乐 100%股权 芒果传媒 100.00%
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二、交易对方详细情况
（一）芒果传媒
1、基本情况
公司名称 芒果传媒有限公司
注册资本 205,000.00 万元
法定代表人 吕焕斌
注册地址 长沙市开福区金鹰影视文化城
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 914300006707880875
广播电视节目策划、制作、经营；法律法规允许的资产管理与投资（不
得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金
经营范围
融监管及财政信用业务）；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2007 年 7 月 10 日
经营期限 2007 年 7 月 10 日至长期
2、历史沿革
（1）2007 年 7 月设立
2007 年 6 月 20 日，湖南广播影视集团作出《关于成立快乐金鹰投资控股有限公司
的决定》（湘广集字[2007]3 号），决定成立芒果传媒。2007 年 6 月，湖南广播影视集
团签署了《快乐金鹰投资控股有限公司章程》。芒果传媒设立时原名称为“快乐金鹰投
资控股有限公司”。
2007 年 7 月 2 日，湖南利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（湘
利安达验字[2007]第 1018 号），经审验，截至 2007 年 7 月 2 日，芒果传媒已收到湖南
广播影视集团首次缴纳的注册资本合计 1,000 万元，出资方式为货币出资。
2007 年 7 月 11 日，湖南省工商行政管理局向芒果传媒核发了《企业法人营业执照》
（注册号：430000000002113）。
芒果传媒设立时的股东出资额、持股比例如下：
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 湖南广播影视集团 1,000.00 100%
合计 1,000.00 100%
（2）2008 年 5 月第一次增资
2008 年 3 月 20 日，芒果传媒股东作出《关于变更快乐金鹰投资控股有限公司的决
定》，同意将芒果传媒注册资本、实收资本由 1,000 万元变更为 5,000 万元。同日，芒
果传媒股东签署了章程修正案。
2008 年 3 月 21 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司湖南分所出具《验资报
告》（利安达验字[2008]第 K1102 号），经审验，截至 2008 年 3 月 20 日，芒果传媒已
收到湖南广播影视集团缴纳的新增注册资本合计 4,000 万元，均为货币出资。
2008 年 5 月 15 日，湖南省工商行政管理局向芒果传媒核发了新的《企业法人营业
执照》（注册号：430000000002113）。
本次增资完成后，芒果传媒的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 湖南广播影视集团 5,000.00 100%
合计 5,000.00 100%
（3）2010 年 3 月名称变更
2010 年 3 月 5 日，芒果传媒股东作出股东决定，同意公司名称变更为“芒果传媒有
限公司”，同意通过章程修正案。同日，芒果传媒签署了章程修正案。
2010 年 3 月 15 日，湖南省工商行政管理局向芒果传媒核发了新的《企业法人营业
执照》（注册号：430000000002113）。
（4）2012 年 3 月股东变更
2010 年 1 月 25 日，湖南省政府下发《关于组建湖南广播电视台的通知》（湘政函
[2010]34 号），决定撤销湖南广播影视集团、湖南人民广播电台、湖南电视台、湖南经
济电视台，组建湖南台。
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2012 年 3 月 22 日，芒果传媒股东作出股东决定，同意股东名称由湖南广播影视集
团变更为湖南台。2012 年 3 月 28 日，芒果传媒股东签署了章程修正案。
2012 年 3 月 28 日，湖南省工商行政管理局向芒果传媒核发了新的《企业法人营业
执照》（注册号：430000000002113）。
本次股东变更完成后，芒果传媒的股东出资额、持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 湖南台 5,000.00 100%
合计 5,000.00 100%
（5）2014 年 1 月第二次增资
2013 年 12 月 14 日，芒果传媒股东作出股东决定，同意芒果传媒增加注册资本 10
亿元，由湖南台以货币方式出资，增资后芒果传媒注册资本和实收资本变更为 105,000
万元，同意通过修改后的新的章程。同日，芒果传媒签署了新的章程。
2013 年 12 月 17 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天职业字[2013]1828 号），经审验，截至 2013 年 12 月 17 日，芒果传媒已收到湖南
台缴纳的新增注册资本合计 10 亿元整，均为货币出资。
2014 年 1 月 22 日，湖南省工商行政管理局向芒果传媒核发了新的《营业执照》（注
册号：430000000002113）。
本次增资完成后，芒果传媒的股东出资额、持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 湖南台 105,000.00 100%
合计 105,000.00 100%
（6）2016 年 1 月第三次增资
2015 年 12 月 30 日，芒果传媒股东作出股东决定，同意将公司注册资本由 105,000
万元增加至 205,000 万元，全部由股东湖南台以货币方式出资；通过芒果传媒章程修正
案。同日，芒果传媒签署了新的章程。
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据相关银行凭证，芒果传媒已于 2015 年 11 月 30 日收到股东湖南台缴纳的增资
款合计 100,000 万元。
2016 年 1 月 5 日，湖南省工商行政管理局向芒果传媒核发了新的《营业执照》（统
一社会信用代码：914300006707880875）。
本次增资完成后，芒果传媒的股东出资额、持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 湖南台 205,000.00 100%
合计 205,000.00 100%
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，芒果传媒的股权结构如下图所示：
4、主要股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，湖南台持有芒果传媒 100%的股权，为其控股股
东。湖南台的基本情况详见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”之“三、上
市公司控股股东及实际控制人概况”之“（三）实际控制人的基本情况”。
5、主要下属企业情况
根据芒果传媒提供的资料及说明，截至 2018 年 1 月 31 日，除持有上市公司、标的
公司股权外，芒果传媒其他主要的直接对外投资情况如下：
注册资本/出资
序号 企业名称 持股比例 经营范围
额（万元）
股权投资管理，资产管理，投资管理，
投资咨询，创业投资管理，资产管理，
易泽资本管理有限公
1 5,000.00 40.00% 实业投资，创业投资。（依法须经批准的
司
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
湖南芒果盈通创意文 以自有资产进行文化行业投资，投资咨
2 41,679.9474 39.20%
化投资合伙企业（有 询服务，投资管理服务（以上经营范围
77
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本/出资
序号 企业名称 持股比例 经营范围
额（万元）
限合伙） 不得从事吸收存款、集资收款、受托贷
款、发放贷款等国家金融监管及财信业
务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
以自有资产进行文化产业投资、股权投
资；投资管理服务；投资咨询服务。（以
湖南芒果海通创意文 上经营范围不得从事吸收存款、集资收
3 化投资合伙企业（有 52,010.00 28.84% 款、受托贷款、发放贷款等国家金融监
限合伙） 管及财政信用业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
以自有资产进行实业投资；投资管理服
务；投资咨询服务；（以上经营范围不得
从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
芒果创意投资管理有 发放贷款等国家金融监管及财政信用业
4 5,000.00 100.00%
限公司 务）；企业管理咨询服务；企业财务咨询
服务（不含金融、证券、期货咨询）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
旅游景区管理；酒店管理；旅游工艺产
湖南经视旅游文化发 品开发、生产和销售；咨询服务。（依法
5 200.00 74.00%
展有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
制作、发行动画片、电视综艺、专题片；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；影
视策划；承办展览展示；广告设计、制
作（仅限使用计算机进行制作）；会议服
北京今世雅唐影视文
6 300.00 90.00% 务。（企业依法自主选择经营项目，开展
化传播有限公司
经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
广播电视节目制作；出版物零售；组织
文化艺术交流活动；舞蹈技术培训；声
乐技术培训；绘画技术培训；教育咨询
（不含出国留学咨询及中介服务）；销售
北京天娱传媒有限公 工艺品。（企业依法自主选择经营项目，
7 500.00 100.00%
司 开展经营活动；广播电视节目制作；出
版物零售以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
厦门壹启投资管理有
8 1,000.00 40.00% 投资管理（法律、法规另有规定除外）。
限公司
芒果（厦门）创意孵
依法从事对非公开交易的企业股权进行
9 化股权投资基金合伙 12,600.00 27.78%
投资以及相关咨询服务。
企业（有限合伙）
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
6、主要业务发展状况
芒果传媒近三年主要围绕构建芒果生态圈，以内容、渠道、智能硬件为核心，在文
化传媒、娱乐等领域，积极开展投资管理工作。
7、最近两年主要财务数据
芒果传媒最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 423,351.58 966,648.17
负债总额 9,058.91 327,601.25
所有者权益合计 414,292.68 639,046.92
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 60,558.49 637,315.93
营业利润 5,329.02 -61,221.15
利润总额 5,329.02 -53,366.79
净利润 5,329.02 -53,433.43
注：2017 年财务数据为母公司口径，未经审计；2016 年财务数据为合并口径，已经审计。
（二）芒果海通
1、基本情况
企业名称 湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 上海海通芒果投资管理有限公司（委派代表：张勇）
主要经营场所 长沙高新开发区麓谷大道 658 号湖南麓谷信息港 3002-1 号
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 9143010032565458XN
以自有资产进行文化产业投资、股权投资；投资管理服务；投资咨询服
务。（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷
经营范围
款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 12 月 9 日
合伙期限 2014 年 12 月 9 日至 2019 年 12 月 8 日
2、历史沿革
79
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）2014 年 12 月设立
芒果海通成立于 2014 年 12 月 9 日，由上海海通芒果投资管理有限公司、芒果传媒
有限公司、海通开元投资有限公司、厦门建发集团有限公司、中南红文化集团股份有限
公司（原名“江阴中南重工股份有限公司”）、上海丰金投资有限公司、上海瑞联建设工
程有限公司、厦门恒兴瑞翔投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立。设立时，全体合
伙人认缴出资额为 46,010 万元，其中上海海通芒果投资管理有限公司作为普通合伙人
认缴出资 10 万元，认缴比例 0.022%；芒果传媒有限公司作为有限合伙人认缴出资 15,000
万元，认缴比例 32.603%；海通开元投资有限公司作为有限合伙人认缴出资 5,000 万元，
认缴比例 10.868%、厦门建发集团有限公司作为有限合伙人认缴出资 10,000 万元，认缴
比例 21.734%、中南红文化集团股份有限公司作为有限合伙人认缴出资 10,000 万元，认
缴比例 21.734%、上海丰金投资有限公司作为有限合伙人认缴出资 3,000 万元，认缴比
例 6.520%、上海瑞联建设工程有限公司作为有限合伙人认缴出资 2,000 万元，认缴比例
4.347%、厦门恒兴瑞翔投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资 1,000 万元，
认缴比例 2.172%。
2014 年 12 月 9 日，长沙市工商行政管理局向芒果海通核发了《营业执照》（注册
号：430193000081416）。
芒果海通设立时，各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 企业名称 注册资本/出资额（万元） 持股比例
1 上海海通芒果投资管理有限公司 10.00 0.022%
2 芒果传媒有限公司 15,000.00 32.603%
3 海通开元投资有限公司 5,000.00 10.868%
4 厦门建发集团有限公司 10,000.00 21.734%
5 中南红文化集团股份有限公司 10,000.00 21.734%
6 上海丰金投资有限公司 3,000.00 6.520%
7 上海瑞联建设工程有限公司 2,000.00 4.347%
厦门恒兴瑞翔投资合伙企业（有
8 1,000.00 2.172%
限合伙）
合计 46,010.00 100.000%
（2）2016 年 1 月增资
80
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2015 年 6 月 16 日，上海湘格投资管理中心（有限合伙）与芒果海通原全体合伙人
签定《入伙协议》，上海湘格投资管理中心（有限合伙）作为有限合伙人出资 6,000 万
元入伙芒果海通。
2015 年 6 月 17 日，芒果海通作出《合伙人决议》，同意芒果海通的认缴出资总额
由 46,010 万元变更为 52,010 万元；新增加的 6,000 万元由上海湘格投资管理中心（有
限合伙）认缴。同日，芒果海通全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2016 年 1 月 21 日，长沙市工商行政管理局向芒果海通核发了变更后的《营业执照》
（注册号：430193000081416）。
本次变更完成后，芒果海通各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 企业名称 注册资本/出资额（万元） 持股比例
1 上海海通芒果投资管理有限公司 10.00 0.019%
2 芒果传媒有限公司 15,000.00 28.841%
3 海通开元投资有限公司 5,000.00 9.614%
4 厦门建发集团有限公司 10,000.00 19.227%
5 中南红文化集团股份有限公司 10,000.00 19.227%
6 上海丰金投资有限公司 3,000.00 5.768%
7 上海瑞联建设工程有限公司 2,000.00 3.845%
厦门恒兴瑞翔投资合伙企业（有
8 1,000.00 1.923%
限合伙）
上海湘格投资管理中心（有限合
9 6,000.00 11.536%
伙）
合计 52,010.00 100%
（3）2016 年 5 月合伙人变更
2016 年 5 月 9 日，上海瑞联建设工程有限公司与上海盈都汇股权投资管理合伙企
业（有限合伙）签订《财产份额转让协议》，双方同意上海瑞联建设工程有限公司将其
持有的芒果海通 3.845%的财产份额以人民币 2,000 万元的价格转让给上海盈都汇股权
投资管理合伙企业（有限合伙）。同日，芒果海通作出《合伙人会议决议》，同意上述合
伙份额转让。同日，芒果海通全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2016 年 5 月 24 日，长沙市工商行政管理局向芒果海通核发了变更后的《营业执照》
（统一社会信用代码：9143010032565458XN）。
81
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次变更完成后，芒果海通各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 企业名称 注册资本/出资额（万元） 持股比例
1 上海海通芒果投资管理有限公司 10.00 0.019%
2 芒果传媒有限公司 15,000.00 28.841%
3 海通开元投资有限公司 5,000.00 9.614%
4 厦门建发集团有限公司 10,000.00 19.227%
5 中南红文化集团股份有限公司 10,000.00 19.227%
6 上海丰金投资有限公司 3,000.00 5.768%
上海盈都汇股权投资管理合伙企
7 2,000.00 3.845%
业（有限合伙）
厦门恒兴瑞翔投资合伙企业（有
8 1,000.00 1.923%
限合伙）
上海湘格投资管理中心（有限合
9 6,000.00 11.536%
伙）
合计 52,010.00 100.00%
82
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、产权控制关系
截至 2018 年 3 月 29 日，芒果海通的产权控制关系如下：
83
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4、执行事务合伙人基本情况
芒果海通的执行事务合伙人为上海海通芒果投资管理有限公司，其基本信息如下：
公司名称 上海海通芒果投资管理有限公司
注册资本 10.00 万元
法定代表人 蒋丹丹
注册地址 上海市黄浦区延安东路 175 号 24 楼 27 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 310101000659078
投资管理（股权投资管理除外），资产管理，投资咨询。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 11 月 14 日
经营期限 2014 年 11 月 14 日至 2044 年 11 月 13 日
5、主要下属企业情况
根据芒果海通提供的资料及说明，截至 2018 年 1 月 31 日，除持有快乐阳光股权外，
芒果海通其他主要的直接对外投资情况如下：
注册资本/出资额
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
上海付黔投资 实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经
1 管理中心（有 5,010.00 39.92% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
限合伙） 营活动）
网络设备、软件的开发、销售；信息咨询；
会议及展示展览服务；景观设计；体育用品
南京七加二网
销售；设计、制作、代理发布国内各类广告；
2 络科技有限公 372.90 22.7273%
赛事活动策划；庆典活动策划；企业营销策
司
划；旅游咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、备案情况
根据芒果海通提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD5158）及检索中国
证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，芒果海通已在中国
证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
7、主要业务发展状况
芒果海通的主营业务为投资管理。
84
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
8、最近两年主要财务数据
芒果海通最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 24,183.96 32,567.60
负债总额 - -
所有者权益合计 24,183.96 32,567.60
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 9,842.89 198.66
利润总额 9,842.89 198.66
净利润 9,842.89 198.66
注：2017 年和 2016 年财务数据均未经审计。
（三）厦门建发
1、基本情况
公司名称 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司
注册资本 20,000.00 万元
法定代表人 王文怀
注册地址 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 41 楼 C 单元
公司类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 913502003031226112
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除
经营范围
外）。
成立日期 2014 年 12 月 12 日
经营期限 2014 年 12 月 12 日至 2064 年 12 月 11 日
2、历史沿革
厦门建发成立于 2014 年 12 月 12 日，由厦门建发集团有限公司、厦门华益工贸有
限公司投资设立，注册资本为 20,000 万元。
2014 年 12 月 12 日，厦门市工商行政管理局向厦门建发核发了《营业执照》（注册
85
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
号：350200100020483）。
厦门建发设立时的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 厦门建发集团有限公司 18,000.00 90.00%
2 厦门华益工贸有限公司 2,000.00 10.00%
合计 20,000.00 100.00%
自设立后，厦门建发未发生股权变动。
3、产权控制关系
截至 2018 年 3 月 29 日，厦门建发的产权控制关系如下：
4、主要股东基本情况
截至 2018 年 3 月 29 日，厦门建发集团有限公司持有厦门建发 90%的股权，为其控
股股东，厦门建发集团有限公司的基本情况如下：
公司名称 厦门建发集团有限公司
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本 500,000.00 万元
法定代表人 黄文洲
注册地址 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 43 楼
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91350200154990617T
根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有资本；
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；房
经营范围 地产开发经营；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；
黄金现货销售；白银现货销售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的
经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。
成立日期 2000 年 12 月 06 日
经营期限 2000 年 12 月 06 日至 2050 年 12 月 05 日
5、主要下属企业情况
根据厦门建发提供的资料及说明，截至 2018 年 1 月 31 日，除持有快乐阳光的股权
外，厦门建发其他主要的直接对外投资情况如下：
序 注册资本/出资
企业名称 持股比例 经营范围
号 额（万元）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构
或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨
厦门建发新兴创业投
1 3,000 100.00% 询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
资有限公司
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构。
受托管理股权投资，提供相关咨询服务；对第
厦门建发新兴产业股 一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、
2 权投资柒号合伙企业 1,100 90.9091% 法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规
（有限合伙） 另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有
规定除外）。
受托管理股权投资，提供相关咨询服务；对第
厦门建发新兴产业股 一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、
3 权投资伍号合伙企业 1,100 90.9091% 法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规
（有限合伙） 另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有
规定除外）。
章程记载的经营范围：自有资金投资；项目投
横琴君联世成投资企
4 15,130 33.113% 资；实业投资；投资咨询。（依法须经批准的
业（有限合伙）
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；
厦门建发新兴产业股 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法
5 权投资叁号合伙企业 1,000 90.00% 律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、
（有限合伙） 法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规
另有规定除外）。
厦门建发新兴产业股 受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；
6 1,600 93.75%
权投资贰号合伙企业 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册资本/出资
企业名称 持股比例 经营范围
号 额（万元）
（有限合伙） 律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、
法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规
另有规定除外）。
实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。
上海临桐建发投资合
7 10,929.286 46.66% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
伙企业（有限合伙）
可开展经营活动）
天津建达益康科技发 生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商
8 展合伙企业（有限合 16,001 99.9938% 务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
伙） 部门批准后方可开展经营活动）
商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批
天津建益康商务咨询
9 10 20.00% 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公司
动）
受托管理股权投资，提供相关咨询服务；对第
厦门建发新兴产业股 一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、
10 权投资陆号合伙企业 2,350 46.8085% 法规另有规定除外）投资管理（法律、法规另
（有限合伙） 有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规
定除外）
投资管理，实业投资，投资咨询，创业投资。
上海骅名投资管理中
11 25,133.8205 31.8217% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
心（有限合伙）
可开展经营活动）
依法从事对非公开交易的企业股权进行投资
平潭建发叁号股权投 以及相关咨询服务（以上经营范围均不含金
12 资合伙企业（有限合 1,100 90.90% 融、证券、期货及财务相关服务）（依法须经
伙） 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
依法从事对非公开交易的企业股权进行投资
平潭建发贰号股权投 以及相关咨询服务（以上经营范围均不含金
13 资合伙企业（有限合 1,100 90.90% 融、证券、期货及财务相关服务）（依法须经
伙） 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
依法从事对非公开交易的企业股权进行投资
平潭建发壹号股权投 以及相关咨询服务（以上经营范围均不含金
14 资合伙企业（有限合 1,100 90.90% 融、证券、期货及财务相关服务）（依法须经
伙） 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
嘉兴骅轩股权投资基 非证券业务的投资,投资管理、咨询,股权投资,
15 金合伙企业（有限合 5,671 29.45% 资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门
伙） 批准后方可开展经营活动）
6、主要业务发展状况
厦门建发的主营业务为文化创意、医疗健康、先进制造、创新消费、产业升级等领
域的项目投资和管理。
7、最近两年主要财务数据
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
厦门建发最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 127,951.46 86,975.89
负债总额 108,373.36 67,121.93
所有者权益合计 19,578.11 19,853.96
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 37.74 70.94
营业利润 -248.47 841.54
利润总额 -248.48 841.54
净利润 -275.85 841.54
注：2017 年财务数据未经审计；2016 年财务数据已经审计。
（四）上海国和
1、基本情况
企业名称 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：程放）
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 360 号 24 楼 A 座
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000577450049F
股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 06 月 27 日
合伙期限 2011 年 06 月 27 日至 2023 年 06 月 26 日
2、历史沿革
（1）2011 年 6 月设立
上海国和成立于 2011 年 6 月 27 日，由上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）、
上海中房置业股份有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海红旌投资合伙企业
（有限合伙）（原为“上海红旌投资合伙企业（普通合伙）”）、上海陆家嘴金融发展有限
公司、上海通华投资控股有限公司、上海贯合投资有限公司、远东控股集团有限公司、
杨建忠先生及尉文渊先生共同出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额 352,500 万元。
89
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
其中，上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴出资 2,500 万元，
认缴比例 0.709%；上海国际集团资产管理有限公司作为有限合伙人认缴出资 120,000
万元，认缴比例 34.043%；上海陆家嘴金融发展有限公司作为有限合伙人认缴出资 80,000
万元，认缴比例 22.695%；上海红旌投资合伙企业（普通合伙）作为有限合伙人认缴出
资 10,000 万元，认缴比例 2.837%；上海中房置业股份有限公司作为有限合伙人认缴出
资 90,000 万元，认缴比例 25.532%；上海通华投资控股有限公司作为有限合伙人认缴出
资 10,000 万元，认缴比例 2.837%；上海贯合投资有限公司作为有限合伙人认缴出资
10,000 万元，认缴比例 2.837%；远东控股集团有限公司作为有限合伙人认缴出资 10,000
万元，认缴比例 2.837%；尉文渊作为有限合伙人认缴出资 10,000 万元，认缴比例 2.837%；
杨建忠作为有限合伙人认缴出资 10,000 万元，认缴比例 2.837%。
2011 年 6 月 27 日，上海市工商行政管理局向上海国和核发了《合伙企业营业执照》
（注册号：310000000105675）。
上海国和设立时各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
上海国际集团资产管理有限
1 120,000.00 34.043%
公司
上海陆家嘴金融发展有限公
2 80,000.00 22.695%
司
上海红旌投资合伙企业（有
3 10,000.00 2.837%
限合伙）
4 上海中房置业股份有限公司 90,000.00 25.532%
5 上海通华投资控股有限公司 10,000.00 2.837%
6 上海贯合投资有限公司 10,000.00 2.837%
7 远东控股集团有限公司 10,000.00 2.837%
8 尉文渊 10,000.00 2.837%
9 杨建忠 10,000.00 2.837%
上海致晨投资管理合伙企业
10 2,500.00 0.709%
（有限合伙）
合计 352,500.00 100.000%
（2）2011 年 10 月第一次合伙人变更
2011 年 8 月 24 日，普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）作出《变
更决定书及修订合伙协议的决议》，同意尉文渊将其在合伙企业中的权益转让给西藏新
90
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
盟投资发展有限公司；同意杨建忠将其在合伙企业中的权益转让给内蒙古恒东投资有限
公司；同意修改《合伙协议》。同日，普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合
伙）签署了《合伙协议修正案》。
2011 年 8 月 24 日，普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）、尉文渊
和西藏新盟投资发展有限公司签署了《合伙权益转让协议》。同日，普通合伙人上海致
晨投资管理合伙企业（有限合伙）、杨建忠和内蒙古恒东投资有限公司签署了《合伙权
益转让协议》。同日，普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）分别与西藏
新盟投资发展有限公司、内蒙古恒东投资有限公司签署了《入伙协议》。
2011 年 10 月 27 日，上海市工商行政管理局向上海国和核发了《合伙企业营业执
照》（注册号：310000000105675）。
本次变更完成后，上海国和各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙） 2,500.00 0.709%
2 上海国际集团资产管理有限公司 120,000.00 34.043%
3 上海陆家嘴金融发展有限公司 80,000.00 22.695%
4 上海中房置业股份有限公司 90,000.00 25.532%
5 上海通华投资控股有限公司 10,000.00 2.837%
6 西藏新盟投资发展有限公司 10,000.00 2.837%
7 内蒙古恒东投资有限公司 10,000.00 2.837%
8 上海贯合投资有限公司 10,000.00 2.837%
9 远东控股集团有限公司 10,000.00 2.837%
10 上海红旌投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 2.837%
合计 352,500.00 100.000%
（3）2012 年 2 月第二次合伙人变更及增资
2012 年 2 月 2 日，普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）作出《变
更决定书及修订合伙协议的决议》，同意上海佳富投资有限公司、赵增杰和上海骏合投
资控股集团有限公司（原名“上海骏合投资管理有限公司”）作为有限合伙人入伙，其中：
上海佳富投资有限公司认缴出资 2 亿元，赵增杰认缴出资 2 亿元，上海骏合投资控股集
团有限公司认缴出资 1 亿元；同意修改《合伙协议》。同日，普通合伙人上海致晨投资
91
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
管理合伙企业（有限合伙）签署了《合伙协议修正案》。
2011 年 12 月 15 日，普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）和基金
管理人上海国和现代服务业股权投资管理有限公司与赵增杰签署了《入伙协议》。2011
年 12 月 26 日，普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）和基金管理人上海
国和现代服务业股权投资管理有限公司分别与上海佳富投资有限公司、上海骏合投资控
股集团有限公司签署了《入伙协议》。
2012 年 2 月 6 日，上海市工商行政管理局向上海国和核发了《合伙企业营业执照》
（注册号：310000000105675）。
本次变更完成后，上海国和各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙） 2,500.00 0.621%
2 上海国际集团资产管理有限公司 120,000.00 29.814%
3 上海陆家嘴金融发展有限公司 80,000.00 19.876%
4 上海中房置业股份有限公司 90,000.00 22.360%
5 上海通华投资控股有限公司 10,000.00 2.484%
6 西藏新盟投资发展有限公司 10,000.00 2.484%
7 内蒙古恒东投资有限公司 10,000.00 2.484%
8 上海贯合投资有限公司 10,000.00 2.484%
9 远东控股集团有限公司 10,000.00 2.484%
10 上海红旌投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 2.484%
11 上海佳富投资有限公司 20,000.00 4.969%
12 赵增杰 20,000.00 4.969%
13 上海骏合投资控股集团有限公司 10,000.00 2.484%
合计 402,500.00 100.000%
（4）2012 年 11 月第三次合伙人变更
2012 年 11 月 13 日，普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）作出《修
订合伙协议的决定书》，并与基金管理人上海国和现代服务业股权投资管理有限公司作
出《关于同意合伙份额权益转让的决定书》，同意上海中房置业股份有限公司将其尚未
实际缴付的 2 亿元认缴出资额对应的合伙份额权益转让给上海佳富投资有限公司；同意
92
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
修改《合伙协议》。同日，普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）签署了
《合伙协议修正案》。
2012 年 11 月 13 日，普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）、基金管
理人上海国和现代服务业股权投资管理有限公司、上海中房置业股份有限公司和上海佳
富投资有限公司签署了《合伙权益转让协议》。
2012 年 11 月 28 日，上海市工商行政管理局向上海国和核发了《合伙企业营业执
照》（注册号：310000000105675）。
本次变更完成后，上海国和各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙） 2,500.00 0.621%
2 上海国际集团资产管理有限公司 120,000.00 29.814%
3 上海陆家嘴金融发展有限公司 80,000.00 19.876%
4 上海中房置业股份有限公司 70,000.00 17.391%
5 上海通华投资控股有限公司 10,000.00 2.484%
6 西藏新盟投资发展有限公司 10,000.00 2.484%
7 内蒙古恒东投资有限公司 10,000.00 2.484%
8 上海贯合投资有限公司 10,000.00 2.484%
9 远东控股集团有限公司 10,000.00 2.484%
10 上海红旌投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 2.484%
11 上海佳富投资有限公司 40,000.00 9.938%
12 赵增杰 20,000.00 4.969%
13 上海骏合投资控股集团有限公司 10,000.00 2.484%
合计 402,500.00 100.000%
（5）2012 年 12 月第四次合伙人变更
2012 年 12 月 21 日，普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）作出《变
更决定书及修订合伙协议的决议》，并与基金管理人上海国和现代服务业股权投资管理
有限公司作出《关于同意合伙份额权益转让的决定书》，同意上海中房置业股份有限公
司将其尚未实际缴付的 2 亿元认缴出资额对应的合伙份额权益转让给中城联合投资集
团有限公司；同意接受中城联合投资集团有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资 2
93
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
亿元；同意修改《合伙协议》。同日，普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合
伙）签署了《合伙协议修正案》。
2012 年 12 月 21 日，普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）、基金管
理人上海国和现代服务业股权投资管理有限公司、上海中房置业股份有限公司和中城联
合投资集团有限公司签署了《合伙权益转让协议》。同日，普通合伙人上海致晨投资管
理合伙企业（有限合伙）、基金管理人上海国和现代服务业股权投资管理有限公司和中
城联合投资集团有限公司签署了《入伙协议》。
2012 年 12 月 25 日，上海市工商行政管理局向上海国和核发了《合伙企业营业执
照》（注册号：310000000105675）。
本次变更完成后，上海国和各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙） 2,500.00 0.621%
2 上海国际集团资产管理有限公司 120,000.00 29.814%
3 上海陆家嘴金融发展有限公司 80,000.00 19.876%
4 上海中房置业股份有限公司 50,000.00 12.422%
5 上海通华投资控股有限公司 10,000.00 2.484%
6 西藏新盟投资发展有限公司 10,000.00 2.484%
7 内蒙古恒东投资有限公司 10,000.00 2.484%
8 上海贯合投资有限公司 10,000.00 2.484%
9 远东控股集团有限公司 10,000.00 2.484%
10 上海红旌投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 2.484%
11 上海佳富投资有限公司 40,000.00 9.938%
12 赵增杰 20,000.00 4.969%
13 上海骏合投资控股集团有限公司 10,000.00 2.484%
14 中城联合投资集团有限公司 20,000.00 4.969%
合计 402,500.00 100.000%
（6）2013 年 7 月第五次合伙人变更及减资
2013 年 4 月 30 日，上海国和全体合伙人作出《合伙人书面一致许可》，同意原认
缴出资总额 40.25 亿元调整为 28.175 亿元以及有限合伙人赵增杰退伙；同意修改《合伙
94
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
协议》。同日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2013 年 4 月 30 日，上海国和、普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）、
基金管理人上海国和现代服务业股权投资管理有限公司和赵增杰签署《退伙协议》。
2013 年 7 月 16 日，上海市工商行政管理局向上海国和核发了《合伙企业营业执照》
（注册号：310000000105675）。
本次变更完成后，上海国和各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙） 1,750.00 0.621%
2 上海国际集团资产管理有限公司 84,000.00 29.814%
3 上海陆家嘴金融发展有限公司 56,000.00 19.876%
4 上海中房置业股份有限公司 45,000.00 15.972%
5 上海佳富投资有限公司 36,000.00 12.777%
6 中城联合投资集团有限公司 18,000.00 6.389%
7 上海通华投资控股有限公司 10,000.00 3.549%
8 远东控股集团有限公司 7,000.00 2.484%
9 内蒙古恒东投资有限公司 7,000.00 2.484%
10 上海骏合投资控股集团有限公司 7,000.00 2.484%
11 上海贯合投资有限公司 5,000.00 1.775%
12 上海红旌投资合伙企业（有限合伙） 2,500.00 0.887%
13 西藏新盟投资发展有限公司 2,500.00 0.887%
合计 281,750.00 100.000%
（7）2014 年 5 月第六次合伙人变更
2014 年 3 月 26 日，普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）作出《变
更决定书及修订合伙协议的决议》，并与基金管理人上海国和现代服务业股权投资管理
有限公司于 2014 年 2 月 24 日作出《关于同意合伙份额权益转让的决定书》，同意上海
骏合投资控股集团有限公司、内蒙古恒东投资有限公司分别将其认缴出资额 1,500 万元
及对应的合伙份额权益转让给河南金岸房地产开发有限公司；同意修改《合伙协议》。
同日，普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《合伙协议修正案》。
2014 年 3 月 26 日，普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）、基金管
95
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
理人上海国和现代服务业股权投资管理有限公司、河南金岸房地产开发有限公司分别与
上海骏合投资控股集团有限公司、内蒙古恒东投资有限公司签署了《合伙权益转让协
议》。同日，普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）、基金管理人上海国和
现代服务业股权投资管理有限公司和河南金岸房地产开发有限公司签署了《入伙协议》。
2014 年 5 月 4 日，上海市工商行政管理局向上海国和核发了《营业执照》（注册号：
310000000105675）。
本次变更完成后，上海国和各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙） 1,750.00 0.621%
2 上海国际集团资产管理有限公司 84,000.00 29.814%
3 上海陆家嘴金融发展有限公司 56,000.00 19.876%
4 上海中房置业股份有限公司 45,000.00 15.972%
5 上海佳富投资有限公司 36,000.00 12.777%
6 中城联合投资集团有限公司 18,000.00 6.389%
7 上海通华投资控股有限公司 10,000.00 3.549%
8 远东控股集团有限公司 7,000.00 2.484%
9 上海骏合投资控股集团有限公司 5,500.00 1.952%
10 内蒙古恒东投资有限公司 5,500.00 1.952%
11 上海贯合投资有限公司 5,000.00 1.775%
12 河南金岸房地产开发有限公司 3,000.00 1.065%
13 上海红旌投资合伙企业（有限合伙） 2,500.00 0.887%
14 西藏新盟投资发展有限公司 2,500.00 0.887%
合计 281,750.00 100.000%
（8）2014 年 7 月第七次合伙人变更
2014 年 6 月 6 日，普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）作出《变
更决定书及修订合伙协议的决议》，并与基金管理人上海国和现代服务业股权投资管理
有限公司于 2014 年 5 月 23 日作出《关于同意合伙份额权益转让的决定书》，同意河南
金岸房地产开发有限公司将其认缴出资额 3,000 万元及对应的合伙份额权益转让给厦门
乾宝投资有限公司；同意修改《合伙协议》。同日，普通合伙人上海致晨投资管理合伙
企业（有限合伙）签署了《合伙协议修正案》。
96
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2014 年 6 月 6 日，普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）、基金管理
人上海国和现代服务业股权投资管理有限公司、河南金岸房地产开发有限公司与厦门乾
宝投资有限公司签署了《合伙权益转让协议》。
2014 年 7 月 16 日，上海市工商行政管理局向上海国和核发了《营业执照》（注册
号：310000000105675）。
本次变更完成后，上海国和各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙） 1,750.00 0.621%
2 上海国际集团资产管理有限公司 84,000.00 29.814%
3 上海陆家嘴金融发展有限公司 56,000.00 19.876%
4 上海中房置业股份有限公司 45,000.00 15.972%
5 上海佳富投资有限公司 36,000.00 12.777%
6 中城联合投资集团有限公司 18,000.00 6.389%
7 上海通华投资控股有限公司 10,000.00 3.549%
8 远东控股集团有限公司 7,000.00 2.484%
9 上海骏合投资控股集团有限公司 5,500.00 1.952%
10 内蒙古恒东投资有限公司 5,500.00 1.952%
11 上海贯合投资有限公司 5,000.00 1.775%
12 厦门乾宝投资有限公司 3,000.00 1.065%
13 上海红旌投资合伙企业（有限合伙） 2,500.00 0.887%
14 西藏新盟投资发展有限公司 2,500.00 0.887%
合计 281,750.00 100.000%
（9）2015 年 1 月第八次合伙人变更
2014 年 11 月 28 日，普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）作出《变
更决定书及修订合伙协议的决议》，并与基金管理人上海国和现代服务业股权投资管理
有限公司于 2014 年 11 月 10 日作出《关于同意合伙份额权益转让的决定书》，同意上海
中房置业股份有限公司将其认缴出资额 1 亿元及对应的合伙份额权益转让给厦门乾宝
投资有限公司；同意修改《合伙协议》。同日，普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业
（有限合伙）签署了《合伙协议修正案》。
97
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2014 年 11 月 28 日，普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）、基金管
理人上海国和现代服务业股权投资管理有限公司、上海中房置业股份有限公司与厦门乾
宝投资有限公司签署了《合伙权益转让协议》。
2015 年 1 月 19 日，上海市工商行政管理局向上海国和核发了《营业执照》（注册
号：310000000105675）。
本次变更完成后，上海国和各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙） 1,750.00 0.621%
2 上海国际集团资产管理有限公司 84,000.00 29.814%
3 上海陆家嘴金融发展有限公司 56,000.00 19.876%
4 上海中房置业股份有限公司 35,000.00 12.422%
5 上海佳富投资有限公司 36,000.00 12.777%
6 中城联合投资集团有限公司 18,000.00 6.389%
7 上海通华投资控股有限公司 10,000.00 3.549%
8 远东控股集团有限公司 7,000.00 2.484%
9 上海骏合投资控股集团有限公司 5,500.00 1.952%
10 内蒙古恒东投资有限公司 5,500.00 1.952%
11 上海贯合投资有限公司 5,000.00 1.775%
12 厦门乾宝投资有限公司 13,000.00 4.614%
13 上海红旌投资合伙企业（有限合伙） 2,500.00 0.887%
14 西藏新盟投资发展有限公司 2,500.00 0.887%
合计 281,750.00 100.000%
（10）2015 年 4 月第九次合伙人变更及减资
2015 年 2 月 28 日，上海国和全体合伙人作出《合伙人一致许可》，同意原认缴出
资总额 28.175 亿元调整为 25.3575 亿元；同意修改《合伙协议》。同日，全体合伙人签
署了《合伙协议修正案》。
2015 年 4 月 16 日，上海市工商行政管理局向上海国和核发了《合伙企业营业执照》
（注册号：310000000105675）。
本次变更完成后，上海国和各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
98
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙） 1,575.00 0.621%
2 上海国际集团资产管理有限公司 75,600.00 29.814%
3 上海陆家嘴金融发展有限公司 50,400.00 19.876%
4 上海佳富投资有限公司 28,285.71 11.155%
5 上海中房置业股份有限公司 27,500.00 10.845%
6 厦门乾宝投资有限公司 20,021.43 7.896%
7 中城联合投资集团有限公司 14,142.86 5.577%
8 上海通华投资控股有限公司 9,000.00 3.549%
9 远东控股集团有限公司 6,300.00 2.484%
10 上海骏合投资控股集团有限公司 5,500.00 2.169%
11 内蒙古恒东投资有限公司 5,500.00 2.169%
12 上海贯合投资有限公司 5,000.00 1.972%
13 上海红旌投资合伙企业（有限合伙） 2,500.00 0.986%
14 西藏新盟投资发展有限公司 2,250.00 0.887%
合计 253,575.00 100.000%
（11）2015 年 12 月第十次合伙人变更
2015 年 12 月 30 日，普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）作出《变
更合伙人及修订合伙协议的决定》，同意上海贯合投资有限公司将其认缴出资额 5,000
万元及对应的合伙份额权益转让给上海朝展投资管理合伙企业（有限合伙）；同意修改
《合伙协议》。同日，普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《合
伙协议修正案》。
2015 年 12 月 30 日，普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）、基金管
理人上海国和现代服务业股权投资管理有限公司与上海朝展投资管理合伙企业（有限合
伙）签署了《入伙协议》。
2015 年 12 月 31 日，上海市工商行政管理局向上海国和核发了《营业执照》（统一
社会信用代码：91310000577450049F）。
本次变更完成后，上海国和各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
99
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙） 1,575.00 0.621%
2 上海国际集团资产管理有限公司 75,600.00 29.814%
3 上海陆家嘴金融发展有限公司 50,400.00 19.876%
4 上海佳富投资有限公司 28,285.71 11.155%
5 上海中房置业股份有限公司 27,500.00 10.845%
6 厦门乾宝投资有限公司 20,021.43 7.896%
7 中城联合投资集团有限公司 14,142.86 5.577%
8 上海通华投资控股有限公司 9,000.00 3.549%
9 远东控股集团有限公司 6,300.00 2.484%
10 上海骏合投资控股集团有限公司 5,500.00 2.169%
11 内蒙古恒东投资有限公司 5,500.00 2.169%
12 上海朝展投资管理合伙企业（有限合伙） 5,000.00 1.972%
13 上海红旌投资合伙企业（有限合伙） 2,500.00 0.986%
14 西藏新盟投资发展有限公司 2,250.00 0.887%
合计 253,575.00 100.000%
（12）2017 年 3 月第十一次合伙人变更
2017 年 2 月 24 日，普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）作出《变
更合伙人及修订合伙协议的决定》，同意内蒙古恒东投资有限公司将其认缴出资额 5,500
万元及对应的合伙份额权益转让给内蒙古蒙和网络科技有限公司；同意修改《合伙协
议》。同日，普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）与基金管理人上海国
和现代服务业股权投资管理有限公司签署了《合伙协议修正案》。
2017 年 2 月 24 日，普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）、基金管
理人上海国和现代服务业股权投资管理有限公司与内蒙古蒙和网络科技有限公司签署
了《入伙协议》。
2017 年 3 月 8 日，上海市工商行政管理局向上海国和核发了《营业执照》（统一社
会信用代码：91310000577450049F）。
本次变更完成后，上海国和各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
100
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙） 1,575.00 0.621%
2 上海国际集团资产管理有限公司 75,600.00 29.814%
3 上海陆家嘴金融发展有限公司 50,400.00 19.876%
4 上海佳富投资有限公司 28,285.71 11.155%
5 上海中房置业股份有限公司 27,500.00 10.845%
6 厦门乾宝投资有限公司 20,021.43 7.896%
7 中城联合投资集团有限公司 14,142.86 5.577%
8 上海通华投资控股有限公司 9,000.00 3.549%
9 远东控股集团有限公司 6,300.00 2.484%
10 上海骏合投资控股集团有限公司 5,500.00 2.169%
11 内蒙古蒙和网络科技有限公司 5,500.00 2.169%
12 上海朝展投资管理合伙企业（有限合伙） 5,000.00 1.972%
13 上海红旌投资合伙企业（有限合伙） 2,500.00 0.986%
14 西藏新盟投资发展有限公司 2,250.00 0.887%
合计 253,575.00 100.000%
101
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、产权控制关系
截至 2018 年 3 月 29 日，上海国和的产权控制关系如下：
102
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4、执行事务合伙人基本情况
上海国和的执行事务合伙人为上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙），其基本信
息如下：
企业名称 上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 上海致晨投资管理有限公司（委派代表：李莉）
主要经营场所 上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3658 室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 9131010956960188X6
投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
成立日期 2011 年 02 月 24 日
合伙期限 2011 年 02 月 24 日至 2031 年 02 月 23 日
5、主要下属企业情况
根据上海国和提供的资料及说明，截至 2018 年 1 月 31 日，除持有快乐阳光的股权
外，上海国和其他主要的直接对外投资情况如下：
序 注册资本/出
企业名称 持股比例 经营范围
号 资额（万元）
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商
品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商
上海正阳国际经贸 品及技术除外；保税区内商务咨询服务（除经纪），
1 106,385.8934 37.50%
有限公司 对工业、商业、服务业、房产业的投资。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
宁波德邦成长投资 实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监
2 合伙企业（有限合 23,451 24.73% 管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
伙） 理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；生产、加
工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售
塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转
云南创新新材料股 移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包
3 13,645 8.83%
份有限公司 装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；
包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、
销售；生产、加工、销售新能源材料以及相应新
技术、新产品开发。
6、备案情况
103
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据上海国和提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD6359）及检索中国
证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，上海国和已在中国
证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
7、主要业务发展状况
上海国和的主营业务为项目投资与管理。
8、最近两年主要财务数据
上海国和最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 245,559.53 273,402.71
负债总额 46,956.98 34,077.71
所有者权益合计 198,602.55 239,325.00
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - 33,655.85
营业利润 51,671.67 23,467.97
利润总额 51,671.67 23,467.97
净利润 51,671.67 23,467.97
注：2017 年财务数据未经审计；2016 年财务数据已经审计。
（五）联新资本
1、基本情况
企业名称 上海联新二期股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海联新股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：曲列锋）
主要经营场所 上海市嘉定区兴贤路 1368 号 3 幢 3103、3104、3105、3106 室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000598170804B
股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
成立日期 2012 年 06 月 20 日
合伙期限 2012 年 06 月 20 日至 2022 年 06 月 19 日
104
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、历史沿革
（1）2012 年 6 月设立
联新资本成立于 2012 年 6 月 20 日，由上海联新股权投资管理中心（有限合伙）、
上海联和投资有限公司、中国科学院控股有限公司（原名“中国科学院国有资产经营有
限责任公司”）、上海嘉定创业投资管理有限公司、苏州海竞信息科技集团有限公司、上
海吉夏工贸有限公司及自然人王勇萍、夏国海共同出资设立。设立时，全体合伙人认缴
出资额为 50,506 万元，其中，上海联新股权投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙
人认缴出资 506 万元，认缴比例 1.002%；上海联和投资有限公司作为有限合伙人认缴
出资 10,000 万元，认缴比例 19.800%；中国科学院控股有限公司作为有限合伙人认缴出
资 10,000 万元，认缴比例 19.800%；上海嘉定创业投资管理有限公司作为有限合伙人认
缴出资 5,000 万元，认缴比例 9.900%；苏州海竞信息科技集团有限公司作为有限合伙人
认缴出资 10,000 万元，认缴比例 19.800%；自然人王勇萍作为有限合伙人认缴出资 5,000
万元，认缴比例 9.900%；自然人夏国海作为有限合伙人认缴出资 5,000 万元，认缴比例
9.900%；上海吉夏工贸有限公司作为有限合伙人认缴出资 5,000 万元，认缴比例 9.900%。
2012 年 6 月 20 日，上海市工商行政管理局向联新资本核发了《企业法人营业执照》
（注册号：310000000113110 号）。
联新资本设立时各合伙人认缴出资额及认缴比例情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海联新股权投资管理中心（有限合伙） 506.00 1.002%
2 上海联和投资有限公司 10,000.00 19.800%
3 中国科学院控股有限公司 10,000.00 19.800%
4 上海嘉定创业投资管理有限公司 5,000.00 9.900%
5 苏州海竞信息科技集团有限公司 10,000.00 19.800%
6 王勇萍 5,000.00 9.900%
7 夏国海 5,000.00 9.900%
8 上海吉夏工贸有限公司 5,000.00 9.900%
合计 50,506.00 100.00%
（2）2013 年 11 月第一次合伙人变更及增资
105
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2013 年 2 月 1 日，普通合伙人上海联新股权投资管理中心（有限合伙）作出《变
更决定书》，同意陈雪华、赵珊珊、张春雷、潘皓东、金克非、上海惠信财务顾问中心、
上海交通大学教育发展基金会和戚麟作为有限合伙人入伙，其中：陈雪华认缴出资 5,000
万元，张春雷认缴出资 5,000 万元，潘皓东认缴出资 5,000 万元，金克非认缴出资 3,000
万元，上海惠信财务顾问中心认缴出资 2,000 万元，上海交通大学教育发展基金会认缴
出资 2,000 万元，戚麟认缴出资 1,050 万元人民币；同意普通合伙人上海联新投资管理
有限公司增加认缴出资 466 万元人民币；同意将联新资本总认缴出资额由 50,506 万元
变更为 79,022 万元。同日，联新资本全体合伙人签署了新的《有限合伙协议》。
2013 年 2 月 1 日，普通合伙人上海联新股权投资管理中心（有限合伙）分别与陈
雪华、赵珊珊、张春雷、潘皓东、金克非、上海惠信财务顾问中心、上海交通大学教育
发展基金会、戚麟签署了《入伙协议》。
2013 年 11 月 8 日，上海市工商行政管理局向联新资本核发了《营业执照》（注册
号：310000000113110 号）。
本次变更完成后，联新资本各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海联新股权投资管理中心（有限合伙） 972.00 1.230%
2 上海联和投资有限公司 10,000.00 12.655%
3 中国科学院控股有限公司 10,000.00 12.655%
4 上海嘉定创业投资管理有限公司 5,000.00 6.327%
5 苏州海竞信息科技集团有限公司 10,000.00 12.655%
6 王勇萍 5,000.00 6.327%
7 夏国海 5,000.00 6.327%
8 上海吉夏工贸有限公司 5,000.00 6.327%
9 陈雪华 5,000.00 6.327%
10 赵珊珊 5,000.00 6.327%
11 张春雷 5,000.00 6.327%
12 潘皓东 5,000.00 6.327%
13 金克非 3,000.00 3.796%
14 上海惠信财务顾问中心 2,000.00 2.531%
15 上海交通大学教育发展基金会 2,000.00 2.531%
16 戚麟 1,050.00 1.329%
106
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 79,022.00 100.00%
（3）2014 年 8 月第二次合伙人变更及增资
2014 年 3 月 15 日，普通合伙人上海联新股权投资管理中心（有限合伙）作出《变
更决定书》，同意原合伙人张春雷将其认缴出资额 5,000 万元转让给原合伙人潘皓东，
从联新资本退伙；同意王迅、王宗立、沈斌、国创开元股权投资基金（有限合伙）、上
海新农村建设投资股份有限公司作为有限合伙人加入联新资本，其中：王迅认缴出资
5,000 万元，王宗立认缴出资 5,000 万元，沈斌认缴出资 5,000 万元，国创开元股权投资
基金（有限合伙）认缴出资 20,000 万元，上海新农村建设投资股份有限公司认缴出资
5,000 万元；同意上海联新投资管理有限公司作为普通合伙人增加认缴出资 428 万元，
上海嘉定创业投资管理有限公司作为有限合伙人增加认缴出资 5,000 万元，陈雪华作为
有限合伙人增加认缴出资 10,000 万元人民币；同意联新资本总认缴出资额由 79,022 万
元变更为 134,450 万元。同日，联新资本全体合伙人签署了新的《有限合伙协议》。
2014 年 3 月 15 日，张春雷、潘皓东和普通合伙人上海联新股权投资管理中心（有
限合伙）签署了上海联新全体合伙人《合伙权益转让协议》。同日，普通合伙人上海联
新股权投资管理中心（有限合伙）分别与王迅、王宗立、沈斌、国创开元股权投资基金
（有限合伙）、上海新农村建设投资股份有限公司签署了《入伙协议》。
2014 年 8 月 5 日，上海市工商行政管理局向联新资本核发了《营业执照》（注册号：
310000000113110）。
本次变更完成后，联新资本各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海联新股权投资管理中心（有限合伙） 1,400.00 1.041%
2 上海联和投资有限公司 10,000.00 7.438%
3 中国科学院控股有限公司 10,000.00 7.438%
4 上海嘉定创业投资管理有限公司 10,000.00 7.438%
5 苏州海竞信息科技集团有限公司 10,000.00 7.438%
6 王勇萍 5,000.00 3.719%
7 夏国海 5,000.00 3.719%
107
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
8 上海吉夏工贸有限公司 5,000.00 3.719%
9 陈雪华 15,000.00 11.157%
10 赵珊珊 5,000.00 3.719%
11 潘皓东 10,000.00 7.438%
12 金克非 3,000.00 2.231%
13 上海惠信财务顾问中心 2,000.00 1.488%
14 上海交通大学教育发展基金会 2,000.00 1.488%
15 戚麟 1,050.00 0.781%
16 王迅 5,000.00 3.719%
17 王宗立 5,000.00 3.719%
18 国创开元股权投资基金（有限合伙） 20,000.00 14.875%
19 沈斌 5,000.00 3.719%
20 上海新农村建设投资股份有限公司 5,000.00 3.719%
合计 134,450.00 100.00%
（4）2015 年 12 月第三次合伙人变更
2015 年 11 月 30 日，联新资本全体合伙人作出《变更决定书》，同意原合伙人上海
吉夏工贸有限公司将其认缴出资 5,000 万元（含实缴出资 1,000 万元）转让给上海积创
投资管理中心并从有限合伙企业退伙；同意上海纺织投资管理有限公司和上海积创投资
管理中心作为有限合伙人入伙，其中：上海纺织投资管理有限公司认缴出资 5,000 万元，
上海积创投资管理中心受让原合伙人上海吉夏工贸有限公司认缴出资 5,000 万元（含实
缴出资 1,000 万元）；同意有限合伙人潘皓东的认缴出资额由 10,000 万元减至 5,000 万
元。联新资本全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2015 年 11 月 19 日，普通合伙人上海联新股权投资管理中心（有限合伙）分别与
上海纺织投资管理有限公司、上海积创投资管理中心签署了《入伙协议》。2015 年 11
月 30 日，上海吉夏工贸有限公司、上海积创投资管理中心和普通合伙人上海联新股权
投资管理中心（有限合伙）签署了《合伙权益转让协议》。
2015 年 12 月 28 日，上海市工商行政管理局向联新资本核发了《营业执照》（统一
社会信用代码：91310000598170804B）。
108
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次变更完成后，联新资本各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海联新股权投资管理中心（有限合伙） 1,400.00 1.041%
2 上海联和投资有限公司 10,000.00 7.438%
3 中国科学院控股有限公司 10,000.00 7.438%
4 上海嘉定创业投资管理有限公司 10,000.00 7.438%
5 苏州海竞信息科技集团有限公司 10,000.00 7.438%
6 王勇萍 5,000.00 3.719%
7 夏国海 5,000.00 3.719%
8 上海积创投资管理中心 5,000.00 3.719%
9 陈雪华 15,000.00 11.157%
10 赵珊珊 5,000.00 3.719%
11 潘皓东 5,000.00 3.719%
12 金克非 3,000.00 2.231%
13 上海惠信财务顾问中心 2,000.00 1.488%
14 上海交通大学教育发展基金会 2,000.00 1.488%
15 戚麟 1,050.00 0.781%
16 王迅 5,000.00 3.719%
17 王宗立 5,000.00 3.719%
18 国创开元股权投资基金（有限合伙） 20,000.00 14.875%
19 沈斌 5,000.00 3.719%
20 上海新农村建设投资股份有限公司 5,000.00 3.719%
21 上海纺织投资管理有限公司 5,000.00 3.719%
合计 134,450.00 100.00%
（5）2016 年 8 月第四次合伙人变更
2016 年 5 月 20 日，联新资本全体合伙人签署了《变更决定书》，同意新余泓善投
资管理中心（有限合伙）、陈军、上海骏瑞投资有限公司、刘宁宁、上海佳吉快运有限
公司作为有限合伙人入伙，其中：新余泓善投资管理中心（有限合伙）认缴出资 3,000
万元，陈军认缴出资 1,000 万元，上海骏瑞投资有限公司认缴出资 1,000 万元，刘宁宁
认缴出资 1,000 万元，上海佳吉快运有限公司认缴出资 1,000 万元；同意有限合伙人苏
州海竞信息科技集团有限公司的认缴出资额由 10,000 万元减至 6,000 万元，有限合伙人
109
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
沈斌的认缴出资额由 5,000 万元减至 3,000 万元，有限合伙人潘皓东的认缴出资额由
5,000 万元减至 4,000 万元。2016 年 6 月 18 日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2016 年 4 月 19 日，普通合伙人上海联新股权投资管理中心（有限合伙）分别与新
余泓善投资管理中心（有限合伙）、陈军、上海骏瑞投资有限公司、刘宁宁、上海佳吉
快运有限公司签署了《入伙协议》。
2016 年 8 月 30 日，上海市工商行政管理局向联新资本核发了《营业执照》（统一
社会信用代码：91310000598170804B）
本次变更完成后，联新资本各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海联新股权投资管理中心（有限合伙） 1,400.00 1.041%
2 上海联和投资有限公司 10,000.00 7.438%
3 中国科学院控股有限公司 10,000.00 7.438%
4 上海嘉定创业投资管理有限公司 10,000.00 7.438%
5 苏州海竞信息科技集团有限公司 6,000.00 4.463%
6 王勇萍 5,000.00 3.719%
7 夏国海 5,000.00 3.719%
8 上海积创投资管理中心 5,000.00 3.719%
9 陈雪华 15,000.00 11.157%
10 赵珊珊 5,000.00 3.719%
11 潘皓东 4,000.00 2.975%
12 金克非 3,000.00 2.231%
13 上海惠信财务顾问中心 2,000.00 1.488%
14 上海交通大学教育发展基金会 2,000.00 1.488%
15 戚麟 1,050.00 0.781%
16 王迅 5,000.00 3.719%
17 王宗立 5,000.00 3.719%
18 国创开元股权投资基金（有限合伙） 20,000.00 14.875%
19 沈斌 3,000.00 2.231%
20 上海新农村建设投资股份有限公司 5,000.00 3.719%
21 上海纺织投资管理有限公司 5,000.00 3.719%
22 陈军 1,000.00 0.744%
23 新余泓善投资管理中心（有限合伙） 3,000.00 2.231%
110
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
24 上海骏瑞投资有限公司 1,000.00 0.744%
25 刘宁宁 1,000.00 0.744%
26 上海佳吉快运有限公司 1,000.00 0.744%
合计 134,450.00 100.00%
111
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、产权控制关系
截至 2018 年 3 月 29 日，联新资本的产权控制关系如下：
112
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4、执行事务合伙人基本情况
联新资本的执行事务合伙人为上海联新股权投资管理中心（有限合伙），其基本信
息如下：
企业名称 上海联新股权投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海联新创业投资管理有限公司（委派代表：曲列锋）
主要经营场所 上海市闵行区东川路 555 号乙楼 A2059 室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000596482847A
股权投资管理，投资咨询，商务咨询（咨询类项目除经纪），会务服务，
经营范围 展览展示服务，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2012 年 05 月 31 日
合伙期限 2012 年 05 月 31 日至 2023 年 05 月 30 日
5、主要下属企业情况
根据联新资本提供的资料及说明，截至 2018 年 1 月 31 日，除持有快乐阳光的股权
外，联新资本其他主要的直接对外投资情况如下：
序 注册资本/出资
企业名称 持股比例 经营范围
号 额（万元）
上海联木企业管理 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相
1 20,887 35.4%
中心（有限合伙） 关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资，投资咨询（除经纪）。（依法须经批
上海联时投资管理
2 20,000 58.55% 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
中心（有限合伙）
动）
上海联乙投资中心 实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，
3 27,000 81.3%
（有限合伙） 经相关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。
上海联羲投资管理
4 7,000 89.0% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
中心（有限合伙）
可开展经营活动）
投资管理、咨询（除经纪），创业投资。（依法
上海联本投资管理
5 18,001 41.4% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
中心（有限合伙）
经营活动）
投资管理及咨询，实业投资，资产管理。（依
上海联知投资管理
6 10,007 80.9% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
中心（有限合伙）1
展经营活动）
上海联毅创业投资 创业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，
7 8,001 80.9%
中心（有限合伙） 经相关部门批准后方可开展经营活动）
1
根据联新资本提供的资料及说明，联新资本已就退出该合伙企业事宜签署《退伙协议》，目前正在办理工商变更
登记。
113
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
6、备案情况
根据联新资本提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD1429）及检索中国
证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，联新资本已在中国
证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
7、主要业务发展状况
联新资本的主营业务为文化传媒、信息科技、医疗健康、能源环保等行业的项目投
资和管理。
8、最近两年主要财务数据
联新资本最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 152,194.98 154,763.04
负债总额 9.75 4,373.14
所有者权益合计 152,185.24 150,389.90
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 3,034.86 3,107.93
利润总额 3,034.86 3,107.93
净利润 3,034.86 3,107.93
注：2017 年财务数据未经审计；2016 年财务数据已经审计。
（六）湖南文旅
1、基本情况
企业名称 湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）
执行事务合伙人 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）
主要经营场所 湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段 416 号泊富国际广场写字楼 33025 房
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91430100565948464D
经营范围 以自有资产进行股权投资、创业投资，投资咨询服务（不得从事吸收存款、
114
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 12 月 21 日
合伙期限 2010 年 12 月 21 日至 2025 年 12 月 20 日
2、历史沿革
（1）2010 年 12 月设立
湖南文旅成立于 2010 年 12 月 21 日，由湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司、
湖南电广传媒股份有限公司、湖南出版投资控股集团有限公司、长沙先导投资控股有限
公司、湖南高新创业投资集团有限公司（原名“湖南高新创业投资有限公司”）、湖南发
展资产管理集团有限公司（原名“湖南发展投资集团有限公司”）、湖南盛力投资有限责
任公司、深圳市达晨创业投资有限公司、湖南财信投资控股有限责任公司、湖南台、湖
南日报报业集团有限公司、湖南省旅游局信息中心、湖南湖湘演艺有限公司共同出资设
立。设立时，全体合伙人认缴出资额为 90,900 万元。其中，湖南达晨文化旅游创业投
资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资 900 万元，认缴比例 0.99%；湖南电广传媒股
份有限公司作为有限合伙人认缴出资 22,000 万元，认缴比例 24.2%；湖南出版投资控股
集团有限公司作为有限合伙人认缴出资 10,000 万元，认缴比例 11%；长沙先导投资控
股有限公司作为有限合伙人认缴出资 10,000 万元，认缴比例 11%；湖南高新创业投资
集团有限公司作为有限合伙人认缴出资 10,000 万元，认缴比例 11%；湖南发展资产管
理集团有限公司作为有限合伙人认缴出资 10,000 万元，认缴比例 11%；湖南盛力投资
有限责任公司作为有限合伙人认缴出资 6,000 万元，认缴比例 6.6%；深圳市达晨创业投
资有限公司作为有限合伙人认缴出资 5,000 万元，认缴比例 5.5%；湖南财信投资控股有
限责任公司作为有限合伙人认缴出资 5,000 万元，认缴比例 5.5%；湖南台作为有限合伙
人认缴出资 5,000 万元，认缴比例 5.5%；湖南日报报业集团有限公司作为有限合伙人认
缴出资 3,000 万元，认缴比例 3.3%；湖南省旅游局信息中心作为有限合伙人认缴出资
1,000 万元，认缴比例 1.1%；湖南湖湘演艺有限公司作为有限合伙人认缴出资 3,000 万
元，认缴比例 3.3%。
2010 年 12 月 21 日，长沙市工商行政管理局向湖南文旅核发了《合伙企业营业执
照》（注册号：430100000135424）。
115
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
湖南文旅设立时各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 湖南电广传媒股份有限公司 22,000.00 24.202%
2 湖南出版投资控股集团有限公司 10,000.00 11.001%
3 长沙先导投资控股有限公司 10,000.00 11.001%
4 湖南高新创业投资集团有限公司 10,000.00 11.001%
5 湖南发展资产管理集团有限公司 10,000.00 11.001%
6 湖南盛力投资有限责任公司 6,000.00 6.601%
7 深圳市达晨创业投资有限公司 5,000.00 5.501%
8 湖南财信投资控股有限责任公司 5,000.00 5.501%
9 湖南台 5,000.00 5.501%
10 湖南日报报业集团有限公司 3,000.00 3.300%
11 湖南湖湘演艺有限公司 3,000.00 3.300%
12 湖南省旅游局信息中心 1,000.00 1.100%
13 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司 900.00 0.990%
合计 90,900.00 100.00%
（2）2014 年 1 月第一次合伙人变更及增资
2014 年 1 月 23 日，湖南文旅全体合伙人作出《变更决定书》，同意有限合伙人湖
南发展资产管理集团有限公司和湖南湖湘演艺有限公司退伙；同意有限合伙人湖南高新
创业投资有限责任公司更名为湖南高新创业投资集团有限公司；同意湖南发展集团两型
投资管理有限公司、湖南省博物馆、湖南省文化旅游产业投资基金管理中心、湖南省煤
业集团有限公司、中联重科股份有限公司、体坛传媒集团股份有限公司和湖南发展集团
两型投资管理有限公司作为有限合伙人入伙，其中：湖南发展集团两型投资管理有限公
司认缴 I 类财产份额出资 10,000 万元和 II 类财产份额出资 13,500 万元，湖南省博物馆
认缴 I 类财产份额出资 1,000 万元，湖南省文化旅游产业投资基金管理中心认缴 II 类财
产份额出资 10,000 万元，湖南省煤业集团有限公司认缴 II 类财产份额出资 3,000 万元，
中联重科股份有限公司认缴 II 类财产份额出资 3,000 万元，体坛传媒集团股份有限公司
认缴 II 类财产份额出资 3,000 万元；同意 11 名现有合伙人增加对有限合伙企业的认缴
出资合计 101,830 万元，其中：湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司认缴出资 1,330
万元，湖南电广传媒股份有限公司认缴出资 23,000 万元，深圳市达晨创业投资有限公
116
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
司认缴出资 7,000 万元，湖南高新创业投资集团有限公司认缴出资 14,000 万元，湖南财
信投资控股有限责任公司认缴出资 7,000 万元，湖南盛力投资有限责任公司认缴出资
8,000 万元，长沙先导投资控股有限公司认缴出资 13,500 万元，湖南台认缴出资 10,000
万元，湖南出版投资控股集团有限公司认缴出资 13,500 万元，湖南日报报业集团有限
公司认缴出资 2,500 万元，湖南省旅游局信息中心认缴出资 2,000 万元；同意将湖南文
旅总认缴出资额由 90,900 万元变更为 223,230 万元。2013 年 12 月 26 日，全体合伙人
签署了新的《合伙协议》。
2014 年 1 月 23 日，普通合伙人湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司分别与湖
南发展资产管理集团有限公司和湖南湖湘演艺有限公司签署了《退伙协议》。同日，普
通合伙人湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司分别与湖南省文化旅游产业投资基
金管理中心、湖南省煤业集团有限公司、中联重科股份有限公司、体坛传媒集团股份有
限公司、湖南发展集团两型投资管理有限公司、湖南省博物馆签署了《入伙协议》。
2014 年 1 月 23 日，长沙市工商行政管理局向湖南文旅核发了此次变更后的《合伙
企业营业执照》（注册号：430100000135424）。
本次变更完成后，湖南文旅各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司 2,230.00 0.999%
2 湖南电广传媒股份有限公司 45,000.00 20.159%
3 深圳市达晨创业投资有限公司 12,000.00 5.376%
4 湖南高新创业投资集团有限公司 24,000.00 10.751%
5 湖南财信投资控股有限责任公司 12,000.00 5.376%
6 湖南发展集团两型投资管理有限公司 23,500.00 10.527%
7 湖南盛力投资有限责任公司 14,000.00 6.272%
8 长沙先导投资控股有限公司 23,500.00 10.527%
9 湖南台 15,000.00 6.720%
10 湖南出版投资控股集团有限公司 23,500.00 10.527%
11 湖南省旅游局信息中心 3,000.00 1.344%
12 湖南省博物馆 1,000.00 0.448%
13 湖南日报报业集团有限公司 5,500.00 2.464%
14 湖南省煤业集团有限公司 3,000.00 1.344%
15 中联重科股份有限公司 3,000.00 1.344%
117
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
16 湖南省文化旅游产业投资基金管理中心 10,000.00 4.480%
17 体坛传媒集团股份有限公司 3,000.00 1.344%
合计 223,230.00 100.00%
（3）2014 年 5 月第二次合伙人变更及减资
2014 年 5 月 25 日，普通合伙人湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司作出《变
更决定书》，同意湖南发展集团两型投资管理有限公司和中联重科股份有限公司退伙；
同意湖南发展资产管理集团有限公司作为有限合伙人入伙，认缴 I 类财产份额出资
10,000 万元和 II 类财产份额出资 13,500 万元；同意将湖南文旅总认缴出资额由 223,230
万元变更为 220,230 万元。同日，湖南文旅普通合伙人签署了《合伙协议修正案》。
2014 年 5 月 25 日，普通合伙人湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司分别与湖
南发展集团两型投资管理有限公司、中联重科股份有限公司签署了《退伙协议》，并与
湖南发展投资集团有限公司签署了《入伙协议》。
2014 年 5 月 30 日，长沙市工商行政管理局向湖南文旅核发了此次变更后的《营业
执照》（注册号：430100000135424）。
本次变更完成后，湖南文旅各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司 2,230.00 1.013%
2 湖南电广传媒股份有限公司 45,000.00 20.433%
3 深圳市达晨创业投资有限公司 12,000.00 5.449%
4 湖南高新创业投资集团有限公司 24,000.00 10.898%
5 湖南财信投资控股有限责任公司 12,000.00 5.449%
6 湖南发展投资集团有限公司 23,500.00 10.671%
7 湖南盛力投资有限责任公司 14,000.00 6.357%
8 长沙先导投资控股有限公司 23,500.00 10.671%
9 湖南台 15,000.00 6.811%
10 湖南出版投资控股集团有限公司 23,500.00 10.671%
11 湖南省旅游局信息中心 3,000.00 1.362%
12 湖南省博物馆 1,000.00 0.454%
118
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
13 湖南日报报业集团有限公司 5,500.00 2.497%
14 湖南省煤业集团有限公司 3,000.00 1.362%
15 湖南省文化旅游产业投资基金管理中心 10,000.00 4.541%
16 体坛传媒集团股份有限公司 3,000.00 1.362%
合计 220,230.00 100.00%
（4）2015 年 7 月第三次合伙人变更及减资
2015 年 7 月 10 日，普通合伙人湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司作出《变
更决定书》，同意有限合伙人体坛传媒集团股份有限公司退伙；同意将湖南文旅总认缴
出资额由 220,230 万元变更为 217,230 万元。同日，湖南文旅普通合伙人签署了《合伙
协议修正案》。
2015 年 7 月 10 日，普通合伙人湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司与体坛传
媒集团股份有限公司签署了《退伙协议》。
2015 年 7 月 13 日，长沙市工商行政管理局向湖南文旅核发了此次变更后的《营业
执照》（注册号：430100000135424）。
本次变更完成后，湖南文旅各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司 2,230.00 1.027%
2 湖南电广传媒股份有限公司 45,000.00 20.715%
3 深圳市达晨创业投资有限公司 12,000.00 5.524%
4 湖南高新创业投资集团有限公司 24,000.00 11.048%
5 湖南财信投资控股有限责任公司 12,000.00 5.524%
6 湖南发展投资集团有限公司 23,500.00 10.818%
7 湖南盛力投资有限责任公司 14,000.00 6.445%
8 长沙先导投资控股有限公司 23,500.00 10.818%
9 湖南台 15,000.00 6.905%
10 湖南出版投资控股集团有限公司 23,500.00 10.818%
11 湖南省旅游局信息中心 3,000.00 1.381%
12 湖南省博物馆 1,000.00 0.460%
119
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
13 湖南日报报业集团有限公司 5,500.00 2.532%
14 湖南省煤业集团有限公司 3,000.00 1.381%
15 湖南省文化旅游产业投资基金管理中心 10,000.00 4.603%
合计 217,230.00 100.00%
（5）2016 年 2 月第四次合伙人变更
2016 年 2 月 22 日，普通合伙人湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司作出《变
更决定书》，同意有限合伙人长沙先导投资控股有限公司退伙；同意长沙先导产业投资
有限公司作为有限合伙人入伙，认缴 I 类财产份额出资 10,000 万元和 II 类财产份额出
资 13,500 万元；同意有限合伙人湖南发展投资集团有限公司更名为湖南发展资产管理
集团有限公司。同日，湖南文旅普通合伙人签署了《合伙协议修正案》。
2016 年 2 月 22 日，普通合伙人湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司与长沙先
导投资控股有限公司签署了《退伙协议》，并与长沙先导产业投资有限公司签署了《入
伙协议》。
2016 年 2 月 24 日，长沙市工商行政管理局向湖南文旅核发了此次变更后的《营业
执照》（统一社会信用代码：91430100565948464D）。
本次变更完成后，湖南文旅各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司 2,230.00 1.027%
2 湖南电广传媒股份有限公司 45,000.00 20.715%
3 深圳市达晨创业投资有限公司 12,000.00 5.524%
4 湖南高新创业投资集团有限公司 24,000.00 11.048%
5 湖南财信投资控股有限责任公司 12,000.00 5.524%
6 湖南发展资产管理集团有限公司 23,500.00 10.818%
7 湖南盛力投资有限责任公司 14,000.00 6.445%
8 长沙先导产业投资有限公司 23,500.00 10.818%
9 湖南台 15,000.00 6.905%
10 湖南出版投资控股集团有限公司 23,500.00 10.818%
11 湖南省旅游局信息中心 3,000.00 1.381%
120
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
12 湖南省博物馆 1,000.00 0.460%
13 湖南日报报业集团有限公司 5,500.00 2.532%
14 湖南省煤业集团有限公司 3,000.00 1.381%
15 湖南省文化旅游产业投资基金管理中心 10,000.00 4.603%
合计 217,230.00 100.00%
（6）2016 年 8 月第五次合伙人变更
2016 年 8 月 22 日，普通合伙人湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司作出《变
更决定书》，同意湖南财信投资控股有限责任公司退伙；同意原有限合伙人湖南高新创
业投资集团有限公司无偿承接湖南财信投资控股有限责任公司 I 类财产份额出资 5,000
万元和 II 类财产份额出资 7,000 万元。2016 年 8 月 24 日，湖南文旅普通合伙人签署了
《合伙协议修正案》。
2016 年 7 月 28 日，普通合伙人湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司与湖南财
信投资控股有限责任公司和湖南高新创业投资集团有限公司签署了《退伙协议》。
2016 年 8 月 30 日，长沙市工商行政管理局向湖南文旅核发了此次变更后的《营业
执照》（统一社会信用代码：91430100565948464D）。
本次变更完成后，湖南文旅各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司 2,230.00 1.027%
2 湖南电广传媒股份有限公司 45,000.00 20.715%
3 深圳市达晨创业投资有限公司 12,000.00 5.524%
4 湖南高新创业投资集团有限公司 36,000.00 16.572%
5 湖南发展资产管理集团有限公司 23,500.00 10.818%
6 湖南盛力投资有限责任公司 14,000.00 6.445%
7 长沙先导产业投资有限公司 23,500.00 10.818%
8 湖南台 15,000.00 6.905%
9 湖南出版投资控股集团有限公司 23,500.00 10.818%
10 湖南省旅游局信息中心 3,000.00 1.381%
11 湖南省博物馆 1,000.00 0.460%
121
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
12 湖南日报报业集团有限公司 5,500.00 2.532%
13 湖南省煤业集团有限公司 3,000.00 1.381%
14 湖南省文化旅游产业投资基金管理中心 10,000.00 4.603%
合计 217,230.00 100.00%
（7）2016 年 9 月第六次合伙人变更及增资
2016 年 9 月 18 日，普通合伙人湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司作出《变
更决定书》，同意将湖南文旅原认缴出资总额人民币 217,230 万元变更为人民币 220,230
万元；同意原有限合伙人深圳市达晨创业投资有限公司退伙；同意接受现有合伙人湖南
电广传媒股份有限公司增加对有限合伙企业的二期认缴出资合计人民币 3,000 万；同意
原有限合伙人湖南电广传媒股份有限公司承接深圳市达晨创业投资有限公司 I 类财产份
额出资 5,000 万元、II 类财产份额出资 7,000 万元。2016 年 9 月 19 日，湖南文旅普通
合伙人签署了《合伙协议修正案》。
2016 年 9 月 19 日，原有限合伙人深圳市达晨创业投资有限公司与有限合伙人湖南
电广传媒股份有限公司签署了《出资转让协议书》，普通合伙人湖南达晨文化旅游创业
投资管理有限公司与深圳市达晨创业投资有限公司签署了《退伙协议》。
2016 年 9 月 22 日，长沙市工商行政管理局向湖南文旅核发了此次变更后的《营业
执照》（统一社会信用代码：91430100565948464D）。
本次变更完成后，湖南文旅各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司 2,230.00 1.012%
2 湖南电广传媒股份有限公司 60,000.00 27.244%
3 湖南高新创业投资集团有限公司 36,000.00 16.347%
4 湖南发展资产管理集团有限公司 23,500.00 10.671%
5 湖南盛力投资有限责任公司 14,000.00 6.357%
6 长沙先导产业投资有限公司 23,500.00 10.671%
7 湖南台 15,000.00 6.811%
8 湖南出版投资控股集团有限公司 23,500.00 10.671%
9 湖南省旅游局信息中心 3,000.00 1.362%
122
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
10 湖南省博物馆 1,000.00 0.454%
11 湖南日报报业集团有限公司 5,500.00 2.497%
12 湖南省煤业集团有限公司 3,000.00 1.362%
13 湖南省文化旅游产业投资基金管理中心 10,000.00 4.541%
合计 220,230.00 100.00%
（8）2016 年 11 月第七次合伙人变更及减资
2016 年 11 月 23 日，普通合伙人湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司作出《变
更决定书》，同意将湖南文旅原认缴出资总额人民币 220,230 万元变更为 219,230 万元；
同意原有限合伙人湖南发展资产管理集团有限公司退伙；同意原有限合伙人湖南高新创
业投资集团有限责任公司无偿承接湖南发展资产管理集团有限公司 I 类财产份额出资
10,000 万元，II 类财产份额出资 13,500 万元；同意现有合伙人湖南电广传媒股份有限
公司减少对有限合伙企业二期认缴出资合计 1,000 万。同日，湖南文旅普通合伙人签署
了《合伙协议修正案》。后普通合伙人湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司与湖南
发展投资集团有限公司、湖南高新创业投资集团有限责任公司签署了《退伙协议》。
2016 年 11 月 23 日，长沙市工商行政管理局向湖南文旅核发了此次变更后的《营
业执照》（统一社会信用代码：91430100565948464D）。
本次变更完成后，湖南文旅各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司 2,230.00 1.017%
2 湖南电广传媒股份有限公司 59,000.00 26.912%
3 湖南高新创业投资集团有限公司 59,500.00 27.140%
4 湖南盛力投资有限责任公司 14,000.00 6.386%
5 长沙先导产业投资有限公司 23,500.00 10.719%
6 湖南台 15,000.00 6.842%
7 湖南出版投资控股集团有限公司 23,500.00 10.719%
8 湖南省旅游局信息中心 3,000.00 1.368%
9 湖南省博物馆 1,000.00 0.456%
10 湖南日报报业集团有限公司 5,500.00 2.509%
123
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
11 湖南省煤业集团有限公司 3,000.00 1.368%
12 湖南省文化旅游产业投资基金管理中心 10,000.00 4.561%
合计 219,230.00 100.00%
（9）2017 年 5 月第八次合伙人变更及经营范围、企业名称变更
2017 年 5 月 22 日，普通合伙人湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司作出《变
更决定书》，同意原有限合伙人湖南省旅游局信息服务中心退伙；同意接受新有限合伙
人湖南省旅游局导游服务中心认缴 I 类财产份额 1,000 万元，认缴 II 类财产份额 2,000
万元；同意修改企业名称及经营范围。同日，湖南文旅普通合伙人签署了《合伙协议修
正案》。
2016 年 12 月 10 日，普通合伙人湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司与湖南
省旅游局信息服务中心签署了《退伙协议》。2017 年 5 月 23 日，普通合伙人湖南达晨
文化旅游创业投资管理有限公司与湖南省旅游局导游服务中心签署了《入伙协议》。
2017 年 5 月 23 日，长沙市工商行政管理局向湖南文旅核发了此次变更后的《营业
执照》（统一社会信用代码：91430100565948464D）。
本次变更完成后，湖南文旅各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司 2,230.00 1.017%
2 湖南电广传媒股份有限公司 59,000.00 26.912%
3 湖南高新创业投资集团有限公司 59,500.00 27.140%
4 湖南盛力投资有限责任公司 14,000.00 6.386%
5 长沙先导产业投资有限公司 23,500.00 10.719%
6 湖南台 15,000.00 6.842%
7 湖南出版投资控股集团有限公司 23,500.00 10.719%
8 湖南省旅游局导游服务中心 3,000.00 1.368%
9 湖南省博物馆 1,000.00 0.456%
10 湖南日报报业集团有限公司 5,500.00 2.509%
11 湖南省煤业集团有限公司 3,000.00 1.368%
12 湖南省文化旅游产业投资基金管理中心 10,000.00 4.561%
124
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 219,230.00 100.00%
125
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、产权控制关系
截至 2018 年 3 月 29 日，湖南文旅的产权控制关系如下：
126
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4、执行事务合伙人基本情况
湖南文旅的执行事务合伙人为湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司，其基本信
息如下：
公司名称 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司
注册资本 3,000.00 万元
法定代表人 刘昼
注册地址 湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段 416 号泊富国际广场写字楼 33025 房
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 914301005635233904
以自有资产进行创业投资及投资咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受
托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；为创业企业提供创
经营范围
业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2010 年 10 月 21 日
经营期限 2010 年 10 月 21 日至 2030 年 10 月 20 日
5、主要下属企业情况
根据湖南文旅提供的资料及说明，截至 2018 年 1 月 31 日，除持有快乐阳光的股权
外，湖南文旅其他主要的直接对外投资情况如下：
序 注册资本/出
企业名称 持股比例 经营范围
号 资额（万元）
软件开发；数字内容服务；信息技术咨询服务；经营
厦门吉比特网络 各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），
1 技术股份有限公 7,188.2225 12.12% 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
司 外；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；
互联网出版；动画、漫画设计、制作。
互联网信息服务；经营电信业务；中国内地已正式出
版的报纸、期刊内容的网络（含手机网络）传播（网
络出版服务许可证有效期至 2021 年 12 月 31 日）；利
用信息网络经营音乐娱乐产品，从事网络文化产品的
展览、比赛活动，艺术品，游戏产品运营（网络文化
经营许可证有效期至 2019 年 2 月 17 日）；提供信息
北京青年报网际
源服务；网络技术服务；投资咨询；科技产品的技术
2 传播技术有限公 1,000 38.00%
培训、技术服务；劳务服务；设计、制作网络广告；
司
利用 Ynet.com.cn 网站发布网络广告；销售日用品、
通讯器材、家用电器、计算机软硬件、服装服饰。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信
息服务、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
127
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册资本/出
企业名称 持股比例 经营范围
号 资额（万元）
组织文化艺术交流；承办展览展示；物业管理；企业
管理咨询；投资咨询；经济信息咨询；市场调查；房
地产咨询；出租房屋；设计、制作、代理、发布广告；
票务代理；体育项目经营（高危险性体育项目除外）；
从事体育经纪业务；体育赛事票务代理；网络技术开
发、技术服务、技术转让、技术咨询；应用软件服务；
基础软件服务；销售服装、鞋帽、日用品、电子产品、
家用电器、文具用品、计算机、软硬件及辅助设备、
体育之窗文化股
3 36,522.92 7.01% 机械设备、玩具、通讯设备、文化用品、体育用品、
份有限公司
首饰、家具、建筑材料、汽车零配件、针纺织品、酒
店用品、塑料制品、洗涤用品、化妆品、箱包、五金
交电、金属材料、机电设备及配件、制冷设备及配件、
食品；演出经纪。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；演出经纪、销售食品以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
广东粤财达晨广
4 电投资企业（有 20,000 99.50% 企业自有资金投资。
限合伙）
住宿和餐饮业；预包装食品零售（上述两项内容限分
支机构经营）；信息服务业务（含互联网信息服务；
新疆喀纳斯旅游 不含移动网信息服务，固定网信息服务）；卷烟零售。
5 发展股份有限公 13,500 7.04% 游览景区管理；旅游项目投资；工艺美术品及收藏品
司 零售；经营水上运输业务文化艺术类、休闲健身活动、
其它娱乐业；电子商务；房屋、场地、机械设备租赁；
会议及展览服务；城市公共交通运输；公路旅客运输。
经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务、技术培训；市场调查；销售自行开发后的产
品；承办展览展示活动；企业策划；设计、制作、代
北京慧辰资道资 理、发布广告；会议服务；接受委托从事计算机软件
6 5,403.8089 6.94%
讯股份有限公司 技术外包服务。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
专业承包；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转
让；计算机软硬件开发；展览展示服务；会议服务；
企业形象策划；市场营销策划；为文化艺术交流活动
提供筹备策划服务；设计、制作、代理、发布广告；
北京华丽达视听
图文设计、制作，音频、视频、灯光设备操作的技术
7 科技股份有限公 3,600 12.15%
培训；计算机系统集成；摄影摄像服务（除扩印）；
司
计算机维修；视听设备的维修及租赁；销售五金交电、
机电设备、工艺品、日用品百货。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
展馆、展厅的设计、布展服务，多媒体设计服务，会
湖南华凯文化创
8 12,238.11 9.08% 议系统的开发及安装，装修装饰工程的承接，灯光音
意股份有限公司
响设备的安装；国内各类广告的设计、制作、代理、
128
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册资本/出
企业名称 持股比例 经营范围
号 资额（万元）
发布；动画设计制作；计算机软件开发；建筑模型、
机械模型、工业模型、医疗器械模型、教学模型、道
具、雕塑的设计、制作、销售及安装服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
软件开发；数据处理和存储服务；计算机软件销售；
湖南蚁坊软件股
9 3,300 9.09% 软件技术转让；软件技术服务。（依法须经批准的项
份有限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
旅游景区管理及开发、旅游景区规划设计；旅游项目
管理服务；索道经营；住宿接待及餐饮服务；酒店管
中惠旅智慧景区 理；境内旅游业务；拓展培训；电子商务平台的开发
10 管理股份有限公 8,200 6.10% 建设；计算机技术开发、技术服务；移动互联网研发
司 及服务；广告代理发布；道路客运经营；旅游工艺品
研发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
膜建筑技术的研发、设计，膜建筑产品的销售、租赁、
上门安装、膜材的生产（限分支机构经营），经济信
息咨询，国内贸易；环保工程、水处理工程的专业承
深圳市博德维环
包；环保设备的研发、设计、销售和系统集成；节能
11 境技术股份有限 3,740.0982 8.57%
环保的技术研发和技术咨询；软件技术开发、技术咨
公司
询与销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。
6、备案情况
根据湖南文旅提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD2627）及检索中国
证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，湖南文旅已在中国
证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
7、主要业务发展状况
湖南文旅的主营业务为新闻出版、传媒、广电网络与信息技术、互联网视频、网络
安全、文化演出、体育、游戏、旅游等大文化产业的项目投资和管理。
8、最近两年主要财务数据
湖南文旅最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 528,256.51 320,381.63
负债总额 10,000.00 15,156.42
129
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
所有者权益合计 518,256.51 305,225.21
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 7,664.92 432.04
利润总额 7,664.92 432.04
净利润 7,664.92 432.04
注：2017 年和 2016 年财务数据均已经审计。
（七）光大新娱
1、基本情况
企业名称 深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳光大金控瑞华资产管理有限公司（委派代表：徐放）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
主要经营场所
秘书有限公司）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300359871347F
受托管理股权投资基金、受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问（不得从事证券投资活
经营范围 动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
业务）；股权投资；投资管理；投资咨询、商务信息咨询、投资顾问（不
含限制项目）。
成立日期 2016 年 01 月 12 日
合伙期限 2016 年 01 月 12 日至长期
2、历史沿革
（1）2016 年 1 月设立
光大新娱成立于 2016 年 1 月 12 日，由深圳光大金控瑞华资产管理合伙企业（有限
合伙）与深圳光大瑞华中国机会基金企业（有限合伙）共同出资设立。设立时，全体合
伙人认缴出资额为 8,010 万元，其中，深圳光大金控瑞华资产管理合伙企业（有限合伙）
作为普通合伙人认缴出资 10 万元，认缴比例 0.1248%；深圳光大瑞华中国机会基金企
业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资 8,000 万元，认缴比例 99.8752%。
2016 年 1 月 12 日，深圳市市场监督管理局核准了光大新娱的设立。
130
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
光大新娱设立时各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 深圳光大金控瑞华资产管理合伙企业（有限合伙） 10.00 0.1248%
2 深圳光大瑞华中国机会基金企业（有限合伙） 8,000.00 99.8752%
合计 8,010.00 100.0000%
（2）2016 年 4 月第一次合伙人变更
2016 年 4 月 6 日，光大新娱作出《变更决定》，同意深圳光大金控瑞华资产管理合
伙企业（有限合伙）将其持有的光大新娱 0.1248%的财产份额（对应认缴出资额 10 万
元）转让给深圳光大金控瑞华资产管理有限公司。同日，光大新娱合伙人签署了新的《合
伙协议》。
2016 年 4 月 8 日，深圳市市场监督管理局向光大新娱核发了此次变更后的《营业
执照》（统一社会信用代码：91440300359871347F）。
本次变更完成后，光大新娱各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 深圳光大金控瑞华资产管理有限公司 10.00 0.1248%
2 深圳光大瑞华中国机会基金企业（有限合伙） 8,000.00 99.8752%
合计 8,010.00 100.0000%
（3）2016 年 4 月第二次合伙人变更及增资
2016 年 4 月 13 日，光大新娱全体合伙人作出《变更决定》，同意将光大新娱认缴
出资额由人民币 8,010.00 万元变更为人民币 30,973.33 万元；同意深圳光大金控瑞华资
产管理有限公司作为普通合伙人，增加认缴出资额 3.33 万元人民币，共计认缴出资额
13.33 万元人民币，认缴比例为 0.0430%；同意黄立伟作为有限合伙人加入光大新娱，
认缴出资额 11,480 万元人民币，认缴比例为 37.0641%；同意毕海鹏作为有限合伙人加
入光大新娱，认缴出资额 11,480 万元人民币，认缴比例为 37.0641%。同日，光大新娱
合伙人签署了新的《合伙协议》。
2016 年 4 月 19 日，深圳市市场监督管理局核准了光大新娱此次变更。
131
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次变更完成后，光大新娱各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 深圳光大金控瑞华资产管理有限公司 13.33 0.0430%
2 深圳光大瑞华中国机会基金企业（有限合伙） 8,000.00 25.8287%
3 黄立伟 11,480.00 37.0641%
4 毕海鹏 11,480.00 37.0641%
合计 30,973.33 100.0000%
（4）2016 年 4 月第三次合伙人变更及增资
2016 年 4 月 22 日，光大新娱全体合伙人作出《变更决定书》，同意将光大新娱认
缴出资额由人民币 30,973.33 万元变为 51,613.33 万元；同意光大金控（上海）资产管理
有限公司作为有限合伙人加入光大新娱，认缴出资额 20,640 万元人民币，认缴比例为
39.9897%。同日，光大新娱合伙人签署了新的《合伙协议》。
2016 年 4 月 22 日，深圳市市场监督管理局核准了光大新娱此次变更。
本次变更完成后，光大新娱各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 深圳光大金控瑞华资产管理有限公司 13.33 0.0258%
2 深圳光大瑞华中国机会基金企业（有限合伙） 8,000.00 15.4999%
3 黄立伟 11,480.00 22.2423%
4 毕海鹏 11,480.00 22.2423%
5 光大金控（上海）资产管理有限公司 20,640.00 39.9897%
合计 51,613.33 100%
（5）2016 年 10 月第四次合伙人变更及增资
2016 年 10 月 17 日，光大新娱全体合伙人作出《变更决定书》，同意将光大新娱认
缴出资额由人民币 51,613.33 万元变为 59,613.33 万元；同意深圳前海瑞华鹏城投资管理
有限公司作为有限合伙人加入光大新娱，认缴出资额 8,000 万元人民币，认缴比例为
13.4198%。同日，光大新娱合伙人签署了新的《合伙协议》。
2016 年 10 月 17 日，深圳市市场监督管理局向光大新娱核发了《变更（备案）通
132
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
知书》（[2016]第 84794072 号），核准了此次变更。
本次变更完成后，光大新娱各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 深圳光大金控瑞华资产管理有限公司 13.33 0.0224%
2 深圳光大瑞华中国机会基金企业（有限合伙） 8,000.00 13.4198%
3 黄立伟 11,480.00 19.2574%
4 毕海鹏 11,480.00 19.2574%
5 光大金控（上海）资产管理有限公司 20,640.00 34.6232%
6 深圳前海瑞华鹏城投资管理有限公司 8,000.00 13.4198%
合计 59,613.33 100.0000%
（6）2016 年 10 月第五次合伙人变更及减资
2016 年 10 月 18 日，光大新娱全体合伙人签订《变更决定书》，同意将光大新娱认
缴出资总额由人民币 59,613.33 万元变为 51,613.33 万元；同意原有深圳光大瑞华中国机
会基金企业（有限合伙）退伙。同日，光大新娱合伙人签署了新的《合伙协议》。
2016 年 10 月 18 日，深圳市市场监督管理局向光大新娱核发了《变更（备案）通
知书》（[2016]第 84881616 号），核准了此次变更。
本次变更完成后，光大新娱各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 深圳光大金控瑞华资产管理有限公司 13.33 0.0258%
2 深圳前海瑞华鹏城投资管理有限公司 8,000.00 15.4999%
3 黄立伟 11,480.00 22.2423%
4 毕海鹏 11,480.00 22.2423%
5 光大金控（上海）资产管理有限公司 20,640.00 39.9897%
合计 51,613.33 100.0000%
133
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、产权控制关系
截至 2018 年 3 月 29 日，光大新娱的产权控制关系如下：
134
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4、执行事务合伙人基本情况
（1）基本情况
公司名称 深圳光大金控瑞华资产管理有限公司
注册资本 1,000.00 万元
法定代表人 徐放
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综
注册地址
合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300080774304H
受托资产管理；投资管理；股权投资；投资咨询；投资顾问；参与设立投
经营范围
资企业与投资管理顾问机构。
成立日期 2013 年 10 月 12 日
经营期限 2013 年 10 月 12 日至 2023 年 10 月 12 日
（2）历史沿革
深圳光大金控瑞华资产管理有限公司成立于 2013 年 10 月 12 日，由王万松、徐放、
光大金控资产管理有限公司、深圳瑞华鹏翔投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设
立，注册资本为 1,000 万元人民币。
2013 年 10 月 12 日，深圳市市场监督管理局向深圳光大金控瑞华资产管理有限公
司核发了《准予登记通知书》（[2013]第 5632851 号）。
深圳光大金控瑞华资产管理有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 王万松 240.00 24.00%
2 徐放 240.00 24.00%
3 光大金控资产管理有限公司 350.00 35.00%
深圳瑞华鹏翔投资管理合伙企业
4 170.00 17.00%
（有限合伙）
合计 1,000.00 100%
自设立后，深圳光大金控瑞华资产管理有限公司未发生股权变动。
（3）主要下属企业情况
135
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据光大新娱提供的资料及说明，截至 2018 年 1 月 31 日，除持有光大新娱合伙份
额外，深圳光大金控瑞华资产管理有限公司其他主要的直接对外投资情况如下：
注册资本/出资额
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
资产管理，投资管理，投资咨询，商务
咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与
上海智鹿资产管理有 调查（不得从事社会调研、社会调查、
1 1,000.00 100.00%
限公司 民意调查、民意测验）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
资产管理，投资管理，投资咨询，商务
咨询，企业管理咨询，企业形象策划，
上海智虎资产管理有 市场信息咨询与调查（不得从事社会调
2 1,000.00 100.00%
限公司 研、社会调查、民意调查、民意测验）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
投资管理（不得从事信托、金融资产管
深圳光大创新资产管 理、证券资产管理及其他限制项目）；
3 1,000.00 35.00%
理有限公司 参与设立其他投资企业等机构或个人投
资。
资产管理；股权投资；投资管理；受托
深圳光大金控瑞华资 投资及受托投资管理；受托代理其他投
4 产管理合伙企业（有 1,000.00 65.00% 资企业等机构或个人投资；投资咨询；
限合伙） 商务信息咨询；投资顾问；参与设立投
资企业与投资管理顾问机构。
（4）主要业务发展状况
深圳光大金控瑞华资产管理有限公司的主营业务为投资管理。
（5）最近两年主要财务数据
深圳光大金控瑞华资产管理有限公司最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,123.11 555.17
负债总额 570.36 4.87
所有者权益合计 552.76 550.30
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.01 -
营业利润 4.25 20.18
利润总额 4.25 20.18
净利润 2.45 18.17
注：2017 年财务数据未经审计；2016 年财务数据已经审计。
136
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
5、主要下属企业情况
根据光大新娱提供的资料及说明，截至 2018 年 1 月 31 日，除持有快乐阳光股权外，
光大新娱不存在其他对外投资。
6、备案情况
根据光大新娱提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SK1899）及检索中国
证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，光大新娱已在中国
证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
7、主要业务发展状况
光大新娱的主营业务为投资管理。
8、最近两年主要财务数据
光大新娱最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 38,704.21 38,704.46
负债总额 19.85 19.35
所有者权益合计 38,684.36 38,685.11
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - 4.48
营业利润 -0.75 -14.89
利润总额 -0.75 -14.89
净利润 -0.75 -14.89
注：2017 年财务数据未经审计；2016 年财务数据已经审计。
（八）广州越秀
1、基本情况
企业名称 广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（委派代表：林国春）
广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 63 层 01-A、
主要经营场所
E 单元
137
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440101094096882T
经营范围 投资管理服务；企业自有资金投资；投资咨询服务。
成立日期 2014 年 01 月 29 日
合伙期限 2014 年 01 月 29 日至长期
2、历史沿革
（1）2014 年 1 月设立
广州越秀成立于 2014 年 1 月 29 日，由广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（原
名“广州越秀产业投资管理有限公司”，以下简称“越秀产投”）和梁正先生共同出资设立。
设立时，全体合伙人认缴出资额为 20,100 万元，其中，越秀产投作为普通合伙人认缴
出资 20,000 万元，认缴比例 99.5%；梁正先生作为有限合伙人认缴出资 100 万元，认缴
比例 0.5%。
2014 年 1 月 29 日，广州市工商行政管理局向广州越秀核发了《准予设立（开业）
登记通知书》（编号：穗工商（市局）内设字[2014]第 01201401130099 号）。
广州越秀设立时各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 越秀产投 20,000.00 99.50%
2 梁正 100.00 0.50%
合计 20,100.00 100.00%
（2）2016 年 2 月第一次合伙人变更及增资
2016 年 1 月 26 日，广州越秀全体合伙人作出《变更决定书》，同意将广州越秀的
出资额由 20,100 万元增加至 50,100 万元；同意有限合伙人梁正退伙；同意越秀产投作
为普通合伙人认缴出资从 20,000 万元减少至 100 万元，认缴比例 0.2%；同意广州国资
产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资 50,000
万元，认缴比例 99.8%。同日，广州越秀合伙人签署了新的《合伙协议》。
2016 年 1 月 26 日，越秀产投与广州国资产业发展股权投资基金合伙企业（有限合
伙）签订《入伙协议》。
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2016 年 2 月 1 日，广州市工商行政管理局向广州越秀核发了此次变更后的《营业
执照》（统一社会信用代码：91440101094096882T）。
本次变更完成后，广州越秀各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 越秀产投 100.00 0.20%
2 广州国资产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 50,000.00 99.80%
合计 50,100.00 100.00%
（3）2016 年 8 月第二次合伙人变更及减资
2016 年 8 月 4 日，广州越秀全体合伙人作出《变更决定书》，同意将广州越秀的认
缴出资额由 50,100 万元减少至 27,801 万元；同意越秀产投作为普通合伙人认缴出资从
100 万元减少至 1 万元，认缴比例 0.0036%；同意广州越秀新兴产业创业投资合伙企业
（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资 5,000 万元，认缴比例 17.985%；同意广
州国资产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资从 50,000
万元减少至 22,800 万元，认缴比例 82.0114%。同日，广州越秀合伙人签署了新的《合
伙协议》。
2016 年 8 月 4 日，广州越秀新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）与广州越秀
原合伙人签订《入伙协议》。
2016 年 8 月 9 日，广州市工商行政管理局向广州越秀核发了《准予变更（备案）
登记通知书》（编号：穗工商（市局）内变字[2016]第 01201608080320 号）。
本次变更完成后，广州越秀各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 越秀产投 1.00 0.0036%
2 广州国资产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 22,800.00 82.0114%
3 广州越秀新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00 17.9850%
合计 27,801.00 100.0000%
（4）2016 年 10 月第三次合伙人变更
2016 年 10 月 24 日，广州越秀全体合伙人作出《变更决定书》，同意原有限合伙人
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广州越秀新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）退伙；同意越秀产投作为普通合伙人
认缴出资额及认缴比例不变；广州国资产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）作
为有限合伙人认缴出资从 22,800 万元增加至 27,800 万元，认缴比例 99.9964%。同日，
广州越秀合伙人签署了新的《合伙协议》。
2016 年 10 月 31 日，广州市工商行政管理局向广州越秀核发了《准予变更（备案）
登记通知书》（编号：穗工商（市局）内变字[2016]第 01201610280110 号）。
本次变更完成后，广州越秀各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 越秀产投 1.00 0.0036%
2 广州国资产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 27,800.00 99.9964%
合计 27,801.00 100.0000%
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3、产权控制关系
截至 2018 年 3 月 29 日，广州越秀的产权控制关系如下：
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4、执行事务合伙人基本情况
（1）基本情况
公司名称 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司
注册资本 10,000.00 万元
法定代表人 王恕慧
注册地址 广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-F3667（集群注册）JM）
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91440101579976642N
资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资;投资管理服务；投资
咨询服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批
经营范围
文为准）；股权投资；股权投资管理；（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 08 月 01 日
经营期限 2011 年 08 月 01 日至长期
（2）历史沿革
1）2011 年 8 月设立
越秀产投成立于 2011 年 8 月 1 日，设立时名称为“广州越秀产业投资管理有限公司”，
由广州越秀集团有限公司、方加春、林国春、陈艳萍、卢荣、刘兴旺、王爱华共同出资
设立，注册资本为 10,000 万元。
2011 年 8 月 1 日，广州市工商行政管理局向越秀产投核发了设立时的《企业法人
营业执照》（注册号：440101000173526）。
越秀产投设立时的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 广州越秀集团有限公司 9,000.00 90.00%
2 方加春 450.00 4.50%
3 林国春 270.00 2.70%
4 陈艳萍 100.00 1.00%
5 卢荣 100.00 1.00%
6 刘兴旺 50.00 0.50%
7 王爱华 30.00 0.30%
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序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
合计 10,000.00 100.00%
2）2011 年 12 月第一次股东变更
2011 年 12 月 5 日，原股东刘兴旺与方晟任签订《股权转让协议》，约定刘兴旺将
其持有的越秀产投 0.5%的股权，对应出资 50 万元，转让予方晟任。
2011 年 12 月 5 日，越秀产投作出《股东大会决议》，同意刘兴旺将其持有的越秀
产投的 50 万元出资，即 0.5%的股权转让予方晟任，并同意相应修改章程。同日，越秀
产投股东签署《章程修正案》。
2011 年 12 月 30 日，广州市工商行政管理局向越秀产投核发了此次变更后的《企
业法人营业执照》（注册号：440101000173526）。
本次股权转让完成后，越秀产投股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 广州越秀集团有限公司 9,000.00 90.00%
2 方加春 450.00 4.50%
3 林国春 270.00 2.70%
4 陈艳萍 100.00 1.00%
5 卢荣 100.00 1.00%
6 方晟任 50.00 0.50%
7 王爱华 30.00 0.30%
合计 10,000.00 100.00%
3）2012 年 10 月第一次股权无偿划转
根据广州越秀企业集团有限公司 2012 年 10 月 17 日下发的《关于划拨广州越秀产
业投资管理有限公司国有股权的通知》，将广州越秀企业集团有限公司持有的越秀产投
90%的股权无偿划拨给广州越秀金融控股集团有限公司（原名“广州越秀金融投资集团
有限公司”）。
2012 年 10 月 30 日，广州越秀企业集团有限公司与广州越秀金融控股集团有限公
司签署《国有产权无偿转让协议》，约定由广州越秀企业集团有限公司将所持越秀产投
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
90%的股权无偿划转至广州越秀金融控股集团有限公司。
2012 年 10 月 30 日，越秀产投作出《股东会决议》，同意广州越秀企业集团有限公
司将其持有的越秀产投 90%的国有股权无偿划转给广州越秀金融控股集团有限公司，并
同意相应修改公司章程。同日，越秀产投股东签署《章程修正案》。
2013 年 6 月 13 日，广州市工商行政管理局向越秀产投核发了本次变更后的《企业
法人营业执照》（注册号：440101000173526）。
本次变更后完成后，越秀产投股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 广州越秀金融控股集团有限公司 9,000.00 90.00%
2 方加春 450.00 4.50%
3 林国春 270.00 2.70%
4 陈艳萍 100.00 1.00%
5 卢荣 100.00 1.00%
6 方晟任 50.00 0.50%
7 王爱华 30.00 0.30%
合计 10,000.00 100.00%
4）2014 年 4 月第二次股东变更及公司名称变更
2013 年 12 月 29 日，越秀产投作出《股东会决议》，同意将注册名称由“广州越秀
产业投资管理有限公司”变更为“广州越秀产业投资基金管理有限公司”；同意方晟任将
其所持有的越秀产投的 50 万元出资，即 0.5%的股权转让给陈艳萍；同意相应修改公司
章程。同日，越秀产投签署《章程修正案》。
2014 年 4 月 8 日，广州市工商行政管理局向越秀产投核发了《准予变更登记（备
案）登记通知书》（穗工商（市局）内变字[2014]第 01201404010123 号）。
本次变更完成后，越秀产投股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 广州越秀金融控股集团有限公司 9,000.00 90.00%
2 方加春 450.00 4.50%
3 林国春 270.00 2.70%
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
4 陈艳萍 150.00 1.50%
5 卢荣 100.00 1.00%
6 王爱华 30.00 0.30%
合计 10,000.00 100.00%
5）2015 年 12 月整体变更为股份有限公司及公司名称变更
2015 年 10 月 25 日，越秀产投作出《股东会决议》，审议通过《关于公司整体变更
设立股份有限公司的议案》，以 2015 年 3 月 31 日为基准日，截至 2015 年 3 月 31 日，
经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 广 州 分 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 的 公 司 净 资 产 人 民币
143,334,084.40 元按 1.433340844:1 的比例折成股份有限公司的 10,000 万股股份，每股
面值为人民币 1.00 元，股本共计 10,000 万元人民币，各发起人按各自的出资比例计算
应持有的股份。变更前注册资本为人民币 10,000 万元，变更后股份有限公司的注册资
本为人民币 10,000 万元，股份总数为 10,000 万股。
2015 年 12 月 1 日，越秀产投股东签署《广州越秀产业投资基金管理股份有限公司
章程》。
2015 年 12 月 2 日，广州市工商行政管理局向越秀产投核发了《商事主体名称变更
核准通知书》（穗名核内字[2015]第 01201511270014 号），核准名称变更为“广州越秀产
业投资基金管理股份有限公司”。
2015 年 12 月 23 日，广州市工商行政管理局向越秀产投核发了整体变更为股份有
限公司及公司名称变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101579976642N）。
（3）主要下属企业情况
根据广州越秀提供的资料及说明，截至 2018 年 1 月 31 日除持有广州越秀合伙份额
外，越秀产投其他主要的直接对外投资情况如下：
注册资本/出资额（万
序号 企业名称 持股比例 经营范围
元）
广州仁达十四号实业 越秀产投作为普通合伙
企业自有资金投资；投资
1 投资合伙企业（有限 20,100 人持有 0.4975%的合伙
咨询服务；投资管理服务。
合伙） 企业财产份额
广州仁达十二号实业 越秀产投作为普通合伙 企业自有资金投资；投资
2 20,100
投资合伙企业（有限 人持有 0.4975%的合伙 咨询服务；投资管理服务。
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本/出资额（万
序号 企业名称 持股比例 经营范围
元）
合伙） 企业财产份额
广州仁达十一号实业 越秀产投作为普通合伙
企业自有资金投资；投资
3 投资合伙企业（有限 5,000,100 人持有 0.002%的合伙企
咨询服务；投资管理服务。
合伙） 业财产份额
广州仁达十三号实业 越秀产投作为普通合伙
企业自有资金投资；投资
4 投资合伙企业（有限 4,980,100 人持有 0.002%的合伙企
咨询服务；投资管理服务。
合伙） 业财产份额
股权投资；企业自有资金
广州立创七号实业投 越秀产投作为普通合伙
投资。（依法须经批准的项
5 资合伙企业（有限合 200,100 人持有 0.4975%的合伙
目，经相关部门批准后方
伙） 企业财产份额
可开展经营活动）
广州立创五号实业投 越秀产投作为普通合伙
企业自有资金投资；股权
6 资合伙企业（有限合 20,100 人持有 0.4975%的合伙
投资。
伙） 企业财产份额
广州立创四号实业投 越秀产投作为普通合伙
企业自有资金投资；股权
7 资合伙企业（有限合 6,001.0000 人持有 0.0167%的合伙
投资。
伙） 企业财产份额
广州立创八号实业投 越秀产投作为普通合伙
股权投资；企业自有资金
8 资合伙企业（有限合 20,100 人持有 0.4975%的合伙
投资。
伙） 企业财产份额
股权投资；企业自有资金
广州立创六号实业投 越秀产投作为普通合伙
投资。（依法须经批准的项
9 资合伙企业（有限合 20,100 人持有 0.4975%的合伙
目，经相关部门批准后方
伙） 企业财产份额
可开展经营活动）
股权投资；企业自有资金
广州立创九号实业投 越秀产投作为普通合伙
投资。（依法须经批准的项
10 资合伙企业（有限合 20,100 人持有 0.4975%的合伙
目，经相关部门批准后方
伙） 企业财产份额
可开展经营活动）
股权投资；企业自有资金
广州立创十号实业投 越秀产投作为普通合伙
投资。（依法须经批准的项
11 资合伙企业（有限合 20,100 人持有 0.4975%的合伙
目，经相关部门批准后方
伙） 企业财产份额
可开展经营活动）
受托管理股权投资基金
（具体经营项目以金融管
理部门核发批文为准）；股
广州珠影越秀影视文 越秀产投作为普通合伙
权投资；投资咨询服务；
12 化产业发展投资基金 10,000 人持有 1%的合伙企业
投资管理服务；企业自有
合伙企业（有限合伙） 财产份额
资金投资。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
企业自有资金投资；投资
咨询服务；商品批发贸易
（许可审批类商品除外）；
广州明睿九号实业投 越秀产投作为普通合伙
商品信息咨询服务；风险
13 资合伙企业（有限合 30,100 人持有 0.33%的合伙企
投资；股权投资；商品零
伙） 业财产份额
售贸易（许可审批类商品
除外）。
（依法须经批准的项目，
146
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本/出资额（万
序号 企业名称 持股比例 经营范围
元）
经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权投资；企业自有资金
广州明睿六号实业投 越秀产投作为普通合伙 投资。
14 资合伙企业（有限合 20,100 人持有 0.4975%的合伙 （依法须经批准的项目，
伙） 企业财产份额 经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权投资；企业自有资金
广州明睿七号实业投 越秀产投作为普通合伙 投资。
15 资合伙企业（有限合 24,100 人持有 0.4149%的合伙 （依法须经批准的项目，
伙） 企业财产份额 经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权投资；企业自有资金
广州明睿四号实业投 越秀产投作为普通合伙 投资。
16 资合伙企业（有限合 20,100 人持有 0.4975%的合伙 （依法须经批准的项目，
伙） 企业财产份额 经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权投资；企业自有资金
广州明睿八号实业投 越秀产投作为普通合伙 投资。
17 资合伙企业（有限合 20,100 人持有 0.4975%的合伙 （依法须经批准的项目，
伙） 企业财产份额 经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权投资；企业自有资金
广州明睿十号实业投 越秀产投作为普通合伙 投资。
18 资合伙企业（有限合 20,100 人持有 0.4975%的合伙 （依法须经批准的项目，
伙） 企业财产份额 经相关部门批准后方可开
展经营活动）
企业自有资金投资；股权
广州明睿五号实业投 越秀产投作为普通合伙 投资。
19 资合伙企业（有限合 20,100 人持有 0.4975%的合伙 （依法须经批准的项目，
伙） 企业财产份额 经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权投资；投资咨询服务。
广州国资国企创新投 越秀产投作为普通合伙
（依法须经批准的项目，
20 资基金合伙企业（有 261,000 人持有 0.0766%的合伙
经相关部门批准后方可开
限合伙） 企业财产份额
展经营活动）
企业自有资金投资；投资
广州越秀明睿二号实 越秀产投作为普通合伙 咨询服务；投资管理服务。
21 业投资合伙企业（有 300 人持有 33.3333%的合伙 （依法须经批准的项目，
限合伙） 企业财产份额 经相关部门批准后方可开
展经营活动）
企业自有资金投资；投资
广州越秀明睿三号实 越秀产投作为普通合伙 咨询服务；投资管理服务。
22 业投资合伙企业（有 300 人持有 33.3333%的合伙 （依法须经批准的项目，
限合伙） 企业财产份额 经相关部门批准后方可开
展经营活动）
广州明睿一号实业投 越秀产投作为普通合伙 企业自有资金投资；投资
23 20,001
资合伙企业（有限合 人持有 0.0050%的合伙 咨询服务；投资管理服务。
147
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本/出资额（万
序号 企业名称 持股比例 经营范围
元）
伙） 企业财产份额 （依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权投资；风险投资；创
业投资；投资咨询服务；
广州越秀新兴产业二 越秀产投作为普通合伙
企业自有资金投资；投资
24 期投资基金合伙企业 80,000 人持有 32.500%的合伙
管理服务。（依法须经批准
（有限合伙） 企业财产份额
的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
广州越秀基美文化产 越秀产投作为普通合伙 股权投资；创业投资；投
20,000
25 业创业投资基金合伙 人持有 5.00%的合伙企 资咨询服务；企业自有资
企业（有限合伙） 业财产份额 金投资。
创业投资；投资咨询服务；
投资管理服务；受托管理
股权投资基金（具体经营
广州越秀宏氏健康产 越秀产投作为普通合伙
20,000 项目以金融管理部门核发
26 业投资基金合伙企业 人持有 1.00%的合伙企
批文为准）；股权投资。（依
（有限合伙） 业财产份额
法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经
营活动）
宣城市明睿一号实业 越秀产投作为普通合伙
实业投资，投资咨询，投
27 投资合伙企业（有限 25,100 人持有 99.6016%的合伙
资管理。
合伙） 企业财产份额
宣城市汇思一号实业 越秀产投作为普通合伙
实业投资，投资咨询，投
28 投资合伙企业（有限 25,100 人持有 99.6016%的合伙
资管理。
合伙） 企业财产份额
股权投资；创业投资；投
广州越秀生物产业创 越秀产投作为普通合伙 资咨询服务；投资管理服
29 业投资基金合伙企业 25,000 人持有 1.00%的合伙企 务。（依法须经批准的项
（有限合伙） 业财产份额 目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
投资咨询服务；企业自有
广州越秀诺成十号实 越秀产投作为普通合伙 资金投资；投资管理服务。
30 业投资合伙企业（有 20,100 人持有 99.5%的合伙企 （依法须经批准的项目，
限合伙） 业财产份额 经相关部门批准后方可开
展经营活动）
投资咨询服务；企业自有
广州越秀立创一号实 越秀产投作为普通合伙 资金投资；投资管理服务。
31 业投资合伙企业（有 330,100 人持有 0.0303%的合伙 依法须经批准的项目，经
限合伙） 企业财产份额 相关部门批准后方可开展
经营活动）
投资咨询服务；企业自有
广州越秀诺成七号实 越秀产投作为普通合伙 资金投资；投资管理服务。
32 业投资合伙企业（有 20,100 人持有 99.5%的合伙企 （依法须经批准的项目，
限合伙） 业财产份额 经相关部门批准后方可开
展经营活动）
广州越秀诺成八号实 越秀产投作为普通合伙 投资咨询服务；企业自有
33 20,100
业投资合伙企业（有 人持有 99.5%的合伙企 资金投资；投资管理服务。
148
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本/出资额（万
序号 企业名称 持股比例 经营范围
元）
限合伙） 业财产份额 （依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开
展经营活动）
投资咨询服务；企业自有
广州越秀立创二号实 越秀产投作为普通合伙 资金投资；投资管理服务。
34 业投资合伙企业（有 24,900 人持有 0.4%的合伙企业 （依法须经批准的项目，
限合伙） 财产份额 经相关部门批准后方可开
展经营活动）
投资咨询服务；企业自有
广州越秀仁达九号实 越秀产投作为普通合伙 资金投资；投资管理服务。
35 业投资合伙企业（有 10,100 人持有 1%的合伙企业 （依法须经批准的项目，
限合伙） 财产份额 经相关部门批准后方可开
展经营活动）
投资咨询服务；企业自有
广州越秀仁达十号实 越秀产投作为普通合伙 资金投资；投资管理服务。
36 业投资合伙企业（有 20,100 人持有 99.5%的合伙企 （依法须经批准的项目，
限合伙） 业财产份额 经相关部门批准后方可开
展经营活动）
投资咨询服务；企业自有
广州越秀仁达七号实 越秀产投作为普通合伙 资金投资；投资管理服务。
37 业投资合伙企业（有 20,100 人持有 99.5%的合伙企 （依法须经批准的项目，
限合伙） 业财产份额 经相关部门批准后方可开
展经营活动）
投资咨询服务；企业自有
广州越秀诺成六号实 越秀产投作为普通合伙 资金投资；投资管理服务。
38 业投资合伙企业（有 10,001 人持有 0.01%的合伙企 （依法须经批准的项目，
限合伙） 业财产份额 经相关部门批准后方可开
展经营活动）
投资咨询服务；企业自有
广州越秀诺成九号实 越秀产投作为普通合伙 资金投资；投资管理服务。
39 业投资合伙企业（有 20,100 人持有 99.5%的合伙企 （依法须经批准的项目，
限合伙） 业财产份额 经相关部门批准后方可开
展经营活动）
投资咨询服务；企业自有
广州越秀仁达四号实 越秀产投作为普通合伙 资金投资；投资管理服务。
40 业投资合伙企业（有 800,000 人持有 0.01%的合伙企 （依法须经批准的项目，
限合伙） 业财产份额 经相关部门批准后方可开
展经营活动）
投资咨询服务；企业自有
广州越秀诺成三号实 越秀产投作为普通合伙 资金投资；投资管理服务。
41 业投资合伙企业（有 30,600 人持有 0.326%的合伙企 （依法须经批准的项目，
限合伙） 业财产份额 经相关部门批准后方可开
展经营活动）
投资咨询服务；企业自有
广州越秀仁达二号实 越秀产投作为普通合伙 资金投资；投资管理服务。
42 业投资合伙企业（有 11,800 人持有 0.085%的合伙企 （依法须经批准的项目，
限合伙） 业财产份额 经相关部门批准后方可开
展经营活动）
149
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本/出资额（万
序号 企业名称 持股比例 经营范围
元）
投资咨询服务；企业自有
广州越秀诺成一号实 越秀产投作为普通合伙 资金投资；投资管理服务。
43 业投资合伙企业（有 20,100 人持有 99.5%的合伙企 （依法须经批准的项目，
限合伙） 业财产份额 经相关部门批准后方可开
展经营活动）
投资咨询服务；企业自有
广州越秀仁达三号实 越秀产投作为普通合伙 资金投资；投资管理服务。
44 业投资合伙企业（有 20,100 人持有 99.5%的合伙企 （依法须经批准的项目，
限合伙） 业财产份额 经相关部门批准后方可开
展经营活动）
投资咨询服务；企业自有
广州越秀诺成四号实 越秀产投作为普通合伙 资金投资；投资管理服务。
45 业投资合伙企业（有 20,100 人持有 99.5%的合伙企 （依法须经批准的项目，
限合伙） 业财产份额 经相关部门批准后方可开
展经营活动）
投资咨询服务；企业自有
广州越秀诺成二号实 越秀产投作为普通合伙 资金投资；投资管理服务。
46 业投资合伙企业（有 20,100 人持有 99.5%的合伙企 （依法须经批准的项目，
限合伙） 业财产份额 经相关部门批准后方可开
展经营活动）
企业自有资金投资；投资
广州越秀诺成五号实 越秀产投作为普通合伙 管理服务；投资咨询服务。
47 业投资合伙企业（有 10,100 人持有 0.9901%的合伙 （依法须经批准的项目，
限合伙） 企业财产份额 经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权投资；股权投资管理；
广州国资产业发展股 越秀产投作为普通合伙 投资咨询服务；投资管理
48 权投资基金合伙企业 240,200 人持有 0.08%的合伙企 服务。（依法须经批准的项
（有限合伙） 业财产份额 目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
企业自有资金投资；投资
广州越秀明睿实业投 越秀产投作为普通合伙 管理服务；投资咨询服务。
49 资合伙企业（有限合 20,100 人持有 0.4975%的合伙 （依法须经批准的项目，
伙） 企业财产份额 经相关部门批准后方可开
展经营活动）
企业自有资金投资；投资
越秀产投作为普通合伙
广州越秀仁达实业投 管理服务；投资咨询服务。
人持有 2.6667%的合伙
50 资合伙企业（有限合 3,750 （依法须经批准的项目，
企业财产份额
伙） 经相关部门批准后方可开
展经营活动）
企业自有资金投资；投资
广州越秀立创实业投 越秀产投作为普通合伙 管理服务；投资咨询服务。
51 资合伙企业（有限合 2,600 人持有 3.8462%的合伙 （依法须经批准的项目，
伙） 企业财产份额 经相关部门批准后方可开
展经营活动）
广州越秀诺成实业投 越秀产投作为普通合伙 企业自有资金投资；投资
52 资合伙企业（有限合 17,400 人持有 0.5747%的合伙 管理服务；投资咨询服务。
伙） 企业财产份额 （依法须经批准的项目，
150
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本/出资额（万
序号 企业名称 持股比例 经营范围
元）
经相关部门批准后方可开
展经营活动）
投资房地产；投资管理；
深圳市越秀鹏程房地 越秀产投作为普通合伙
投资兴办实业（具体项目
53 产投资合伙企业（有 6,700 人持有 1.49%的合伙企
另行申报）；投资信息咨询
限合伙） 业财产份额
（不含限制项目）。
企业自有资金投资。（依法
广州粤财越秀产投广 越秀产投作为普通合伙
须经批准的项目，经相关
54 电投资企业（有限合 12,100 人持有 0.4132%的合伙
部门批准后方可开展经营
伙） 企业财产份额
活动）
企业自有资金投资；创业
投资；代理其他创业投资
企业等机构或个人的创业
投资业务；创业投资咨询
广州越秀新兴产业创 越秀产投作为普通合伙 业务；为创业企业提供创
55 业投资合伙企业（有 42,000 人持有 12.5476%的合伙 业管理服务业务；参与设
限合伙） 企业财产份额 立创业投资企业与创业投
资管理顾问机构。（依法须
经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动）
股权投资；企业项目投资
咨询。（国家法律、行政法
重庆越秀卓越股权投 越秀产投作为普通合伙
规禁止的不得经营；国家
56 资基金合伙企业（有 10,000 人持有 42.5%的合伙企
法律、行政法规规定取得
限合伙） 业财产份额
许可后方可从事经营的，
未取得许可前不得经营）
企业自有资金投资；创业
投资咨询业务；参与设立
广州越秀创业投资基 创业投资企业与创业投资
57 1,000 100%
金管理有限公司 管理顾问机构。（依法须经
批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权投资；企业自有资金
广州城市更新产业投 越秀产投作为普通合伙 投资；投资咨询服务。（依
58 资基金合伙企业(有限 10,100 人持有 0.9901%的合伙 法须经批准的项目，经相
合伙) 企业财产份额 关部门批准后方可开展经
营活动）
受托管理私募证券投资基
广州越秀鲲鹏私募证 金；企业自有资金投资。
59 券投资基金管理有限 1,000 100% （依法须经批准的项目，
公司 经相关部门批准后方可开
展经营活动）
受托管理股权投资基金
（具体经营项目以金融管
广州南传越秀产业投
60 450 56.6667% 理部门核发批文为准）投
资基金管理有限公司
资管理服务；投资咨询服
务；企业财务咨询服务。
151
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本/出资额（万
序号 企业名称 持股比例 经营范围
元）
（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展
经营活动）
（4）主要业务发展状况
越秀产投的主营业务为投资管理。
（5）最近两年主要财务数据
越秀产投最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 30,221.47 28,704.48
负债总额 6,987.21 5,686.57
所有者权益合计 23,234.25 23,017.91
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 13,189.37 14,568.10
营业利润 9,032.95 10,611.34
利润总额 9,043.09 10,651.49
净利润 6,766.13 7,961.93
注：2017 年和 2016 年财务数据均已经审计。
5、主要下属企业情况
根据广州越秀提供的资料及说明，截至 2018 年 1 月 31 日，除持有快乐阳光股权外，
广州越秀不存其他对外投资。
6、备案情况
根据广州越秀提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SL3013）及检索中国
证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，广州越秀已在中国
证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
7、主要业务发展状况
152
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
广州越秀的主营业务为投资管理。
8、最近两年主要财务数据
广州越秀最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 27,817.13 27,817.79
负债总额 30.00 30.00
所有者权益合计 27,787.13 27,787.79
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.11 2.16
营业利润 -0.66 -11.96
利润总额 -0.66 -11.96
净利润 -0.66 -11.96
注：2017 年和 2016 年财务数据均已经审计。
（九）芒果文创
1、基本情况
企业名称 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 易泽资本管理有限公司（委派代表：蔡怀军）
主要经营场所 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 800 号 F1601 室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1FL0YB3M
股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，股权投资管理，创业投资。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 12 月 11 日
合伙期限 2015 年 12 月 11 日至 2021 年 12 月 10 日
2、历史沿革
（1）2015 年 12 月设立
芒果文创成立于 2015 年 12 月 11 日，由易泽资本管理有限公司、中南红文化集团
股份有限公司（原名“江阴中南重工股份有限公司”）、芒果传媒有限公司共同出资设立。
153
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
设立时，全体合伙人认缴出资额为 101,200 万元，其中，易泽资本管理有限公司作为普
通合伙人认缴出资 200 万元；中南红文化集团股份有限公司作为有限合伙人认缴出资
51,000 万元；芒果传媒有限公司作为有限合伙人认缴出资 50,000 万元。
2015 年 12 月 11 日，上海市工商行政管理局向芒果文创核发了《营业执照》（统一
社会信用代码：91310000MA1FL0YB3M）。
芒果文创设立时各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 易泽资本管理有限公司 200.00 0.20%
2 中南红文化集团股份有限公司 51,000.00 50.40%
3 芒果传媒有限公司 50,000.00 49.40%
合计 101,200.00 100.00%
（2）2016 年 3 月第一次合伙人变更及增资
2016 年 2 月，芒果文创全体合伙人作出《变更决定书》，同意上海兴晟股权投资管
理有限公司作为有限合伙人入伙芒果文创，认缴出资额 30,000 万元；同意厦门建发集
团有限公司作为有限合伙人入伙芒果文创，认缴出资额 15,000 万元；同意天津金晨房
地产开发有限责任公司作为有限合伙人入伙芒果文创，认缴出资额 5,000 万元；同意厦
门市创业投资有限公司作为有限合伙人入伙芒果文创，认缴出资额 2,000 万元；同意深
圳中民资本管理有限公司作为有限合伙人入伙芒果文创，认缴出资额 50,000 万元；同
意西藏泰富文化传媒有限公司作为有限合伙人入伙芒果文创，认缴出资额 24,000 万元；
同意西藏易娱文化传媒有限公司作为有限合伙人入伙芒果文创，认缴出资额 6,000 万元；
同意上海招银股权投资基金管理有限公司作为有限合伙人入伙芒果文创，认缴出资额
20,000 万元；同意盐城三石投资管理中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙芒果文创，
认缴出资额 2,500 万元；同意厦门国际信托有限公司作为有限合伙人入伙芒果文创，认
缴出资额 5,000 万元；同意上海麓麟投资管理中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙芒
果文创，认缴出资额 45,000 万元；同意上海禾麓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
作为有限合伙人入伙芒果文创，认缴出资额 6,000 万元；同意芒果文创的认缴出资总额
由人民币 101,200 万元变更为人民币 311,700 万元。2016 年 2 月 24 日，全体合伙人签
署新的《入伙协议》及《合伙协议》。
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年 3 月 18 日，上海市工商行政管理局向芒果文创核发了此次变更后的《营业
执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL0YB3M）。
本次变更完成后，芒果文创各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 易泽资本管理有限公司 200.00 0.06%
2 中南红文化集团股份有限公司 51,000.00 16.36%
3 芒果传媒有限公司 50,000.00 16.04%
4 上海兴晟股权投资管理有限公司 30,000.00 9.62%
5 厦门建发集团有限公司 15,000.00 4.81%
6 天津金晨房地产开发有限责任公司 5,000.00 1.60%
7 厦门市创业投资有限公司 2,000.00 0.64%
8 深圳中民资本管理有限公司 50,000.00 16.04%
9 西藏泰富文化传媒有限公司 24,000.00 7.70%
10 西藏易娱文化传媒有限公司 6,000.00 1.92%
11 上海招银股权投资基金管理有限公司 20,000.00 6.42%
12 盐城三石投资管理中心（有限合伙） 2,500.00 0.80%
13 厦门国际信托有限公司 5,000.00 1.60%
14 上海麓麟投资管理中心（有限合伙） 45,000.00 14.44%
15 上海禾麓企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 6,000.00 1.92%
合计 311,700.00 100.00%
（3）2016 年 4 月第二次合伙人变更
2016 年 3 月 31 日，芒果文创全体合伙人作出《变更决定书》，同意原有限合伙人
深圳中民资本管理有限公司将其在芒果文创中全部认缴出资 50,000 万元（对应芒果文
创 16.04%的财产份额，已实缴出资 10,000 万元）转让给原有限合伙人上海禾麓企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）。前述财产份额转让完成后，深圳中民资本管理有限公司
自芒果文创退伙；原有限合伙人上海禾麓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）在芒果文
创的出资额增加至人民币 56,000 万元。同日，芒果文创全体合伙人签署了新的《合伙
协议》。
2016 年 4 月 8 日，上海市工商行政管理局向芒果文创核发了此次变更后的《营业
执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL0YB3M）。
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次变更完成后，芒果文创各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 易泽资本管理有限公司 200.00 0.06%
2 中南红文化集团股份有限公司 51,000.00 16.36%
3 芒果传媒有限公司 50,000.00 16.04%
4 上海兴晟股权投资管理有限公司 30,000.00 9.62%
5 厦门建发集团有限公司 15,000.00 4.81%
6 天津金晨房地产开发有限责任公司 5,000.00 1.60%
7 厦门市创业投资有限公司 2,000.00 0.64%
8 西藏泰富文化传媒有限公司 24,000.00 7.70%
9 西藏易娱文化传媒有限公司 6,000.00 1.92%
10 上海招银股权投资基金管理有限公司 20,000.00 6.42%
11 盐城三石投资管理中心（有限合伙） 2,500.00 0.80%
12 厦门国际信托有限公司 5,000.00 1.60%
13 上海麓麟投资管理中心（有限合伙） 45,000.00 14.44%
14 上海禾麓企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 56,000.00 17.96%
合计 311,700.00 100.00%
（4）2017 年 3 月第三次合伙人变更及增资
2017 年 1 月 22 日，芒果文创全体合伙人签署《变更决定书》，一致同意，原有限
合伙人上海兴晟股权投资管理有限公司自芒果文创退伙，其对合伙企业的己经实缴的、
全部认缴出资 30,000 万元从芒果文创的认缴出资总额中予以扣减；原有限合伙人上海
招银股权投资基金管理有限公司自芒果文创退伙，其对合伙企业的己经实缴的、全部认
缴出资 20,000 万元从芒果文创的认缴出资总额中予以扣减；同意深圳中民资本管理有
限公司作为有限合伙人入伙芒果文创，认缴出资额 35,000 万元；宁波梅山保税港区楼
岚兴杭投资管理合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙芒果文创，认缴出资额 30,000
万元；深圳红树林创业投资有限公司作为有限合伙人入伙芒果文创，认缴出资额 20,000
万元；原有限合伙人上海禾麓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的认缴出资由 56,000
万元减少至 6,000 万元；原有限合伙人上海麓麟投资管理中心（有限合伙）的认缴出资
由 45,000 万元增加至 51,390 万元；原有限合伙人盐城三石投资管理中心（有限合伙）
的认缴出资由 2,500 万元增加至 7,900 万元；合伙企业总出资额由 311,700 万元变更为
156
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
308,490 万元。同日，深圳中民资本管理有限公司、宁波梅山保税港区楼岚兴杭投资管
理合伙企业（有限合伙）、深圳红树林创业投资有限公司与芒果文创原全体合伙人签订
《入伙协议》、《合伙协议》。
2017 年 3 月 8 日，上海市工商行政管理局向芒果文创核发了此次变更后的《营业
执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL0YB3M）。
本次变更完成后，芒果文创各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 易泽资本管理有限公司 200.00 0.06%
2 中南红文化集团股份有限公司 51,000.00 16.53%
3 芒果传媒有限公司 50,000.00 16.21%
4 厦门建发集团有限公司 15,000.00 4.86%
5 天津金晨房地产开发有限责任公司 5,000.00 1.62%
6 厦门市创业投资有限公司 2,000.00 0.65%
7 西藏泰富文化传媒有限公司 24,000.00 7.78%
8 西藏易娱文化传媒有限公司 6,000.00 1.94%
9 盐城三石投资管理中心（有限合伙） 7,900.00 2.56%
10 厦门国际信托有限公司 5,000.00 1.62%
11 上海麓麟投资管理中心（有限合伙） 51,390.00 16.66%
12 上海禾麓企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 6,000.00 1.94%
13 深圳中民资本管理有限公司 35,000.00 11.35%
14 宁波梅山保税港区楼岚兴杭投资管理合伙企业（有限合伙） 30,000.00 9.72%
15 深圳红树林创业投资有限公司 20,000.00 6.48%
合计 308,490.00 100.00%
（5）2017 年 5 月第四次合伙人变更
2017 年 4 月 17 日，芒果文创全体合伙人作出《变更决定书》，同意原有限合伙人
天津金晨房地产开发有限责任公司退出合伙企业，其对合伙企业的己经实缴的、全部认
缴出资人民币 5,000 万元从合伙企业的认缴出资总额中予以扣减；厦门星原投资有限公
司入伙合伙企业并成为合伙企业新的有限合伙人，对合伙企业认缴出资人民币 5,000 万
元。同日，厦门星原投资有限公司与芒果文创原全体合伙人签署《入伙协议》并签署新
的《合伙协议》。2017 年 5 月 27 日，上海市工商行政管理局向芒果文创核发了此次变
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
更后的《准予备案通知书》（注册号：310000000156714）。
本次变更完成后，芒果文创各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 易泽资本管理有限公司 200.00 0.06%
2 中南红文化集团股份有限公司 51,000.00 16.53%
3 芒果传媒有限公司 50,000.00 16.21%
4 厦门建发集团有限公司 15,000.00 4.86%
5 厦门星原投资有限公司 5,000.00 1.62%
6 厦门市创业投资有限公司 2,000.00 0.65%
7 西藏泰富文化传媒有限公司 24,000.00 7.78%
8 西藏易娱文化传媒有限公司 6,000.00 1.94%
9 盐城三石投资管理中心（有限合伙） 7,900.00 2.56%
10 厦门国际信托有限公司 5,000.00 1.62%
11 上海麓麟投资管理中心（有限合伙） 51,390.00 16.66%
12 上海禾麓企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 6,000.00 1.94%
13 深圳中民资本管理有限公司 35,000.00 11.35%
14 宁波梅山保税港区楼岚兴杭投资管理合伙企业（有限合伙） 30,000.00 9.72%
15 深圳红树林创业投资有限公司 20,000.00 6.48%
合计 308,490.00 100.00%
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、产权控制关系
截至 2018 年 3 月 29 日，芒果文创的产权控制关系如下：
159
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4、执行事务合伙人基本情况
芒果文创的执行事务合伙人为易泽资本管理有限公司，其基本信息如下
公司名称 易泽资本管理有限公司
注册资本 5,000.00 万元
法定代表人 蔡怀军
注册地址 上海市浦东新区环湖西二路 800 号 F1601 室
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL0TU7U
股权投资管理，资产管理，投资管理，投资咨询，创业投资管理，资产管
经营范围 理，实业投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2015 年 12 月 04 日
经营期限 2015 年 12 月 04 日至 2045 年 12 月 03 日
5、主要下属企业情况
根据芒果文创提供的资料及说明，截至 2018 年 1 月 31 日，除持有快乐阳光、芒果
互娱股权外，芒果文创其他主要的直接对外投资情况如下：
注册资本/出资额
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
上海骅伟股权 股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，
投资基金合伙 股权投资管理，创业投资。（依法须经批准
1 37,500.00 40.00%
企业（有限合 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
伙） 动）
新疆环塔汽摩 汽车、摩托车探险旅游线路设计、比赛、咨
运动俱乐部 询服务；汽车、摩托车的租赁及相关信息咨
2 1,230.00 40.37%
（有限责任公 询；商品经纪业务；户外用品的销售；广告
司） 业务。
嘉兴骅轩股权
非证券业务的投资，投资管理、咨询，股权
投资基金合伙
3 5,671 52.90% 投资，资产管理。（依法须经批准的项目，
企业（有限合
经相关部门批准后方可开展经营活动）
伙）
上海骅辽投资 投资管理，实业投资，创业投资,投资咨询。
4 管理中心（有 6,001 83.3194% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
限合伙） 方可开展经营活动）
6、备案情况
根据芒果文创提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SH8856）及检索中国
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，芒果文创已在中国
证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
7、主要业务发展状况
芒果文创的主营业务为投资管理。
8、最近两年主要财务数据
芒果文创最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 289,874.18 291,509.09
负债总额 796.76 66.19
所有者权益合计 289,077.42 291,442.89
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 3,993.82 -2,701.22
利润总额 4,007.82 -2,701.22
净利润 4,007.82 -2,701.22
注：2017 年财务数据未经审计；2016 年财务数据已经审计。
（十）建投华文
1、基本情况
公司名称 建投华文投资有限责任公司
注册资本 200,000.00 万元
法定代表人 杜鹏飞
注册地址 北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢 2 单元 2001 内 15-16 号单元
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110000080456090L
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济信息咨询（不含中介服
务）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；企
业策划、设计；销售文化用品；企业管理培训。（不得以公开方式募集资
经营范围 金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得向所投
资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
161
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2013 年 10 月 30 日
经营期限 2013 年 10 月 30 日至 2063 年 10 月 29 日
2、历史沿革
（1）2013 年 10 月设立
建投华文成立于 2013 年 10 月 30 日，设立时名称为“建投华文传媒投资有限责任公
司”，由建投投资有限责任公司出资设立，注册资本为 15,000 万元，全部由建投投资有
限责任公司认缴。
2013 年 10 月 22 日，中企华君诚会计师事务所出具《验资报告》中企华京验字[2013]
第 202 号），经审验，截至 2013 年 10 月 21 日，建投华文已收到建投投资有限责任首次
缴纳的注册资本合计 15,000 万元，出资方式为货币出资。
2013 年 10 月 30 日，北京市工商行政管理局向建投华文核发了设立时的《企业法
人营业执照》（注册号：110000016416876）。
建投华文设立时的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 建投投资有限责任公司 15,000.00 100.00%
合计 15,000.00 100.00%
（2）2014 年 10 月第一次增资
2014 年 9 月 25 日，建投华文作出《股东决定》，同意进行一次性现金增资，增资
金额为 19,500 万元人民币，由中国建银投资有限责任公司认缴，增资完成后建投华文
注册资本变更为 34,500 万元。2014 年 9 月，建投华文股东签署了新的章程。
2014 年 10 月 8 日，北京市工商行政管理局向建投华文核发了此次变更后的《企业
法人营业执照》（注册号：110000016416876）
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 建投投资有限责任公司 15,000.00 43.48%
2 中国建银投资有限责任公司 19,500.00 56.52%
162
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
合计 34,500.00 100.00%
（3）2015 年 9 月 22 日第二次增资
2015 年 9 月 18 日，建投华文作出《股东会决定》，同意注册资本由人民币 34,500
万元增至 200,000 万元，其中，由建投投资有限责任公司认缴 15,000 万元，由中国建银
投资有限责任公司认缴 185,000 万元。2015 年 9 月，建投华文股东签署了新的章程。
2015 年 9 月 22 日，北京市工商行政管理局向建投华文核发了此次变更后的《企业
法人营业执照》（注册号：110000016416876）。
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 建投投资有限责任公司 15,000.00 7.50%
2 中国建银投资有限责任公司 185,000.00 92.50%
合计 200,000.00 100.00%
（4）2017 年 1 月名称变更
2017 年 1 月 1 日，建投华文作出《股东会决议》，审议并通过《关于建投华文传媒
投资有限公司变更公司名称的议案》，同意公司名称由“建投华文传媒投资有限公司”变
更为“建投华文投资有限责任公司”，并同意关于修订公司章程的议案。2017 年 1 月，
建投华文股东签署新的章程。
2017 年 1 月 18 日，北京市工商行政管理局核发《名称变更通知》，同日北京市工
商行政管理局向建投华文核发了名称变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110000080456090L）。
3、产权控制关系
截至 2018 年 3 月 29 日，建投华文的产权控制关系如下：
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4、主要股东基本情况
截至 2018 年 3 月 29 日，中国建银投资有限责任公司持有建投华文 92.5%的股权，
为其控股股东，中国建银投资有限责任公司的基本情况如下：
公司名称： 中国建银投资有限责任公司
注册资本： 2,069,225.00 万元
法定代表人： 仲建安
注册地址： 北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 7-14 层
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码： 911100007109328650
投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
经营范围：
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
成立日期： 1986 年 06 月 21 日
经营期限： 1986 年 06 月 21 日至长期
5、主要下属企业情况
根据建投华文提供的资料及说明，截至 2018 年 1 月 31 日，除持有快乐阳光的股权
外，建投华文其他主要的直接对外投资情况如下：
注册资本/出资额
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
安徽建投嘉信投资 实业投资、投资咨询、投资管理（未经金融
1 19,900.00 100.00%
有限公司 部门批准，不得从事融资担保、吸收存款、
164
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本/出资额
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
代客理财等金融业务）。 依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办
展览展示活动；会议服务；文艺创作；市场
调查；经济贸易咨询；设计、制作、代理、
发布广告；技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；舞台灯光音响设计；电脑动画设
计；企业管理；企业策划；影视策划；筹备、
策划、组织电影节、艺术节、文化节；影视
设备租赁；应用软件服务；翻译服务；电脑
打字、录入、校对、打印服务；电脑排版；
复印、传真、电话服务；刻章服务（不含公
章）；标志牌、铜牌的设计；奖杯、奖牌、
奖章、锦旗的设计；销售针纺织品、服装、
北京意中文化传媒 鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、电子
2 1,285.00 49.4%
有限公司 产品、厨房用具、卫生间用具、化妆品、钟
表、眼镜、箱、包、小饰品、工艺品、玩具、
计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算
机技术培训；计算机系统服务；基础软件服
务；图书、期刊、电子出版物、音像制品批
发、零售、网上销售（出版物经营许可证有
效期至 2022 年 04 月 30 日）。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；图书、期
刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网
上销售以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
以中外文出版对外宣传党和政府的方针、政
策、法令，对外介绍中国基本情况，对内介
绍外国基本情况以及相关社科类图书；会议
新星出版社有限责 服务。（企业依法自主选择经营项目，开展
3 2,741.18 40%
任公司 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
6、主要业务发展状况
建投华文的主营业务为在文化传媒、消费品及服务、医疗健康领域进行专业投资和
运营。
7、最近两年主要财务数据
建投华文最近两年的主要财务数据如下表所示：
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 218,102.33 113,365.28
负债总额 3,738.11 707.14
所有者权益合计 214,364.22 112,658.14
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 7,165.32 10,463.14
营业利润 -147.05 9,867.41
利润总额 -147.05 9,867.47
净利润 -214.78 7,047.92
注：2017 年财务数据未经审计；2016 年财务数据已经审计。
（十一）上海骏勇
1、基本情况
公司名称 上海骏勇投资管理有限公司
注册资本 10.00 万元
法定代表人 陈弦
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 E-528 室
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310000MA1K33BE6J
投资管理，企业管理，投资咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 12 月 01 日
经营期限 2015 年 12 月 01 日至 2045 年 11 月 30 日
2、历史沿革
（1）2015 年 12 月设立
上海骏勇成立于 2015 年 12 月 1 日，由自然人陈弦先生、毛北辰先生共同投资设立，
注册资本为 10 万元。
2015 年 12 月 1 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向上海骏勇核发了
《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1K33BE6J）。
166
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上海骏勇设立时的股东出资额、持股比例如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 陈弦 9.00 90%
2 毛北辰 1.00 10%
合计 10.00 100%
（2）2016 年 10 月第一次股权转让
2016 年 10 月 27 日，陈弦、毛北辰与上海骏概企业管理咨询有限公司（以下简称“骏
概公司”）签订《股权转让协议》，陈弦、毛北辰将其持有的上海骏勇的全部股权转让予
骏概公司。同日，上海骏勇作出《股东决定》并签署了新的章程。
2016 年 10 月 28 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向上海骏勇核
发了新的《营业执照》。
本次变更后，上海骏勇的股东出资额、持股比例如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 骏概公司 10.00 100%
合计 10.00 100%
3、产权控制关系
截至 2018 年 3 月 29 日，上海骏勇的产权控制关系如下：
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4、主要股东基本情况
（1）基本情况
截至 2018 年 3 月 29 日，骏概公司持有上海骏勇 100%的股权，其基本信息如下：
公司名称 上海骏概企业管理咨询有限公司
注册资本 10.00 万元
法定代表人 陈弦
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区美盛路 27 号 6 层 602 部位 Y376 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310115MA1K3HNE0G
企业管理、企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 10 月 20 日
经营期限 2016 年 10 月 20 日至 2036 年 10 月 19 日
（2）历史沿革
1）2016 年 10 月设立
骏概公司成立于 2016 年 10 月 20 日，由自然人陈弦先生、顾炯先生共同投资设立，
注册资本为 10 万元。
2016 年 10 月 20 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向骏概公司核
168
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K3HNE0G）。
骏概公司设立时的股东出资额、持股比例如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 陈弦 9.00 90%
2 顾炯 1.00 10%
合计 10.00 100%
自设立后，骏概公司未发生股权变动。
（3）主要下属企业情况
根据上海骏勇提供的资料及说明，截至 2018 年 1 月 31 日，除持有上海骏勇 100%
股权外，骏概公司不存在其他对外投资。
（4）主要业务发展状况
骏概公司的主营业务为投资管理。
（5）最近两年主要财务数据
骏概公司最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 20.49 20.00
负债总额 11.52 10.00
所有者权益合计 8.97 10.00
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -1.03 -
利润总额 -1.03 -
净利润 -1.03 -
注：2017 年和 2016 年财务数据均未经审计。骏概公司 2016 年未实际开展业务经营。
5、主要下属企业情况
根据上海骏勇提供的资料及说明，截至 2018 年 1 月 31 日，除持有快乐阳光的股权
169
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
外，上海骏勇不存在其他对外投资。
6、主要业务发展状况
上海骏勇的主营业务为投资咨询、商务咨询、企业管理。
7、最近两年主要财务数据
上海骏勇最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 10,606.99 10,612.68
负债总额 10,736.96 10,726.00
所有者权益合计 -129.97 -113.31
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -16.26 -123.05
利润总额 -16.26 -123.05
净利润 -16.66 -123.31
注：2017 年和 2016 年财务数据均未经审计。
（十二）中核鼎元
1、基本情况
企业名称 北京中核鼎元股权投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 达孜县鼎诚资本投资有限公司（委派代表：满守东）
主要经营场所 北京市昌平区回龙观西大街 35 号院 1 号楼 7 层 845
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110114MA003GEKXP
投资管理；资产管理；企业管理咨询、投资咨询（不含中介服务）。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
经营范围 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2016 年 02 月 01 日
合伙期限 2016 年 02 月 01 日至长期
170
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、历史沿革
（1）2016 年 2 月设立
中核鼎元成立于 2016 年 2 月 1 日，由北京鼎元泰商务咨询有限公司（原为“中核鼎
元（北京）投资管理有限公司”）、达孜县鼎诚资本投资有限公司和北京中融鼎新投资管
理有限公司（代表其管理的“中融鼎新-鼎融利丰 11 号基金”）共同出资设立。设立时，
全体合伙人认缴出资额为 8,834.225 万元。其中，达孜县鼎诚资本投资有限公司作为普
通合伙人认缴出资 5 万元，认缴比例 0.0566%；北京鼎元泰商务咨询有限公司作为普通
合伙人认缴出资 5 万元，认缴比例 0.0566%；北京中融鼎新投资管理有限公司（代表其
管理的“中融鼎新-鼎融利丰 11 号基金”）作为有限合伙人认缴出资 8,824.225 万元，认
缴比例 99.8868%。
2016 年 2 月 1 日，北京市工商行政管理局昌平分局向中核鼎元核发了《营业执照》
（统一社会信用代码：91110114MA003GEKXP）。
中核鼎元设立时各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 达孜县鼎诚资本投资有限公司 5.00 0.0566%
2 北京鼎元泰商务咨询有限公司 5.00 0.0566%
北京中融鼎新投资管理有限公司（代表
3 其管理的“中融鼎新-鼎融利丰 11 号基 8,824.225 99.8868%
金”）
合计 8,834.225 100.0000%
（2）2017 年 8 月第一次增资
2017 年 7 月，中核鼎元全体合伙人作出《变更决定书》，同意普通合伙人达孜县鼎
诚资本投资有限公司和中核鼎元（北京）投资管理有限公司出资额均变更为 100 万元。
同日，中核鼎元全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2017 年 8 月 10 日，北京市工商行政管理局昌平分局向中核鼎元核发了此次变更后
的《营业执照》（统一社会信用代码：91110114MA003GEKXP）。
本次变更完成后，中核鼎元各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
171
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 达孜县鼎诚资本投资有限公司 100.00 1.1081%
2 北京鼎元泰商务咨询有限公司 100.00 1.1081%
北京中融鼎新投资管理有限公司（代表其管
3 8,824.225 97.7838%
理的“中融鼎新-鼎融利丰 11 号基金”）
合计 9,024.225 100.0000%
3、产权控制关系
截至 2018 年 3 月 29 日，中核鼎元的产权控制关系如下：
注：根据经纬纺织机械股份有限公司的相关公告，其拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买中
植企业集团有限公司所持中融国际信托有限公司约 32.9864%股权，且已于 2018 年 3 月 11 日签署了
相关意向协议书。
4、执行事务合伙人基本情况
（1）基本情况
公司名称 达孜县鼎诚资本投资有限公司
注册资本 200.00 万元
172
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
法定代表人 张东
注册地址 西藏拉萨市达孜县工业园区珠峰实业 203 号房
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 9154012632139061X7
投资管理、投资顾问（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷
经营范围
款）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目）
成立日期 2014 年 12 月 23 日
经营期限 2014 年 12 月 23 日至 2024 年 12 月 22 日
（2）历史沿革
达孜县鼎诚资本投资有限公司成立于 2014 年 12 月 23 日，由北京中融鼎新投资管
理有限公司出资设立，设立时注册资本为 200 万元，北京中融鼎新投资管理有限公司认
缴出资 200 万元，占注册资本 100%。
2014 年 12 月 23 日，达孜县工商行政管理局向达孜县鼎诚资本投资有限公司核发
了《营业执照》（统一社会信用代码：9154012632139061X7）。
达孜县鼎诚资本投资有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 北京中融鼎新投资管理有限公司 200.00 100.00%
合计 2,00.00 100.00%
自设立后，达孜县鼎诚资本投资有限公司未发生股权变动。
（3）主要下属企业情况
根据中核鼎元提供的资料及说明，截至 2018 年 1 月 31 日，除持有中核鼎元合伙份
额外，达孜县鼎诚资本投资有限公司其他主要的直接对外投资情况如下：
序 注册资本/出资
企业名称 持股比例 经营范围
号 额（万元）
达孜县鼎诚资本
投资有限公司作 投资与资产管理；投资咨询及企业管理咨
大连蕴诚投资管理
1 100,200 为普通合伙人持 询服务（依法须经批准的项目，经相关部
中心（有限合伙）
有 0.0998%的合 门批准后方可开展经营活动。）
伙企业财产份额
北京融钨国鼎资产 达孜县鼎诚资本 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨
2 20,000.2
管理合伙企业（有限 投资有限公司作 询；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场
173
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册资本/出资
企业名称 持股比例 经营范围
号 额（万元）
合伙） 为普通合伙人持 调查；财务咨询（不得开展审计、验资、
有 0.001% 的 合 查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经
伙企业财产份额 专项审批的业务，不得出具相应的审计报
告、验资报告、查帐报告、评估报告等文
字材料）。（下期出资时间为 2035 年 03 月
12 日；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨
询；经济贸易咨询。（1、不得以公开方式
达孜县鼎诚资本 募集资金；2、不得公开交易证券类产品
投资有限公司作 和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不
北京融鼎坤投资中
3 23,502 为普通合伙人持 得向所投资企业以外的其他企业提供担
心（有限合伙）
有 0.0085%的合 保；5、不得向所投者承诺投资本金不受
伙企业财产份额 损失或者承诺最低收益。依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
达孜县鼎诚资本
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管
投资有限公司作
鑫璟宸澜（上海）投 理咨询，经济信息咨询（以上咨询除经
4 37,500 为普通合伙人持
资中心（有限合伙） 纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门
有 0.001% 的 合
批准后方可开展经营活动）
伙企业财产份额
达孜县鼎诚资本
实业投资、投资管理、投资咨询、企业管
投资有限公司作
商骥（上海）投资中 理咨询、经济信息咨询。（依法须经批准
5 50,000 为普通合伙人持
心（有限合伙） 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
有 0.1% 的 合 伙
活动）
企业财产份额
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限制
项目）；对未上市企业进行股权投资、开
达孜县鼎诚资本 展股权投资和企业上市咨询业务、受托管
深圳中融启点投资 投资有限公司作 理股权投资基金（不得从事证券投资活
6 管理中心（有限合 10,010 为普通合伙人持 动；不得以公开方式募集资金开展投资活
伙） 有 0.0999%的合 动；不得从事公开募集基金管理业务）；
伙企业财产份额 投资咨询、股权投资、企业管理咨询（不
含限制项目）；投资兴办实业（具体项目
另行申报）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
达孜县鼎诚资本
上海朔盈投资管理 投资有限公司作 投资管理，实业投资，资产管理，企业管
7 合伙企业（有限合 100,009 为普通合伙人持 理咨询。（依法须经批准的项目，经相关
伙） 有 0.009% 的 合 部门批准后方可开展经营活动）
伙企业财产份额
达孜县鼎诚资本
上海湘平投资中心 投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，
8 100 投资有限公司作
（有限合伙） 经相关部门批准后方可开展经营活动）
为普通合伙人持
174
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册资本/出资
企业名称 持股比例 经营范围
号 额（万元）
有 1%的合伙企
业财产份额
达孜县鼎诚资本
投资有限公司作
上海计兮投资中心 投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，
9 100 为普通合伙人持
（有限合伙） 经相关部门批准后方可开展经营活动）
有 1%的合伙企
业财产份额
达孜县鼎诚资本
投资管理，投资咨询，实业投资，企业管
投资有限公司作
上海一翀投资中心 理咨询，经济信息咨询。（依法须经批准
10 32,485 为普通合伙人持
（有限合伙） 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
有 0.0154%的合
活动）
伙企业财产份额
达孜县鼎诚资本
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管
投资有限公司作
上海辔格瑟斯投资 理咨询，经济信息咨询。（依法须经批准
11 128,229.52 为普通合伙人持
中心（有限合伙） 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
有 0.0078%的合
活动）
伙企业财产份额
对未上市企业进行股权投资、开展股权投
资和企业上市咨询业务、受托管理股权投
资基金（不得从事证券投资活动；不得以
公开方式募集资金开展投资活动；不得从
达孜县鼎诚资本
事公开募集基金管理业务）；受托资产管
投资有限公司作
深圳融鼎泽投资中 理、投资管理（不得从事信托、金融资产
12 15,001 为普通合伙人持
心（有限合伙） 管理、证券资产管理及其他限制项目）；
有 0.0007%的合
投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行
伙企业财产份额
申报）；股权投资；企业管理咨询（不含
限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限制
项目）；对未上市企业进行股权投资、开
达孜县鼎诚资本
展股权投资和企业上市咨询业务、受托管
深圳市融鼎晖投资 投资有限公司作
理股权投资基金（不得从事证券投资活
13 管理中心（有限合 901 为普通合伙人持
动；不得以公开方式募集资金开展投资活
伙） 有 0.111%的合伙
动；不得从事公开募集基金管理业务）；
企业财产份额
投资咨询、股权投资、企业管理咨询（不
含限制项目）；投资兴办实业（具体项目
另行申报）。
以自有资金对外投资；企业管理咨询；商
务信息咨询；财务顾问。（不得以公开方
达孜县鼎诚资本
式募集资金；不得公开交易证券类产品和
如皋中融锦时产业 投资有限公司作
金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融
15 投资发展基金中心 300,010 为普通合伙人持
资性担保；不得向投资者承诺投资本金不
（有限合伙） 有 0.0033%的合
受损失或者承诺最低收益。依法须经批准
伙企业财产份额
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
16 宁波梅山保税港区 35,005 达孜县鼎诚资本 私募股权投资及相关咨询服务。（未经金
175
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册资本/出资
企业名称 持股比例 经营范围
号 额（万元）
金益华嘉股权投资 投资有限公司作 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
基金合伙企业（有限 为普通合伙人持 资担保、代客理财、向社会公众集（融）
合伙） 有 0.0143%的合 资等金融业务）
伙企业财产份额
达孜县鼎诚资本
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等
宁波梅山保税港区 投资有限公司作
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
17 琨合股权投资合伙 6,020 为普通合伙人持
保、代客理财、向社会公众集（融）资等
企业（有限合伙） 有 1.6611%的合
金融业务）
伙企业财产份额
达孜县鼎诚资本
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经
宁波梅山保税港区 投资有限公司作
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
18 中融聚坤投资合伙 1,000 为普通合伙人持
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
企业（有限合伙） 有 0.1% 的 合 伙
资等金融业务)
企业财产份额
宁波梅山保税港区
股权投资。（未经金融等监管部门批准不
悦融乐影股权投资
19 10,700 99.0654% 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
合伙企业（有限合
向社会公众集（融）资等金融业务）
伙）
达孜县鼎诚资本
投资有限公司作
天津中融国林投资 投资管理；企业管理咨询；市场营销策划。
为普通合伙人持
20 管理中心（有限合 30,000 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
有 0.0000003%
伙） 后方可开展经营活动）
的合伙企业财产
份额
达孜县鼎诚资本 企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询，
上海钰阙企业管理 投资有限公司作 市场营销策划，企业形象策划，文化艺术
21 合伙企业（有限合 147,215 为普通合伙人持 交流策划，会务服务，展览展示服务。（依
伙） 有 0.0679%的合 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
伙企业财产份额 可开展经营活动）
实业投资，投资管理，资产管理，商务咨
上海康昳投资中心
22 10,000 95% 询，投资咨询。（依法须经批准的项目，
（有限合伙）
经相关部门批准后方可开展经营活动）
达孜县鼎诚资本
投资有限公司作
嘉兴如嬴投资合伙
23 120,100 为普通合伙人持 实业投资、投资管理、投资咨询。
企业（有限合伙）
有 0.0833%的合
伙企业财产份额
达孜县鼎诚资本
投资有限公司作
嘉兴融运投资合伙 实业投资、投资管理，投资咨询，资产管
24 6,360 为普通合伙人持
企业（有限合伙） 理。
有 1.5723%的合
伙企业财产份额
达孜县鼎诚资本
嘉兴融灏股权投资 投资有限公司作 股权投资，投资咨询，企业管理咨询。（依
25 合伙企业（有限合 3,000 为普通合伙人持 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
伙） 有 3.33%的合伙 可开展经营活动）
企业财产份额
26 成都融金瑞扬企业 10 50% 企业管理咨询，企业形象策划，礼仪服务，
176
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册资本/出资
企业名称 持股比例 经营范围
号 额（万元）
管理中心（有限合 市场调查，教育咨询。（依法须经批准的
伙） 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
资产管理；投资管理；管理咨询（1、不
得以公开方式募集资金；2、不得公开交
达孜县鼎诚资本 易证券类产品和金融衍生品；3、不得发
北京惠诚寰宇投资 投资有限公司作 放贷款；4、不得向所投资企业以外的其
27 管理中心（有限合 2,052 为普通合伙人持 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
伙） 有 0.0975%的合 投资本金不受损失或者承诺最低收益）。
伙企业财产份额 （下期出资时间为 2020 年 08 月 31 日；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
达孜县鼎诚资本
投资有限公司作 投资管理、企业管理咨询、实业投资。（依
上海鼎彝投资中心
28 20,010 为普通合伙人持 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
（有限合伙）
有 0.05%的合伙 可开展经营活动）
企业财产份额
达孜县鼎诚资本
投资有限公司作 投资管理，企业管理咨询，实业投资。（依
上海鼎昭投资中心
29 80,010 为普通合伙人持 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
（有限合伙）
有 0.0125%的合 可开展经营活动）
伙企业财产份额
达孜县鼎诚资本
宁波梅山保税港区 私募股权投资及相关咨询服务。（未经金
投资有限公司作
佳华逸金股权投资 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
30 45,100 为普通合伙人持
基金合伙企业（有限 资担保、代客理财、向社会公众集（融）
有 0.2217%的合
合伙） 资等金融业务）
伙企业财产份额
达孜县鼎诚资本
企业投资。（依法须经批准的项目，经相
投资有限公司作
芜湖中融合宝投资 关部门批准后方可开展经营活动）（未经
31 4,300 为普通合伙人持
中心（有限合伙） 金融等监管部门批准，不得从事向公众融
有 2.3255%的合
资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
伙企业财产份额
达孜县鼎诚资本
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等
投资有限公司作
达孜县中融善从创 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
为普通合伙人持
32 业投资中心（有限合 3,000 保、代客理财、向社会公众集（融）资等
有 96.6667% 的
伙） 金融业务)（依法须经批准的项目，经相关
合伙企业财产份
部门批准后方可开展经营活动）
额
达孜县鼎诚资本 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等
宁波梅山保税港区
投资有限公司作 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
腾海锦钰股权投资
33 20,100 为普通合伙人持 保、代客理财、向社会公众集（融）资等
合伙企业（有限合
有 0.4975%的合 金融业务)（依法须经批准的项目，经相关
伙）
伙企业财产份额 部门批准后方可开展经营活动）
达孜县鼎诚资本 投资管理，投资咨询，实业投资，资产管
上海觅豪投资管理 投资有限公司作 理，商务咨询，企业管理咨询，企业形象
34 合伙企业（有限合 1,000 为普通合伙人持 策划，市场营销策划，财务咨询。（依法
伙） 有 0.1% 的 合 伙 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
企业财产份额 开展经营活动）
177
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册资本/出资
企业名称 持股比例 经营范围
号 额（万元）
达孜县鼎诚资本 投资管理，投资咨询，实业投资，商务咨
上海淡若投资管理 投资有限公司作 询，企业管理咨询，企业形象策划，市场
35 合伙企业（有限合 15,346 为普通合伙人持 营销策划，财务咨询，会展服务。（依法
伙） 有 0.0065%的合 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
伙企业财产份额 开展经营活动）
达孜县鼎诚资本 投资管理，投资咨询，实业投资，商务咨
上海确智投资管理 投资有限公司作 询，企业管理咨询，企业形象策划，市场
36 合伙企业（有限合 10,129.5 为普通合伙人持 营销策划，财务咨询，会展服务。（依法
伙） 有 0.0049%的合 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
伙企业财产份额 开展经营活动）
达孜县鼎诚资本 投资管理，投资咨询，实业投资，资产管
上海岚唐投资管理 投资有限公司作 理，商务咨询，企业管理咨询，企业形象
37 合伙企业（有限合 63,357.93 为普通合伙人持 策划，市场营销策划，财务咨询。（依法
伙） 有 0.0016%的合 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
伙企业财产份额 开展经营活动）
达孜县鼎诚资本
企业管理咨询，企业形象策划，礼仪服务，
成都融金鼎晟企业 投资有限公司作
市场调查，教育咨询。（依法须经批准的
38 管理中心（有限合 10 为普通合伙人持
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
伙） 有 50%的合伙企
动）。
业财产份额
达孜县鼎诚资本
上海国年企业管理 投资有限公司作 企业管理，商务咨询。（依法须经批准的
39 咨询合伙企业（有限 300.4147 为普通合伙人持 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
合伙） 有 0.3329%的合 动）
伙企业财产份额
达孜县鼎诚资本
投资管理，投资咨询，实业投资，资产管
投资有限公司作
上海望朴投资管理 理，商务咨询，企业管理咨询，企业形象
为普通合伙人持
40 合伙企业（有限合 32,057.2 策划，市场营销策划，财务咨询。（依法
有 0.00031% 的
伙） 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
合伙企业财产份
开展经营活动）
额
（4）主要业务发展状况
达孜县鼎诚资本投资有限公司的主营业务为投资管理和投资咨询。
（5）最近两年主要财务数据
达孜县鼎诚资本投资有限公司最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 5,410.12 2,715.11
负债总额 121.35 361.83
178
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
所有者权益合计 5,288.77 2,353.28
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,055.79 2,443.67
营业利润 5,313.73 2,424.06
利润总额 5,313.73 2,424.06
净利润 4,835.50 2,205.89
注：2017 年财务数据未经审计；2016 年财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
根据中核鼎元提供的资料及说明，截至 2018 年 1 月 31 日，除持有快乐阳光的股权
外，中核鼎元不存在其他对外投资。
6、备案情况
根据中核鼎元提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SL3573）及检索中国
证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，中核鼎元已在中国
证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
7、主要业务发展状况
中核鼎元的主营业务为投资管理。
8、最近两年主要财务数据
中核鼎元最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 8,620.24 8,620.51
负债总额 1.00 1.00
所有者权益合计 8,619.24 8,619.51
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.26 -204.72
利润总额 -0.26 -204.72
净利润 -0.26 -204.72
注：2017 年和 2016 年财务数据均已经审计。
179
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（十三）西藏泰富
1、基本情况
公司名称 西藏泰富文化传媒有限公司
注册资本 1,000.00 万
法定代表人 杨军
注册地址 拉萨经济技术开发区金珠西路 158 号世通阳光新城 13 幢 1 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 915400913213905055
文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，网络技术、从事计算机领
域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。企业管理咨询，企业
营销策划，市场营销策划，动漫设计，电子商务（不得从事增值电信、金
经营范围
融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息安全专用产品）的销
售、设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2014 年 12 月 22 日
经营期限 2014 年 12 月 22 日至长期
2、历史沿革
西藏泰富成立于 2014 年 12 月 22 日，由上海志仁文化传媒有限公司投资设立，设
立时注册资本为 1,000 万元，上海志仁文化传媒有限公司认缴出资 1,000 万元，认缴比
例 100%。
2014 年 12 月 22 日，拉萨经济技术开发区工商行政管理局向西藏泰富核发了《营
业执照》（统一社会信用代码：915400913213905055）。
西藏泰富设立时的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 上海志仁文化传媒有限公司 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
自设立后，西藏泰富未发生股权变动。
3、产权控制关系
180
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至 2018 年 3 月 29 日，西藏泰富的产权控制关系如下：
4、主要股东基本情况
截至 2018 年 3 月 29 日，上海志仁持有西藏泰富 100%的股权，上海志仁的基本情
况如下：
公司名称 上海志仁文化传媒有限公司
注册资本 1,000.00 万元
法定代表人 程琳
注册地址 上海市徐汇区古美路 1515 号 19 号楼 2301 室 A 座
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 913101043123892464
设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划（除经纪），计算机
领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，动漫设计，展览展
示服务，市场营销策划，企业营销策划，企业形象策划，法律咨询（不得
经营范围 从事法律服务），企业管理咨询，会务服务，票务代理，计算机网络技术、
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除
计算机信息系统安全专用产品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 08 月 19 日
经营期限 2014 年 08 月 19 日至长期
181
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
5、主要下属企业情况
根据西藏泰富提供的资料及说明，截至 2018 年 1 月 31 日，除持有芒果互娱股权外，
西藏泰富其他主要的直接对外投资情况如下：
注册资本/出资
序号 企业名称 持股比例 经营范围
额（万元）
互联网文化行业投资，影视投资业务，投资
扬州富海三七互联 管理业务，投资咨询业务，资产管理服务，
1 网文化投资中心（有 15,500.00 64.52% 法律、行政法规允许的其他投资业务。（依法
限合伙） 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
研发、销售计算机软硬件及电子产品；计算
机网络技术服务、技术开发、技术推广、技
成都墨非科技有限 术转让；计算机系统集成；基础软件服务；
2 125.00 20.00%
公司 应用软件服务；技术进出口；家具、家用电
器租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
计算机系统集成；研发、销售计算机软硬件
及电子产品；计算机网络技术服务；基础软
成都墨嘟科技有限 件服务；应用软件服务；货物及技术进出口；
3 125.00 20.00%
公司 网络连接设备、家具、家用电器租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
广播电视节目制作（具体经营范围以《广播
电视节目制作经营许可证》为准）；广告业；
影视经纪代理服务；大型活动组织策划服务
（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和
广州好家伙一期传
模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展
4 媒合伙企业（有限合 2,501.00 20.00%
览等，需专项审批的活动应在取得审批后方
伙）
可经营）；文化艺术咨询服务；策划创意服务；
群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化
活动的策划；企业自有资金投资；投资咨询
服务；企业管理咨询服务。
芒果（厦门）创意孵
依法从事对非公开交易的企业股权进行投资
5 化股权投资基金合 12,600.00 31.75%
以及相关咨询服务。
伙企业（有限合伙）
厦门壹启投资管理
6 1,000.00 20.00% 投资管理（法律、法规另有规定除外）。
有限公司
游戏软件的研发、销售、技术服务；计算机
软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库
管理；数据库服务；计算机软件设计；国内
深圳战龙互娱科技
7 42.8572 30.00% 贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、
有限公司
专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
龙掌动漫（上海）有 动漫设计，从事计算机软硬件技术、网络技
8 10.00 40.00%
限公司 术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
182
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本/出资
序号 企业名称 持股比例 经营范围
额（万元）
技术服务，计算机系统集成,设计、制作各类
广告，创意服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
软件开发；从事计算机领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理
西藏盛格网络科技
9 1,000.00 100.00% 咨询；市场营销策划；动漫设计；文化艺术
有限公司
交流策划。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
网络技术及计算机领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询及技术服务；计算机系统集
西藏耀通网络科技 成、网络工程服务；动漫设计、图文设计与
10 1,000.00 100.00%
有限公司 制作；计算机软件及辅助设备销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
网络科技（不得从事科技中介），从事计算机
软硬件技术、网络技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系
龙掌网络科技（上
11 12.50 20.00% 统集成,设计、制作、代理各类广告，创意服
海）有限公司
务，产品设计，动漫设计，文化艺术交流策
划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
技术推广服务；电脑动画设计；应用软件服
务（不含医用软件）；软件开发；文艺创作；
影视策划；企业策划。（企业依法自主选择经
北京爪游互动网络
12 62.50 20.00% 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
科技有限公司
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
从事网络技术、计算机技术、通信技术领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务，电子商务（不得从事增值电信、金融
上海萌宫坊网络科 业务），商务咨询，投资咨询（除金融、证券），
13 10.00 28.00%
技有限公司 计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系
统安全专用产品）的销售，从事货物进出口
及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事网络技术及计算机技术领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算
机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服
上海听听网络科技
14 100.00 40.00% 务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设
有限公司
备（除计算机信息系统安全专用产品）的销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
网络技术、计算机技术开发、技术转让、技
术咨询；开发、销售计算机及通信设备（不
成都米修斯科技有
15 100.00 35.00% 含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、
限公司
电子产品；图文设计；设计、代理、发布广
告（气球广告除外）。
183
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本/出资
序号 企业名称 持股比例 经营范围
额（万元）
数码科技、计算机专业领域内的技术开发、
技术服务，计算机网络工程，计算机系统集
成，企业营销策划，数码产品、计算机软硬
上海墨鹍数码科技 件及周边设备、通讯器材、通讯设备、电子
16 306.905 100%
有限公司 产品的销售，计算机软、硬件的设计，数据
处理服务，从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
设计、开发、销售计算机软硬件；计算机系
统集成；网络工程设计、施工（凭资质许可
成都朋万科技股份 证从事经营）；网页设计；计算机技术支持服
17 2,817.60 8.94%
有限公司 务、技术咨询、技术服务、技术推广；数字
内容服务；动漫设计。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
网络游戏及手机软件的技术开发，多功能飞
行器技术开发和技术服务及销售；工业机器
人、工业自动化控制系统、摄像机、雷达技
深圳市益玩网络科 术的研发及销售；视觉增强产品、显示仪表、
18 1,250.00 20.00%
技有限公司 飞行头盔的设计研发及销售；经营进出口业
务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
经营性互联网信息服务；职业技能培训。
1、网络技术咨询、开发，计算机软、硬件的
开发、设计，网络游戏的开发、设计；2、批
发、零售：计算机硬件、电子元器件、电线
厦门精深联合科技
19 1,630.00 10.00% 电缆、五金交电、机械配件、建筑材料、通
股份有限公司
信器材、办公用品、照明电器、不锈钢制品、
酒店设备、摄影器材、机电产品、汽车配件；
3、环保工程设计、施工。
淮安三七易简泛娱 文化传媒类行业的股权投资、投资与资产管
20 资产管理中心（有限 25,512 39.6990% 理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
合伙） 后方可开展经营活动）
6、主要业务发展状况
西藏泰富的主营业务为游戏开发、游戏视频、游戏直播、动漫等领域的项目投资和
管理。
7、最近两年主要财务数据
西藏泰富最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 277,103.32 215,774.05
184
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
负债总额 261,508.03 211,431.32
所有者权益合计 15,595.30 4,342.74
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 14,358.77 3,656.07
利润总额 14,358.77 3,656.06
净利润 12,898.55 3,546.92
注：2017 年和 2016 年财务数据均未经审计。
（十四）中南文化
1、基本情况
公司名称 中南红文化集团股份有限公司
注册资本 82,978.0286 万元
法定代表人 陈少忠
注册地址 江阴高新技术产业开发园金山路
公司类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91320200749411127G
广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；营业性演出；演出经纪；知
识产权代理服务；出版物零售；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；
手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；
设计、制作、代理和发布各类广告；会务礼仪服务；利用自有资金对外投
经营范围
资；股权投资；教育信息咨询（不含自费出国留学中介服务）；管道配件、
钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造;自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003 年 05 月 28 日
经营期限 2003 年 05 月 28 日至长期
2、历史沿革
（1）2008 年股份有限公司设立
中南红文化集团股份有限公司，原名江南管业设备成套有限公司。2007 年 12 月 14
日，江阴中南投资有限公司、Toe Teow Heng 作为发起人签订《发起人协议》，同意江南
管业设备成套有限公司整体变更设立股份公司。截至 2007 年 11 月 30 日，经公证天业
审计的所有者权益为 13,019.51 万元。全体发起人同意变更设立的股份公司注册资本为
185
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
9,200.00 万元，其余 3,819.51 万元作为股份公司的资本公积。
2008 年 1 月 21 日，商务部出具《关于同意江阴江南管业设备成套有限公司转制为
外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]6 号），并于 2008 年 1 月 22 日颁发《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2008]0008 号）。2008 年 2 月 2
日 ， 江 苏 省 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 为
320281400000737），江南管业整体变更为江阴中南重工股份 有限公司，注册资本
9,200.00 万元。
中南文化设立时的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 江阴中南投资有限公司 6,900.00 75.00%
2 TOE TEOW HENG 2,300.00 25.00%
合计 9,200.00 100.00%
（2）2010 年首次公开发行股票并上市
2010 年 6 月 30 日，根据中国证监会《关于核准江阴中南重工股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2010]733 号），中南文化向社会公开发行人民币普通股
3,100.00 万股，发行后股本增至 12,300.00 万股。经深交所《关于江阴中南重工股份有
限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 223 号）同意，中南文化发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中南重工”，股票代码“002445”；于 2010
年 11 月 24 日，中南文化取得江苏省无锡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，
完成本次增资的工商变更登记。
本次发行后，中南文化的股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 江阴中南投资有限公司 6,900.00 56.10%
2 TOE TEOW HENG 2,300.00 18.70%
3 社会公众股 3,100.00 25.20%
合计 12,300.00 100.00%
（3）2011 年第一次增资（资本公积转增股本）
2011 年 8 月 6 日，经中南文化 2011 年第三次临时股东大会审议通过，以中南文化
186
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2011 年 6 月 30 日的总股本数 12,300.00 万股为基准，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 10.5 股，转增完成后中南文化的总股本为 25,215.00 万股。
（4）2015 年第二次增资（发行股份购买资产）
2015 年 1 月，经中国证监会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向王辉等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1451 号）核准，中南文化向王
辉等发行股份 96,854,886 股，以非公开发行股份方式向常州京控资本管理有限公司发行
20,378,412 股，发行完成后，中南文化总股本由 252,150,000 股变更为 369,383,298 股。
（5）2015 年第三次增资（资本公积转增股本）
2015 年 5 月 15 日，经中南文化 2014 年年度股东大会审议通过，以中南文化分红
股权登记日收市后的总股本为基准，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增
完成后中南文化的总股本为 738,766,596 股。
（6）2016 年第四次增资（限制性股票激励计划）
2016 年 3 月 7 日中南文化召开了第二届董事会第五十五次会议，审议通过了《江
阴中南重工股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》，该议案已经中南文化
2016 年 3 月 30 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过。2016 年 4 月 26 日中南
文化召开了第二届董事会第六十二次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了
《关于向 2016 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
根据相关规定，中南文化对此次股权激励对象进行了股权的授予登记工作，本次授
予登记的限制性股票为 917 万股，由此中南文化的总股本由原来的 738,766,596 股变更
为 747,936,596 股。
（7）2016 年名称变更
中南文化于 2016 年 1 月 30 日召开第二届董事会第五十三次会议，审议通过了《关
于变更公司名称及证券简称的议案》，该议案已经中南文化 2016 年 4 月 13 日召开的 2016
年第四次临时股东大会审议通过。
无锡市工商行政管理局于 2016 年 5 月 5 日核准了中南文化名称变更事项，并核发
了新的营业执照。中南文化名称由“江阴中南重工股份有限公司”变更为“中南红文化集
团股份有限公司”，证券简称由“中南重工”变更为“中南文化”。
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（8）2016 年第五次增资（发行股份购买资产）
2016 年 4 月，经中国证监会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]831 号）核准，中南文化向钟
德平发行 17,422,357 股股份、向朱亚琦发行 4,765,010 股股份、向珠海广发信德奥飞产
业投资基金一期（有限合伙）发行 2,669,776 股股份。以非公开发行股份方式向财通基
金管理有限公司发行 13,929,808 股股份、向芒果传媒有限公司发行 13,157,894 股股份、
向陶安祥发行 11,070,192 股股份。发行完成后，中南文化总股本由 747,936,596 股变更
为 810,951,633 股。
（9）2017 年第六次增资（发行股份购买资产）
2017 年 2 月，经中国证监会《关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]218 号）核准，中南文化向
代志立发行 8,392,088 股股份、向李经伟发行 599,434 股股份、向符志斌发行 599,434
股股份、向樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）发行 7,672,766 股股份、向西藏泰富
文化传媒有限公司发行 4,315,931 股股份购买相关资产。发行完成后，中南文化总股本
由 810,951,633 股变更为 832,531,286 股。
（10）2017 年第一次减资（回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分股份）
2017 年 5 月 6 日，中南文化第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第七次会
议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票及预留限制性股票处置的议案》，
中南文化本次回购注销的限制性股票共计 2,751,000 股。中南文化 2016 年限制性股票激
励计划部分股份回购注销已于 2017 年 6 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成，本次回购注销股份为 2,751,000 股，中南文化总股本因此而减少至
829,780,286 股。
3、产权控制关系
截至 2018 年 3 月 29 日，中南文化的产权控制关系如下：
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4、主要股东基本情况
截至 2018 年 3 月 29 日，江阴中南重工集团有限公司为中南文化的控股股东，江阴
中南重工集团有限公司的基本情况如下：
公司名称： 江阴中南重工集团有限公司
注册资本 8,000.00 万元
法定代表人 陈少忠
注册地址 江阴市城东街道山观蟠龙山路 39 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 913202811422646181
危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；起重机的制造、加工；
利用自有资金对外投资；机械设备的研究、开发；五金产品、电子产品、
经营范围 金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1985 年 5 月 16 日
经营期限 1998 年 09 月 22 日至 2057 年 12 月 11 日
5、主要下属企业情况
根据中南文化提供的资料及说明，截至 2018 年 1 月 31 日，除持有芒果互娱股权外，
中南文化其他主要的直接对外投资情况如下：
189
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本/出资
序号 企业名称 持股比例 经营范围
额（万元）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；广播
电视节目制作。（企业依法自主选择经营项
中南红（北京）文 目，开展经营活动；广播电视节目制作以及
1 11,000.00 100.00%
化有限公司 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
动漫产品的研究、设计、制作；电视剧、综
艺节目、专题片、动画故事片的制作、复制、
发行；玩具、工艺品（不含金银首饰）、数
江苏中南动漫科技
2 1,000.00 100.00% 码电子产品、文具用品、塑料制品、五金、
有限公司
童车、电子游戏设备的制造、加工、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
艺术学、文学、考古学的研究服务；文艺创
作与表演；培训服务（不含发证，不含国家
统一认可的职业证书类培训）；专业化设计
江苏中南艺术研究
3 1,000.00 100.00% 服务；文化娱乐经纪服务；文化艺术展览展
院有限公司
示；会议服务；市场营销策划。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
芒果（厦门）创意
孵化股权投资基金 依法从事对非公开交易的企业股权进行投
4 12,600.00 39.6825%
合伙企业（有限合 资以及相关咨询服务。
伙）
厦门壹启投资管理
5 1,000.00 20.00% 投资管理（法律、法规另有规定除外）。
有限公司
音乐制作发行；音乐企划宣传；音乐版权服
江苏中南音乐有限 务；音乐产品营销；音乐活动策划。（依法
6 1,000.00 100%
公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
国家法律法规政策允许的文化产业项目投
金华青榕文化产业
资，投资管理（未经金融等行业监管部门批
7 投资合伙企业（有 5,000.00 20.00%
准不得从事向公众融资存款、融资担保、代
限合伙）
客理财等金融服务）。
文化产业的受托股权投资管理及其他投资
江阴中南红股权投 管理；股权投资；投资咨询；企业管理咨询。
8 350.00 100.00%
资管理有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
以自有资产进行文化行业投资，投资咨询服
务，投资管理服务（以上经营范围不得从事
湖南芒果盈通创意
吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款
9 文化投资合伙企业 41,679.9474 39.20%
等国家金融监管及财信业务）。 依法须经批
（有限合伙）
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
广播、电影、电视节目的制作、发行；企业
江苏中南影业有限 形象策划；影视文化交流；经济信息咨询服
10 5,000.00 60.00%
公司 务；设计、制作、代理和发布各类广告；电
影的进出口交易服务；会务礼仪服务；影视
190
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本/出资
序号 企业名称 持股比例 经营范围
额（万元）
项目的投资管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
影视文化产品的开发、设计、销售；保健食
品、预包装食品的销售；烟草制品的零售；
江阴中南红影视文 专业化设计服务；社会经济咨询；其他文化
11 化产品开发有限公 1,000.00 100.00% 艺术服务；商标代理服务；版权代理服务；
司 设计、制作、代理和发布各类广告。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
利用自有资金对教育行业的投资；培训服务
江阴中南教育投资 （不含发证，不含国家统一认可的职业证书
12 5,000.00 100.00%
有限公司 类培训）；教育咨询。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
江阴中南文化产业 股权投资；利用自有资金对外投资；投资管
13 股权投资合伙企业 5,170.00 40.00% 理；企业管理。（依法须经批准的项目,经相
（有限合伙） 关部门批准后方可开展经营活动）
文化产业的受托股权投资管理及其他投资
江阴中南文化产业
管理；股权投资；投资咨询；企业管理咨询。
14 股权投资管理有限 1,000.00 30.00%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司
方可开展经营活动）
从事网络技术、计算机技术、通信技术领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务，电子商务（不得从事增值电信、金融
上海极光网络科技 业务），商务咨询，投资咨询（除金融、证
15 125.00 100.00%
有限公司 券），计算机、软件及辅助设备（除计算机
信息系统安全专用产品），从事货物进出口
及技术进出口业务。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
广播电视节目制作、发行，经营演出及经纪
业务，文化艺术活动交流策划，影视剧、舞
台剧策划，设计、制作各类广告，利用自有
媒体发布广告，文学创作，动漫设计，摄影
上海千易志诚文化
16 2,000.00 100.00% 摄像，企业营销策划，企业形象策划，会展
传媒有限公司
服务，礼仪服务，商务信息咨询（除经纪），
影视领域内的技术服务、技术咨询、技术转
让。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、
通讯产品的技术开发与销售；国内贸易；货
深圳市值尚互动科
17 1,000.00 100.00% 物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的
技有限公司
项目除外；法律、行政法规限制的项目须取
得许可后方可经营）；从事广告业务。
从事地锚智能技术的研究、开发及相关技术
江阴中南地锚智能 转让，从事地锚的生产、维修、安装。（依
18 4,980.00 万美元 20.00%
科技有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
北京新华先锋文化 组织文化艺术交流活动；技术开发、技术推
19 508.00 100.00%
传媒有限公司 广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、
191
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本/出资
序号 企业名称 持股比例 经营范围
额（万元）
制作、代理、发布广告；电脑动画设计；企
业策划；维修办公设备；销售日用品、机械
设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、
通讯设备、五金交电；影视策划；版权转让、
版权代理；销售图书、期刊、报纸、电子出
版物；广播电视节目制作。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；广播电视节
目制作以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不
得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电
视节目；影视投资管理；组织文化艺术交流
活动；企业形象策划；设计、制作、代理、
大唐辉煌传媒有限
20 9,409.4102 100.00% 发布广告。（企业依法自主选择经营项目，
公司
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
化工压力容器（仅限制造许可证核定的范
围）、工矿机械、管道配件、钢管、机械配
件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造、
江阴中南重工有限 加工；金属材料的销售；自营和代理各类商
21 25,500.00 100.00%
公司 品及技术的进出口业务，但国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
霍尔果斯中南文化 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非
22 产业股权投资有限 30,000 100% 公开发行股票或者受让股权等方式持有上
公司 市公司股份以及相关咨询服务。
广播电视节目、电影、动画片制作、发行；
文学创作；演出经纪；组织文化艺术交流活
动；承办展览展示活动；设计、制作、发布
江苏魔影传媒有限 和代理各类广告；礼仪服务；培训服务（不
23 2,000 49.00%
公司 含发证，不含国家统一认可的职业证书类培
训)；摄影服务；舞台灯光音响设计。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
6、主要业务发展状况
中南文化从事的主要业务为文化传媒业务和金属制造业务。文化板块主要业务包括
电视剧、电影项目的投资、策划、制作、发行、营销及其衍生品开发业务；艺人培养和
艺人经纪；版权开发、运营；游戏制作、发行，文化产业的股权投资。制造板块主要业
192
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
务包括金属管件、法兰、管系、压力容器的生产和销售。
7、最近两年主要财务数据
中南文化最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 770,476.71 630,503.05
负债总额 335,311.60 262,708.72
所有者权益合计 435,165.10 367,794.33
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 156,766.21 133,959.03
营业利润 32,086.82 22,956.57
利润总额 31,143.50 23,986.24
净利润 30,399.58 21,154.55
注：2017 年财务数据未经审计，来源于中南文化于 2018 年 2 月 28 日公告的业绩快报；2016 年财
务数据已经审计。
（十五）成长文化
1、基本情况
企业名称 浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 浙江成长文创资产管理有限公司（委派代表：袁国良）
主要经营场所 上城区元帅庙后 88-1 号 145 室-1
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330102MA27XJAH1P
服务：股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
经营范围
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
成立日期 2016 年 05 月 06 日
合伙期限 2016 年 05 月 06 日至 2023 年 05 月 05 日
2、历史沿革
（1）2016 年 5 月设立
成长文化成立于 2016 年 5 月 6 日，由浙江成长文创资产管理有限公司、思美传媒
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股份有限公司、美盛文化创意股份有限公司、浙江华策影视股份有限公司、宁波安赛文
化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江东阳阿里巴巴影业有限公司、嘉兴市
联众实业投资有限公司和柳海彬共同出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为
17,100 万元。其中，浙江成长文创资产管理有限公司作为普通合伙人认缴出资 100 万元，
认缴比例 0.5848%；思美传媒股份有限公司作为有限合伙人认缴出资 5,000 万元，认缴
比例 29.2398%；美盛文化创意股份有限公司作为有限合伙人认缴出资 5,000 万元，认缴
比例 29.2398%；浙江华策影视股份有限公司作为有限合伙人认缴出资 2,000 万元，认缴
比例 11.6959%；宁波安赛文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙
人认缴出资 1,000 万元，认缴比例 5.8480%；浙江东阳阿里巴巴影业有限公司作为有限
合伙人认缴出资 2,000 万元，认缴比例 11.6959%；嘉兴市联众实业投资有限公司作为有
限合伙人认缴出资 1,000 万元，认缴比例 5.8480%；柳海彬先生作为有限合伙人认缴出
资 1,000 万元，认缴比例 5.8480%。
2016 年 5 月 6 日，杭州市上城区市场监督管理局向成长文化核发了《营业执照》（统
一社会信用代码：91330102MA27XJAH1P）。
成长文化设立时各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 浙江成长文创资产管理有限公司 100.00 0.5848%
2 思美传媒股份有限公司 5,000.00 29.2398%
3 美盛文化创意股份有限公司 5,000.00 29.2398%
4 浙江华策影视股份有限公司 2,000.00 11.6959%
宁波安赛文化产业股权投资基金合
5 1,000.00 5.8480%
伙企业（有限合伙）
6 浙江东阳阿里巴巴影业有限公司 2,000.00 11.6959%
7 嘉兴市联众实业投资有限公司 1,000.00 5.8480%
8 柳海彬 1,000.00 5.8480%
合计 17,100.00 100.00%
（2）2016 年 8 月减资
根据成长文化全体合伙人于 2016 年 8 月 24 日作出的《关于同意修改合伙协议的决
定》，同意将成长文化的出资额由 17,100 万元减少至 15,600 万元，具体减少出资额的情
况如下：柳海彬，原出资额为 1,000 万元，增加至 1,500 万元；美盛文化创意股份有限
194
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公司，原出资额为 5,000 万元，现减少至 3,000 万元。同日，成长文化全体合伙人签署
了新的《合伙协议》。
2016 年 8 月 26 日，杭州市上城区市场监督管理局向成长文化核发了此次变更后的
《营业执照》（统一社会信用代码：91330102MA27XJAH1P）。
本次变更完成后，成长文化各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 浙江成长文创资产管理有限公司 100.00 0.6410%
2 思美传媒股份有限公司 5,000.00 32.0513%
3 美盛文化创意股份有限公司 3,000.00 19.2308%
4 浙江华策影视股份有限公司 2,000.00 12.8205%
宁波安赛文化产业股权投资基金合
5 1,000.00 6.4103%
伙企业（有限合伙）
6 浙江东阳阿里巴巴影业有限公司 2,000.00 12.8205%
7 嘉兴市联众实业投资有限公司 1,000.00 6.4103%
8 柳海彬 1,500.00 9.6154%
合计 15,600.00 100.00%
（3）2017 年 12 月第一次合伙人变更
2017 年 12 月 5 日，成长文化全体合伙人作出的《全体合伙人决定书》，同意宁波
梅山保税港区海蕴投资管理合伙企业（有限合伙）成为成长文化的合伙人，出资额为
1500 万元；同意柳海彬退伙。同日，成长文化全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2017 年 12 月 5 日，宁波梅山保税港区海蕴投资管理合伙企业（有限合伙）与成长
文化其他合伙人签署了《入伙协议》。
2017 年 12 月 6 日，杭州市上城区市场监督管理局向成长文化核发了此次变更后的
《营业执照》（统一社会信用代码：91330102MA27XJAH1P）。
本次变更完成后，成长文化各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 浙江成长文创资产管理有限公司 100.00 0.6410%
2 思美传媒股份有限公司 5,000.00 32.0513%
3 美盛文化创意股份有限公司 3,000.00 19.2308%
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序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
4 浙江华策影视股份有限公司 2,000.00 12.8205%
宁波安赛文化产业股权投资基金合
5 1,000.00 6.4103%
伙企业（有限合伙）
6 浙江东阳阿里巴巴影业有限公司 2,000.00 12.8205%
7 嘉兴市联众实业投资有限公司 1,000.00 6.4103%
宁波梅山保税港区海蕴投资管理合
8 1,500.00 9.6154%
伙企业（有限合伙）
合计 15,600.00 100.00%
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3、产权控制关系
截至 2018 年 3 月 29 日，成长文化的产权控制关系如下：
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4、执行事务合伙人基本情况
（1）基本情况
公司名称 浙江成长文创资产管理有限公司
注册资本 2,000.00 万元
法定代表人 袁国良
注册地址 上城区元帅庙后 88-1 号 145 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330102MA27X7EL7L
经营范围 服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。
成立日期 2016 年 03 月 29 日
经营期限 2016 年 03 月 29 日至 2036 年 03 月 28 日
（2）历史沿革
1）2016 年 3 月设立
浙江成长文创资产管理有限公司成立于 2016 年 3 月 29 日，由上海敦鸿资产管理有
限公司、浙江省文化产业促进会共同投资设立，注册资本为 2,000 万元，其中，上海敦
鸿资产管理有限公司认缴出资 1800 万元，占注册资本 90%；浙江省文化产业促进会认
缴出资 200 万元，占注册资本 10%。
2016 年 3 月 29 日，杭州市上城区市场监督管理局向浙江成长文创资产管理有限公
司核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330102MA27X7EL7L）。
浙文创公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 上海敦鸿资产管理有限公司 1,800.00 90.00%
2 浙江省文化产业促进会 200.00 10.00%
合计 2,000.00 100.00%
2）2016 年 8 月股权转让
2016 年 8 月 19 日，上海敦鸿资产管理有限公司与浙江省文化产业促进会签署《股
权转让协议》，上海敦鸿资产管理有限公司将其持有的浙江成长文创资产管理有限公司
198
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
15%的股权转让给浙江省文化产业促进会。
2016 年 8 月 19 日，浙江成长文创资产管理有限公司召开股东会并作出决议，同意
上海敦鸿资产管理有限公司将持有浙江成长文创资产管理有限公司 15%股权转让给浙
江省文化产业促进会。
2016 年 8 月 22 日，杭州市上城区市场监督管理局核准了此次变更。
本次股权转让完成后，浙江成长文创资产管理有限公司股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 上海敦鸿资产管理有限公司 1,500.00 75.00%
2 浙江省文化产业促进会 500.00 25.00%
合计 2,000.00 100.00%
（3）主要下属企业情况
根据成长文化提供的资料及说明，截至 2018 年 1 月 31 日，除持有成长文化合伙份
额外，浙江成长文创资产管理有限公司其他主要的直接对外投资情况如下：
序 注册资本/出
企业名称 持股比例 经营范围
号 资额（万元）
作为普通合
服务；投资管理，非证券业务的投资咨询。
伙人持有
杭州骅宇投资管理合伙 （未经金融等监管部门批准,不得从事向公
1 29,001 0.0034% 的
企业（有限合伙） 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
合伙企业财
务）
产份额
（4）主要业务发展状况
浙江成长文创资产管理有限公司的主营业务为受托企业资产管理、股权投资和投资
管理。
（5）最近两年主要财务数据
浙江成长文创资产管理有限公司最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 279.09 237.81
负债总额 34.98 2.03
199
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
所有者权益合计 244.11 235.78
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 446.63 205.11
营业利润 9.52 17.65
利润总额 9.52 17.65
净利润 8.33 15.78
注：2017 年和 2016 年财务数据均已经审计。
5、主要下属企业情况
根据成长文化提供的资料及说明，截至 2018 年 1 月 31 日，除持有芒果互娱的股权
外，成长文化其他主要的直接对外投资情况如下：
序 注册资本/出
企业名称 持股比例 经营范围
号 资额（万元）
杭州骅其投资管理合伙
1 6,010 33.2779% 服务；投资管理，投资咨询（除证券、期货）
企业（有限合伙）
6、备案情况
根据成长文化提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SS8936）及检索中国
证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，成长文化已在中国
证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
7、主要业务发展状况
成长文化的主营业务为投资管理。
8、最近两年主要财务数据
成长文化最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 17,609.68 15,456.55
负债总额 0.04 0.04
所有者权益合计 17,609.64 15,456.51
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
200
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
营业利润 -152.53 -143.49
利润总额 -87.16 -143.49
净利润 -87.16 -143.49
注：2017 年和 2016 年财务数据均已经审计。
（十六）上海骅伟
1、基本情况
企业名称 上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 上海敦鸿资产管理有限公司（委派代表：袁国良）
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区张江高科园区郭守敬路 351 号 2 幢 438 室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1FL0W94B
股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，股权投资管理，创业投资。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 12 月 08 日
合伙期限 2015 年 12 月 08 日至 2021 年 12 月 07 日
2、历史沿革
（1）2015 年 12 月设立
上海骅伟成立于 2015 年 12 月 1 日，由自然人陶玉、姚金明共同出资设立。设立时，
全体合伙人认缴出资额为 50,000 万元。其中，陶玉作为普通合伙人认缴出资 40,000 万
元，认缴比例 80%；姚金明先生作为有限合伙人认缴出资 10,000 万元，认缴比例 20%。
2015 年 12 月 08 日，上海市工商行政管理局向上海骅伟核发了《营业执照》（统一
社会信用代码：91310000MA1FL0W94B）。
上海骅伟设立时，各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 陶玉 40,000.00 80%
2 姚金明 10,000.00 20%
合计 50,000.00 100%
201
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）2016 年 6 月第一次合伙人变更及减资
2016 年 5 月 10 日，上海骅伟全体合伙人作出《合伙人决议》，同意上海骅伟出资
额由 50,000 万元变更为 36,000 万元；普通合伙人陶玉退出合伙；同意上海敦鸿资产管
理有限公司以普通合伙人的身份入伙上海骅伟；同意上海张江科技创业投资有限公司、
上海张江文化控股有限公司、康洁、芒果文创、徐学青、王秀贤、王华、徐新华、上海
至元企业管理合伙企业（有限合伙）、王振、上海骅三投资管理中心（有限合伙）以有
限合伙人的身份入伙上海骅伟。其中，上海敦鸿资产管理有限公司作为普通合伙人认缴
出资 100 万元，认缴比例 0.2778%；姚金明作为有限合伙人认缴出资 1,200 万元，认缴
比例 3.3333%；上海张江科技创业投资有限公司作为有限合伙人认缴出资 5,000 万元，
认缴比例 13.8889%；上海张江文化控股有限公司作为有限合伙人认缴出资 3,000 万元，
认缴比例 8.3333%；康洁作为有限合伙人认缴出资 2,000 万元，认缴比例 5.5556%；芒
果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资 15,000
万元，认缴比例 41.6667%；徐学青作为有限合伙人认缴出资 3,000 万元，认缴比例
8.3333%；王秀贤作为有限合伙人认缴出资 1,000 万元，认缴比例 2.7778%；王华作为
有限合伙人认缴出资 1,000 万元，认缴比例 2.7778%；徐新华作为有限合伙人认缴出资
1,000 万元，认缴比例 2.7778%；海至元企业管理合伙企业（有限合伙）作为有限合伙
人认缴出资 3,000 万元，认缴比例 8.3333%；王振作为有限合伙人认缴出资 500 万元，
认缴比例 1.3889%；上海骅三投资管理中心（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资 200
万元，认缴比例 0.5556%。2016 年 5 月，上海骅伟全体合伙人签订新的《合伙协议》。
2016 年 6 月 7 日，上海市工商行政管理局向上海骅伟核发了变更后的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310000MA1FL0W94B）。
本次变更完成后，上海骅伟各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海敦鸿资产管理有限公司 100.00 0.2778%
2 姚金明 1,200.00 3.3333%
3 上海张江科技创业投资有限公司 5,000.00 13.8889%
4 上海张江文化控股有限公司 3,000.00 8.3333%
5 康洁 2,000.00 5.5556%
6 芒果文创 15,000.00 41.6667%
7 徐学青 3,000.00 8.3333%
202
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
8 王秀贤 1,000.00 2.7778%
9 王华 1,000.00 2.7778%
10 徐新华 1,000.00 2.7778%
11 上海至元企业管理合伙企业（有限合伙） 3,000.00 8.3333%
12 王振 500.00 1.3889%
13 上海骅三投资管理中心（有限合伙） 200.00 0.5556%
合计 36,000.00 100.0000%
（3）2016 年 11 月第二次合伙人变更
2016 年 9 月，上海骅伟全体合伙人作出《变更决定书》，同意原有限合伙人王秀贤
退伙，其对上海骅伟的认缴出资 1,000 万元从合伙企业认缴出资总额中予以扣减；王秀
贤退伙后，上海骅伟认缴出资总额由人民币 36,000 万元变更为人民币 35,000 万元。2016
年 9 月 20 日，上海骅伟全体合伙人签署了修改后的《合伙协议》。
2016 年 11 月 18 日，上海市工商行政管理局向上海骅伟核发了变更后的《营业执
照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL0W94B）。
本次变更完成后，上海骅伟各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海敦鸿资产管理有限公司 100.00 0.2857%
2 姚金明 1,200.00 3.4286%
3 上海张江科技创业投资有限公司 5,000.00 14.2857%
4 上海张江文化控股有限公司 3,000.00 8.5714%
5 康洁 2,000.00 5.7143%
6 芒果文创 15,000.00 42.8571%
7 徐学青 3,000.00 8.5714%
8 王华 1,000.00 2.8571%
9 徐新华 1,000.00 2.8571%
10 上海至元企业管理合伙企业（有限合伙） 3,000.00 8.5714%
11 王振 500.00 1.4286%
12 上海骅三投资管理中心（有限合伙） 200.00 0.5714%
合计 35,000.00 100.0000%
203
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（4）2017 年 5 月第三次合伙人变更
2017 年 4 月 28 日，上海骅伟全体合伙人签订《变更决定书》及《入伙协议》，同
意原有限合伙人康洁将其 2,000 万元的出资额转让给宁波梅山保税港区骅泰投资管理合
伙企业（有限合伙）；徐学青将其 3,000 万元的出资额转让给宁波梅山保税港区骅泰投
资管理合伙企业（有限合伙）；姚金明将其 1,200 万元的出资额转让给宁波梅山保税港
区骅泰投资管理合伙企业（有限合伙）；王华将其 1,000 万元的出资额转让给宁波梅山
保税港区骅泰投资管理合伙企业（有限合伙）；王振将其 500 万元的出资额转让给宁波
梅山保税港区骅泰投资管理合伙企业（有限合伙）；徐新华将其 1,000 万元的出资额转
让给宁波梅山保税港区骅泰投资管理合伙企业（有限合伙）。2017 年 4 月，上海骅伟全
体合伙人签署了修改后的《合伙协议》。
2017 年 5 月 4 日，上海市工商行政管理局向上海骅伟核发了变更后的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310000MA1FL0W94B）。
本次变更完成后，上海骅伟各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海敦鸿资产管理有限公司 100.00 0.2857%
2 上海张江科技创业投资有限公司 5,000.00 14.2857%
3 上海张江文化控股有限公司 3,000.00 8.5714%
4 宁波梅山保税港区骅泰投资管理合伙企业（有限合伙） 8,700.00 24.8571%
5 芒果文创 15,000.00 42.8571%
6 上海至元企业管理合伙企业（有限合伙） 3,000.00 8.5714%
7 上海骅三投资管理中心（有限合伙） 200.00 0.5714%
合计 35,000.00 100.0000%
（5）2017 年 7 月第四次合伙人变更及增资
2017 年 6 月，上海骅伟全体合伙人签署《变更决定书》，同意厦门建发入伙，出资
2,500 万元；同意出资额由 35,000 万元变更为 37,500 万元。2017 年 6 月，上海骅伟全
体合伙人签署了修改后的《合伙协议》。
2017 年 7 月 12 日，上海市工商行政管理局向上海骅伟核发了变更后的营业执照（统
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一社会信用代码：91310000MA1FL0W94B）。
本次变更完成后，上海骅伟各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海敦鸿资产管理有限公司 100.00 0.2667%
2 上海张江科技创业投资有限公司 5,000.00 13.3333%
3 上海张江文化控股有限公司 3,000.00 8.0000%
4 宁波梅山保税港区骅泰投资管理合伙企业（有限合伙） 8,700.00 23.2000%
5 芒果文创 15,000.00 40.0000%
6 上海至元企业管理合伙企业（有限合伙） 3,000.00 8.0000%
7 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司 2,500.00 6.6667%
8 上海骅三投资管理中心（有限合伙） 200.00 0.5333%
合计 37,500.00 100.0000%
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、产权控制关系
截至 2018 年 3 月 29 日，上海骅伟的产权控制关系如下：
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4、执行事务合伙人基本情况
上海骅伟的执行事务合伙人为上海敦鸿资产管理有限公司，其基本信息如下：
公司名称 上海敦鸿资产管理有限公司
注册资本 2,197.8018 万元
法定代表人 袁国良
注册地址 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 800 号 F1106 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310115MA1H76RJ6J
资产管理，投资管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 11 月 30 日
经营期限 2015 年 11 月 30 日至 2035 年 11 月 29 日
5、主要下属企业情况
根据上海骅伟提供的资料及说明，截至 2018 年 1 月 31 日，除持有芒果互娱的股权
外，上海骅伟其他主要的直接对外投资情况如下：
序 注册资本/出
企业名称 持股比例 经营范围
号 资额（万元）
杭州骅其投资管理合
1 6,010 34.9418% 服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）
伙企业（有限合伙）
投资管理，实业投资，投资咨询，创业投资。
上海骅名投资管理中
2 25,133.8205 27.8509% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
心（有限合伙）
可开展经营活动）
投资管理，实业投资，投资咨询，创业投资。
上海骅先投资管理中
3 4,915 61.0376% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
心（有限合伙）
可开展经营活动）
6、备案情况
根据上海骅伟提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SE6208）及检索中国
证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，上海骅伟已在中国
证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
7、主要业务发展状况
上海骅伟的主营业务为文化行业的项目投资和管理。
207
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8、最近两年主要财务数据
上海骅伟最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 42,794.10 34,333.47
负债总额 5.00 -
所有者权益合计 42,789.10 34,333.47
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 706.66 -639.69
利润总额 739.35 -639.69
净利润 739.35 -639.69
注：2017 年和 2016 年财务数据均已经审计。
三、交易对方其他事项说明
（一）合伙企业和以持有标的资产为目的的公司性质的交易对方穿透至最终出资的自
然人、法人情况
本次交易的交易对方中，芒果海通、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、
广州越秀、芒果文创、中核鼎元、成长文化、上海骅伟为合伙企业，上海骏勇系以持有
标的资产为目的的公司。根据标的公司的工商登记资料、交易对方提供的材料及说明，
前述交易对方取得标的资产相应权益的时间、出资方式及资金来源情况如下：
首次取得相应
标的公司 股东 取得方式 出资方式 资金来源
权益的时间2
芒果海通 2015 年 8 月 12 日 增资 货币 合伙人出资
上海国和 2015 年 8 月 12 日 增资 货币 合伙人出资
联新资本 2015 年 8 月 12 日 增资 货币 合伙人出资
快乐阳光
湖南文旅 2015 年 8 月 12 日 增资 货币 合伙人出资
光大新娱 2016 年 6 月 12 日 增资 货币 合伙人出资
广州越秀 2016 年 6 月 12 日 增资 货币 合伙人出资
2
如无特别说明，首次取得相应权益的时间系指该合伙人、股东或出资人首次取得其直接投资的合伙企业、公司、
契约型基金权益的日期，投资合伙企业和公司的以工商登记的日期为准，投资契约型基金的以认购合同签署日为
准，下同。
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首次取得相应
标的公司 股东 取得方式 出资方式 资金来源
权益的时间2
芒果文创 2016 年 6 月 12 日 增资 货币 合伙人出资
上海骏勇 2016 年 6 月 12 日 增资 货币 自筹资金
中核鼎元 2016 年 6 月 12 日 增资 货币 合伙人出资
股权转让和增
芒果文创 2015 年 12 月 29 日 货币 合伙人出资
资
芒果互娱 成长文化 2016 年 6 月 28 日 增资 货币 合伙人出资
上海骅伟 2016 年 6 月 28 日 增资 货币 合伙人出资
根据交易对方提供的资料及说明，前述交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后
的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源具体如下：
1、芒果海通
首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人名称 出资方式 资金来源
权益的时间
1 上海海通芒果投资管理有限公司 2014 年 12 月 9 日 货币 自有资金
2 芒果传媒有限公司 2014 年 12 月 9 日 货币 自有资金
3 海通开元投资有限公司 2014 年 12 月 9 日 货币 自有资金
4 厦门建发集团有限公司 2014 年 12 月 9 日 货币 自有资金
5 中南红文化集团股份有限公司 2014 年 12 月 9 日 货币 自有资金
6 上海丰金投资有限公司 2014 年 12 月 9 日 货币 自有资金
上海盈都汇股权投资管理合伙企
7 2016 年 5 月 24 日 货币 合伙人出资
业（有限合伙）
西藏纳吉仕股权投资管理有限公
7-1 2016 年 1 月 26 日 货币 自有资金
司
7-2 西藏银莱股权投资管理有限公司 2016 年 1 月 26 日 货币 自有资金
厦门恒兴瑞翔投资合伙企业（有限
8 2014 年 12 月 9 日 货币 合伙人出资
合伙）
8-1 厦门兆吉贸易有限公司 2014 年 9 月 22 日 货币 自有资金
厦门恒兴瑞杰股权投资管理有限
8-2 2014 年 9 月 22 日 货币 自有资金
责任公司
8-3 厦门瑞极投资有限公司 2014 年 9 月 22 日 货币 自有资金
8-4 厦门瀚青投资有限公司 2015 年 4 月 29 日 货币 自有资金
上海湘格投资管理中心（有限合
9 2016 年 1 月 21 日 货币 合伙人出资
伙）
9-1 上海海通芒果投资管理有限公司 2015 年 3 月 16 日 货币 自有资金
9-2 浙江华策影视股份有限公司 2015 年 3 月 16 日 货币 自有资金
9-3 四川发展文化旅游股权投资基金 2015 年 3 月 16 日 货币 合伙人出资
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首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人名称 出资方式 资金来源
权益的时间
合伙企业（有限合伙）
9-3-1 四川出版集团有限责任公司 2015 年 3 月 19 日 货币 自有资金
9-3-2 四川发展（控股）有限责任公司 2014 年 6 月 25 日 货币 自有资金
四川润恒发展股权投资基金管理
9-3-3 2014 年 6 月 25 日 货币 自有资金
有限公司
9-3-4 四川欣闻投资有限责任公司 2014 年 6 月 25 日 货币 自有资金
2、上海国和
首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人名称 出资方式 资金来源
权益的时间
1 上海中房置业股份有限公司 2011 年 6 月 27 日 货币 自有资金
2 上海国际集团资产管理有限公司 2011 年 6 月 27 日 货币 自有资金
上海致晨投资管理合伙企业（有限
3 2011 年 6 月 27 日 货币 合伙人出资
合伙）
3-1 上海致晨投资管理有限公司 2011 年 2 月 24 日 货币 自有资金
3-2 上海安懿投资中心（有限合伙） 2014 年 10 月 13 日 货币 合伙人出资
3-2-1 厦门锐旻投资管理有限公司 2016 年 2 月 1 日 货币 自有资金
3-2-2 张智荫 2014 年 9 月 9 日 货币 自有资金
3-3 傅亚佳 2011 年 2 月 24 日 货币 自有资金
3-4 陈永 2011 年 2 月 24 日 货币 自有资金
3-5 徐大海 2013 年 12 月 27 日 货币 自有资金
3-6 李莉 2011 年 2 月 24 日 货币 自有资金
3-7 葛亚磊 2011 年 2 月 24 日 货币 自有资金
3-8 孙爱玲 2011 年 2 月 24 日 货币 自有资金
3-9 刘斐 2011 年 2 月 24 日 货币 自有资金
3-10 刘天然 2013 年 12 月 27 日 货币 自有资金
3-11 浦伟 2013 年 12 月 27 日 货币 自有资金
3-12 姜容 2013 年 12 月 27 日 货币 自有资金
3-13 林海舰 2013 年 12 月 27 日 货币 自有资金
上海红旌投资合伙企业（有限合
4 2011 年 6 月 27 日 货币 合伙人出资
伙）
上海红旌股权投资基金管理有限
4-1 2011 年 8 月 24 日 货币 自有资金
公司
4-2 张演霞 2011 年 2 月 21 日 货币 自有资金
4-3 黄彬彬 2012 年 2 月 1 日 货币 自有资金
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首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人名称 出资方式 资金来源
权益的时间
4-4 万加农 2011 年 8 月 24 日 货币 自有资金
4-5 黄珠红 2011 年 2 月 21 日 货币 自有资金
4-6 黄伟敏 2011 年 2 月 21 日 货币 自有资金
5 上海陆家嘴金融发展有限公司 2011 年 6 月 27 日 货币 自有资金
6 上海通华投资控股有限公司 2011 年 6 月 27 日 货币 自有资金
上海朝展投资管理合伙企业（有限
7 2015 年 12 月 31 日 货币 自筹资金
合伙）
7-1 吴伟深 2015 年 11 月 16 日 货币 自有资金
7-2 吴小昶 2015 年 11 月 16 日 货币 自有资金
8 远东控股集团有限公司 2011 年 6 月 27 日 货币 自有资金
9 内蒙古蒙和网络科技有限公司 2017 年 3 月 8 日 货币 自有资金
10 西藏新盟投资发展有限公司 2011 年 10 月 27 日 货币 自有资金
11 上海佳富投资有限公司 2012 年 2 月 6 日 货币 自有资金
12 上海骏合投资控股集团有限公司 2012 年 2 月 6 日 货币 自有资金
13 中城联合投资集团有限公司 2012 年 12 月 25 日 货币 自有资金
14 厦门乾宝投资有限公司 2014 年 7 月 16 日 货币 自有资金
3、联新资本
首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人名称 出资方式 资金来源
权益的时间
上海联新股权投资管理中心（有限
1 2012 年 6 月 20 日 货币 合伙人出资
合伙）
1-1 上海联新创业投资管理有限公司 2012 年 5 月 31 日 货币 自有资金
1-2 上海联和资产管理有限公司 2012 年 5 月 31 日 货币 自有资金
1-3 曲列锋 2012 年 5 月 31 日 货币 自有资金
1-4 徐海 2012 年 5 月 31 日 货币 自有资金
1-5 李德贵 2012 年 5 月 31 日 货币 自有资金
2 上海联和投资有限公司 2012 年 6 月 20 日 货币 自有资金
3 中国科学院控股有限公司 2012 年 6 月 20 日 货币 自有资金
4 上海嘉定创业投资管理有限公司 2012 年 6 月 20 日 货币 自有资金
5 苏州海竞信息科技集团有限公司 2012 年 6 月 20 日 货币 自有资金
6 王勇萍 2012 年 6 月 20 日 货币 自有资金
7 夏国海 2012 年 6 月 20 日 货币 自有资金
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人名称 出资方式 资金来源
权益的时间
8 上海积创投资管理中心3 2015 年 12 月 28 日 货币 自有资金
8-1 孙夏美 2014 年 11 月 14 日 货币 自有资金
9 陈雪华 2013 年 11 月 8 日 货币 自有资金
10 赵珊珊 2013 年 11 月 8 日 货币 自有资金
11 潘皓东 2013 年 11 月 8 日 货币 自有资金
12 金克非 2013 年 11 月 8 日 货币 自有资金
13 上海惠信财务顾问中心4 2013 年 11 月 8 日 货币 自有资金
13-1 兰萍 2015 年 6 月 12 日 货币 自有资金
5
14 上海交通大学教育发展基金会 2013 年 11 月 8 日 货币 自有资金
15 戚麟 2013 年 11 月 8 日 货币 自有资金
16 王迅 2014 年 8 月 5 日 货币 自有资金
17 王宗立 2014 年 8 月 5 日 货币 自有资金
国创开元股权投资基金（有限合
18 2014 年 8 月 5 日 货币 合伙人出资
伙）
18-1 国开金融有限责任公司 2010 年 12 月 22 日 货币 自有资金
18-2 苏州元禾控股股份有限公司 2014 年 12 月 17 日 货币 自有资金
18-3 华为投资控股有限公司 2014 年 12 月 17 日 货币 自有资金
国开开元股权投资基金管理有限
18-4 2014 年 12 月 17 日 货币 自有资金
公司
18-5 兴铁资本投资管理有限公司 2017 年 9 月 25 日 货币 自有资金
18-6 昆山国创投资集团有限公司 2014 年 12 月 17 日 货币 自有资金
18-7 苏州国际发展集团有限公司 2014 年 12 月 17 日 货币 自有资金
18-8 江苏云杉资本管理有限公司 2017 年 11 月 3 日 货币 自有资金
南京市城市建设投资控股（集团）
18-9 2014 年 12 月 17 日 货币 自有资金
有限责任公司
18-10 厚瑞股权投资有限公司 2014 年 12 月 17 日 货币 自有资金
18-11 雨润控股集团有限公司 2015 年 6 月 30 日 货币 自有资金
19 沈斌 2014 年 8 月 5 日 货币 自有资金
上海新农村建设投资股份有限公
20 2014 年 8 月 5 日 货币 自有资金
司
21 上海纺织投资管理有限公司 2015 年 12 月 28 日 货币 自有资金
3
系个人独资企业。
4
系个人独资企业。
5
根据联新资本提供的文件，上海交通大学教育发展基金会系非公募基金会，已经上海市民政局登记为基金会法人
（慈善组织），其原始基金来源于上海交通大学捐赠款结余。
212
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人名称 出资方式 资金来源
权益的时间
22 陈军 2016 年 8 月 30 日 货币 自有资金
新余泓善投资管理中心（有限合
23 2016 年 8 月 30 日 货币 合伙人出资
伙）
23-1 上海易泓致合投资管理有限公司 2015 年 11 月 2 日 货币 自有资金
23-2 黄定玮 2015 年 11 月 2 日 货币 自有资金
24 上海骏瑞投资有限公司 2016 年 8 月 30 日 货币 自有资金
25 刘宁宁 2016 年 8 月 30 日 货币 自有资金
26 上海佳吉快运有限公司 2016 年 8 月 30 日 货币 自有资金
4、湖南文旅
首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人名称 出资方式 资金来源
权益的时间
湖南达晨文化旅游创业投资管理
1 2010 年 12 月 21 日 货币 自有资金
有限公司
2 湖南电广传媒股份有限公司 2010 年 12 月 21 日 货币 自有资金
3 湖南高新创业投资集团有限公司 2010 年 12 月 21 日 货币 自有资金
4 湖南盛力投资有限责任公司 2010 年 12 月 21 日 货币 自有资金
5 长沙先导产业投资有限公司 2010 年 12 月 21 日 货币 自有资金
6 湖南广播电视台 2010 年 12 月 21 日 货币 自有资金
7 湖南出版投资控股集团有限公司 2010 年 12 月 21 日 货币 自有资金
8 湖南省旅游局导游服务中心 2017 年 5 月 23 日 货币 自有资金
9 湖南省博物馆 2014 年 1 月 23 日 货币 自有资金
10 湖南日报报业集团有限公司 2010 年 12 月 21 日 货币 自有资金
11 湖南省煤业集团有限公司 2014 年 1 月 23 日 货币 自有资金
湖南省文化旅游产业投资基金管
12 2014 年 1 月 23 日 货币 自有资金
理中心6
5、光大新娱
首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人名称 出资方式 资金来源
权益的时间
深圳光大金控瑞华资产管理有限
1 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金
公司
光大金控（上海）资产管理有限公
2 2016 年 4 月 22 日 货币 自有资金
司
6
根据湖南文旅提供的文件，湖南省文化旅游产业投资基金管理中心系事业单位法人，已经湖南省事业单位登记管
理局登记，其举办单位为湖南省财政厅。
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人名称 出资方式 资金来源
权益的时间
深圳前海瑞华鹏城投资管理有限
3 2016 年 10 月 17 日 货币 自有资金
公司
4 毕海鹏 2016 年 4 月 19 日 货币 自有资金
5 黄立伟 2016 年 4 月 19 日 货币 自有资金
6、广州越秀
首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人名称 出资方式 资金来源
权益的时间
广州越秀产业投资基金管理股份有
1 2014 年 1 月 29 日 货币 自有资金
限公司
广州国资产业发展股权投资基金合
2 2016 年 2 月 1 日 货币 合伙人出资
伙企业（有限合伙）
广州越秀产业投资基金管理股份有
2-1 2013 年 6 月 13 日 货币 自有资金
限公司
2-2 广州越秀金融控股集团有限公司 2013 年 6 月 13 日 货币 自有资金
2-3 广州无线电集团有限公司 2013 年 6 月 13 日 货币 自有资金
2-4 广州珠江钢琴集团股份有限公司 2013 年 6 月 13 日 货币 自有资金
2-5 广州港集团有限公司 2017 年 6 月 16 日 货币 自有资金
2-6 广州万力集团有限公司 2013 年 6 月 13 日 货币 自有资金
2-7 广州汽车工业集团有限公司 2013 年 6 月 13 日 货币 自有资金
2-8 广州珠江实业集团有限公司 2013 年 6 月 13 日 货币 自有资金
2-9 广州市建筑集团有限公司 2013 年 6 月 13 日 货币 自有资金
2-10 广州岭南国际企业集团有限公司 2013 年 6 月 13 日 货币 自有资金
2-11 广州友谊集团有限公司 2017 年 6 月 16 日 货币 自有资金
2-12 广州钢铁企业集团有限公司 2013 年 6 月 13 日 货币 自有资金
2-13 广州纺织工贸企业集团有限公司 2013 年 6 月 13 日 货币 自有资金
7、芒果文创
首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人名称 出资方式 资金来源
权益的时间
1 易泽资本管理有限公司 2015 年 12 月 11 日 货币 自有资金
2 中南红文化集团股份有限公司 2015 年 12 月 11 日 货币 自有资金
3 芒果传媒有限公司 2015 年 12 月 11 日 货币 自有资金
4 厦门建发集团有限公司 2016 年 3 月 18 日 货币 自有资金
5 厦门星原投资有限公司 2017 年 5 月 27 日 货币 自有资金
214
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人名称 出资方式 资金来源
权益的时间
6 厦门市创业投资有限公司 2016 年 3 月 18 日 货币 自有资金
7 西藏泰富文化传媒有限公司 2016 年 3 月 18 日 货币 自有资金
8 西藏易娱文化传媒有限公司 2016 年 3 月 18 日 货币 自有资金
9 盐城三石投资管理中心（有限合伙） 2016 年 3 月 18 日 货币 合伙人出资
9-1 朱梦星 2016 年 1 月 8 日 货币 自有资金
9-2 盐城三水投资管理有限公司 2016 年 1 月 8 日 货币 自有资金
10 厦门国际信托有限公司 2016 年 3 月 18 日 货币 自有资金
11 上海麓麟投资管理中心（有限合伙） 2016 年 3 月 18 日 货币 合伙人出资
11-1 陈浩 2015 年 12 月 29 日 货币 自有资金
11-2 王树美 2015 年 12 月 29 日 货币 自有资金
11-3 仁重股权投资（上海）有限公司 2015 年 12 月 29 日 货币 自有资金
11-4 上海安良资产管理有限公司 2015 年 12 月 29 日 货币 自有资金
11-5 厦门星原投资有限公司 2017 年 5 月 12 日 货币 自有资金
11-6 中俊骏业投资有限公司 2016 年 3 月 9 日 货币 自有资金
11-7 湖南乾真资产管理有限公司 2016 年 5 月 31 日 货币 自有资金
11-8 珠海华金资本股份有限公司 2016 年 5 月 31 日 货币 自有资金
上海禾麓企业管理咨询合伙企业
12 2016 年 3 月 18 日 货币 合伙人出资
（有限合伙）
12-1 黄国雄 2016 年 2 月 16 日 货币 自有资金
12-2 上海麓柏企业管理咨询有限公司 2016 年 9 月 6 日 货币 自有资金
13 深圳中民资本管理有限公司 2017 年 3 月 8 日 货币 自有资金
宁波梅山保税港区楼岚兴杭投资管
14 2017 年 3 月 8 日 货币 合伙人出资
理合伙企业（有限合伙）
14-1 金岚 2017 年 1 月 6 日 货币 自有资金
宁波梅山保税港区楼岚兴利投资管
14-2 2017 年 1 月 6 日 货币 合伙人出资
理合伙企业（有限合伙）
14-2-1 金岚 2016 年 12 月 22 日 货币 自有资金
14-2-2 楼艳 2016 年 12 月 22 日 货币 自有资金
15 深圳红树林创业投资有限公司 2017 年 3 月 8 日 货币 自有资金
8、上海骏勇
首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人名称 出资方式 资金来源
权益的时间
1 上海骏概企业管理咨询有限公司 2016 年 10 月 28 日 货币 自有资金
215
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人名称 出资方式 资金来源
权益的时间
1-1 陈弦 2016 年 10 月 20 日 货币 自有资金
1-2 顾炯 2016 年 10 月 20 日 货币 自有资金
9、中核鼎元
首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人名称 出资方式 资金来源
权益的时间
1 达孜县鼎诚资本投资有限公司 2016 年 2 月 1 日 货币 自有资金
2 北京鼎元泰商务咨询有限公司 2016 年 2 月 1 日 货币 自有资金
北京中融鼎新投资管理有限公司
3 （代表其管理的“中融鼎新-鼎融利 2016 年 2 月 1 日 货币 募集资金
丰 11 号基金”）7
3-1 齐天光 2016 年 6 月 6 日 货币 自有资金
3-2 韩毅 2016 年 6 月 3 日 货币 自有资金
3-3 北京中润弘利创业投资有限公司 2016 年 6 月 15 日 货币 自有资金
3-4 北京中融鼎新投资管理有限公司 2016 年 4 月 26 日 货币 自有资金
10、成长文化
首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人名称 出资方式 资金来源
权益的时间
1 浙江成长文创资产管理有限公司 2016 年 5 月 6 日 货币 自有资金
2 思美传媒股份有限公司 2016 年 5 月 6 日 货币 自有资金
3 美盛文化创意股份有限公司 2016 年 5 月 6 日 货币 自有资金
4 浙江华策影视股份有限公司 2016 年 5 月 6 日 货币 自有资金
宁波安赛文化产业股权投资基金合
5 2016 年 5 月 6 日 货币 合伙人出资
伙企业（有限合伙）
5-1 浙江安赛文化产业发展有限公司 2016 年 2 月 26 日 货币 自有资金
5-2 余文罡 2016 年 2 月 26 日 货币 自有资金
5-3 汤成 2016 年 2 月 26 日 货币 自有资金
5-4 陈德馨 2016 年 2 月 26 日 货币 自有资金
5-5 郑晓以 2016 年 2 月 26 日 货币 自有资金
5-6 胡向阳 2016 年 2 月 26 日 货币 自有资金
5-7 周新 2016 年 6 月 8 日 货币 自有资金
7
中融鼎新-鼎融利丰 11 号基金系契约型基金，已于 2016 年 7 月 13 日完成私募投资基金备案。根据中核鼎元提供
的资料，该基金的出资人为齐天光、韩毅、北京中润弘利创业投资管理有限公司和北京中融鼎新投资管理有限公
司，并由北京中融鼎新投资管理有限公司担任管理人。
216
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人名称 出资方式 资金来源
权益的时间
5-8 郑溯 2016 年 2 月 26 日 货币 自有资金
6 浙江东阳阿里巴巴影业有限公司 2016 年 5 月 6 日 货币 自有资金
7 嘉兴市联众实业投资有限公司 2016 年 5 月 6 日 货币 自有资金
宁波梅山保税港区海蕴投资管理合
8 2017 年 12 月 6 日 货币 合伙人出资
伙企业（有限合伙）
8-1 柳海彬 2017 年 6 月 1 日 货币 自有资金
8-2 刘黎 2018 年 2 月 8 日 货币 自有资金
11、上海骅伟
首次取得相应
序号 合伙人/股东/出资人名称 出资方式 资金来源
权益的时间
1 上海敦鸿资产管理有限公司 2016 年 6 月 7 日 货币 自有资金
2 上海张江科技创业投资有限公司 2016 年 6 月 7 日 货币 自有资金
3 上海张江文化控股有限公司 2016 年 6 月 7 日 货币 自有资金
宁波梅山保税港区骅泰投资管理合
4 2017 年 5 月 4 日 货币 合伙人出资
伙企业（有限合伙）
4-1 王华 2017 年 4 月 20 日 货币 自有资金
4-2 姚金明 2017 年 4 月 20 日 货币 自有资金
4-3 王振 2017 年 4 月 20 日 货币 自有资金
4-4 徐新华 2017 年 4 月 20 日 货币 自有资金
4-5 康洁 2017 年 4 月 20 日 货币 自有资金
4-6 徐学青 2017 年 4 月 20 日 货币 自有资金
芒果文创（上海）股权投资基金合
5 2016 年 6 月 7 日 货币 合伙人出资
伙企业（有限合伙）
5-1…… 详见“7、芒果文创”
上海至元企业管理合伙企业（有限
6 2016 年 6 月 7 日 货币 合伙人出资
合伙）
6-1 金彪 2015 年 1 月 23 日 货币 自有资金
6-2 金刚 2015 年 1 月 23 日 货币 自有资金
厦门建发新兴产业股权投资有限责
7 2017 年 7 月 12 日 货币 自有资金
任公司
8 上海骅三投资管理中心（有限合伙） 2016 年 6 月 7 日 货币 合伙人出资
8-1 刘黎 2016 年 5 月 31 日 货币 自有资金
8-2 李学芳 2016 年 5 月 31 日 货币 自有资金
217
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）其他穿透核查事项
因筹划重大资产重组事项，快乐购股票于 2017 年 4 月 5 日起停牌，于 2017 年 11
月 21 日起复牌。因此，本次交易停牌前六个月内及停牌期间为 2016 年 10 月 5 日至 2017
年 11 月 20 日。
根据前述穿透核查的情况、交易对方提供的资料及说明，交易对方穿透至最终出资
的法人或自然人取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且为
现金增资方式的情况，以及交易对方穿透至最终出资的法人或自然人合计总人数的情
况，具体如下：
218
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
停牌前六个月内及停牌期间 是否与表
对应的标 交易对方本身剔 交易对方之间剔
序号 交易对方 最终出资的法人或自然人 以现金增资方式取得标的资 格已列的
的公司 重后的人数 重后的人数
产权益及其取得权益的时间 主体重复
2017 年 8 月 25 日 芒果影视
1 芒果传媒 芒果传媒有限公司 1 × 1
2017 年 8 月 25 日 芒果娱乐
1 上海海通芒果投资管理有限公司 不涉及 ×
2 芒果传媒有限公司 不涉及 √
3 海通开元投资有限公司 不涉及 ×
4 厦门建发集团有限公司 不涉及 ×
5 中南红文化集团股份有限公司 不涉及 ×
6 上海丰金投资有限公司 不涉及 ×
7 西藏纳吉仕股权投资管理有限公司 不涉及 ×
17
8 西藏银莱股权投资管理有限公司 不涉及 × 16
（剔除重复的上
芒果海通 快乐阳光 （剔除重复的芒
9 厦门兆吉贸易有限公司 不涉及 海海通芒果投资 ×
果传媒有限公司）
厦门恒兴瑞杰股权投资管理有限责 管理有限公司）
10 不涉及 ×
任公司
11 厦门瑞极投资有限公司 不涉及 ×
12 厦门瀚青投资有限公司 不涉及 ×
13 上海海通芒果投资管理有限公司 不涉及 √
14 浙江华策影视股份有限公司 不涉及 ×
15 四川出版集团有限责任公司 不涉及 ×
16 四川发展（控股）有限责任公司 不涉及 ×
219
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
停牌前六个月内及停牌期间 是否与表
对应的标 交易对方本身剔 交易对方之间剔
序号 交易对方 最终出资的法人或自然人 以现金增资方式取得标的资 格已列的
的公司 重后的人数 重后的人数
产权益及其取得权益的时间 主体重复
四川润恒发展股权投资基金管理有
17 不涉及 ×
限公司
18 四川欣闻投资有限责任公司 不涉及 ×
厦门建发新兴产业股权投资有限责
1 厦门建发 不涉及 快乐阳光 1 × 1
任公司
1 上海中房置业股份有限公司 不涉及 ×
2 上海国际集团资产管理有限公司 不涉及 ×
3 上海致晨投资管理有限公司 不涉及 ×
4 厦门锐旻投资管理有限公司 不涉及 ×
5 张智荫 不涉及 ×
6 傅亚佳 不涉及 ×
7 陈永 不涉及 ×
8 徐大海 不涉及 ×
上海国和 快乐阳光 33 33
9 李莉 不涉及 ×
10 葛亚磊 不涉及 ×
11 孙爱玲 不涉及 ×
12 刘斐 不涉及 ×
13 刘天然 不涉及 ×
14 浦伟 不涉及 ×
15 姜容 不涉及 ×
16 林海舰 不涉及 ×
220
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
停牌前六个月内及停牌期间 是否与表
对应的标 交易对方本身剔 交易对方之间剔
序号 交易对方 最终出资的法人或自然人 以现金增资方式取得标的资 格已列的
的公司 重后的人数 重后的人数
产权益及其取得权益的时间 主体重复
上海红旌股权投资基金管理有限公
17 不涉及 ×
司
18 张演霞 不涉及 ×
19 黄彬彬 不涉及 ×
20 万加农 不涉及 ×
21 黄珠红 不涉及 ×
22 黄伟敏 不涉及 ×
23 上海陆家嘴金融发展有限公司 不涉及 ×
24 上海通华投资控股有限公司 不涉及 ×
25 吴伟深 不涉及 ×
26 吴小昶 不涉及 ×
27 远东控股集团有限公司 不涉及 ×
28 内蒙古蒙和网络科技有限公司 不涉及 ×
29 西藏新盟投资发展有限公司 不涉及 ×
30 上海佳富投资有限公司 不涉及 ×
31 上海骏合投资控股集团有限公司 不涉及 ×
32 中城联合投资集团有限公司 不涉及 ×
33 厦门乾宝投资有限公司 不涉及 ×
1 上海联新创业投资管理有限公司 不涉及 ×
联新资本 快乐阳光 41 41
2 上海联和资产管理有限公司 不涉及 ×
221
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
停牌前六个月内及停牌期间 是否与表
对应的标 交易对方本身剔 交易对方之间剔
序号 交易对方 最终出资的法人或自然人 以现金增资方式取得标的资 格已列的
的公司 重后的人数 重后的人数
产权益及其取得权益的时间 主体重复
3 曲列锋 不涉及 ×
4 徐海 不涉及 ×
5 李德贵 不涉及 ×
6 上海联和投资有限公司 不涉及 ×
7 中国科学院控股有限公司 不涉及 ×
8 上海嘉定创业投资管理有限公司 不涉及 ×
9 苏州海竞信息科技集团有限公司 不涉及 ×
10 王勇萍 不涉及 ×
11 夏国海 不涉及 ×
12 孙夏美 不涉及 ×
13 陈雪华 不涉及 ×
14 赵珊珊 不涉及 ×
15 潘皓东 不涉及 ×
16 金克非 不涉及 ×
17 兰萍 不涉及 ×
18 上海交通大学教育发展基金会 不涉及 ×
19 戚麟 不涉及 ×
20 王迅 不涉及 ×
21 王宗立 不涉及 ×
22 国开金融有限责任公司 不涉及 ×
222
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
停牌前六个月内及停牌期间 是否与表
对应的标 交易对方本身剔 交易对方之间剔
序号 交易对方 最终出资的法人或自然人 以现金增资方式取得标的资 格已列的
的公司 重后的人数 重后的人数
产权益及其取得权益的时间 主体重复
23 苏州元禾控股股份有限公司 不涉及 ×
24 华为投资控股有限公司 不涉及 ×
国开开元股权投资基金管理有限公
25 不涉及 ×
司
26 兴铁资本投资管理有限公司 不涉及 ×
27 昆山国创投资集团有限公司 不涉及 ×
28 苏州国际发展集团有限公司 不涉及 ×
29 江苏云杉资本管理有限公司 不涉及 ×
南京市城市建设投资控股（集团）有
30 不涉及 ×
限责任公司
31 厚瑞股权投资有限公司 不涉及 ×
32 雨润控股集团有限公司 不涉及 ×
33 沈斌 不涉及 ×
34 上海新农村建设投资股份有限公司 不涉及 ×
35 上海纺织投资管理有限公司 不涉及 ×
36 陈军 不涉及 ×
37 上海易泓致合投资管理有限公司 不涉及 ×
38 黄定玮 不涉及 ×
39 上海骏瑞投资有限公司 不涉及 ×
40 刘宁宁 不涉及 ×
41 上海佳吉快运有限公司 不涉及 ×
223
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
停牌前六个月内及停牌期间 是否与表
对应的标 交易对方本身剔 交易对方之间剔
序号 交易对方 最终出资的法人或自然人 以现金增资方式取得标的资 格已列的
的公司 重后的人数 重后的人数
产权益及其取得权益的时间 主体重复
湖南达晨文化旅游创业投资管理有
1 不涉及 ×
限公司
2 湖南电广传媒股份有限公司 不涉及 ×
3 湖南高新创业投资集团有限公司 不涉及 ×
4 湖南盛力投资有限责任公司 不涉及 ×
5 长沙先导产业投资有限公司 不涉及 ×
6 湖南广播电视台 不涉及 ×
湖南文旅 快乐阳光 12 12
7 湖南出版投资控股集团有限公司 不涉及 ×
8 湖南省旅游局导游服务中心 2017 年 5 月 23 日 ×
9 湖南省博物馆 不涉及 ×
10 湖南日报报业集团有限公司 不涉及 ×
11 湖南省煤业集团有限公司 不涉及 ×
湖南省文化旅游产业投资基金管理
12 不涉及 ×
中心
深圳光大金控瑞华资产管理有限公
1 不涉及 ×
司
2 光大金控（上海）资产管理有限公司 不涉及 ×
光大新娱 深圳前海瑞华鹏城投资管理有限公 快乐阳光 5 5
3 2016 年 10 年 17 日 ×
司
4 毕海鹏 不涉及 ×
5 黄立伟 不涉及 ×
广州越秀产业投资基金管理股份有 13
1 广州越秀 不涉及 快乐阳光 × 13
限公司 （剔除重复的广
224
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
停牌前六个月内及停牌期间 是否与表
对应的标 交易对方本身剔 交易对方之间剔
序号 交易对方 最终出资的法人或自然人 以现金增资方式取得标的资 格已列的
的公司 重后的人数 重后的人数
产权益及其取得权益的时间 主体重复
广州越秀产业投资基金管理股份有 州越秀产业投资
2 2016 年 10 月 31 日 √
限公司 基金管理股份有
3 广州越秀金融控股集团有限公司 2016 年 10 月 31 日 限公司） ×
4 广州无线电集团有限公司 2016 年 10 月 31 日 ×
5 广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016 年 10 月 31 日 ×
6 广州港集团有限公司 2016 年 10 月 31 日 ×
7 广州万力集团有限公司 2016 年 10 月 31 日 ×
8 广州汽车工业集团有限公司 2016 年 10 月 31 日 ×
9 广州珠江实业集团有限公司 2016 年 10 月 31 日 ×
10 广州市建筑集团有限公司 2016 年 10 月 31 日 ×
11 广州岭南国际企业集团有限公司 2016 年 10 月 31 日 ×
12 广州友谊集团有限公司 2017 年 6 月 16 日 ×
13 广州钢铁企业集团有限公司 2016 年 10 月 31 日 ×
14 广州纺织工贸企业集团有限公司 2016 年 10 月 31 日 ×
1 易泽资本管理有限公司 不涉及 ×
21
2 中南红文化集团股份有限公司 不涉及 √ （剔除重复的中
24
3 芒果传媒有限公司 不涉及 快乐阳 √ 南红文化集团股
（剔除重复的厦
芒果文创 光、芒果 份有限公司、芒果
4 厦门建发集团有限公司 不涉及 门星原投资有限 √
互娱 传媒有限公司、厦
公司、金岚）
5 厦门星原投资有限公司 2017 年 5 月 27 日 × 门建发集团有限
公司）
6 厦门市创业投资有限公司 不涉及 ×
225
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
停牌前六个月内及停牌期间 是否与表
对应的标 交易对方本身剔 交易对方之间剔
序号 交易对方 最终出资的法人或自然人 以现金增资方式取得标的资 格已列的
的公司 重后的人数 重后的人数
产权益及其取得权益的时间 主体重复
7 西藏泰富文化传媒有限公司 不涉及 ×
8 西藏易娱文化传媒有限公司 不涉及 ×
9 朱梦星 2017 年 3 月 8 日 ×
10 盐城三水投资管理有限公司 2017 年 3 月 8 日 ×
11 厦门国际信托有限公司 不涉及 ×
12 陈浩 2017 年 3 月 8 日 ×
13 王树美 2017 年 3 月 8 日 ×
14 仁重股权投资（上海）有限公司 2017 年 3 月 8 日 ×
15 上海安良资产管理有限公司 2017 年 3 月 8 日 ×
16 厦门星原投资有限公司 2017 年 5 月 12 日 √
17 中俊骏业投资有限公司 2017 年 3 月 8 日 ×
18 湖南乾真资产管理有限公司 2017 年 3 月 8 日 ×
19 珠海华金资本股份有限公司 2017 年 3 月 8 日 ×
20 黄国雄 不涉及 ×
21 上海麓柏企业管理咨询有限公司 不涉及 ×
22 深圳中民资本管理有限公司 2017 年 3 月 8 日 ×
23 金岚 2017 年 6 月 8 日 ×
24 金岚 2017 年 6 月 8 日 √
25 楼艳 2017 年 6 月 8 日 ×
26 深圳红树林创业投资有限公司 不涉及 ×
226
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
停牌前六个月内及停牌期间 是否与表
对应的标 交易对方本身剔 交易对方之间剔
序号 交易对方 最终出资的法人或自然人 以现金增资方式取得标的资 格已列的
的公司 重后的人数 重后的人数
产权益及其取得权益的时间 主体重复
1 建投华文 建投华文投资有限责任公司 不涉及 快乐阳光 1 × 1
1 陈弦 不涉及 ×
上海骏勇 快乐阳光 2 2
2 顾炯 不涉及 ×
1 达孜县鼎诚资本投资有限公司 2017 年 8 月 10 日 ×
2 北京鼎元泰商务咨询有限公司 2017 年 8 月 10 日 ×
3 齐天光 不涉及 ×
中核鼎元 快乐阳光 6 6
4 韩毅 不涉及 ×
5 北京中润弘利创业投资有限公司 不涉及 ×
6 北京中融鼎新投资管理有限公司 不涉及 ×
0
（剔除重复的西
1 西藏泰富 西藏泰富文化传媒有限公司 不涉及 芒果互娱 1 √
藏泰富文化传媒
有限公司）
0
（剔除重复的中
1 中南文化 中南红文化集团股份有限公司 不涉及 芒果互娱 1 √
南红文化集团股
份有限公司）
1 浙江成长文创资产管理有限公司 不涉及 ×
2 思美传媒股份有限公司 不涉及 × 15
（剔除重复的浙
3 成长文化 美盛文化创意股份有限公司 不涉及 芒果互娱 16 ×
江华策影视股份
4 浙江华策影视股份有限公司 不涉及 √ 有限公司）
5 浙江安赛文化产业发展有限公司 不涉及 ×
227
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
停牌前六个月内及停牌期间 是否与表
对应的标 交易对方本身剔 交易对方之间剔
序号 交易对方 最终出资的法人或自然人 以现金增资方式取得标的资 格已列的
的公司 重后的人数 重后的人数
产权益及其取得权益的时间 主体重复
6 余文罡 不涉及 ×
7 汤成 不涉及 ×
8 陈德馨 不涉及 ×
9 郑晓以 不涉及 ×
10 胡向阳 不涉及 ×
11 周新 不涉及 ×
12 郑溯 不涉及 ×
13 浙江东阳阿里巴巴影业有限公司 不涉及 ×
14 嘉兴市联众实业投资有限公司 不涉及 ×
15 柳海彬 不涉及 ×
16 刘黎 不涉及 ×
1 上海敦鸿资产管理有限公司 不涉及 ×
2 上海张江科技创业投资有限公司 不涉及 ×
12
3 上海张江文化控股有限公司 不涉及 ×
（剔除重复的芒
4 王华 不涉及 × 果文创穿透至最
终出资的法人及
5 上海骅伟 姚金明 不涉及 芒果互娱 38 ×
自然人、厦门建发
6 王振 不涉及 × 新兴产业股权投
资有限责任公司、
7 徐新华 不涉及 ×
刘黎）
8 康洁 不涉及 ×
9 徐学青 不涉及 ×
228
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
停牌前六个月内及停牌期间 是否与表
对应的标 交易对方本身剔 交易对方之间剔
序号 交易对方 最终出资的法人或自然人 以现金增资方式取得标的资 格已列的
的公司 重后的人数 重后的人数
产权益及其取得权益的时间 主体重复
10-33 请参见本表“芒果文创”的相关情况 √
34 金彪 不涉及 ×
35 金刚 不涉及 ×
厦门建发新兴产业股权投资有限责
36 2017 年 7 月 12 日 √
任公司
37 刘黎 不涉及 √
38 李学芳 不涉及 ×
合计 179
根据以上列表，以直至最终出资的自然人、法人口径穿透后，本次交易的交易对方穿透计算后的人数合计为 179 人，未超过 200
人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
229
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、标的资产符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未
上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限
公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，若股份公司存在通过单纯以持股为
目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200
人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代持股
份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募
股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法
律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转
为直接持股。
本次交易标的公司的股东（即交易对方）中，芒果海通、上海国和、联新资本、湖
南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、中核鼎元、成长文化和上海骅伟均属于在中
国证券投资基金业协会备案的私募基金，标的公司的股东还原至最终出资的自然人、法
人或已备案的私募基金的情况如下：
还原至最终出资的自然人、法人或已
标的公司 标的公司的股东
备案的私募基金数量
芒果传媒 1
芒果海通 1
厦门建发 1
上海国和 1
联新资本 1
湖南文旅 1
快乐阳光
光大新娱 1
广州越秀 1
芒果文创 1
建投华文 1
上海骏勇 2
中核鼎元 1
芒果传媒 1
芒果互娱 芒果文创 1
西藏泰富 1
230
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
还原至最终出资的自然人、法人或已
标的公司 标的公司的股东
备案的私募基金数量
中南文化 1
成长文化 1
上海骅伟 1
天娱传媒 芒果传媒 1
芒果影视 芒果传媒 1
芒果娱乐 芒果传媒 1
合计（剔除重复） 17
综上，本次交易标的公司的股东还原至最终出资的自然人、法人或已备案的私募基
金的总人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定。
4、交易对方不存在结构化、杠杆等安排的情况
根据交易对方出具的确认函，以及交易对方及其穿透至最终出资的自然人、法人之
间的各层合伙人/股东/出资人的相关章程、合伙协议，本次重组中各交易对方及其穿透
至最终出资的自然人、法人之间的各层合伙人/股东/出资人不存在分级收益、优先劣后
的结构化、杠杆安排。
5、上述穿透披露情况在重组报告书披露后的变动情况
根据前述交易对方提供的相关资料并检索国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网
的公示信息，上述穿透披露情况在 2017 年 9 月 27 日《重组报告书》（以下简称“前次《重
组报告书》”）披露后的变动情况如下：
（1）联新资本穿透披露情况在前次《重组报告书》披露后的变动情况
根据联新资本提供的资料及说明，2017 年 11 月其有限合伙人国创开元股权投资基
金（有限合伙）（以下简称“国开投资”）的合伙人江苏交通控股有限公司将其持有的国
开投资 4.50%合伙份额无偿划转给江苏云杉资本管理有限公司（系江苏交通控股有限公
司全资子公司）。
上述无偿划转系属于母公司与全资子公司之间的持股调整，未在实质上导致最终出
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资的自然人、法人所直接/间接持有的标的公司权益发生变动。
（2）成长文化穿透披露情况在前次《重组报告书》披露后的变动情况
根据成长文化提供的资料及说明，2017 年 12 月其有限合伙人柳海彬退伙（对应出
资额为 1500 万元），同时宁波梅山保税港区海蕴投资管理合伙企业（有限合伙）（其穿
透后的合伙人为柳海彬和刘珊，以下简称“海蕴投资”）作为有限合伙人入伙（对应出资
额为 1500 万元）。此后，2018 年 2 月海蕴投资的合伙人刘珊将其持有的海蕴投资合伙
份额转让予刘黎（系上海骅伟穿透至最终出资的自然人之一）。
上述合伙份额转让的最终结果使得已有的最终出资的自然人之间折算至芒果互娱
的股权比例变动不超过 1%，且不存在新增最终出资的法人、自然人的情形。
（3）芒果文创穿透披露情况在前次《重组报告书》披露后的变动情况
根据芒果文创提供的资料及说明，2018 年 3 月其有限合伙人上海禾麓企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）的合伙人黄国雄减少出资额 1,000.02 万元，同时蔡怀军作为有
限合伙人入伙（对应出资额为 1,000.02 万元）。此后，蔡怀军退伙（对应出资额为 1,000.02
万元），同时黄国雄增加出资额 1,000.02 万元。
上述合伙份额变动的最终结果未导致最终出资的自然人、法人所直接/间接持有的
标的公司权益发生变动。
除上述变动情况外，自重组报告书首次披露后至 2018 年 3 月 29 日止，上述交易对
方穿透披露至最终出资人的情况未发生其他变动。
6、上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目
的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限的情况
根据交易对方提供的工商登记资料、合伙协议/公司章程、出具的书面说明，上述
交易对方的设立目的、是否存在除标的资产以外其他对外投资以及存续期限等情况如
下：
是否专为本 是否以持有标 是否存在其
序号 交易对方 存续期限
次交易设立 的资产为目的 他对外投资
1 芒果海通 否 否 是 2014 年 12 月 9 日-2019 年 12 月 8 日
2 上海国和 否 否 是 2011 年 6 月 27 日-2023 年 6 月 26 日
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是否专为本 是否以持有标 是否存在其
序号 交易对方 存续期限
次交易设立 的资产为目的 他对外投资
3 联新资本 否 否 是 2012 年 6 月 20 日-2022 年 6 月 19 日
4 湖南文旅 否 否 是 2010 年 12 月 21 日-2025 年 12 月 20 日
5 光大新娱 否 是 否 2016 年 1 月 12 日至长期
6 广州越秀 否 是 否 2014 年 1 月 29 日至长期
7 芒果文创 否 否 是 2015 年 12 月 11 日-2021 年 12 月 10 日
8 上海骏勇 否 是 否 2015 年 12 月 1 日-2045 年 11 月 30 日
9 中核鼎元 否 是 否 2016 年 2 月 1 日至长期
10 成长文化 否 否 是 2016 年 5 月 6 日-2023 年 5 月 5 日
11 上海骅伟 否 否 是 2015 年 12 月 8 日-2021 年 12 月 7 日
芒果海通、上海国和、联新资本、湖南文旅、芒果文创、成长文化和上海骅伟的成
立日期均早于 2016 年 10 月 5 日（本次交易停牌前六个月之初始日），且除持有标的公
司股权外存在其他对外投资，不属于专为本次交易设立的企业，不属于以持有标的资产
为目的的企业。
光大新娱、广州越秀、上海骏勇和中核鼎元的成立日期均早于 2016 年 10 月 5 日（本
次交易停牌前六个月之初始日），除持有标的公司股权外不存在其他对外投资，不属于
专为本次交易设立的企业，属于以持有标的资产为目的的企业。
7、如专为本次交易设立，交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额
的锁定安排
如上所述，本次交易对方不存在专为本次交易设立的情形。
光大新娱、广州越秀、上海骏勇和中核鼎元虽非专为本次交易设立，但其穿透至最
终出资的法人或自然人自愿进行合伙企业份额的锁定，具体安排如下：
（1）光大新娱
光大新娱的各合伙人均已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“1、在光大新娱通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让
本企业/本人持有的光大新娱的财产份额或从光大新娱退伙，亦不以其他任何方式转让、
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让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业/本人所持光大新娱的财产份额以及该
等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。
2、若未能履行上述财产份额自愿锁定的承诺，本企业/本人违规减持所得收益归上
市公司所有。
3、本企业/本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、快乐阳光或其他利益相关方
造成的一切损失进行赔偿。”
（2）广州越秀
广州越秀的各合伙人均已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“1、在广州越秀通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让
本企业持有的广州越秀的财产份额或从广州越秀退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡
或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持广州越秀的财产份额以及该等财产份
额所对应的上市公司股份有关的权益。
2、若未能履行上述财产份额自愿锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公
司所有。
3、本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、快乐阳光或其他利益相关方造成
的一切损失进行赔偿。”
广州越秀合伙人广州国资产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“广州国资基金”）的各合伙人亦承诺如下：
“1、在广州越秀通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让
本企业持有的广州国资基金的财产份额或从广州国资基金退伙，亦不以其他任何方式转
让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持广州国资基金的财产份额以及
该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。
2、若未能履行上述财产份额自愿锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公
司所有。
3、本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、快乐阳光或其他利益相关方造成
的一切损失进行赔偿。”
（3）上海骏勇
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上海骏勇的唯一股东骏概公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“1、在上海骏勇通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让
本企业持有的上海骏勇股权，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任
何方式享有本企业所持上海骏勇的股权以及该等股权所对应的上市公司股份有关的权
益。
2、若未能履行上述自愿锁定股权的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所
有。
3、本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、快乐阳光或其他利益相关方造成
的一切损失进行赔偿。”
骏概公司的股东陈弦、顾炯亦承诺如下：
“1、在上海骏勇通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让
本人持有的骏概公司的股权，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任
何方式享有本人所持骏概公司的股权以及该等股权所对应的上市公司股份有关的权益。
2、若未能履行上述自愿锁定股权的承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有。
3、本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、快乐阳光或其他利益相关方造成的
一切损失进行赔偿。”
（4）中核鼎元
中核鼎元的各合伙人均已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“1、在中核鼎元通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让
本企业/本企业所代表的契约型基金持有的中核鼎元的财产份额或从中核鼎元退伙，亦
不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业/本企业所代
表的契约型基金所持中核鼎元的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有
关的权益。
2、若未能履行上述财产份额自愿锁定的承诺，本企业/本企业所代表的契约型基金
违规减持所得收益归上市公司所有。
3、本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司、快乐阳光或其他利益相关方造成
的一切损失进行赔偿。”
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中核鼎元合伙人北京中融鼎新投资管理有限公司所代表的中融鼎新-鼎融利丰 11 号
基金（以下简称“鼎融基金”）的各认购方亦承诺如下：
“1、在中核鼎元通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让
本企业/本人持有的鼎融基金的财产份额，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由
其他主体以任何方式享有本企业/本人所持鼎融基金的财产份额以及该等财产份额所对
应的上市公司股份有关的权益。
2、若未能履行上述财产份额自愿锁定的承诺，本企业/本人违规减持所得收益归上
市公司所有。
3、本企业/本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、快乐阳光或其他利益相关方
造成的一切损失进行赔偿。”
（三）交易对方以及上述穿透至最终出资人的主体之间的关联关系及情况说明
根据交易对方提供的资料及说明，截至 2018 年 3 月 29 日，本次交易的交易对方以
及上述穿透至最终出资人的主体之间的关联关系主要包括以下情形：
1、交易对方及其控股股东、实际控制人之间相互持有股权/普通合伙人合伙份额的
情形：
（1）上海骅伟的执行事务合伙人上海敦鸿资产管理有限公司持有成长文化的执行
事务合伙人浙江成长文创资产管理有限公司 75%的股权，上海骅伟、成长文化系同一控
制下的关联企业；
（2）芒果文创的执行事务合伙人易泽资本管理有限公司持有上海敦鸿资产管理有
限公司 9.10%的股权，上海敦鸿资产管理有限公司为上海骅伟的执行事务合伙人，亦为
成长文化的执行事务合伙人浙江成长文创资产管理有限公司的控股股东；
（3）芒果传媒、厦门建发和中南文化分别持有芒果文创执行事务合伙人易泽资本
管理有限公司 40%、7%和 13%的股权。
2、交易对方（及其控股股东/执行事务合伙人）以及上述穿透至最终出资人的主体
持有其他交易对方有限合伙份额的情形：
（1）芒果传媒作为有限合伙人持有芒果海通 28.841%的合伙份额；
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（2）芒果传媒作为有限合伙人持有芒果文创 16.21%的合伙份额；
（3）中南文化作为有限合伙人持有芒果海通 19.227%的合伙份额；
（4）中南文化作为有限合伙人持有芒果文创 16.53%的合伙份额；
（5）西藏泰富作为有限合伙人持有芒果文创 7.78%的合伙份额；
（6）芒果文创作为有限合伙人持有上海骅伟 40%的合伙份额；
（7）厦门建发作为有限合伙人持有上海骅伟 6.6667%合伙份额；
（8）厦门建发的控股股东厦门建发集团有限公司分别持有芒果文创和芒果海通
4.86%、19.227%的合伙份额；
（9）芒果传媒的控股股东湖南台作为有限合伙人持有湖南文旅 6.842%的合伙份
额。
3、根据交易对方出具的承诺函，截至 2018 年 3 月 29 日，交易对方及/或其执行事
务合伙人的董事、监事、高级管理人员存在兼任其他交易对方及/或其执行事务合伙人
的董事、监事或高级管理人员的情形，具体如下：
（1）芒果传媒的董事兼总经理张勇同时担任芒果文创的执行事务合伙人易泽资本
管理有限公司的董事、芒果海通的执行事务合伙人委派代表；
（2）芒果传媒的监事李教春同时担任芒果海通的执行事务合伙人上海海通芒果投
资管理有限公司的监事；
（3）芒果文创的执行事务合伙人易泽资本管理有限公司的董事袁国良同时担任成
长文化的执行事务合伙人委派代表、成长文化的执行事务合伙人浙江成长文创资产管理
有限公司的执行董事兼总经理、上海骅伟的执行事务合伙人委派代表以及上海骅伟的执
行事务合伙人上海敦鸿资产管理有限公司的执行董事；
（4）芒果文创的执行事务合伙人易泽资本管理有限公司的董事吴庆丰同时担任中
南文化的董事、副总经理。
（四）交易对方以及上述穿透至最终出资人的主体与上市公司之间的关联关系
根据交易对方提供的资料及说明，截至 2018 年 3 月 29 日，本次交易的交易对方以
及上述穿透至最终出资人的主体与上市公司之间的关联关系主要包括以下情形：
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1、交易对方及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人与上市公司及其控股股东、
实际控制人之间相互持有股权/普通合伙人合伙份额的情形：
（1）交易对方芒果传媒持有上市公司 172,899,074 股股份，占上市公司总股本的
43.12%，为上市公司的控股股东；
（2）上市公司控股股东芒果传媒持有交易对方芒果文创执行事务合伙人易泽资本
管理有限公司 40%的股权。
2、交易对方以及上述穿透至最终出资人的主体持有上市公司 5%以上的股权，以及
上市公司及其控股股东、实际控制人持有交易对方有限合伙份额的情形：
（1）上市公司控股股东芒果传媒作为有限合伙人分别持有交易对方芒果海通、芒
果文创 28.841%、16.21%的合伙份额；
（2）上市公司实际控制人湖南台作为有限合伙人持有交易对方湖南文旅 6.842%的
合伙份额。
3、部分交易对方及/或其执行事务合伙人的董事、高级管理人员存在兼任上市公司
及/或其控股股东的董事、监事或高级管理人员的情形。
（五）交易对方向上市公司推荐的董事、高级管理人员情况
根据交易对方出具的确认，截至 2018 年 3 月 29 日，交易对方不存在因本次交易而
向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方做出的承诺，截至 2018 年 3 月 29 日，交易对方及其各自主要管理人
员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
根据交易对方做出的承诺，截至 2018 年 3 月 29 日，交易对方及其各自主要管理人
员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易的交易标的为快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100%
股权、芒果影视 100%股权、芒果娱乐 100%股权。本次交易完成后，快乐阳光、芒果
互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐将成为上市公司的全资子公司。
一、快乐阳光
（一）基本情况
公司名称 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
法定代表人 蔡怀军
注册资本 24,247.0013 万元
住所 长沙市开福区湖南国际会展中心北四楼
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 914300007880367535
第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网杂志、互联网音像出版
物、互联网游戏出版物、手机出版物经营（有效期至 2019 年 12 月 3 日）；
文化产品的销售与相关服务；数据库及计算机网络服务；计算机网络系
经营范围
统工程软件开发、销售；文化、体育、艺术交流活动的策划、经营；广
告制作、发布；商务代理、策划、咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006 年 5 月 26 日
营业期限 2006 年 5 月 26 日至 2026 年 5 月 25 日
（二）历史沿革
1、2006 年 5 月设立
2006 年 5 月 10 日，湖南电视台和张若波签署《湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公
司章程》，拟共同投资设立快乐阳光。
2006 年 5 月 19 日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘鹏程验
字[2006]第 5025 号），经审验，截至 2006 年 5 月 19 日，快乐阳光已收到全体股东缴纳
的以货币形式出资的注册资本合计 1,000 万元。
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2006 年 5 月 26 日，湖南省工商行政管理局向快乐阳光核发了《企业法人营业执照》
（注册号：4300001006246）。快乐阳光设立时的股东出资额、股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 湖南电视台 950 950 95%
2 张若波 50 50 5%
合计 1,000 1,000 100%
根据湖南电视台与张若波于 2005 年 5 月 16 日签订的《协议书》以及湖南台、张若
波分别出具的确认函，张若波在快乐阳光的出资和股权均系湖南电视台所有，湖南电视
台是快乐阳光的实际出资人和股东，张若波不因持有该股权而享有公司章程规定的股东
而应享有的财产权益和其他权益，并保证不将这些权益据为已有。该项代持关系已于
2014 年 3 月通过股权转让方式予以解除，具体请详见本节以下“3、2014 年 3 月第一次
股权转让”。
2、2011 年 4 月股东变更
2010 年 1 月 25 日，湖南省政府下发《关于组建湖南广播电视台的通知》（湘政函
[2010]34 号），决定撤销湖南广播影视集团、湖南人民广播电台、湖南电视台、湖南经
济电视台，组建湖南台。
2011 年 4 月 2 日，快乐阳光召开股东会会议并作出决议，同意股东湖南电视台名
称变更为湖南台。同日，快乐阳光股东签署了章程修正案。
2011 年 4 月 19 日，湖南省工商行政管理局向快乐阳光核发了新的《企业法人营业
执照》（注册号：430000000085540）。本次股东变更完成后，快乐阳光的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 湖南台 950 950 95%
2 张若波 50 50 5%
合计 1,000 1,000 100%
3、2014 年 3 月第一次股权转让
2014 年 3 月 19 日，张若波与湖南台签订《股东股权转让协议》，由张若波将其持
有的快乐阳光 5%的股权以 50 万元的价格转让给湖南台。
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2014 年 2 月 20 日，快乐阳光召开股东会会议并作出决议，同意张若波将其持有的
快乐阳光 5%股权转让给湖南台。同日，快乐阳光股东签署了新的章程。
2014 年 3 月 20 日，湖南省工商行政管理局向快乐阳光核发了新的《营业执照》（注
册号：430000000085540）。本次股权转让完成后，快乐阳光的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 湖南台 1,000 1,000 100%
合计 1,000 1,000 100%
本次变更系为解除张若波所持 5%股权的代持关系，原由张若波代持的快乐阳光 5%
的股权通过股权转让的方式还原给实际股东湖南台。根据张若波于 2017 年 4 月 25 日出
具的《确认函》，确认湖南台为该等股权的实际出资人，并一直实际享有该等股权对应
的股东权利，就上述股权代持关系，张若波与湖南台之间截至目前未发生且将来也不会
发生任何争议或纠纷，张若波保证不会向湖南台或快乐阳光主张任何权利。本次股权转
让系对上述股权代持关系的还原，湖南台无需且未实际向其支付该次股权转让价款。根
据湖南省文资委出具的《关于确认湖南广播电视台下属公司国有股权变动合法性的函》
（湘文资委函[2017]23 号），快乐阳光历史上的国有股权变动未损害国有股东利益、未
造成国有资产流失，内部决策程序合法合规，国有股权形成与变动结果有效。
4、2014 年 8 月第一次股权划转
根据湖南省政府于 2013 年 12 月 12 日作出的《湖南省人民政府关于授权湖南台对
芒果传媒有限公司履行出资人职责的批复》（湘政函[2013]255 号），省政府作为芒果传
媒的出资人，授权湖南台履行出资人职责，对芒果传媒进行管理。2014 年 3 月 17 日，
湖南台作出《关于将湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司股权无偿划转至芒果传媒有限
公司的批复》，同意将湖南台持有的快乐阳光 100%股权无偿划转至芒果传媒。
2014 年 3 月 7 日，湖南台和芒果传媒签署了《国有股权无偿划转协议》，湖南台同
意将其持有的快乐阳光 100%股权整体无偿划转给芒果传媒，芒果传媒同意接受该等股
权。
2014 年 6 月 15 日，快乐阳光股东湖南台作出股东决定，同意湖南台将其持有的快
乐阳光 100%股权无偿划转至芒果传媒。同日，快乐阳光新股东芒果传媒作出股东决定，
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
通过了新的章程。
2014 年 8 月 11 日，湖南省工商行政管理局向快乐阳光核发了新的《营业执照》（注
册号：430000000085540）。本次股权划转完成后，快乐阳光的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 芒果传媒 1,000 1,000 100%
合计 1,000 1,000 100%
5、2015 年 8 月第一次增资
快乐阳光、湖南台及芒果传媒签署《关于湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司增资
协议》，湖南台同意以其旗下卫星频道（即湖南卫视）于 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12
月 31 日内播出的、合法、自主且独家拥有境内信息网络传播权的电视节目之境内信息
网络传播权向快乐阳光增资 12.15 亿元，其中 1.9 亿元用于增加快乐阳光注册资本，其
余 10.25 亿元计入快乐阳光资本公积金；芒果传媒放弃本次增资的优先认购权。
2015 年 6 月 9 日，芒果海通、厦门建发、文化产业基金、上海国和、联新资本、
湖南文旅、芒果传媒及快乐阳光签署《关于湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司之增资
协议》，由芒果海通、文化产业基金、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅对快
乐阳光增资合计 5.1 亿元，其中 1,700 万元认缴快乐阳光新增注册资本，其余 49,300 万
元计入快乐阳光的资本公积金。
2015 年 5 月 29 日，快乐阳光股东芒果传媒作出股东决定，同意上述增资事宜。2015
年 7 月 28 日，快乐阳光全体股东签署了新的章程。
根据开元资产评估有限公司于 2015 年 1 月 18 日出具的《湖南广播电视台拟投资所
涉及的 2015-2017 年节目信息网络传播权评估报告》（开元评报字[2015]1-002 号），确认
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，湖南台拟投资的 2015-2017 年节目信息网络传播
权的市场价值评估值为 121,500 万元。2015 年 5 月 27 日，湖南台就本次评估项目向国
有资产管理部门完成备案。
根据开元资产评估有限公司 2015 年 1 月 30 日出具的《湖南快乐阳光互动娱乐传媒
有限公司拟增资所涉及的公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-003
号），确认以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，快乐阳光经审计的账面股东全部权益为
242
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
24,287.23 万元，评估值为 402,000 万元。2015 年 5 月 27 日，快乐阳光就本次评估项目
向国有资产管理部门完成备案。
2015 年 6 月 25 日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2015]第 250264 号），经审
验，截至 2015 年 6 月 17 日，快乐阳光已收到各股东缴纳的投资款合计 172,500 万元，
其中 20,700 万元用于认购快乐阳光新增注册资本，其余 151,800 万元计入资本公积。除
湖南台以外其他股东均以货币出资，湖南台以其制作并在其旗下卫星频道于 2015 年 1
月 1 日至 2017 年 12 月 31 日内播出的、合法、自主且独家拥有境内信息网络传播权的
电视节目之境内信息网络传播权出资8。
2015 年 8 月 12 日，湖南省工商行政管理局向快乐阳光核发了新的《营业执照》（注
册号：430000000085540）。本次增资完成后，快乐阳光的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 湖南台 19,000 19,000 87.5576%
2 芒果传媒 1,000 1,000 4.6083%
3 芒果海通 446.6667 446.6667 2.0584%
4 文化产业基金 400 400 1.8433%
5 厦门建发 300 300 1.3825%
6 上海国和 200 200 0.9217%
7 湖南文旅 186.6666 186.6666 0.8602%
8 联新资本 166.6667 166.6667 0.7680%
合计 21,700.0000 21,700.0000 100%
6、2015 年 10 月第二次股权划转
2015 年 10 月 16 日，湖南省财政厅作出《湖南省财政厅关于湖南广播电视台和芒
果传媒有限公司持有股权无偿划转有关事项的复函》（湘财文资函[2015]27 号），原则同
意将湖南台持有的快乐阳光 87.5576%的股权，芒果传媒持有的快乐阳光 4.6083%的股
权，合计共 92.1659%的股权无偿划转至影视集团。
8
快乐阳光及其股东、湖南台于 2017 年进一步签署《关于<湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司之增资协议>的补充
协议》，湖南台将其原定于 2017 年下半年的节目信息网络传播权出资按比例调整为现金出资（2.058 亿元），同时
快乐阳光以 2.058 亿元的价格向湖南台购买原拟于 2017 年下半年用于向快乐阳光出资的节目信息网络传播权。快乐
阳光全体股东于 2017 年 6 月 20 日作出股东会决议，同意上述调整出资形式事宜。2017 年 6 月 30 日，立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA23572 号），经审验，截至 2017 年 6 月 30 日，
快乐阳光已收到湖南台缴纳货币出资额 205,800,000 元。
243
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2015 年 10 月 6 日，湖南台、芒果传媒及影视集团签署了《国有股权无偿划转协议》，
湖南台、芒果传媒同意将其分别持有的快乐阳光 87.5576%股权和 4.6083%股权整体无
偿划转给影视集团，影视集团同意接受该等股权。
2015 年 10 月 20 日，影视集团、快乐阳光及其全体股东签署了《湖南快乐阳光互
动娱乐传媒有限公司之增资协议之补充协议》，约定湖南台和芒果传媒在快乐阳光享有
的股东权利义务由影视集团承继。同日，快乐阳光召开股东会会议并作出决议，同意将
湖南台持有的 87.5576%股权及芒果传媒持有的 4.6083%股权无偿划转至影视集团。同
日，快乐阳光股东签署了章程修正案。
2015 年 10 月 28 日，湖南省工商行政管理局向快乐阳光核发了新的《营业执照》（统
一社会信用代码：914300007880367535）。本次无股权划转完成后，快乐阳光的股权结
构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 影视集团 20,000 20,000 92.1659%
2 芒果海通 446.6667 446.6667 2.0584%
3 文化产业基金 400 400 1.8433%
4 厦门建发 300 300 1.3825%
5 上海国和 200 200 0.9217%
6 湖南文旅 186.6666 186.6666 0.8602%
7 联新资本 166.6667 166.6667 0.7680%
合计 21,700.0000 21,700.0000 100%
7、2016 年 6 月第二次增资
2016 年 5 月 25 日，芒果文创、光大新娱、建投华文、广州越秀、中核鼎元、上海
骏勇与快乐阳光全体股东及快乐阳光共同签订《关于湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公
司之增资协议》，约定由芒果文创、光大新娱、建投华文、广州越秀、中核鼎元、上海
骏勇、厦门建发和湖南文旅共同向快乐阳光增资合计 1,408,480,000 元，其中 25,470,013
元用于认购新增注册资本，其余 1,383,009,987 元计入资本公积金。
2016 年 5 月 30 日，快乐阳光召开股东会会议并作出决议，同意快乐阳光新增注册
资本 25,470,013 元，注册资本增加至 242,470,013 元，由芒果文创、厦门建发、湖南文
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
旅、光大新娱、建投华文、广州越秀、中核鼎元、上海骏勇以现金方式认缴，其他股东
放弃优先认购权；同意修改快乐阳光章程。
根据开元资产评估有限公司于 2015 年 12 月 6 日出具的《湖南快乐阳光互动娱乐传
媒有限公司拟增资所涉及的公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-110
号），确认以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，快乐阳光经审计的账面股东全部权益为
132,521.57 万元，评估值为 952,500.00 万元。2016 年 1 月 19 日，湖南省文资委下发《关
于核准湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司股东全部权益价值评估结果的复函》（湘文
资委[2016]2 号），核准上述评估结论作为本次评估目的下各项资产作价的参考依据。
2016 年 6 月 20 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《新增注册
资本及实收资本的验资报告》（普华永道中天验字[2016]第 826 号），经审验，截至 2016
年 6 月 8 日，快乐阳光已收到投资方缴纳的新增投资款合计 140,848 万元，其中实收资
本 2,547.0013 万元，资本公积 138,300.9987 万元，投资各方均以货币出资。
2016 年 6 月 12 日，湖南省工商行政管理局向快乐阳光核发了新的《营业执照》（统
一社会信用代码：914300007880367535）。本次增资完成后，快乐阳光的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 影视集团 20,000 20,000 82.4844%
2 光大新娱 699.8250 699.8250 2.8862%
3 广州越秀 502.7167 502.7167 2.0733%
4 芒果文创 447.8338 447.8338 1.8470%
5 芒果海通 446.6667 446.6667 1.8422%
6 文化产业基金 400 400 1.6497%
7 建投华文 376.1333 376.1333 1.5513%
8 厦门建发 337.5048 337.5048 1.3919%
9 湖南文旅 322.2916 322.2916 1.3292%
10 上海国和 200 200 0.8248%
11 上海骏勇 191.6833 191.6833 0.7905%
12 联新资本 166.6667 166.6667 0.6874%
13 中核鼎元 155.6794 155.6794 0.6421%
合计 24,247.0013 24,247.0013 100%
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8、2017 年 2 月第三次股权划转
2017 年 1 月 3 日，湖南省财政厅作出《湖南省财政厅关于无偿划转湖南广播影视
集团有限公司持有的湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司股权的复函》（湘财资函
[2017]1 号），原则同意将影视集团持有的快乐阳光 82.48%的股权，无偿划转至芒果传
媒。
2016 年 12 月 30 日，影视集团和芒果传媒签署了《国有股权无偿划转协议》，影视
集团同意将其持有的快乐阳光 82.48%股权整体无偿划转给芒果传媒，芒果传媒同意接
受该等股权。2016 年 12 月 23 日，快乐阳光召开股东会会议并作出决议，同意将影视
集团持有的 82.4844%股权无偿划转至芒果传媒。同日，快乐阳光股东签署了章程修正
案。
2017 年 2 月 7 日，湖南省工商行政管理局向快乐阳光核发了新的《营业执照》（统
一社会信用代码：914300007880367535）。本次股权划转完成后，快乐阳光的股权结构
如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 芒果传媒 20,000 20,000 82.4844%
2 光大新娱 699.8250 699.8250 2.8862%
3 广州越秀 502.7167 502.7167 2.0733%
4 芒果文创 447.8338 447.8338 1.8470%
5 芒果海通 446.6667 446.6667 1.8422%
6 文化产业基金 400 400 1.6497%
7 建投华文 376.1333 376.1333 1.5513%
8 厦门建发 337.5048 337.5048 1.3919%
9 湖南文旅 322.2916 322.2916 1.3292%
10 上海国和 200 200 0.8248%
11 上海骏勇 191.6833 191.6833 0.7905%
12 联新资本 166.6667 166.6667 0.6874%
13 中核鼎元 155.6794 155.6794 0.6421%
合计 24,247.0013 24,247.0013 100%
9、2017 年 9 月第二次股权转让
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2017 年 9 月 4 日，湖南省文资委作出《关于同意快乐购物股份有限公司大股东受
让中国文化产业投资基金（有限合伙）所持重组标的公司股权的复函》（湘文资委函
[2017]14 号），原则同意芒果传媒受让文化产业基金所持快乐阳光 1.6497%股权，并以
不高于快乐阳光股东全部权益价值评估值 95.25 亿元（以 2017 年 6 月 30 日为基准日，
资产评估机构出具并经省文资委核准的快乐阳光评估值为准）为依据，按照持股比例计
算受让价格。
文化产业基金与芒果传媒就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，约定双方
同意按照快乐阳光估值 95.25 亿元人民币（具体以具备证券期货从业资格的资产评估机
构以 2017 年 6 月 30 日为基准日出具的并经有权国资监管部门备案的《资产评估报告》
中确认的快乐阳光评估价值为准，并与快乐阳光参与上市公司发行股份购买资产的估值
一致），确定芒果传媒以评估价值×1.6497%购买文化产业基金所持快乐阳光股权，且文
化产业基金同意以该转股对价向芒果传媒出售该等股权。2017 年 9 月，快乐阳光召开
股东会并作出决议，同意原股东文化产业基金将其持有的快乐阳光 1.6497%股权转让予
芒果传媒。
2017 年 9 月 8 日，湖南省工商行政管理局向快乐阳光核发了新的《营业执照》（统
一社会信用代码：914300007880367535）。本次股权转让完成后，快乐阳光的股权结构
如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 芒果传媒 20,400 20,400 84.1341%
2 光大新娱 699.8250 699.8250 2.8862%
3 广州越秀 502.7167 502.7167 2.0733%
4 芒果文创 447.8338 447.8338 1.8470%
5 芒果海通 446.6667 446.6667 1.8422%
6 建投华文 376.1333 376.1333 1.5513%
7 厦门建发 337.5048 337.5048 1.3919%
8 湖南文旅 322.2916 322.2916 1.3292%
9 上海国和 200 200 0.8248%
10 上海骏勇 191.6833 191.6833 0.7905%
11 联新资本 166.6667 166.6667 0.6874%
12 中核鼎元 155.6794 155.6794 0.6421%
合计 24,247.0013 24,247.0013 100%
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10、历史上股权代持的情况
（1）股权代持设立的相关情况
根据快乐阳光提供的文件及书面说明，快乐阳光设立时，考虑到设立一人公司程序
相对繁杂，为加快设立进度，湖南台决定由张若波作为名义股东代其持有快乐阳光 5%
的股权（对应 50 万元出资）；双方于 2006 年 5 月 16 日相应签订了《协议书》，约定湖
南台为上述股权的实际出资人，张若波在快乐阳光的出资和股权均系湖南台所有。根据
湖南鹏程有限责任会计师事务所于 2006 年 5 月 19 日出具的《验资报告》（湘鹏程验字
[2006]第 5025 号），截至 2006 年 5 月 19 日，快乐阳光设立时的股东出资款 1,000 万元
已实缴到位。根据湖南台和张若波分别出具的确认函，上述张若波向快乐阳光缴纳的
50 万元出资由湖南台实际支付。
据此，快乐阳光历史上的股权代持系湖南台基于公司设立便利性考虑而进行的安
排，股权代持情况真实存在；被代持人湖南台已实际完成出资，其不存在因身份不合法
而不能直接持股的情况。
（2）股权代持解除的相关情况
根据湖南台的要求，张若波于 2014 年 3 月 19 日与湖南台签订《股东股权转让协议》，
将其代持的快乐阳光 5%股权以 50 万元的价格转让给湖南台；鉴于张若波在快乐阳光设
立时未实际出资，湖南台本次无需且未实际支付股权转让价款。根据湖南台及张若波分
别出具的确认函，本次股权转让完成后，张若波与湖南台的代持关系解除。根据湖南省
工商行政管理局于 2014 年 3 月 20 日向快乐阳光换发的《营业执照》，本次股权转让的
工商变更登记已经完成。
据此，上述股权代持关系已彻底解除，双方签订了解除代持相关协议并就相关情况
出具了确认函；快乐阳光历史上的股权代持设立及解除情况已全部披露。
（3）股权代持法律风险分析
根据快乐阳光提供的文件，快乐阳光的上述股权代持的设立及解除均已依法履行了
快乐阳光内部决策程序及工商变更手续，但在解除股权代持时存在未依法履行国有资产
评估及备案手续等情况。根据湖南台及张若波分别出具的确认函，张若波确认其与湖南
台之间就股权代持未发生且将来也不会发生任何争议或纠纷，并保证不会向湖南台及快
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乐阳光主张任何权利；湖南台确认与张若波之间就股权代持未发生且将来也不会发生任
何争议或纠纷，股权转让过程中未履行国有资产评估及备案手续的情况亦未造成任何国
有资产流失。根据湖南省文资委于 2017 年 11 月 8 日出具的《关于确认湖南广播电视台
下属公司国有股权变动合法性的函》（湘文资委函[2017]23 号），湖南省文资委确认快乐
阳光历史上股权代持相关的国有股权变动未损害国有股东利益、未造成国有资产流失，
内部决策程序合法合规，国有股权形成与变动结果有效。
据此，快乐阳光历史上股权代持的设立及解除已依法履行内部决策程序及工商变更
手续，相关方已书面确认就股权代持不存在任何争议或纠纷，有权的国资主管部门已以
批复形式确认上述股权变动的合法性，上述股权代持不存在经济纠纷或实质性法律风
险，不会对本次交易造成不利影响。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，芒果传媒持有快乐阳光 84.1341%的股权，为其
控股股东。芒果传媒的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”
之“二、交易对方详细情况”之“（一）芒果传媒”。
（四）下属企业的基本情况
截至 2018 年 3 月 29 日，快乐阳光共有 2 家子公司，产权控制关系如下：
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霍尔果斯阳光截至 2017 年底经审计的资产总额、净资产额，2017 年营业收入、净
利润占快乐阳光相应指标的比例如下：
单位：万元
资产总额 净资产额 营业收入 净利润
公司
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
快乐阳光 472,394.76 100.00% 214,883.81 100.00% 338,482.70 100.00% 48,921.40 100.00%
霍尔果斯
9,976.46 2.11% -1,418.75 - 0.00 - -1,418.75 -
阳光
香港阳光于 2017 年 7 月设立，报告期内暂无相关财务数据。
1、霍尔果斯阳光
截至 2018 年 3 月 29 日，霍尔果斯阳光的基本情况如下：
公司名称 霍尔果斯快乐阳光传媒有限公司
法定代表人 蔡怀军
注册资本 1,000 万元
新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业
住所
务楼 8 楼 8-11-131 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91654004MA77KDDA51
广播电视节目制作、经营、发行；影视项目投资、制作、发行及其衍生
业务；影视广告制作；影视节目后期制作；影视文化项目开发；影视节
经营范围
目策划；影视器材、道具租赁；艺人经纪。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 8 月 7 日
营业期限 2017 年 8 月 7 日至长期
2、香港阳光
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至 2018 年 3 月 29 日，香港阳光的基本情况如下：
快乐阳光（香港）传媒有限公司（MGTV.COM (HONG KONG) MEDIA
公司名称
COMPANY LIMITED）
董事 黎永杰
注册地址 香港湾仔卢押道 18 号海德中心 16 楼 D 室
公司类型 有限责任公司
成立日期 2017 年 7 月 10 日
登记证号码 67940924-000-07-17-5
根据方氏律师事务所于 2018 年 3 月 23 日出具的境外法律意见书，截至该法律意见
书出具之日，香港快乐阳光依法设立、有效存续，经营业务符合香港法律规定，未发现
其涉及任何重大诉讼程序或因被香港有关政府部门作出重大处罚而提出诉讼的记录，亦
无税务方面的违法违规行为。
（五）组织结构及员工情况
1、组织结构图
截至 2018 年 3 月 29 日，快乐阳光的组织架构如下图所示：
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、员工情况
截至 2018 年 1 月 31 日，快乐阳光员工的专业构成情况如下：
序号 分类 人数（人） 比例
1 管理人员 173 13.43%
2 技术人员 286 22.20%
3 内容人员 413 32.07%
4 产品人员 94 7.30%
5 销售人员 88 6.83%
6 市场推广人员 151 11.72%
7 职能人员 83 6.44%
合计 1,288 100.00%
截至 2018 年 1 月 31 日，快乐阳光员工的学历构成情况如下：
序号 受教育程度 人数（人） 比例
1 硕士及以上 178 13.82%
2 本科 925 71.82%
3 专科及以下 185 14.36%
合计 1,288 100.00%
截至 2018 年 1 月 31 日，快乐阳光员工的年龄分布情况如下：
序号 年龄 人数（人） 比例
1 50 岁以上 8 0.62%
2 41-50 岁 41 3.18%
3 31-40 岁 529 41.07%
4 30 岁以下 710 55.12%
合计 1,288 100.00%
（六）主营业务情况
1、业务概览
快乐阳光是湖南台旗下唯一的新媒体视频平台运营主体，是湖南台“一体两翼、双
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
引擎驱动”基本战略的重要实施阵地。快乐阳光成立于 2006 年 5 月，主要从事国家一类
新闻网站金鹰网的建设及运营，后融合湖南网络广播电视台并启用“芒果 TV”作为视频
平台呼号，2014 年 4 月起全面发力互联网视频业务，逐渐形成了以“芒果 TV”为品牌的
全牌照的新媒体产业格局，已成为国内前五大综合视频服务提供商之一。
2014 年 4 月“芒果独播”战略实施以来，快乐阳光全面发力互联网视频业务，专注
于新媒体技术的研究、开发及应用，已完成构建“一云多屏”总平台，全面开创互联网视
频、IPTV、互联网电视等新兴网络视听业态，覆盖 MPP、TV 等全终端，建立起视频网
站、网络电视、内容生态三者相结合的新型主流网络媒体架构。
快乐阳光主营业务包括互联网视频业务、运营商业务、内容运营业务及其他业务，
具体如下：
主营业务板块 具体内容 主要盈利模式
WEB
PC
通过自研平台及客户端实现全网
互联网视频服务 WAP 广告收入、会员收入
视频服务
APP
OTT
IPTV：与电信运营商合作，在湖南省内提供基础服务
电信运营商分成收入
和增值服务，在湖南省外提供增值服务
OTT：与电信运营商/有线电视运营商合作，提供内容 电信运营商/有线电视运营
运营商服务
服务 商分成收入
电信移动增值服务：为电信运营商视频基地提供内容服
电信运营商分成收入
务
影视剧及综艺节目投资、制作 按投资比例分享收益
内容运营
版权销售 版权销售收入
授权收入、硬件销售收入
其他服务 基于 OTT 业务的商务合作等
等
2、主要经营模式
（1）采购模式
快乐阳光主要采购内容包括版权、CDN 等带宽资源、推广营销资源、物资等。
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
采购内容 采购周期 定价原则 采购流程说明
主要涉及电影、电视剧、综艺、体育赛事等
根据合同，授
市场价格结 采购方式包括现金购买、分成、保底分成、置换等
权年份不等，
版权 合平台体量 需经过严格的评估流程，超过 1,000 万的重大采购除常
故采购周期
进行议价 规评估流程外，还需报总裁办公会批准通过，议价过程
不固定
有快乐阳光纪检人员参与监督
CDN 等带宽 月度订单比 快乐阳光技术中心商务部进行询价后，根据供应商的报
每月采购
资源 价 价进行议价后签订合同
通常先由业务部门对多家公司邀标，选择 3-4 家和快乐
阳光宣传契合的公司，由快乐阳光纪检、业务部门以及
历史价格、市 财务与供应商采用现场议价或者电话议价等方式，选择
根据项目宣 场价格结合 服务质量和价格最优的供应商；部分情况下，快乐阳光
推广营销资
传周期来确 服务质量等 根据历史合作情况选择合作伙伴并进行议价，纪检人员
源
定采购周期 综 合 因 素 进 参与监督
行议价 业务部门发起宣传推广请示，请示流程通过审批结束后，
选择综合评定优势的供应商，并与最优的供应商签订合
同
历史价格结 通过询价等方式选择综合评定较优的供应商
通常为 3 个工
物资采购 合市场价格 由需求部门发起物资购买申请，流程通过审批后，按相
作日
进行议价 关制度进行采购
（2）运营模式
详见本独立财务顾问报告 “第四节 交易标的基本情况”之“一、快乐阳光”之“（六）
主营业务情况”之“4、主要产品及服务”。
（3）销售模式
广告销售方面，主要分为按项目销售和依托平台销售。按项目销售的模式下，快乐
阳光以内容为核心，充分发掘优质内容 IP 的营销价值，为客户提供冠名、植入等广告
产品。该模式下，内容质量是广告销售的决定性因素；依托平台销售的模式下，快乐阳
光通过优质内容服务不断扩大平台知名度、提升平台访问量，为客户提供贴片、中插等
广告产品。该模式下，平台流量是广告销售的决定性因素。
会员销售方面，主要分为线上销售和线下销售。线上销售指快乐阳光凭借丰富版权
资源和优质独播内容优势，吸引用户通过线上消费方式购买会员包，如包月会员、包季
会员、包年会员等。线下销售主要通过向用户销售会员卡的形式实现，可分为直接销售
和搭载硬件销售。
运营商业务的销售模式为与电信运营商或有线电视运营商签署合作协议，快乐阳光
提供内容产品及配合市场推广与营销，运营商发展用户，用户订购后，双方收入分成。
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营销渠道主要有线上订购、线下网点销售定购。
版权销售方面，快乐阳光建立版权资源库，利用独家版权的再授权权利，将优质的
内容版权授权给其他视频网站，取得版权销售收入。销售版权时，快乐阳光结合市场情
况及谈判情况确定销售价格。
（4）盈利模式
主营业务板块 业务细分 主要盈利模式 说明
依托 MPP、OTT 平台及播放内容，提供互联网展示广
广告收入 告、影视剧节目冠名、植入广告等服务，获取广告收
互联网视频业
- 入
务
年度会员、月度会员、连续包月会员等多元化会员产
会员收入
品
在湖南省内按户收取基本服务费和增值服务费；在全
电信运营商分成
IPTV 业务 国其他地区收取增值服务费，按用户收入与电信运营
收入
商进行分成结算
电信运营商/有
运营商业务 作为内容服务提供商，按用户收入与电信运营商/有线
OTT 业务 线电视运营商分
电视运营商进行分成结算
成收入
电信移动增 电信运营商分成 作为内容服务提供商，按用户收入与电信运营商进行
值业务 收入 分成结算
对拥有信息网络传播权的版权进行销售，获取版权销
版权销售 版权销售收入
售收入
内容运营业务 影视剧及综
影视剧及综艺节
艺节目投 对参与投资的项目按比例分享收益
目销售收入
资、制作
基于 OTT 业 授权收入 向电视机或机顶盒终端厂商收取互联网电视牌照授权
其他业务 务的商务合 费
作 硬件销售收入 通过销售硬件终端获取收入
3、主要业务流程
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快乐阳光主要业务流程
VIP会员收入
用户
视频服务
（点播、直播等）
互联网视频平台运营
内容获取 Web（www.mgtv.com）
Wap（m.mgtv.com） 广告宣传服务
App（Mobile/Pad） 广告主
PC
自制及投资 精选外购
OTT
广告收入
内
容
内容版权库 提
供
收
入 运营商平台
版 分
权 版 成
销 权 IPTV
售 销
收 OTT
售
入 电信运营商视频基地
视频网站等
4、主要产品及服务
（1）互联网视频业务
1）业务概况
快乐阳光互联网视频业务主要是通过自主研发及运营的芒果 TV 互联网视频平台开
展，主要面向年轻用户群体，提供湖南卫视综艺节目点播服务，并同步推送热门电视剧、
电影、综艺节目、动漫、音乐等视频内容以及部分电视台、网络同步直播节目。芒果
TV 主打“青春励志”主题，以“芒果独播+优质精选+精品自制”影视剧及综艺节目为特色，
建立了综艺、电视剧、电影、动漫、音乐、少儿、新闻、爱豆、直播、纪录片、趣玩等
十余个垂直栏目矩阵。2017 年度，互联网视频业务日均 UV 为 2,264 万，日均 VV 11,220
万。其中，MPP 端的日均 UV 为 1,986 万，日均 VV 为 7,518 万；OTT 端的日均 UV 为
279 万，日均 VV 为 3,702 万。
快乐阳光已完成“一云多屏”总平台构建，打通 MPP、OTT 多终端入口，产品线覆
盖 WEB 官网、WAP 官网、MPP 客户端、OTT 端，持续迭代以改善用户体验。
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PC 端首页
移动端首页
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TV 端首页
近年来，快乐阳光互联网视频平台的用户规模及业务量迅速增长。注册用户方面，
2017 年度，芒果 TV 移动端日均新增注册用户为 62,987，PC 端日均新增注册用户为
7,493；2015 年至 2017 年度，芒果 TV 移动端新增注册用户总数为 6,399 万，PC 端新增
注册用户总数为 1,337 万。用户留存方面，2017 年 12 月，芒果 TV 互联网视频业务 MPP
端的次日留存率稳定在约 45%，OTT 端的次日留存率约为 37%。活跃用户方面，2017
年度，芒果 TV 互联网视频业务 MPP 端平均 MAU 和 DAU 分别为 30,051 万和 2,538 万；
其中，移动端平均 MAU 和 DAU 分别为 17,166 万和 1,579 万；PC 端平均 MAU 和 DAU
分别为 12,885 万和 959 万；芒果 TV 互联网视频业务 OTT 端平均 MAU 和 DAU 分别为
1,565 万和 333 万。VV 和 UV 方面，2017 年度，芒果 TV 互联网视频业务 MPP 端的日
均 UV 为 1,986 万，日均 VV 为 7,518 万；OTT 端的日均 UV 为 279 万，日均 VV 为 3,702
万。用户付费方面，2017 年度，芒果 TV 互联网视频业务 MPP 端平均会员数为 253 万，
每日 ARPPU 为 0.33 元/用户；OTT 端平均会员数为 38 万，每日 ARPPU 为 0.55 元/用
户。
2）互联网视频广告业务定价方式
快乐阳光互联网视频广告按照展示方式不同可分为硬广和软广两大类。其中，硬广
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主要采用 CPM 方式计价，即终端用户实际播放广告的次数计算广告费用，快乐阳光根
据平台运营成本以及同类互联网视频平台的价格走势综合拟定硬广的刊例价格；软广则
根据冠名、合作伙伴、指定用品或植入等不同合作形式，参考播出节目级别、影响力等
因素拟定软广刊例价格。主要广告客户在“芒果 TV”平台会投放多种类型的互联网视频
广告，一般选择打包购买广告资源包。因此通常情况下，广告资源包的最终合同定价由
合同双方在刊例价基础上，依据广告投放量、广告投入成本、同等量级广告的历史成交
价及市场价格走势的因素协商确定。
快乐阳光互联网视频广告业务以通过广告代理商销售为主，直客模式与代理模式的
广告刊例价无重大差异。直客模式下广告收入不存在返点，代理模式下广告收入存在返
点；终端广告客户通过广告代理商在“芒果 TV”平台上投放广告，达到约定的广告投放
量，快乐阳光需根据合同约定给予代理商 5%至 25%代理服务费，该费率与市场水平相
比无较大差异。
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3）互联网视频广告收入前五大直接客户
报告期内，快乐阳光互联网视频业务广告收入前五大直接客户情况如下，主要服务内容为互联网视频广告，结算方式为根据合同
按照实际广告投放情况结算：
占同期广告
销售金额
年份 直接广告客户名称 收入比例 主营业务 经营情况 合作开始时间
（单位：万元）
（%）
重庆百立丰科技有限公司 1,683.96 1.26 电子产品的技术开发、生产与销售 正常营业 2016 年
浙江天猫技术有限公司 931.41 0.70 电子商务平台支持技术研发、服务 正常营业 2016 年
2017 年 北京掌众金融信息服务有限公司 902.38 0.68 金融信息服务 正常营业 2017 年
腾讯云计算（北京）有限责任公司 471.70 0.35 互联网信息服务 正常营业 2017 年
杭州阿里妈妈软件服务有限公司 123.01 0.09 计算机软硬件研发及技术服务 正常营业 2017 年
济南达利食品有限公司/江苏达利食
1,674.41 2.08 食品生产与销售 正常营业 2016 年
品有限公司/山西达利食品有限公司
互联网技术、计算机软件的研究、
当趣网络科技（杭州）有限公司 943.40 1.17 正常营业 2016 年
开发及技术服务
互联网技术、计算机软硬件的研
2016 年 北京最淘科技有限公司 943.40 1.17 正常营业 2016 年
究、开发和技术服务
航空服务、货运运输服务及延伸服
中国东方航空股份有限公司 471.70 0.59 正常营业 2016 年
务
互联网技术、计算机硬件的研究、
深圳市腾讯计算机系统有限公司 402.85 0.50 正常营业 2016 年
开发及技术服务
婴儿用品、乳制品等食品的制造、
广州市合生元生物制品有限公司 517.83 0.81 正常营业 2015 年
批发、零售
2015 年 比亚迪汽车销售有限公司 467.79 0.73 汽车销售及租赁 正常营业 2015 年
杭州天猫技术有限公司 188.68 0.30 电子商务平台支持技术研发、服务 正常营业 2015 年
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占同期广告
销售金额
年份 直接广告客户名称 收入比例 主营业务 经营情况 合作开始时间
（单位：万元）
（%）
互联网技术、计算机软件的研究、
想家科技（武汉）有限公司 188.68 0.30 开发及技术服务；智能电视设计、 正常营业 2015 年
研发、生产
计算机软硬件及电子产品的研发、
成都市极米科技有限公司 117.92 0.18 正常营业 2015 年
生产及销售
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4）通过广告代理商销售的前五大客户
根据快乐阳光运营的“芒果 TV”平台统计数据，2015 年至 2017 年代理商销售模式
下最终客户数量分别为 158 个、192 个和 291 个，随着“芒果 TV”平台影响力的不断增
强，通过广告代理商销售的最终客户数量也同步快速增长。部分广告代理商的下游客户
即为终端广告客户，也有部分代理商的下游客户仍为代理商；对于代理商下游客户的具
体情况，快乐阳光无法全部掌握。但是，互联网视频广告最终的呈现和投放全部由快乐
阳光负责完成，广告结算价格依据“芒果 TV”平台实际投放的广告数量计算，因此可有
效确保广告业务收入的真实准确。报告期内，通过广告代理商销售的前五大客户情况如
下：
快乐阳光与终端
终端广告客
年份 广告代理商名称 广告客户开始合 合同期限
户品牌
作时间
2017 年 1 月 1 日至 2017
宝洁 湖南呈美国际文化传播有限公司 2014 年
年 12 月 31 日
2017 年 8 月 30 日至
OPPO 东莞市永盛通信科技有限公司 2016 年
2017 年 12 月 31 日
2017 年 7 月 25 日至
2017 年 诺优能 上海和于道文化传播有限公司 2016 年
2017 年 12 月 31 日
2017 年 1 月 1 日至 2017
欧莱雅 群邑（上海）广告有限公司 2015 年
年 12 月 31 日
广东华录百纳蓝火文化传媒有限 2017 年 4 月 12 日至
火山小视频 2017 年
公司 2017 年 10 月 30 日
湖南语点点互动传媒广告有限公 2016 年 1 月 1 日至 2016
蒙牛 2015 年
司 年 12 月 31 日
2016 年 1 月 1 日至 2016
宝洁 湖南呈美国际文化传播有限公司 2014 年
年 12 月 31 日
2016 年 10 月 1 日至
2016 年 诺优能 西藏久和广告有限公司 2016 年
2016 年 12 月 31 日
2016 年 1 月 1 日至 2016
佳洁士 湖南呈美国际文化传播有限公司 2014 年
年 12 月 31 日
2016 年 12 月 31 日至
金立 喀什蓝色火焰文化传媒有限公司 2017 年
2017 年 1 月 31 日
2015 年 1 月 1 日至 2015
奥妙 长沙惠美文化传播有限公司 2015 年
年 12 月 31 日
2015 年 1 月 1 日至 2015
吴太 省广合众文化传媒有限公司 2015 年
年 12 月 31 日
2015 年 1 月 1 日至 2015
2015 年 通用 湖南天娱广告有限公司 2015 年
年 12 月 31 日
部 落 冲 突 手 乐加网络科技文化（湖南）有限 2015 年 1 月 1 日至 2015
2015 年
游 公司 年 12 月 31 日
2015 年 1 月 1 日至 2015
伊利 湖南天娱广告有限公司 2014 年
年 12 月 31 日
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5）互联网视频广告前五大客户留存情况
报告期内，快乐阳光互联网视频业务广告收入前五大客户及留存情况如下：
广告业务前五大客户与快乐阳光
年份 广告业务前五大客户（按金额）
合作开始时间
广州韵洪广告有限公司
2014 年
北京韵洪广告有限公司
湖南广播电视台 2017 年
2017 年 湖南呈美国际文化传播有限公司 2016 年
广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司
2008 年
喀什蓝色火焰文化传媒有限公司
上海和于道文化传播有限公司 2017 年
广州韵洪广告有限公司
2014 年
北京韵洪广告有限公司
湖南语点点互动传媒广告有限公司 2016 年
2016 年 湖南呈美国际文化传播有限公司 2016 年
湖南浩博国际传媒有限公司 2016 年
西藏久和广告有限公司 2016 年
湖南天娱广告有限公司 2015 年
广州韵洪广告有限公司
北京韵洪广告有限公司 2014 年
上海韵洪广告有限公司
2015 年
长沙惠美文化传播有限公司 2015 年
上海剧星传媒股份有限公司 2015 年
广东蓝色火焰文化传媒有限公司 2008 年
注 1：广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司系喀什蓝色火焰文化传媒有限公司控股股东，上表将这
两家公司合并统计排名，合作开始时间取其中较早开始合作的时间。
注 2：广州韵洪广告有限公司、北京韵洪广告有限公司、上海韵洪广告有限公司受同一个实际控制
人控制，上表将这三家公司合并统计排名，合作开始时间取其中较早开始合作的时间。
注 3：广东蓝色火焰文化传媒有限公司于 2017 年 3 月更名为广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司，
系同一家公司。
报告期内，快乐阳光互联网视频业务广告收入前五大客户主要为广告代理商，快乐
阳光与广告代理商的广告合作协议通常一年一签并滚动续签。各报告期前五大客户中，
湖南语点点互动传媒广告有限公司因为其业务转型导致合作业务逐步萎缩，长沙惠美文
化传播有限公司因为内部业务调整，相关广告代理业务转由其母公司湖南呈美国际文化
传播有限公司与快乐阳光继续合作。除上述两家公司外，快乐阳光主要广告客户不存在
流失的情形。由于快乐阳光互联网视频广告业务的不断拓展以及客户业务体量的变化，
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
客户直签或通过代理商签约的方式选择不同等原因，前五大客户名单存在一定变动，但
是大部分客户均为快乐阳光的留存客户，并与其保持着持续良好的合作关系。
6）互联网视频会员情况
快乐阳光从 2014 年开始全力发展以“芒果 TV”为平台的互联网视频业务，平台注册
人数以及付费会员人数均获得快速增长，已迅速成为国内前五大综合视频服务提供商之
一。由于 2015 年“芒果 TV”视频平台会员业务尚处于起步阶段，后台系统未能记录全部
免费用户的 RV（重复访客）事件等相关数据，随着后台系统的进一步升级完善，目前
可全面记录 2016 年 6 月以来的活跃用户数量、2015 年 1 月以来的付费会员人数及对应
的 ARPPU 值。
平台注册人 月均 DAU 付费会员人 ARPPU 月充值金额 月收入确认金
月份
数（万个） （万个） 数（万个） （元） （万元） 额（万元）
2015 年 1 月 2,202.13 294.27 141.39
2015 年 2 月 2,345.78 4.62 31 240.58 135.06
2015 年 3 月 2,542.89 4.85 47 258.88 212.92
2015 年 4 月 2,695.40 4.38 55 309.70 227.67
2015 年 5 月 2,863.79 8.00 41 452.88 312.60
2015 年 6 月 2,987.79 4.93 54 330.57 252.63
2015 年 7 月 3,188.85 9.33 31 376.36 272.40
2015 年 8 月 3,613.01 24.20 14 633.16 329.78
2015 年 9 月 3,878.47 23.00 18 755.25 397.57
2015 年 10 月 4,254.02 22.31 22 682.76 459.85
2015 年 11 月 4,427.06 19.99 18 503.03 345.07
2015 年 12 月 4,852.94 22.45 19 709.99 413.36
2016 年 1 月 5,096.72 29.07 16 606.73 441.62
2016 年 2 月 5,318.65 31.09 19 876.38 545.27
2016 年 3 月 5,493.30 31.29 19 476.41 548.13
2016 年 4 月 5,731.55 29.48 16 562.87 456.95
2016 年 5 月 6,033.20 36.39 16 758.64 553.79
2016 年 6 月 6,290.70 2,490.98 59.02 14 1,072.90 786.32
2016 年 7 月 6,677.98 2,643.26 90.05 14 1,950.73 1,149.83
2016 年 8 月 7,344.32 2,376.85 178.92 14 3,919.89 2,290.71
2016 年 9 月 7,705.37 2,490.37 214.26 13 2,865.63 2,658.64
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
平台注册人 月均 DAU 付费会员人 ARPPU 月充值金额 月收入确认金
月份
数（万个） （万个） 数（万个） （元） （万元） 额（万元）
2016 年 10 月 8,048.10 2,554.80 213.52 13 3,311.09 2,714.16
2016 年 11 月 8,267.51 2,472.26 215.82 13 2,465.54 2,564.44
2016 年 12 月 8,539.30 2,220.95 191.35 13 2,416.34 2,268.73
2017 年 1 月 8,831.64 2,327.84 221.88 12 2,438.99 2,516.55
2017 年 2 月 9,035.85 2,225.61 204.13 11 2,243.85 2,120.42
2017 年 3 月 9,238.53 2,279.67 197.41 12 2,358.50 2,324.85
2017 年 4 月 9,521.32 2,655.36 244.73 12 2,949.66 2,781.62
2017 年 5 月 9,757.91 2,314.61 283.30 11 3,310.97 2,934.49
2017 年 6 月 9,929.51 2,173.71 260.95 12 2,801.57 2,864.40
2017 年 7 月 10,163.73 3,752.56 244.78 12 2,867.79 2,780.46
2017 年 8 月 10,438.26 3,799.64 254.18 12 3,369.95 2,815.34
2017 年 9 月 10,666.61 3,408.79 305.97 11 4,515.78 3,249.55
2017 年 10 月 10,969.55 3,375.08 385.60 13 4,430.17 4,696.09
2017 年 11 月 11,253.28 3,130.67 434.95 11 5,953.30 4,429.72
2017 年 12 月 11,648.39 3,012.16 451.43 12 5,584.67 5,075.75
报告期内，快乐阳光会员业务持续增长，会员规模不断扩大，平台注册人数、月均
DAU、付费人数等指标均呈上升趋势。
快乐阳光拥有强大的自制能力，自制节目层出不穷、质量始终处于行业领先地位，
获得了良好的口碑和较高的点击播放量。报告期内，快乐阳光持续扩大版权投入，在自
制节目的基础上，引进大量的影视剧、动漫、文学等内容版权，其中头部内容包括《青
云志》、《半妖倾城》等电视剧作品，以及《爸爸去哪儿 4》、《爸爸去哪儿 5》、《妈妈是
超人 2》、《明星大侦探 2》、《明星大侦探 3》等优质网络综艺节目。快乐阳光的互联网
视频平台内容丰富，吸引了大量用户注册，提高了新用户的吸引能力和对老用户的粘性，
平台注册人数和活跃用户数保持稳定增长。在用户数量增长的基础上，公司不断加大内
容投入力度，提升运营效率，持续优化产品，付费人数也不断增长。
2017 年 7 月至 9 月，快乐阳光互联网视频平台的 DAU 增长迅速，主要由于青少年
是快乐阳光的核心用户群体，在暑假期间平台用户流量显著扩大，活跃度明显增强，因
此快乐阳光在暑假档期加大内容投入和宣传力度，上线《快乐男声》等头部内容，用户
活跃度提升较快。在暑假档期结束后，平台用户流量和活跃度有所回落。同时，受 2017
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
年 10 月国家重要会议影响，快乐阳光为配合宣传会议精神，主动延期播放部分热门综
艺，如《明星大侦探 3》、《重返地球》、《放学别走》、《宝贝的新朋友》等，导致 2017
年 10 月至 12 月 DAU 数据有所下滑。
报告期内，快乐阳光会员收入增长主要来源于会员数量的快速增长，而每月 ARPPU
相对稳定。2015 年会员业务以电视端收入为主，产品单价高于 MPP 端；2016 年随着互
联网视频业务逐渐向移动端发展，MPP 端产品业务规模快速增长，15 元/月的普通包月
逐渐成为会员收入的主要产品，因此每月 ARPPU 整体呈下降趋势，并在接近 MPP 端
的产品定价后保持稳定。2017 年公司为提高会员续费率，加大推广会员连续包月产品，
安卓和 PC 端的连续包月会员定价为 11 元/月，因此每月 ARPPU 主要在 11-13 元的区间
波动。
（2）运营商业务
1）业务概况
自 2010 年三网融合政策推行以来，IPTV 业务和 OTT 业务已成为电信运营商核心
业务之一。同时，伴随有线网络近年来的技术环境与业务模式升级，DVB+OTT 日益成
为有线电视运营商新的业务增长点。2015 年 4 月，广电总局下发《关于当前阶段 IPTV
集成播控平台建设管理有关问题的通知》（新广电发[2015]97 号），2015 年 8 月，国务
院办公厅颁布《三网融合推广方案》（国办发[2015]65 号），国内 IPTV、OTT 产业发展
持续获得政策支持。
内容提供方面，快乐阳光向合作的运营商平台提供综合内容服务及增值应用服务。
各地“芒果 TV”专区基本建立了综艺、影视、少儿等内容服务和直播、回看、点播等服
务矩阵，并提供单片订购、频道包月、包季、包年会员等多种付费模式的产品包。同时，
快乐阳光与当地运营商共同策划组织美食节、观影会、广场舞大赛等活动。
合作方式上，在湖南省内，快乐阳光重点以湖南 IPTV 为核心，按用户数收取基本
服务费和增值点播业务费。湖南省外，快乐阳光主要就付费点播增值业务进行收费，截
至 2017 年 12 月 31 日，快乐阳光与运营商合作的 OTT、IPTV 业务已进入广东、陕西、
辽宁、湖北、广西、上海、河北、四川、云南、安徽、河南、北京、黑龙江、内蒙古、
海南等超过 30 个省、直辖市及自治区。
266
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
湖南 IPTV EPG 画面
快乐阳光电信移动增值业务，采取专区搭建、包月订购、内容点播等多种运营方式
与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商下属的基地公司及部分省公司合作开展视
频、阅读、动漫、音乐、语音杂志等业务。同时，就芒果 TV 会员，与三大运营商合作
开展会员+流量、积分商城等业务。
2）主要运营数据
快乐阳光运营商业务主要是为 IPTV 运营商、OTT 运营商以及电信移动运营商提供
播控或者内容服务，对应可分为 IPTV 业务、OTT 业务以及电信移动增值业务三类业务。
对于 IPTV 业务和 OTT 业务，所采用的付费方式相同，即按照基础服务和增值服务进
行付费，因此将这两项细分业务合并进行统计说明。其中，基础服务的合作方通常以开
通 IPTV 业务或者 OTT 业务的用户数为基础按照约定单价向快乐阳光支付费用，增值
服务的合作方则根据 IPTV 用户或者 OTT 用户对不同增值内容包的实际点播量/购买量
按一定比例向快乐阳光支付费用。对于电信移动增值业务，合作方将电信运营商支付的
费用按一定比例向快乐阳光分成结算。报告期内，快乐阳光运营商业务的主要业务数据
如下：
①IPTV 业务和 OTT 业务统计数据
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基础服务付费方式 增值服务付费方式
月份 结算用户数 人均付费金 收入确认金 结算用户数 人均付费金 收入确认金
量（万个） 额（元） 额（万元） 量（万个） 额（元） 额（万元）
2015 年 1 月 168.47 1.64 276.29 38.78 7.30 283.16
2015 年 2 月 176.96 1.57 277.61 40.75 7.06 287.75
2015 年 3 月 180.72 1.54 278.67 40.51 7.30 295.70
2015 年 4 月 184.37 1.52 279.81 40.26 7.71 310.57
2015 年 5 月 190.28 1.86 353.92 40.29 7.95 320.24
2015 年 6 月 195.01 1.87 363.90 41.32 7.96 328.72
2015 年 7 月 202.59 1.87 378.92 43.43 7.77 337.40
2015 年 8 月 208.72 1.91 398.79 44.55 7.54 336.11
2015 年 9 月 220.54 1.91 420.50 44.73 6.73 300.98
2015 年 10 月 230.18 1.97 452.40 47.01 6.57 308.91
2015 年 11 月 240.67 2.31 554.90 45.40 6.66 302.46
2015 年 12 月 268.65 1.96 525.32 49.50 6.21 307.46
2016 年 1 月 296.50 1.89 561.21 58.90 5.76 339.00
2016 年 2 月 310.81 1.91 592.54 53.90 5.14 276.86
2016 年 3 月 328.04 3.13 1,027.36 53.84 5.78 311.30
2016 年 4 月 341.25 2.17 740.41 61.54 5.03 309.63
2016 年 5 月 365.06 2.13 776.54 70.60 5.55 391.90
2016 年 6 月 395.71 1.85 731.52 71.34 8.57 611.42
2016 年 7 月 421.45 2.65 1,118.36 79.64 8.26 658.08
2016 年 8 月 478.10 2.21 1,055.53 87.74 8.71 764.39
2016 年 9 月 481.30 2.64 1,272.69 93.65 7.80 730.93
2016 年 10 月 514.16 2.49 1,280.96 102.81 8.86 910.67
2016 年 11 月 548.96 2.50 1,373.90 102.39 7.68 786.00
2016 年 12 月 590.90 2.12 1,253.14 122.44 6.50 795.99
2017 年 1 月 642.34 1.77 1,136.40 256.44 4.27 1,095.69
2017 年 2 月 716.24 1.91 1,366.38 256.97 4.33 1,112.42
2017 年 3 月 735.08 2.10 1,546.34 265.46 4.66 1,237.23
2017 年 4 月 781.08 1.89 1,476.63 285.09 4.71 1,343.50
2017 年 5 月 829.49 2.04 1,693.04 315.05 5.03 1,583.60
2017 年 6 月 829.49 2.15 1,781.13 315.05 5.36 1,689.78
2017 年 7 月 931.51 2.23 2,081.15 342.57 5.39 1,846.44
268
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
基础服务付费方式 增值服务付费方式
月份 结算用户数 人均付费金 收入确认金 结算用户数 人均付费金 收入确认金
量（万个） 额（元） 额（万元） 量（万个） 额（元） 额（万元）
2017 年 8 月 1,004.63 2.57 2,585.32 367.85 5.24 1,928.28
2017 年 9 月 1,034.55 2.48 2,561.85 339.53 5.52 1,873.95
2017 年 10 月 1,068.74 2.27 2,423.12 356.36 5.73 2,041.49
2017 年 11 月 1,101.24 2.37 2,613.97 381.57 5.74 2,190.67
2017 年 12 月 1,132.60 1.89 2,142.49 393.45 6.71 2,639.73
从行业总体发展形势来看，2016 年至 2017 年 IPTV 和 OTT 等运营商电视业务取得
跨越式发展。快乐阳光抓住行业发展的有利机遇，一方面全面发展并巩固湖南省内的
IPTV 基础包业务，另一方面加大市场拓展力度，以优质内容为核心，发展向国内其它
省份运营商电视的基础包业务，导致基础包结算用户数量快速增长。快乐阳光不断加大
内容版权投入，形成了独特的运营商电视业务内容版权库，受到各大运营商的认可，已
成为国内重要的运营商电视业务供应商之一。随着快乐阳光基础包用户规模的扩大，快
乐阳光增值业务用户的渗透率也不断提升，导致增值包结算用户数量持续增长。快乐阳
光根据市场情况不定期开展 IPTV 和 OTT 业务的促销活动，促销期间价格会相应下调，
活动结束后价格回升，导致基础包和增值包人均付费金额存在波动。
报告期内，快乐阳光运营商业务中的 IPTV 业务及 OTT 业务的基础服务人均付费
金额在 1.76 元至 3.03 元之间，增值服务人均付费金额在 5.05 元至 8.86 元之间，人均付
费金额整体保持稳定；IPTV 业务和 OTT 业务收入持续增长主要来自于结算用户数量的
增加。报告期内，快乐阳光在运营商业务方面持续发力，业务从省内向省外不断拓展，
客户数量快速扩张，结算用户数量持续增加。综合分析上述两项业务的用户数量、人均
付费金额、月收入确认金额的波动变化具有合理性。
②电信移动增值业务统计数据
电信移动增值业务主要与中国移动旗下的咪咕视讯、咪咕音乐以及中国电信旗下的
天翼视讯合作提供视频及音频内容。合作方将电信运营商支付的费用按一定比例向快乐
阳光分成结算。在电信移动增值业务的合作过程中，快乐阳光主要负责提供内容，扣费
过程及相关运营服务工作由电信运营商完成，用户数量及用户付费金额等数据仅保留在
电信运营商的内部系统中，因此无法统计用户数量、人均付费金额、月充值数等运营数
269
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
据。报告期内，快乐阳光电信移动增值业务的月收入确认金额如下：
单位：万元
月份 收入确认金额
2015 年 1 月 696.01
2015 年 2 月 784.20
2015 年 3 月 719.65
2015 年 4 月 582.68
2015 年 5 月 433.19
2015 年 6 月 353.68
2015 年 7 月 471.36
2015 年 8 月 637.35
2015 年 9 月 925.18
2015 年 10 月 596.42
2015 年 11 月 1,015.06
2015 年 12 月 603.02
2016 年 1 月 884.02
2016 年 2 月 497.26
2016 年 3 月 725.89
2016 年 4 月 708.38
2016 年 5 月 774.21
2016 年 6 月 1,285.75
2016 年 7 月 767.17
2016 年 8 月 1,059.65
2016 年 9 月 897.39
2016 年 10 月 865.76
2016 年 11 月 1,746.61
2016 年 12 月 1,848.46
2017 年 1 月 512.89
2017 年 2 月 717.89
2017 年 3 月 519.73
2017 年 4 月 863.41
2017 年 5 月 807.76
2017 年 6 月 982.72
2017 年 7 月 675.13
270
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
月份 收入确认金额
2017 年 8 月 1,139.19
2017 年 9 月 1,378.15
2017 年 10 月 1,420.64
2017 年 11 月 4,265.97
2017 年 12 月 3,842.76
报告期内，快乐阳光电信移动增值业务收入整体呈上升趋势，主要由于快乐阳光逐
步提高对移动增值业务的版权投入，加强各省渠道的客户推广，并在品牌独立计费点、
内容合作、联合会员等方面与客户进行全面合作。快乐阳光电信移动增值业务收入呈现
一定季节性特征，第四季度收入显著高于全年其他时段，主要由于快乐阳光于每年的第
二、三季度集中资源进行营销推广，推广效果于每年的第三、四季度体现；于此同时，
各大电信运营商基于其内部收入指标考核要求，年底推出较多促销折扣活动。独立财务
顾问及会计师通过查阅相关业务合同，核对收入明细账、银行对账单、运营商结算单，
对合作方进行走访和函证等方式，对快乐阳光电信移动增值业务收入的真实性及合理性
进行了核查确认。
（3）内容运营
1）业务概况
近年来，快乐阳光凭“芒果独播+优质精选+精品自制”内容策略，逐步夯实“芒果 TV”
品牌之青春、励志的消费者形象，并在各个平台核心用户群中形成较强粘性。
截至 2017 年 12 月 31 日，快乐阳光内容库存中的正片情况分类列示如下：
类别 正片数量（份） 正片时长（小时） 时间范围
股东出资 3,019 1,981 2015 年 1 月 1 日-2017 年 6 月 30 日
2017 年 7 月 1 日-2017 年 12 月 31
股东处购买 392 381
日
自制内容 25,209 13,888 截至 2017 年 12 月 31 日
投资内容 209 154 截至 2017 年 12 月 31 日
外购内容 209,295 93,597 截至 2017 年 12 月 31 日
注：以上分类统计仅包括快乐阳光拥有版权的正片，不包括拆条、花絮、预告片、UPGC 等。
快乐阳光的内容运营服务包括影视剧及综艺节目的投资、制作和版权销售。
271
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①影视剧及综艺节目的投资、制作
快乐阳光内容投资、制作业务在公司整体业务发展中具有多重意义。首先，近年来
版权价格一路上涨，快乐阳光发展自制综艺、自制剧能较好的解决成本及内容预算问题。
其次，得益于良好的内容鉴赏力和掌控力，快乐阳光自制内容品质佳、稀缺性强，尤其
能够有效拉动会员业务增长。同时，内容创作的主导性带来了广告营销服务的主动性，
内容自制已成为面向广告主的以视频内容、互动娱乐为核心的整合营销服务的重要组成
部分。
快乐阳光持续引入内容制作行业人才，进一步加强业务团队建设，围绕芒果 TV 平
台目标用户及内容特点，开发多个青春题材影视剧及综艺项目。
快乐阳光自制内容累计播放次数前十名
2015 年度 2016 年 2017 年
累计 VV 累计 VV 累计 VV
节目名称 类型 节目名称 类型 节目名称 类型
（亿次） （亿次） （亿次）
《芒果捞星 《2016 超 《爸爸去哪
综艺 6.09 综艺 8.63 综艺 12.12
闻》 级女声》 儿第五季》
《爸爸去
《妈妈是超
《完美假期》 综艺 5.51 哪儿 第四 综艺 8.30 综艺 6.31
人 第二季》
季》
《爸爸去哪
《半妖倾 《变形计
儿第三季之 综艺 0.81 电视剧 5.51 综艺 5.86
城》 第十三季》
听爸爸的话》
《八卦鉴定 《芒果捞 《2017 快乐
综艺 0.81 综艺 4.74 综艺 4.96
事务所》 星闻》 男声》
《偶像万万 《妈妈是 《明星大侦
综艺 0.63 综艺 3.36 综艺 4.55
碎》 超人》 探 第三季》
《女生日记
《明星大 《芒果捞星
之做决定事 电视剧 0.58 综艺 2.88 综艺 4.35
侦探》 闻 2017》
务所》
《歌手相互 《黄金单 《变形计
综艺 0.22 综艺 2.24 综艺 2.13
论》 身汉》 第十四季》
《大本营的
《备战 T2 《完美假
综艺 0.16 综艺 2.20 秘密花园 综艺 1.06
区》 期第二季》
第二季》
《终极游 《萌仔萌萌
《古镜》 电视剧 0.13 电视剧 1.14 综艺 0.72
侠》 宅》
《百万秒问 《爱笑麻 《宝贝的新
综艺 0.13 综艺 0.82 综艺 0.42
答》 瓜秀》 朋友》
注：以上累计 VV 数包含正片及相关合集。
②版权销售
272
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
快乐阳光通过外购、自制等方式获取内容版权形成版权库，并可将拥有信息网络播
映权的影视剧、综艺节目销售给其他视频网站，获得版权销售收入。2016 年，快乐阳
光加大版权销售力度，全年实现版权销售收入 45,053.80 万元；2017 年，快乐阳光版权
销售收入进一步增长，实现版权销售收入 94,114.87 万元。
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2）前五大客户情况
①2017 年内容运营业务前五大客户
单位：万元
截至 2017 年
截至 2017 年 12
2017 年确认 占同期内容运营 账龄 1 年以内 12 月 31 日
客户名称 销售内容 版权来源 销售成本 月 31 日应收账
收入金额 业务收入比例 应收账款余额 计提坏账准
款余额
备余额
《浪花一朵朵》、《中
深圳市腾讯计算机系统 湖南台增资/采
餐厅》、《我们来了》 27,316.71 27.67% 8,591.25 3,900.00 3,900.00 195.00
有限公司 购、自制
第二季等
北京奇艺世纪科技有限 《歌手 2017》、《进
25,203.73 25.53% 湖南台增资 3,036.35
公司 击吧，闪电！》等
《我想和你唱》第二
合一信息技术（北京）有 湖南台增资/采
季、《花儿与少年》 14,494.61 14.68% 2,424.15
限公司 购、自制
第三季等
《路从今夜白之遇 湖南台增资/采
芒果影视文化有限公司 12,266.04 12.43% 2,532.14
见青春》等 购、自制
腾讯音乐（北京）有限公
《歌手 2017》等 5,974.84 6.05% 湖南台增资 841.13
司
截至 2017 年 12 月 31 日，快乐阳光内容运营业务前五大客户中，仅对于深圳市腾讯计算机系统有限公司存在应收账款 3,900.00 万
元，账龄全部在 1 年以内，按照公司会计政策及会计估计，采用账龄分析法计提坏账准备 195.00 万元。截至本独立财务顾问报告签署
日，上述 3,900 万元应收账款已全部回款。
②2016 年内容运营业务前五大客户
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
截至 2016 年
占同期内容运 截至 2016 年 12
2016 年确认收 账龄 1 年以内 12 月 31 日
客户名称 销售内容 营业务收入比 版权来源 销售成本 月 31 日应收账
入金额 应收账款余额 计提坏账准
例 款余额
备余额
乐视网信息技术（北京）《全员加速中》第二 湖南台增资、自
20,019.92 44.44% 8,738.94 15,700.00 15,700.00 11,200.00
有限公司 季等 制、外购
合一信息技术（北京）有 《爸爸去哪儿》第四 湖南台增资、自
6,052.56 13.43% 6,052.56 1,230.67 1,230.67 61.53
限公司 季等 制、外购
深圳市腾讯计算机系统 《真正男子汉》第二 湖南台增资、外
5,654.99 12.55% 4,513.08 928.76 928.76 46.44
有限公司 季等 购
按时长提供打包内 湖南台增资、自
微鲸科技有限公司 2,201.26 4.89%
容 制
腾讯音乐（北京）有限公
《我是歌手》第四季
司（原名：海洋互动（北 2,169.81 4.82% 湖南台增资 2,159.81
等
京）信息技术有限公司）
注：微鲸科技有限公司为 OTT 硬件厂商，根据报告期内双方合同约定，快乐阳光按内容时长向其打包销售影视剧及综艺节目的信息网络传播权。双方之
间的业务结算模式与 OTT 运营商业务存在显著差异，前者按打包内容时长向快乐阳光支付内容运营费用，后者基于基础服务和增值服务分别按照用户数
量和用户点播量/购买量向快乐阳光支付费用。因此，快乐阳光将与微鲸科技有限公司之间的内容合作纳入内容运营业务，2015 年至 2017 年该项收入占
快乐阳光内容运营业务收入比重分别为 2.64%、4.89%和 3.19%。在此基础上，由于所销售的内容包涉及版权众多，按照公司会计政策，不对该部分内容
包单独结转内容运营业务项下的销售成本，并继续按照无形资产摊销政策进行摊销。
截至 2016 年 12 月 31 日，快乐阳光内容运营服务业务前五大客户应收账款余额合计 17,859.43 万元，账龄全部在 1 年以内。其中，
因乐视网经营问题无法按照合同约定支付相应账款，预计其应收账款无法收回，按照公司会计政策及会计估计，对该客户各项应收账
款余额单独计提坏账准备 11,200.00 万元；其余应收账款余额 2,159.43 万元，采用账龄分析法计提坏账准备 107.97 万元。截至本独立
财务顾问报告签署日，上述 2,159.43 万元应收账款已全部回款。
③2015 年内容运营业务前五大客户
275
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
截至 2015 年
截至 2015 年 12
2015 年确认 占同期内容运营 账龄 1 年以内 12 月 31 日
客户名称 销售内容 版权来源 销售成本 月 31 日应收账
收入金额 业务收入比例 应收账款余额 计提坏账准
款余额
备余额
乐视网信息技术（北京）《全员加速中》第一
8,385.74 70.39% 湖南台增资 2,166.93
股份有限公司 季
深圳市迅雷网络技术有
电影《爸爸去哪儿 2》 1,226.42 10.29% 外购 974.33 200.00 200.00 10.00
限公司
广州市禾信科技有限公
《我是歌手》第三季 754.72 6.34% 湖南台增资 754.72
司
湖南台增资、自
微鲸科技有限公司 内容合作 314.47 2.64%
制
湖南广播电视台经视频
《完美假期》 136.13 1.14% 自制 136.13
道
截至 2015 年 12 月 31 日，快乐阳光内容运营业务前五大客户中，仅对于深圳市迅雷网络技术有限公司存在应收账款 200.00 万元，
账龄全部在 1 年以内，按照公司会计政策及会计估计，采用账龄分析法计提坏账准备 10.00 万元。截至本独立财务顾问报告签署日，
上述 200.00 万元应收账款已全部回款。
④坏账准备计提的充分性说明
报告期内，快乐阳光已按照《企业会计准则》建立了规范的应收账款坏账准备计提政策。针对乐视网资金链异常情况，快乐阳光
对该项应收账款进行单项认定，并全额计提坏账准备。内容运营业务前五大客户中，除乐视网之外其他内容运营业务客户的应收账款
回款情况正常，未发现明显异常，因此按照企业会计政策采用账龄分析法计提坏账准备。各报告期末，快乐阳光内容运营业务的应收
账款情况如下：
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单位：万元
内容运营业务应收账款
时间
账面余额 账龄 1 年以 账龄 1-2 年 坏账准备
截至 2017 年 12 月 31 日 8,545.84 8,540.84 5.00 423.07
截至 2016 年 12 月 31 日 19,262.60 19,262.60 - 11,378.13
截至 2015 年 12 月 31 日 217.09 217.09 - 10.85
各报告期末，快乐阳光内容运营业务的应收账款账龄基本都在 1 年以内，账龄结构合理，并且已严格按照公司会计政策计提坏账
准备，坏账准备计提充分、合理。
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（4）其他服务
快乐阳光提供的其他服务主要为基于 OTT 业务的商务合作。快乐阳光凭借互联网
电视牌照优势，与电视机厂商、智能硬件厂商合作，包括终端厂家的牌照合作等。
5、销售与采购情况
（1）销售情况
报告期内，快乐阳光各业务板块销售收入情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
互联网视频 173,267.28 51.46% 98,932.78 55.99% 67,383.30 70.09%
运营商业务 61,116.88 18.15% 30,730.81 17.39% 16,098.31 16.74%
内容运营服务 98,706.72 29.32% 45,053.80 25.50% 11,912.85 12.39%
其他 3,608.34 1.07% 1,973.09 1.12% 746.78 0.78%
合计 336,699.22 100.00% 176,690.46 100.00% 96,141.23 100.00%
快乐阳光主要收入来源包括互联网视频业务下的广告收入和会员收入，运营商业务
下的运营商分成收入和内容运营业务下的版权销售收入。
广告销售方面，因行业竞争加剧、快乐阳光营销策略调整，报告期内硬广单价整体
呈下降趋势，针对上述价格变化，快乐阳光一方面通过扩张流量规模增加平台广告售卖
率，另一方面凭借高质量头部内容拓展冠名、植入等广告模式，提升软广收入。
会员方面，报告期内，快乐阳光会员价格整体保持稳定。快乐阳光依靠优质版权内
容和独播策略，不断提升会员数量，以爆款节目带动会员爆发式增长，应对因市场竞争
可能带来的会员价格下降的风险。
版权销售方面，从 2015 年至 2017 年，节目、影视剧的新媒体版权价格不断上升。
针对版权价格变化，快乐阳光把握发展机遇，于 2016 年发力版权销售业务，2017 年快
乐阳光版权销售收入进一步增长。
运营商收入分成方面，分成比例依据市场情况、区域特殊性以及谈判情况确定，报
告期内，整体价格与分成比例保持稳定。
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报告期内快乐阳光主要客户情况如下：
销售金额 占当期营业收入
年度 客户名称
（万元） 比重
湖南广播电视台
90,691.56 26.79%
广州韵洪广告有限公司等
深圳市腾讯计算机系统有限公司 27,316.71 8.07%
北京奇艺世纪科技有限公司 25,203.73 7.45%
2017 年度
咪咕视讯科技有限公司 17,625.68 5.21%
中国电信股份有限公司湖南分公司 17,296.11 5.11%
合计 178,133.79 52.63%
广州韵洪广告有限公司
26,065.25 14.34%
湖南天娱广告有限公司等
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 20,019.92 11.02%
湖南语点点互动传媒广告有限公司 14,801.74 8.15%
2016 年度
中国电信股份有限公司湖南分公司 12,642.04 6.96%
咪咕视讯科技有限公司 7,261.21 4.00%
合计 80,790.16 44.46%
广州韵洪广告有限公司
25,870.05 26.91%
湖南天娱广告有限公司等
长沙惠美文化传播有限公司 8,617.80 8.96%
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 8,385.74 8.72%
2015 年度
中国电信股份有限公司湖南分公司 6,767.29 7.04%
咪咕视讯科技有限公司 5,457.87 5.68%
合计 55,098.75 57.31%
注：广州韵洪系电广传媒下属子公司，2017 年 10 月 9 日，电广传媒收到湖南台下属湖南广播电视
产业中心转来的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券过户登记确认书》，确认湖南广
播电视产业中心所持公司股份无偿划转过户手续已办理完毕。
报告期内，快乐阳光不存在向单一客户销售比例超过销售总额 50%的情况, 不存在
严重依赖于少数客户的情况。除湖南台及其下属企事业单位，快乐阳光董事、监事、高
级管理人员、其他主要关联方、持有快乐阳光 5%以上股权的股东与上述主要客户不存
在关联关系。
（2）采购情况
报告期内，快乐阳光主要采购项目包括版权、CDN 等宽带资源等。
2015 年 11 月起，自建 CDN 市场价格下调，快乐阳光针对全部合作协议重新谈判，
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并针对市场趋势，进行账期谈判；商业 CDN 市场由于供给方增多，预估市场价格下滑
频率较高，快乐阳光采用月度订单的方式执行。2017 年 3 月，由于技术方面的优化，
带宽消耗减少，带来成本上的明显降幅。2017 年 5-6 月份，由于市场波动，快乐阳光重
新进行资费谈判，带来成本上的明显降幅。
从 2015 年至 2017 年，影视剧、综艺节目的新媒体版权价格不断飙升，造成视频网
站成本端承压。面临成本端的压力，快乐阳光一方面通过销售湖南卫视综艺节目、定制
栏目剧和自制节目的形式将获得资金用以采购头部影视剧内容，优化快乐阳光版权库，
扩大平台内容量；另一方面将拥有独家信息网络播映权的影视剧销售，降低公司在单部
剧的采购成本和风险，以低成本吸引尽量多的流量。
报告期内，快乐阳光向主要供应商采购情况如下：
采购金额 占当期总采购金额
年度 供应商名称
（万元） 比重
湖南广播电视台
54,629.28 14.31%
广州韵洪广告有限公司等
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 37,042.45 9.70%
霍尔果斯元一传媒有限公司 16,528.51 4.33%
2017 年度
北京奇艺世纪科技有限公司 14,988.20 3.93%
北京云端智度科技有限公司 10,165.83 2.66%
合计 133,354.27 34.93%
广州韵洪广告有限公司
14,474.35 5.49%
湖南广播电视台经视频道等
北京云游四海通信科技有限公司 9,880.05 3.75%
天津完美文化传播有限公司 9,446.98 3.59%
2016 年度
阿里云计算有限公司 9,343.56 3.55%
网宿科技股份有限公司 9,234.07 3.51%
合计 52,379.01 19.88%
网宿科技股份有限公司 10,125.83 8.06%
上海法维网络科技有限公司 7,843.44 6.24%
北京蓝汛通信技术有限责任公司 5,879.40 4.68%
2015 年度
北京众盈天成科技有限公司 4,840.69 3.85%
北京云游四海通信科技有限公司 4,487.22 3.57%
合计 33,176.58 26.40%
注：广州韵洪系电广传媒下属子公司，2017 年 10 月 9 日，电广传媒收到湖南台下属湖南广播电视
产业中心转来的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券过户登记确认书》，确认湖南广
播电视产业中心所持公司股份无偿划转过户手续已办理完毕。
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报告期内，快乐阳光不存在向单一供应商采购比例超过当期营业成本 50%的情况，
不存在严重依赖于少数供应商的情况。除湖南台及其下属企事业单位，快乐阳光董事、
监事、高级管理人员、其他主要关联方、持有快乐阳光 5%以上股权的股东与上述主要
供应商不存在关联关系。
6、报告期内核心人员及变动情况
截至 2017 年 12 月 31 日，快乐阳光核心人员情况如下：
姓名 职位 简历
中国国籍，1977 年 12 月出生，硕士学历。历任湖南台计财部计划统计科副
科长、科长，芒果传媒改制上市办公室副主任，湖南台财务部副主任，芒果
蔡怀军 总经理
传媒战略投资部部长。2017 年 4 月，担任芒果传媒副总经理；2017 年 7 月
起担任快乐阳光总经理。
中国国籍，1974 年 3 月出生，本科学历。历任天娱传媒副总经理，湖南卫
刘琛良 副总经理 视总编室副主任，2014 年 7 月担任快乐阳光常务副总经理，负责芒果 TV 平
台运营、节目和市场推广工作。
中国国籍，1975 年 12 月出生，本科学历。历任新浪网研发中心总监、中国
移动 12580 产品技术高级总监、土豆网产品技术副总裁、优酷土豆集团产品
黄冬 CTO 技术副总裁兼搜库事业部总经理、魔豆路由 CEO。2013 年担任快乐阳光独
立董事，2015 年加入快乐阳光，担任首席技术官，全面负责芒果 TV 产品、
技术工作。
中国国籍，1964 年 2 月出生，硕士学历。历任长沙矿冶研究院项目组长、
湖南信息频道副总监、体育频道副总监、湖南广播影视集团驻北京办事处副
柏林泗 副总经理
主任。2006 年任湖南卫视拓展部副主任，参与组建快乐阳光。2014 年 7 月
担任快乐阳光副总经理，分管党务工作。
中国国籍，1963 年 6 月出生，本科学历。历任湖南电视台体育节目总制片
人，湖南体育频道副总监，湖南卫视新闻中心副主任，湖南卫视拓展部副主
谢邻 副总经理
任。2014 年 7 月担任湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司副总经理，分管
行政、信息安全等工作。
中国国籍，1974 年 3 月出生，本科学历。湖南省记协理事兼网络分会副会
长、湖南省广播电视协会理事、湖南省网络视听协会常务理事、长沙市作家
易柯明 副总经理
协会副主席。2014 年 7 月担任湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司副总经
理，分管公司人事、法务等工作。
中国国籍，1975 年 3 月出生，毕业于中国传媒大学。历任创智软件园、上
海上诠（台湾）电信科技有限公司、 创智数码科技股份有限公司，2008 年
成洪荣 副总经理 起入职快乐阳光互动娱乐传媒有限公司，负责互联网视频、IPTV，互联网
电视等业务建设和管理工作，2014 年担任湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限
公司副总经理，分管商务拓展工作。
中国国籍，1974 年 10 月出生，毕业于中南工大。曾在湖南卫视广告部负责
袁罡弘 副总经理 推广，策划，整合营销。2015 年 8 月，出任湖南快乐阳光互动娱乐传媒有
限公司副总经理，分管广告业务工作。
中国国籍，1977 年 9 月出生，硕士学历，快乐阳光财务负责人。历任湖南
财务负责 电广传媒股份有限公司资金管理部总经理助理、电广传媒投资有限公司副总
张志红
人 经理、财务总监、湖南有线电视集团公司财务中心副主任、湖南电广传媒股
份有限公司（有线）网络分公司决策综合部副经理。
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快乐阳光原总经理丁诚先生自 2017 年 7 月起不再担任公司总经理，由蔡怀军先生
担任公司总经理。
7、技术团队及技术研发情况
快乐阳光技术中心组建于 2015 年 10 月，下设平台部、运维部、数据部、广告产品
部、测试部、节目技术部、前端研发部共 8 个二级部门，分管领导为快乐阳光 CTO 黄
冬。快乐阳光技术中心为芒果 TV 各产品线提供全面技术服务，负责快乐阳光各平台系
统的技术研发；为芒果 TV 相关业务提供技术支持；负责支撑快乐阳光各类产品、业务
数据的精细化运营，管理和维护芒果 TV 数据库；负责快乐阳光各平台系统的运维和优
化。
报告期内，快乐阳光核心技术研发主要涉及大数据平台基础建设、云平台基础建设、
媒资平台建设、广告平台基础建设、新计费平台基础建设等。
8、质量控制情况
（1）质量控制标准
快乐阳光在提供服务过程中，严格控制服务质量，坚持质量优先原则，将各项服务
模块和环节进行量化，并制定具有行业属性和业务特性的控制标准，具体的控制内容包
括内容的编码标准、用户体验性标准和客户服务标准。
（2）质量控制措施
基于上述质量控制标准，同时满足客户需求，快乐阳光制订了一系列质量控制措施，
形成了一套有效的质量控制体系。在研发质量控制方面，快乐阳光制定研发流程管理制
度，在早期调研、立项、研发方案制定、研究成果评审、测试等环节进行严格的质量约
束，建立责任机制，确保研发目标。在系统运行质量方面，快乐阳光通过自动、人工、
第三方等监控手段保障平台系统运行稳定、流畅。在内容质量方面，快乐阳光通过三级
质量审核、事前和事后控制等一系列措施加强内容质量控制。
（3）质量纠纷处理
快乐阳光设有专门的 400 服务热线电话，7×24 小时内有专人负责响应用户来电，
并在不超过 24 小时内配合完成问题处理；建立客户投诉处理流程，基于调查事实，制
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定并反馈客户改进方案。
（七）报告期内经审计的主要财务指标
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23626 号、信会师报字[2018]第 ZA10904
号《审计报告》，快乐阳光最近三年的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 472,394.76 315,231.05 186,587.91
负债总额 257,510.95 149,268.64 92,037.38
所有者权益合计 214,883.81 165,962.41 94,550.53
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 338,482.70 181,706.67 96,141.23
利润总额 48,921.40 -69,436.12 -94,008.96
净利润 48,921.40 -69,436.12 -94,008.96
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,436.46 -41,306.14 -21,056.29
投资活动产生的现金流量净额 -52,279.49 -16,311.25 -11,730.81
筹资活动产生的现金流量净额 20,233.43 110,316.70 49,213.90
现金及现金等价物净增加额 -42,482.51 52,699.31 16,416.84
4、非经常性损益情况
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单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - -0.19 2.61
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
395.30 263.70 1,025.00
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 1,560.83 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
- -
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 -36.75
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 12,200.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -404.92 967.32 580.23
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -648.31 -11.61 -
合计 13,066.15 1,219.22 1,607.83
2015 年、2016 年及 2017 年，快乐阳光非经常性损益合计占归属于母公司净利润的
-1.71%、-1.76%及 26.71%，主要系应收款项减值准备转回、理财产品收益以及政府补
助收益，其中 2017 年对乐视网单独计提的应收账款减值准备进行转回，金额为 11,200.00
万元，对上海时悦影视文化有限公司预付账款减值准备进行转回，金额为 1,000.00 万元。
上述非经常性损益均不具有可持续性且对净利润影响较小，预计对快乐阳光未来经营业
绩不会产生重要影响。
（八）主要会计政策
1、财务报表编制基础与合并财务报表范围、变化情况及原因
（1）财务报表的编制基础
快乐阳光以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）合并财务报表范围及变化情况
报告期内，快乐阳光无纳入合并范围的子公司。
2、收入确认的一般原则
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（1）销售商品
1）快乐阳光已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）快乐阳光既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入快乐阳光；
5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可
靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生
和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经
发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在
资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发
生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务
成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量
时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用快乐阳光货币资金的时间和实
际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、收入确认的具体方法
（1）广告业务收入
广告内容已经播出或相关服务提供过程中按结算量确认，收入已经取得或者能够可
靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，广告投放成本已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认广告业务收入实现。
（2）会员业务收入
根据会员充值款在会员有效期内按天确认服务收入。
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（3）版权收入
版权收入包括版权分销收入和版权联合投资收入。
1）版权分销收入依据版权销售合同的约定，在给予对方授权，且收取授权费或取
得收取授权费的权利后确认收入。
2）版权联合投资收入：
①不享有版权的影视剧等节目投资业务
适用业务：快乐阳光作为投资方之一，参与联合拍摄影视剧，若投资协议明确约定，
快乐阳光仅取得固定收益作为投资回报；或者取得风险投资收益，但不与其它投资者对
等共享版权的影视剧投资业务。
该类业务产生的收益确认投资收益。
②共享版权的影视剧等节目投资业务
适用业务：快乐阳光作为投资方之一，参与联合拍摄影视剧，若投资协议明确约定，
快乐阳光以联合投资体之一参与项目的收益分配或亏损分担，且与其它投资者按约定的
比例共享版权的影视剧投资业务。
电视剧发行收入在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视
剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能
流入快乐阳光时确认。
电影发行收入在电影完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影发行
许可证》，并在院线上线后取得与院线公司的结算单后确认。
节目类完成摄制并将拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能
流入快乐阳光时确认。
具体分为两类情形：
快乐阳光负责发行的，达到收入确认条件时，按签约发行总收入扣除向其他投资方
支付的分成款后以净额法确认收入。
其它方负责发行的，快乐阳光按协议约定取得收入结算单时，按应取得的结算收入
确认为“营业收入”。
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③成本确认的具体方法
快乐阳光负责承制并进行影视剧项目账务处理的，发生的实际成本在“存货—生产
成本”中核算。收到投资方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收账款”科目进行
核算。完成摄制、达到发行条件时，再将该款项转作电视剧库存成本的备抵。
其它方负责承制并进行影视剧项目账务处理的，快乐阳光按合同约定支付合作方的
制片款，先通过“预付账款”科目进行核算。快乐阳光发生的与该影视剧投资项目直接相
关的差旅费等，在“存货—生产成本”中核算。完成摄制、达到发行条件时，将该款项转
作库存成本。收到承制方出具的经审计或联合投资方共同确认的有关成本、费用结算凭
据或报表时，根据实际结算金额对原入账资产进行调整，将共同确认的快乐阳光应当承
担的影视剧投资项目的成本从“预付账款”转入“存货—生产成本”；待根据合同获得对应
影视剧项目的版权时，将快乐阳光该影视剧的实际全部成本转入“存货—库存商品”，收
入实现的同时按计划比例法结转成本。
计划收入比例法是指电视剧取得发行许可证之日起（符合收入确认的条件之日），
在成本结转周期内，以电视剧总成本占计划总收入的比例为计划收入成本结转率，计算
确定本期应结转的相应销售成本和期末应确认的存货。
（4）运营商业务收入
运营商业务收入以业务结算单或合作协议约定的第三方、技术后台业务数据确认收
入。
报告日前取得运营商提供的结算数据，以双方确认的结算数据确认收入。报告日前
未取得运营商提供的结算数据，在能够可靠计量的情况下，根据计费平台统计的数据信
息等确认收入，在实际结算时予以调整。
（5）硬件销售收入
根据当月实际销售的智能终端产品数量和销售单价确认当月销售收入。
（6）其他业务
在满足相关收入确认条件时予以确认。
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4、成本确认的具体方法
业务板块 业务细分 收入确认的会计政策 成本确认的会计政策
广告内容已经播出或相关服务提供过程中按结算量确认，收入已经取 1、内容成本：基于版权内容的播出，对版权价值根据无形资产版权摊销政策予以
广告业务 得或者能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，广告投放成 结转。对于芒果 TV 平台网站及其他系统运维所涉及的计算机软件，根据无形资产
本已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认广告业务收入实现。计算机软件摊销政策予以结转。
2、技术成本：根据实际发生的带宽采购、机柜租赁等技术服务内容结转相应期间
的技术成本。
互联网视频
3、职工薪酬：根据各个业务部门归集相应的人工成本。
业务
4、广告成本：根据广告制作进度支付并结转相应成本。
会员业务 根据会员充值款在会员有效期内按天确认服务收入。
5、其他成本，主要包括：
节目制作成本：根据节目制作进度支付并结转相应成本；
会员业务分成：根据会员卡的实际激活情况对相应的会员收入予以分成；
监测成本，根据实际监测情况结转相应服务成本。
运营商业务收入以业务结算单或合作协议约定的第三方、技术后台业
务数据确认收入。
报告日前取得运营商提供的结算数据，以双方确认的结算数据确认收 针对各个运营商的渠道收益，根据合同约定的分配比例予以结转相应期间的分成成
运营商业务 运营商业务
入。报告日前未取得运营商提供的结算数据，在能够可靠计量的情况 本。
下，根据计费平台统计的数据信息等确认收入，在实际结算时予以调
整。
版权分销业 版权分销收入依据版权销售合同的约定，在给予对方授权，且收取授
根据版权销售收入与版权账面摊余价值孰低的原则结转成本
务 权费或取得收取授权费的权利后确认收入。
1、不享有版权的影视剧及节目投资业务 快乐阳光负责承制并进行影视剧项目账务处理的，发生的实际成本于“存货—生产
适用业务：快乐阳光作为投资方之一，参与联合拍摄影视剧，若投资 成本”中核算。完成摄制、达到发行条件时，将该款项计入库存成本。收到投资方
协议明确约定，快乐阳光仅取得固定收益作为投资回报；或者取得风 按合同约定预付的制片款项时，于“预收账款”科目进行核算。完成摄制、达到发行
险投资收益，但不与其它投资者对等共享版权的影视剧投资业务。 条件时，将该款项作为电视剧库存成本的备抵。
该类业务产生的收益确认投资收益。 其他方负责承制并进行影视剧项目账务处理，快乐阳光按合同约定支付合作方的制
2、共享版权的影视剧及节目投资业务 片款，于“预付账款”科目进行核算。承制期间发生的与该影视剧投资项目直接相关
内容运营业
适用业务：快乐阳光作为投资方之一，参与联合拍摄影视剧，若投资 的差旅费等，于“存货—生产成本”中核算。完成摄制、达到发行条件时，将该款项
务 影视剧投资
协议明确约定，快乐阳光以联合投资体之一参与项目的收益分配或亏 计入库存成本。收到承制方出具的经审计或联合投资方共同确认的有关成本、费用
业务
损分担，且与其它投资者按约定的比例共享版权的影视剧投资业务。 结算凭据或报表时，根据实际结算金额对已入账资产进行调整，对快乐阳光应承担
电视剧发行收入在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通 的影视剧投资项目成本从“预付账款”转入“存货—生产成本”；在获得对应影视剧项
过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移 目的版权时，该影视剧的实际全部成本计入“存货—库存商品”，收入实现的同时按
给购货方、相关经济利益很可能流入快乐阳光时确认。 计划比例法结转成本。
电影发行收入在电影完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取 计划收入比例法是指电视剧取得发行许可证之日起（符合收入确认的条件之日），
得《电影发行许可证》，并在院线上线后取得与院线公司的结算单后 在成本结转周期内，以电视剧总成本占计划总收入的比例为计划收入成本结转率，
确认。 计算确定本期应结转的相应销售成本和期末应确认的存货。
288
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
业务板块 业务细分 收入确认的会计政策 成本确认的会计政策
节目类完成摄制并将拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经
济利益很可能流入快乐阳光时确认。
具体分为两类情形：
快乐阳光负责发行的，达到收入确认条件时，按签约发行总收入扣除
向其他投资方支付的分成款后以净额法确认收入。
其它方负责发行的，快乐阳光按协议约定取得收入结算单时，按应取
得的结算收入确认为“营业收入”。
报告期内，快乐阳光的互联网视频业务和内容运营业务均涉及内容成本。
对于互联网视频业务，分摊内容成本的原则为：当影视剧及节目版权确认为无形资产时，在版权受益期内摊销金额计入互联网视
频业务的内容成本。对于内容运营业务，结转内容成本的原则为：当影视剧及节目版权用于分销时，分销后快乐阳光与交易对手共享
或各自享有影视剧及节目版权的使用权、收益权等，应在符合收入确认条件之日起，按收入金额与无形资产账面摊余价值孰低的原则
结转无形资产账面价值计入内容运营业务成本，若结转成本后无形资产摊余价值仍大于零，继续按原有的摊销政策进行摊销。
快乐阳光现有经营模式下，可通过以下三种方式体现影视剧及节目的版权价值：
1、版权自用，主要通过互联网视频业务广告收入和会员收入体现价值；
2、版权自用与版权分销相结合，在方式 1 的基础上让渡版权的部分使用权，由独家版权变为非独家版权；
3、版权置换，该类业务不确认收入或成本，置换完成后交付版权和引进版权成为一个新的版权集合，不改变无形资产的账面价值，
因此与内容成本归集无直接联系。
针对上述方式 1 和方式 2 两种情形，就内容成本归集的合理性分析如下：
1、版权仅自用的情形下，版权变现周期较长，按现有会计政策加速摊销，符合互联网视频业务规律，符合《企业会计准则》的要
289
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求，会计处理较为谨慎、合理；
2、版权自用与版权分销相结合的情形下，版权对外销售立即变现且变现金额确定，于此同时版权自用相对而言变现周期较长、且
难以单独量化该种方式下单个版权未来变现的变化趋势和自用变现金额。换而言之，在这种版权自用与分销混合运营的模式下，对单
个版权而言，难以准确区分自用和对外销售各自应当承担的成本。因此，按照先变现先收回成本的原则，按分销收入金额与版权摊余
价值孰低的原则结转无形资产账面价值计入版权分销成本，若结转成本后无形资产摊余价值仍大于零，继续按原有的摊销政策摊销。
该项内容成本归集方式，符合《企业会计准则》的要求，会计处理较为谨慎、合理。
报告期内，快乐阳光互联网视频业务、运营商业务及内容运营业务的主要成本构成如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例
互联网视频业务成本 175,249.32 75.54% 120,049.55 71.11% 142,320.00 90.95%
其中：内容成本 100,949.24 43.51% 38,135.96 22.59% 85,017.41 54.33%
技术成本 45,599.37 19.66% 61,852.84 36.64% 47,014.64 30.04%
职工薪酬 22,993.07 9.91% 15,721.76 9.31% 8,810.23 5.63%
广告成本 2,815.75 1.21% 2,440.23 1.45% 657.44 0.42%
其他成本 2,891.89 1.25% 1,898.76 1.12% 820.28 0.52%
运营商业务成本 23,671.85 10.20% 11,770.04 6.97% 6,891.95 4.40%
其中：运营商分成 23,671.85 10.20% 11,700.61 6.93% 5,878.49 3.76%
其他成本 - - 69.43 0.04% 1,013.46 0.65%
内容运营成本 25,448.10 10.97% 26,742.95 15.84% 4,032.11 2.58%
290
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2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例
其中：分销内容版权结转成本 22,585.97 9.74% 26,742.95 15.84% 4,032.11 2.58%
影视剧制作成本 2,532.14 1.09% - - - 0.00%
版权联合投资成本 330.00 0.14% - - - 0.00%
合计 224,369.27 96.71% 158,562.54 93.92% 153,244.06 97.93%
291
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5、会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异情况
快乐阳光无形资产中影视版权类摊销政策较同行业上市公司乐视网、暴风集团更谨
慎，与东方明珠不存在较大差异。以下为快乐阳光与同行业上市公司无形资产影视版权
类摊销政策比较情况：
公司名称 证券代码 影视版权类摊销政策
乐视网 300104 按照授权期限或 10 年直线摊销
暴风集团 300431 按购入版权的授权期限直线摊销
合同期限小于 12 个月，在合同约定期限内按照年限平均法摊销；
合同期限大于 12 个月，在合同约定期限的前 6 个月内平均摊销原值的 50%，
东方明珠 600637 在合同约定的剩余期限内平均摊销剩余的 50%；
无合同期限，前 6 个月内平均摊销原值的 50%，在 2 年半内平均摊销剩余的
50%
影视版权确认为无形资产时，在版权受益期内按以下原则摊销：
若为永久版权则受益期确定为 5 年，以及受益期间确定且大于 3 年（含）的
影视剧版权，按 532 摊销法摊销（首个 12 个月内平均摊销无形资产价值的
50%，第二个 12 个月内平均摊销无形资产价值的 30%，其余 20%在以后剩余
受益期内直线摊销）；
若受益期间超过 2 年（含）但小于 3 年按五五分摊法（首个 12 个月摊销 50%，
快乐阳光 -
其余 50%在剩余受益期内直线摊销）；
若受益期小于 2 年在受益期内按月直线摊销。
当影视版权用于分销时，分销后公司与交易对手共享或各自享有影视版权的
使用权、收益权等，应在符合收入确认条件之日起，按收入金额与无形资产
账面摊余价值孰低的原则结转无形资产账面成本，若结转成本后无形资产摊
余价值仍大于零，继续在剩余的摊销期按原有的摊销方法摊销。
快乐阳光影视版权资产摊销政策参照同行业上市公司乐视网、暴风集团标准，按照
版权的授权期限进行测算，2015 年、2016 年、2017 年快乐阳光净利润会相应增加
76,626.39 万元、13,046.04 万元和 58,675.40 万元。快乐阳光影视版权类摊销政策是根据
相关影视剧及节目获取主要收益的周期合理估计相应摊销期间，更符合互联网视频行业
的特征，较同行业更谨慎。
除以上情况外，报告期内，快乐阳光和同行业上市公司不存在重大会计政策和会计
估计的差异情况。
6、会计政策和会计估计与快乐购之间的差异及对快乐阳光利润的影响
报告期内，快乐阳光应收款项坏账准备计提政策与快乐购存在差异。快乐阳光坏账，
准备采用单项测试与组合测试相结合的方法，其中对于账龄组合的坏账准备计提比例如
下：
292
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账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1－2 年 10.00 10.00
2－3 年 30.00 30.00
3－4 年 50.00 50.00
4 年以上 100.00 100.00
快乐购应收款项对于账龄组合的坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 0.00 0.00
1－2 年 5.00 5.00
2－3 年 10.00 10.00
3－4 年 30.00 30.00
4－5 年 50.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00
比较快乐阳光与快乐购的应收款项坏账准备计提比例，快乐阳光的坏账计提政策更
加谨慎。除以上情况外，报告期内，快乐阳光和快乐购不存在重大会计政策与会计估计
的差异情况。
7、资产转移剥离调整情况
根据《湖南省财政厅关于同意湖南广播电视台下属部分企业国有股权划转（转让）
的复函》（湘财资函[2017]77 号），快乐阳光将其持有的厦门壹启 20%股权和创意孵化基
金 15.87%出资份额协议转让至芒果传媒。
根据立信出具的“信会师报字[2017]字 ZA23449 号”审计报告，厦门壹启主要财务数
据如下：
单位：万元
2017 年 4 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2017 年 1-4 月 2016 年度
总资产 1,147.08 1,120.88
所有者权益 1,074.27 1,050.78
营业收入 100.55 126.17
293
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2017 年 4 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2017 年 1-4 月 2016 年度
净利润 23.49 50.78
根据立信出具的“信会师报字[2017]字 ZA23448 号”审计报告，创意孵化基金主要财
务数据如下：
单位：万元
2017 年 4 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2017 年 1-4 月 2016 年度
总资产 12,604.39 0.00
合伙人权益合计 12,370.81 -130.01
营业收入 - -
净利润 -99.18 -130.01
中企华接受芒果传媒的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估
原则，采用市场法等评估方法，按照必要的评估程序，以 2017 年 4 月 30 日为基准日，
对厦门壹启股东全部权益和创意孵化基金合伙权益进行了评估。根据中企华出具的《芒
果传媒有限公司拟收购湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司所持有的厦门壹启投资管
理有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 3558 号）确定的厦门壹启的
股东全部权益评估结果为 1,072.45 万元。根据中企华出具的《芒果传媒有限公司拟收购
湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司所持有的芒果（厦门）创意孵化股权投资基金合伙
企业（有限合伙）财产份额项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 3559 号）确定的
创意孵化基金的全部合伙权益评估结果为 12,370.81 万元。
2017 年 6 月，芒果传媒与快乐阳光签署了《厦门壹启股权转让协议》，协议约定厦
门壹启 20%股权转让价格为 214.49 万元。2017 年 6 月，芒果传媒与快乐阳光签署了《芒
果创意孵化基金合伙份额转让协议》，协议约定创意孵化基金 15.87%出资份额转让价格
为 1,963.2475 万元。
上述资产转让事项减少快乐阳光 2017 年 4 月 30 日净资产 10.66 万元。截至本次审
计基准日，上述企业均已完成股权转让及工商变更登记程序。
8、报告期内重大会计政策或会计估计的差异或变更及对快乐阳光利润总额产生的
影响
294
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（1）重大会计政策变更
1）执行《增值税会计处理规定》
财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），适
用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。快乐阳光执行该规定的主要影响如下：
序号 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附
1 税金及附加。
加”项目。
将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土 调 增 税 金 及 附 加 16 年 金 额
2 地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分 2,362,327.20 元，调减管理费用 16
类至“税金及附加”项目。 年金额 2,362,327.20 元。
2）执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
和《企业会计准则第 16 号——政府补助》
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处
置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动
资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则
自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适
用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则
进行调整。快乐阳光执行上述两项准则的主要影响如下：
序号 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
列示持续经营损益 2017 年度金额
1 在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。 489,213,974.46 元；列示终止经营损
益 2017 年度金额 0 元。
与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，
2 2017 年度其他收益：0 元。
不再计入营业外收入
（2）重大会计估计变更
快乐阳光因影视版权类无形资产摊销政策不符合公司实际运营情况做出了会计估
计变更，并于 2016 年 1 月 1 日开始适用，具体情况如下：
开始适用 受影响的报表项
变更前摊销政策 变更后摊销政策
时点 目名称和金额
综艺节目网络传播权在综艺 影视版权确认为无形资产时，在版权受 2016 年 1 调减 2016 年累计
节目于卫视同步播出期间（首 益期内按以下原则摊销： 月 1 日 摊销
295
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开始适用 受影响的报表项
变更前摊销政策 变更后摊销政策
时点 目名称和金额
轮）直线摊销；属于卫视同步 若为永久版权则受益期确定为 5 年，以 494,795,275.49
播出期间（首轮）之外，直接 及受益期间确定且大于 3 年（含）的影 元，调减 2016 年
计入当期成本； 视剧版权，按 532 摊销法摊销（首个 12 主营业务成本
个月内平均摊销无形资产价值的 50%， 494,795,275.49
影视剧网络传播权在中国大 第二个 12 个月内平均摊销无形资产价 元。
陆境内首轮播出的，在 1 年内 值的 30%，其余 20%在以后剩余受益期
直线摊销；属于首轮播出之外 内直线摊销）；
的，直接计入当期成本； 若受益期间超过 2 年（含）但小于 3 年
按五五分摊法（首个 12 个月摊销 50%，
其他版权在中国大陆境内首 其余 50%在剩余受益期内直线摊销）；
次播出期间直线摊销，属于首 若受益期小于 2 年在受益期内按月直线
轮播出之外的，直接计入当期 摊销。
成本。
9、行业特殊的会计处理政策
报告期内，快乐阳光不存在行业特殊的会计处理政策。
（九）资产权属
1、主要资产情况
截至 2017 年 12 月 31 日，快乐阳光经审计的主要资产情况如下：
2017 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占比
货币资金 52,171.28 11.04%
应收票据 4,704.36 1.00%
应收账款 68,497.00 14.50%
预付款项 41,296.97 8.74%
其他应收款 865.03 0.18%
存货 48,633.52 10.30%
其他流动资产 63,442.40 13.43%
流动资产合计 279,610.56 59.19%
长期股权投资 685.59 0.15%
固定资产 9,572.81 2.03%
固定资产清理 0.08 0.00%
无形资产 180,895.01 38.29%
296
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2017 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占比
长期待摊费用 1,630.71 0.35%
非流动资产合计 192,784.20 40.81%
资产总计 472,394.76 100.00%
资产中占比较高的主要是无形资产和其他流动资产，其中无形资产主要是信息网络
传播权，其他流动资产主要是理财产品。
2、土地、房产权属状况
（1）土地使用权情况
截至 2018 年 1 月 31 日，快乐阳光及其子公司名下无土地使用权。
（2）房屋所有权情况
截至 2018 年 1 月 31 日，快乐阳光及其子公司名下无房屋所有权。
297
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（3）租赁房产
截至 2018 年 1 月 31 日，快乐阳光及其子公司与生产经营有关的主要租赁房产情况如下：
序 租赁房屋面积 是否办理
承租方 出租方 房产坐落 用途 租赁期限 房屋权属证明编号
号 （平方米） 租赁备案
长沙市开福区三一大道473号
乐田娱乐（湖南） 2015年1月1日-2019年
1 快乐阳光 娱乐中心圣爵菲斯大酒店欢 办公 1,810 长房权证开福字第711011691号 是
有限公司 6月30日
城五楼
长沙市开福区浏阳河大桥东
湖南圣爵菲斯投 2014年3月1日-2020年
2 快乐阳光 圣爵菲斯大酒店欢城东头一 办公 1,200 长房权证开福字第711011691号 是
资有限公司 2月29日
楼
会展中心北二楼、北四楼、北
湖南国际会展中 2017年7月1日-2018年 长房权证开福字第00500891、
3 快乐阳光 五楼办公区及一楼展厅西头 办公 3,116 是
心 12月31日 00500892、00500893号
办公用房
湖南国际会展中 会展中心北二楼、北五楼、附 2017年7月1日-2018年 长房权证开福字第00500894、
4 快乐阳光 仓储 826 否
心 一层及南广场下东头仓库 12月31日 00500896号
湖南国际会展中 办公、仓 2015年3月1日-2020年 长房权证开福字第00500890、
5 快乐阳光 会展中心西附楼 4,566 否
心 储 12月31日 00500891、00500892号
湖南广播电视台 湖南省新闻出版广电局北院 2017年1月1日-2018年
6 快乐阳光 办公 1,540 尚未提供房屋权属证明 否
后勤保障中心 办公楼南侧3、4、5楼 12月31日
中怡晟兴（北京）
北京市东城区东中街9号（北 2016年7月16日-2018
7 快乐阳光 物业管理有限公 办公 325 京房权证市东港澳台字10157号 是
写字楼七层A） 年7月15日
司
广州市天河区华夏路16号19 2017年7月14日-2020
8 快乐阳光 刘舒维、巫金凤 办公 176.88 尚未提供房屋权属证明 是
层1906单元 年7月13日
上海市虹桥路3号港汇中心二 2017年7月24日-2019
9 快乐阳光 万球有限公司 办公 367.4 沪房地徐字（2006）第002582号 是
座红线部位2202-03单元 年7月23日
上海升阳物业管 2017年12月11日-2018
10 快乐阳光 金桥路1399号楼05-06室 办公 247.28 尚未提供房屋权属证明 否
理有限公司 年12月10日
深圳市和泰利达 深圳市南山区高新南四道和 2017年10月20日-2018
11 快乐阳光 办公 148 尚未提供房屋权属证明 否
电子有限公司 科技南八路交汇处东南侧泰 年10月19日
298
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序 租赁房屋面积 是否办理
承租方 出租方 房产坐落 用途 租赁期限 房屋权属证明编号
号 （平方米） 租赁备案
邦科技大厦7楼713室
新疆伊犁州霍尔果斯市北京
霍尔果斯京疆创
路以西、珠海路以南合作中心
12 快乐阳光 业咨询服务有限 办公 --- 2017年8月-2019年8月 尚未提供房屋权属证明 否
配套区查验业务楼8楼
公司
8-11-131号
上海全甚置业有 浦 东 新 区 金 桥 路 1399 号 2018年1月1日-2019年 沪房地浦（2010）第048602、
13 快乐阳光 办公 247.28 否
限公司 2005-06室主楼 1月15日 048604号
299
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上表所列快乐阳光及其子公司的租赁房产中，第 6、8、10、11、12 项租赁房产的
出租方未提供房屋权属证明。该等未提供房屋权属证明的租赁房产面积占快乐阳光租赁
房产总面积的比例较小。并且，上述未提供房屋权属证明的租赁房产主要用途为办公，
较为常见且可替代性较强，若发生停用或搬迁的情形，快乐阳光可在较短时间内寻找到
符合要求的可替代租赁房产。此外，上表所列快乐阳光及其子公司的租赁房产中，部分
租赁尚未办理房屋租赁备案登记。根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人
民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登
记手续，但该等合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，该等
房屋租赁合同的效力不会因是否办理备案登记手续而受到影响。针对标的公司租赁房产
的相关问题，快乐阳光的控股股东芒果传媒出具了承诺函，承诺如下：“若目标公司及/
或其下属分、子公司因租赁的第三方房屋不规范情形影响各相关企业使用该等房屋以从
事正常业务经营，本公司将积极采取有效措施，促使各相关企业业务经营持续正常进行，
以减轻或消除不利影响。如因任何原因导致目标公司及/或其下属分、子公司承租的第
三方房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、
诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致目标公司及/或其下属分、子公司无法继续正常使
用该等房屋或遭受损失，本公司均承诺无条件承担因此造成目标公司及/或其下属分、
子公司的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场
所以及搬迁所发生的一切损失和费用。如因目标公司及/或其下属分、子公司承租的第
三方房屋未办理租赁备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致目标公司
及/或其下属分、子公司被处以罚款的，本公司承诺承担因此造成目标公司及/或其下属
分、子公司的所有损失。”因此，上述部分租赁房产未提供房屋权属证明以及尚未进行
租赁备案登记的情形将不会对本次交易及交易完成后上市公司产生实质性不利影响。
3、注册商标
截至 2018 年 1 月 31 日，快乐阳光及其子公司拥有的注册商标情况如下：
序 注册
商标名称 注册号 注册人 保护期限
号 类别号
1 8722411 9 快乐阳光 2012年4月21日-2022年4月20日
2 8726287 16 快乐阳光 2011年12月14日-2021年12月13日
3 8722459 35 快乐阳光 2012年1月28日-2022年1月27日
4 8722540 38 快乐阳光 2014年3月7日-2024年3月6日
300
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册
商标名称 注册号 注册人 保护期限
号 类别号
5 8722730 42 快乐阳光 2011年10月14日-2021年10月13日
6 14890910 9 快乐阳光 2015年10月14日-2025年10月13日
7 16827545 9 快乐阳光 2016年6月28日-2026年6月27日
8 14891059 28 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
9 14891052 36 快乐阳光 2015年10月14日-2025年10月13日
10 14891061 37 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
11 14891070 45 快乐阳光 2016年8月28日-2026年8月27日
12 10647973 9 快乐阳光 2015年3月28日-2025年3月27日
13 10433025 9 快乐阳光 2013年3月21日-2023年3月20日
14 10433000 16 快乐阳光 2013年3月21日-2023年3月20日
15 10432980 41 快乐阳光 2013年9月14日-2023年9月13日
16 10647952 9 快乐阳光 2013年6月7日-2023年6月6日
17 10648097 42 快乐阳光 2013年9月14日-2023年9月13日
18 10655485 9 快乐阳光 2013年5月21日-2023年5月2日
19 10655495 38 快乐阳光 2013年7月7日-2023年7月6日
20 10655535 41 快乐阳光 2013年7月7日-2023年7月6日
21 10655551 42 快乐阳光 2013年7月7日-2023年7月6日
22 10655475 9 快乐阳光 2013年9月7日-2023年9月6日
23 10655501 38 快乐阳光 2013年7月7日-2023年7月6日
24 10655559 42 快乐阳光 2013年9月14日-2023年9月13日
25 10655591 42 快乐阳光 2013年7月28日-2023年7月27日
26 6932358 9 快乐阳光 2010年8月28日-2020年8月27日
27 8722671 41 快乐阳光 2012年6月7日-2022年6月6日
28 8722707 42 快乐阳光 2012年6月7日-2022年6月6日
29 8726327 42 快乐阳光 2012年4月21日-2022年4月20日
30 14890932 9 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
301
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册
商标名称 注册号 注册人 保护期限
号 类别号
31 14890834 16 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
32 14890813 28 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
33 14890785 35 快乐阳光 2016年8月14日-2026年8月13日
34 14890760 36 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
35 14890751 37 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
36 12232030 38 快乐阳光 2014年8月14日-2024年8月13日
37 14890757 39 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
38 12232122 41 快乐阳光 2014年8月14日-2024年8月13日
39 8726338 42 快乐阳光 2012年3月21日-2022年3月20日
40 14890734 45 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
41 14486510 9 快乐阳光 2015年6月14日-2025年6月13日
42 14891259 16 快乐阳光 2015年10月14日-2025年10月13日
43 14891282 28 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
44 14891260 35 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
45 14891212 36 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
46 14891187 37 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
47 14486551 38 快乐阳光 2015年6月14日-2025年6月13日
48 14891205 39 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
49 14486630 41 快乐阳光 2015年8月7日-2025年8月6日
302
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册
商标名称 注册号 注册人 保护期限
号 类别号
50 14486680 42 快乐阳光 2015年8月7日-2025年8月6日
51 14891103 45 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
52 10046495 42 快乐阳光 2013年2月7日-2023年2月6日
53 10046483 42 快乐阳光 2013年6月14日-2023年6月13日
54 10046469 42 快乐阳光 2013年2月28日-2023年2月27日
55 8726360 42 快乐阳光 2012年6月7日-2022年6月6日
56 8726351 42 快乐阳光 2012年10月28日-2022年10月27日
57 12137370 9 快乐阳光 2014年7月28日-2024年7月27日
58 12137418 38 快乐阳光 2014年7月21日-2024年7月20日
59 12137436 41 快乐阳光 2014年7月21日-2024年7月20日
60 12137501 42 快乐阳光 2014年7月28日-2024年7月27日
61 12137380 9 快乐阳光 2014年7月21日-2024年7月20日
62 12137410 38 快乐阳光 2014年7月21日-2024年7月20日
63 12137444 41 快乐阳光 2014年7月21日-2024年7月20日
64 12137475 42 快乐阳光 2014年7月28日-2024年7月27日
65 12137379 9 快乐阳光 2014年7月21日-2024年7月20日
66 12137414 38 快乐阳光 2014年7月21日-2024年7月20日
67 12137440 41 快乐阳光 2014年7月21日-2024年7月20日
68 12137489 42 快乐阳光 2014年7月21日-2024年7月20日
69 12232049 38 快乐阳光 2015年3月28日-2025年3月27日
70 12232002 9 快乐阳光 2014年8月14日-2024年8月13日
71 12232041 38 快乐阳光 2014年8月14日-2024年8月13日
72 12232101 41 快乐阳光 2014年8月14日-2024年8月13日
73 12232145 42 快乐阳光 2014年8月14日-2024年8月13日
74 12151144 9 快乐阳光 2014年7月28日-2024年7月27日
75 15938687 35 快乐阳光 2016年9月21日-2026年9月20日
76 12150915 38 快乐阳光 2014年7月28日-2024年7月27日
77 12150945 41 快乐阳光 2014年7月28日-2024年7月27日
78 12150982 42 快乐阳光 2014年7月28日-2024年7月27日
303
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册
商标名称 注册号 注册人 保护期限
号 类别号
79 12231980 9 快乐阳光 2014年8月14日-2024年8月13日
80 12232055 38 快乐阳光 2014年8月14日-2024年8月13日
81 12232083 41 快乐阳光 2014年8月14日-2024年8月13日
82 12232162 42 快乐阳光 2014年8月14日-2024年8月13日
83 16620947 3 快乐阳光 2016年5月21日-2026年5月20日
84 16621005 8、11 快乐阳光 2016年6月21日-2026年6月20日
14、20、
21、29、
85 16621235 快乐阳光 2016年6月14日-2026年6月13日
30、43、
44
86 14156938 41 快乐阳光 2015年7月28日-2026年7月27日
87 14168387 41 快乐阳光 2015年9月7日-2025年9月6日
88 14847227 9 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
89 14847196 16 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
90 14847180 28 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
91 14855487 36 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
92 14847133 37 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
93 14847095 38 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
94 14847076 39 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
95 14847043 41 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
96 14847217 42 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
97 14847028 45 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
98 14848245 9 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
99 14848212 16 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
100 14848194 28 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
101 14848159 36 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
102 14848112 37 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
103 14848086 38 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
104 14853805 39 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
105 14853782 41 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
106 14847950 42 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
304
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册
商标名称 注册号 注册人 保护期限
号 类别号
107 14853748 45 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
108 14855225 9 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
109 14846684 16 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
110 14846725 28 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
111 14846794 37 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
112 14846812 38 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
113 14846865 39 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
114 14846967 42 快乐阳光 2015年10月14日-2025年10月13日
115 14846996 45 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
116 14847567 9 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
117 14847570 16 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
118 14847601 28 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
119 14847657 37 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
120 14847672 38 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
121 14847853 42 快乐阳光 2015年10月14日-2025年10月13日
122 14847892 45 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
123 14879609 3 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
124 14879623 5 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
125 14879714 8 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
126 14879697 10 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
127 14879816 11 快乐阳光 2015年10月14日-2025年10月13日
128 14879883 12 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
129 14879911 14 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
130 14879937 15 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
131 14879996 16 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
132 14880033 18 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
133 14880040 20 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
134 14880100 21 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
135 14880163 24 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
136 14880196 28 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
137 14880374 35 快乐阳光 2016年8月28日-2026年8月27日
138 14880360 36 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
305
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册
商标名称 注册号 注册人 保护期限
号 类别号
139 14880400 37 快乐阳光 2015年10月14日-2025年10月13日
140 12283932 38 快乐阳光 2014年8月21日-2024年8月20日
141 14880426 39 快乐阳光 2015年10月14日-2025年10月13日
142 14880494 41 快乐阳光 2016年9月7日-2026年9月6日
143 12283964 42 快乐阳光 2014年8月21日-2024年8月20日
144 14880523 43 快乐阳光 2015年10月14日-2025年10月13日
145 14880534 44 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
146 14880559 45 快乐阳光 2015年10月14日-2025年10月13日
147 15565699 16 快乐阳光 2015年12月14日-2025年12月13日
148 15565785 28 快乐阳光 2015年12月21日-2025年12月20日
149 15565823 35 快乐阳光 2015年12月14日-2025年12月13日
150 15565920 36 快乐阳光 2015年12月7日-2025年12月6日
151 15565927 37 快乐阳光 2015年12月14日-2025年12月13日
152 15566076 38 快乐阳光 2016年2月7日-2026年2月6日
153 15566084 39 快乐阳光 2015年12月14日-2025年12月13日
154 15566281 41 快乐阳光 2015年12月7日-2025年12月6日
155 15565913 42 快乐阳光 2015年12月14日-2025年12月13日
156 15566499 45 快乐阳光 2015年12月7日-2025年12月6日
157 15685464 9 快乐阳光 2015年12月28日-2025年12月27日
158 15685390 35 快乐阳光 2015年12月28日-2025年12月27日
159 15685065 38 快乐阳光 2015年12月28日-2025年12月27日
160 15684978 41 快乐阳光 2015年12月28日-2025年12月27日
161 15684700 42 快乐阳光 2015年12月28日-2025年12月27日
162 15684640 45 快乐阳光 2015年12月28日-2025年12月27日
163 15685528 9 快乐阳光 2015年12月28日-2025年12月27日
164 15685335 35 快乐阳光 2015年12月28日-2025年12月27日
165 15685120 38 快乐阳光 2015年12月28日-2025年12月27日
166 15684991 41 快乐阳光 2015年12月28日-2025年12月27日
167 15684712 42 快乐阳光 2015年12月28日-2025年12月27日
168 15684551 45 快乐阳光 2015年12月28日-2025年12月27日
169 15685702 9 快乐阳光 2015年12月28日-2025年12月27日
306
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册
商标名称 注册号 注册人 保护期限
号 类别号
170 15685210 35 快乐阳光 2016年3月7日-2026年3月6日
171 15685194 38 快乐阳光 2015年12月28日-2025年12月27日
172 15684895 41 快乐阳光 2015年12月28日-2025年12月27日
173 15684870 42 快乐阳光 2015年12月28日-2025年12月27日
174 15684461 45 快乐阳光 2015年12月28日-2025年12月27日
175 15685616 9 快乐阳光 2015年12月28日-2025年12月27日
176 15685327 35 快乐阳光 2015年12月28日-2025年12月27日
177 15685116 38 快乐阳光 2015年12月28日-2025年12月27日
178 15684908 41 快乐阳光 2015年12月28日-2025年12月27日
179 15684740 42 快乐阳光 2015年12月28日-2025年12月27日
180 15684512 45 快乐阳光 2015年12月28日-2025年12月27日
9、16、
181 15531312 35、38、 快乐阳光 2015年12月7日-2025年12月6日
41、42
182 16104337 9 快乐阳光 2016年3月14日-2026年3月13日
183 16104331 16 快乐阳光 2016年3月14日-2026年3月13日
184 16104405 35 快乐阳光 2016年3月14日-2026年3月13日
185 16104383 38 快乐阳光 2016年3月14日-2026年3月13日
186 16104402 41 快乐阳光 2016年3月14日-2026年3月13日
187 16104368 42 快乐阳光 2016年3月14日-2026年3月13日
188 16104446 45 快乐阳光 2016年3月14日-2026年3月13日
189 16104306 9 快乐阳光 2016年4月21日-2026年4月20日
190 16104333 16 快乐阳光 2016年5月7日-2026年5月6日
191 16104382 38 快乐阳光 2016年3月14日-2026年3月13日
192 16104451 41 快乐阳光 2016年3月14日-2026年3月13日
193 16104427 42 快乐阳光 2016年4月21日-2026年4月20日
194 16104386 45 快乐阳光 2016年3月14日-2026年3月13日
195 16104245 9 快乐阳光 2016年5月7日-2026年5月6日
196 16104369 16 快乐阳光 2016年3月14日-2026年3月13日
197 16104360 35 快乐阳光 2016年4月21日-2026年4月20日
198 16104426 42 快乐阳光 2016年3月14日-2026年3月13日
307
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册
商标名称 注册号 注册人 保护期限
号 类别号
199 16104458 45 快乐阳光 2016年3月14日-2026年3月13日
200 16825796 9 快乐阳光 2016年7月14日-2026年7月13日
201 16825870 16 快乐阳光 2016年8月14日-2026年8月13日
202 16827181 35 快乐阳光 2016年6月28日-2026年6月27日
203 16827033 38 快乐阳光 2016年6月21日-2026年6月20日
204 16827401 41 快乐阳光 2016年9月7日-2026年9月6日
205 16827255 42 快乐阳光 2016年6月28日-2026年6月27日
206 16827697 45 快乐阳光 2016年6月28日-2026年6月27日
207 17354770 16 快乐阳光 2016年9月7日-2026年9月6日
208 17355366 38 快乐阳光 2016年9月7日-2026年9月6日
209 17356464 45 快乐阳光 2016年8月14日-2026年8月13日
210 16825524 9 快乐阳光 2016年7月14日-2026年7月13日
211 16826115 16 快乐阳光 2016年6月28日-2026年6月27日
212 16826146 35 快乐阳光 2016年6月21日-2026年6月20日
213 16827083 38 快乐阳光 2016年6月28日-2026年6月27日
214 16827081 41 快乐阳光 2016年6月28日-2026年6月27日
215 16827533 42 快乐阳光 2016年6月28日-2026年6月27日
216 16827341 45 快乐阳光 2016年6月28日-2026年6月27日
217 17221799 9 快乐阳光 2016年9月28日-2026年9月27日
218 17221938 16 快乐阳光 2016年9月14日-2026年9月13日
219 17222114 35 快乐阳光 2016年10月21日-2026年10月20日
220 17222062 38 快乐阳光 2016年8月28日-2026年8月27日
221 17222194 41 快乐阳光 2016年8月28日-2026年8月27日
222 17222480 42 快乐阳光 2016年8月28日-2026年8月27日
223 17222603 45 快乐阳光 2016年8月28日-2026年8月27日
224 17221837 9 快乐阳光 2017年3月7日-2027年3月6日
225 17222150 35 快乐阳光 2016年8月28日-2026年6月27日
226 17221731 38 快乐阳光 2016年8月28日-2026年8月27日
227 17222434 42 快乐阳光 2016年8月7日-2026年8月6日
228 17222658 45 快乐阳光 2016年8月28日-2026年8月27日
9、16、
229 16755202 快乐阳光 2016年6月28日-2026年6月27日
35、38、
308
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册
商标名称 注册号 注册人 保护期限
号 类别号
41、42、
45
9、16、
35、38、
230 16755188 快乐阳光 2016年6月7日-2026年6月6日
41、42、
45
16、38、
231 16630500 41、42、 快乐阳光 2016年5月21日-2026年5月20日
45
9、16、
35、38、
232 16625773 快乐阳光 2016年5月21日-2026年5月20日
41、42、
45
233 17354602 9 快乐阳光 2016年9月7日-2026年9月6日
234 17354873 16 快乐阳光 2016年9月7日-2026年9月6日
235 17354931 35 快乐阳光 2016年9月7日-2026年9月6日
236 17355451 38 快乐阳光 2016年9月7日-2026年9月6日
237 17355513 41 快乐阳光 2016年8月14日-2026年8月13日
238 17355874 42 快乐阳光 2016年9月7日-2026年9月6日
239 17356167 45 快乐阳光 2016年9月7日-2026年9月6日
240 16825561 9 快乐阳光 2016年8月28日-2026年8月27日
241 16826017 16 快乐阳光 2016年6月28日-2026年6月27日
242 16826187 35 快乐阳光 2016年6月28日-2026年6月27日
243 16827031 38 快乐阳光 2016年6月28日-2026年6月27日
244 16827317 41 快乐阳光 2016年6月28日-2026年6月27日
245 16827381 45 快乐阳光 2016年6月28日-2026年6月27日
246 16825691 9 快乐阳光 2016年8月14日-2026年8月13日
247 16825999 16 快乐阳光 2016年9月7日-2026年9月6日
248 16827110 35 快乐阳光 2016年6月21日-2026年6月20日
249 16827020 38 快乐阳光 2016年8月14日-2026年8月13日
250 16827137 41 快乐阳光 2016年6月21日-2026年6月20日
251 16827250 42 快乐阳光 2016年9月21日-2026年9月20日
252 16827408 45 快乐阳光 2016年6月28日-2026年6月27日
253 16620595 9 快乐阳光 2016年6月21日-2026年6月20日
254 17354675 9 快乐阳光 2016年9月7日-2026年9月6日
255 17354958 35 快乐阳光 2016年11月7日-2026年11月6日
256 17355192 38 快乐阳光 2016年9月7日-2026年9月6日
309
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册
商标名称 注册号 注册人 保护期限
号 类别号
257 17355648 41 快乐阳光 2016年8月14日-2026年8月13日
258 17356001 42 快乐阳光 2016年9月7日-2026年9月6日
259 17356273 45 快乐阳光 2016年9月7日-2026年9月6日
260 17354706 9 快乐阳光 2016年9月7日-2026年9月6日
261 17355140 38 快乐阳光 2016年9月7日-2026年9月6日
262 17355554 41 快乐阳光 2016年9月7日-2026年9月6日
263 17355937 42 快乐阳光 2016年9月7日-2026年9月6日
264 17356417 45 快乐阳光 2016年9月7日-2026年9月6日
265 17366243 9 快乐阳光 2016年10月21日-2026年10月20日
266 17366944 16 快乐阳光 2016年8月14日-2026年8月13日
267 17367142 38 快乐阳光 2016年9月7日-2026年9月6日
268 17366701 42 快乐阳光 2016年9月7日-2026年9月6日
269 17366755 45 快乐阳光 2016年9月7日-2026年9月6日
270 17857809 41 快乐阳光 2017年3月28日-2027年3月27日
271 17457609 45 快乐阳光 2016年9月14日-2026年9月13日
272 17457420 38 快乐阳光 2017年6月21日-2027年6月20日
273 17457339 9 快乐阳光 2016年9月14日-2026年9月13日
274 17457446 38 快乐阳光 2016年9月14日-2026年9月13日
275 17521968 16 快乐阳光 2016年9月21日-2026年9月20日
276 17644360 9 快乐阳光 2016年9月28日-2026年9月27日
277 17651771 41 快乐阳光 2016年9月28日-2026年9月27日
278 17644328 9 快乐阳光 2016年9月28日-2026年9月27日
279 17651453 41 快乐阳光 2016年9月28日-2026年9月27日
280 17644397 9 快乐阳光 2016年9月28日-2026年9月27日
281 17651425 41 快乐阳光 2016年9月28日-2026年9月27日
282 17644448 9 快乐阳光 2016年9月28日-2026年9月27日
283 17651388 35 快乐阳光 2016年9月28日-2026年9月27日
284 17651320 41 快乐阳光 2016年9月28日-2026年9月27日
310
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册
商标名称 注册号 注册人 保护期限
号 类别号
285 17651096 9 快乐阳光 2016年9月28日-2026年9月27日
286 17651160 35 快乐阳光 2016年9月28日-2026年9月27日
287 17651590 41 快乐阳光 2016年9月28日-2026年9月27日
288 17651039 9 快乐阳光 2016年9月28日-2026年9月27日
289 17651108 35 快乐阳光 2016年9月28日-2026年9月27日
290 17651665 41 快乐阳光 2016年9月28日-2026年9月27日
291 17643585 16 快乐阳光 2016年9月28日-2026年9月27日
292 17643839 28 快乐阳光 2016年9月28日-2026年9月27日
293 17643937 38 快乐阳光 2016年9月28日-2026年9月27日
294 17644195 42 快乐阳光 2016年9月28日-2026年9月27日
295 17643290 16 快乐阳光 2016年9月28日-2026年9月27日
296 17643764 28 快乐阳光 2016年9月28日-2026年9月27日
297 17644023 38 快乐阳光 2016年9月28日-2026年9月27日
311
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册
商标名称 注册号 注册人 保护期限
号 类别号
298 17644221 42 快乐阳光 2016年9月28日-2026年9月27日
299 17643751 16 快乐阳光 2016年9月28日-2026年9月27日
300 17643914 28 快乐阳光 2016年9月28日-2026年9月27日
301 17644112 42 快乐阳光 2016年9月28日-2026年9月27日
302 17781213 9 快乐阳光 2016年10月14日-2026年10月13日
303 17770074 9 快乐阳光 2016年10月14日-2026年10月13日
304 17770170 16 快乐阳光 2016年10月14日-2026年10月13日
305 17770239 35 快乐阳光 2016年10月14日-2026年10月13日
306 17770501 38 快乐阳光 2016年10月14日-2026年10月13日
307 17774507 41 快乐阳光 2016年10月14日-2026年10月13日
308 17781456 43 快乐阳光 2016年10月14日-2026年10月13日
309 17781650 45 快乐阳光 2016年10月14日-2026年10月13日
310 18000797 16 快乐阳光 2017年1月7日-2027年1月6日
311 17990163 35 快乐阳光 2016年11月14日-2026年11月13日
312 17990635 45 快乐阳光 2017年1月7日-2027年1月6日
313 18001163 45 快乐阳光 2016年11月14日-2026年11月13日
314 17991092 9 快乐阳光 2016年11月7日-2026年11月6日
315 17990855 20 快乐阳光 2016年11月7日-2026年11月6日
316 17990808 28 快乐阳光 2016年11月7日-2026年11月6日
317 17990654 41 快乐阳光 2016年11月7日-2026年11月6日
318 17990584 45 快乐阳光 2016年11月7日-2026年11月6日
319 18045408 9 快乐阳光 2017年1月28日-2027年1月27日
320 18045413 16 快乐阳光 2017年1月28日-2027年1月27日
321 18081461 9 快乐阳光 2016年11月21日-2026年11月20日
312
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册
商标名称 注册号 注册人 保护期限
号 类别号
322 18087939 16 快乐阳光 2016年11月21日-2026年11月20日
323 18088122 35 快乐阳光 2016年11月21日-2026年11月20日
324 18088181 38 快乐阳光 2016年11月28日-2026年11月27日
325 18087646 41 快乐阳光 2016年11月28日-2026年11月27日
326 18088434 42 快乐阳光 2016年11月28日-2026年11月27日
327 18088564 45 快乐阳光 2016年11月21日-2026年11月20日
328 18088029 16 快乐阳光 2016年11月28日-2026年11月27日
329 18088146 41 快乐阳光 2017年1月28日-2027年1月27日
330 18088533 45 快乐阳光 2016年11月28日-2026年11月27日
331 18087982 35 快乐阳光 2017年6月7日-2027年6月6日
332 19547389 9 快乐阳光 2017年5月21日-2027年5月20日
333 19547630 35 快乐阳光 2017年5月21日-2027年5月20日
334 19547493 16 快乐阳光 2017年5月21日-2027年5月20日
335 19547763 38 快乐阳光 2017年5月21日-2027年5月20日
336 19547871 41 快乐阳光 2017年5月21日-2027年5月20日
337 19547951 42 快乐阳光 2017年5月21日-2027年5月20日
338 19548137 45 快乐阳光 2017年5月21日-2027年5月20日
339 19099900 9 快乐阳光 2017年3月21日-2027年3月20日
340 19099906 16 快乐阳光 2017年3月21日-2027年3月20日
341 19099919 35 快乐阳光 2017年3月21日-2027年3月20日
342 19099921 38 快乐阳光 2017年3月21日-2027年3月20日
343 19099901 41 快乐阳光 2017年3月21日-2027年3月20日
313
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册
商标名称 注册号 注册人 保护期限
号 类别号
344 19099952 42 快乐阳光 2017年6月21日-2027年6月20日
345 19099988 45 快乐阳光 2017年3月21日-2027年3月20日
346 17781349 16 快乐阳光 2017年2月21日-2027年2月20日
347 17781303 16 快乐阳光 2017年2月7日-2027年2月6日
348 15667552 9 快乐阳光 2015年12月28日-2025年12月27日
349 15667659 16 快乐阳光 2016年1月7日-2026年1月6日
350 15667751 28 快乐阳光 2016年1月7日-2026年1月6日
351 15667937 35 快乐阳光 2016年1月7日-2026年1月6日
352 15680919 38 快乐阳光 2015年12月28日-2025年12月27日
353 16124270 39 快乐阳光 2016年3月14日-2026年3月13日
354 16124368 41 快乐阳光 2016年3月14日-2026年3月13日
355 15684280 42 快乐阳光 2015年12月28日-2025年12月27日
356 15684352 45 快乐阳光 2015年12月28日-2025年12月27日
357 14882976 9 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
358 14883011 16 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
359 14883014 28 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
360 14883056 35 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
361 14883074 36 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
362 14883085 37 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
363 14883101 39 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
364 14883121 45 快乐阳光 2015年8月7日-2025年8月6日
365 14882960 9 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
366 14882903 16 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
367 14882889 28 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
368 14882820 35 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
369 14882786 36 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
370 14882776 37 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
371 14882729 39 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
372 14882698 45 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
373 14882458 9 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
374 14882491 16 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
314
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册
商标名称 注册号 注册人 保护期限
号 类别号
375 14882541 28 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
376 14882568 36 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
377 14882603 37 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
378 14882619 39 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
379 14882663 45 快乐阳光 2015年7月28日-2025年7月27日
380 14854039 38 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
381 14848551 41 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
382 14848569 45 快乐阳光 2015年7月21日-2025年7月20日
383 15668011 36 快乐阳光 2016年6月7日-2026年6月6日
384 20006610 9 快乐阳光 2017年7月7日-2027年7月6日
385 20006744 38 快乐阳光 2017年7月7日-2027年7月6日
386 20006857 41 快乐阳光 2017年7月7日-2027年7月6日
387 20006895 42 快乐阳光 2017年7月7日-2027年7月6日
388 20839220 9 快乐阳光 2017年9月21日-2027年9月20日
389 20839377 35 快乐阳光 2017年9月28日-2027年9月27日
390 20838860 38 快乐阳光 2017年9月28日-2027年9月27日
391 20839547 41 快乐阳光 2017年9月21日-2027年9月20日
392 21302556 9 快乐阳光 2017年11月14日-2027年11月13日
393 21302895 28 快乐阳光 2017年11月14日-2027年11月13日
394 21302725 35 快乐阳光 2017年11月14日-2027年11月13日
395 21302801 41 快乐阳光 2017年11月14日-2027年11月13日
396 21303123 42 快乐阳光 2017年11月14日-2027年11月13日
397 21092327 9 快乐阳光 2017年12月21日-2027年12月20日
398 21092070 42 快乐阳光 2017年10月28日-2027年10月27日
399 21091923 9 快乐阳光 2017年10月28日-2027年10月27日
400 21091843 9 快乐阳光 2017年10月28日-2027年10月27日
401 20337674 41 快乐阳光 2017年08月07日-2027年08月06日
315
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册
商标名称 注册号 注册人 保护期限
号 类别号
402 20337673 38 快乐阳光 2017年08月07日-2027年08月06日
403 20337672 9 快乐阳光 2017年08月07日-2027年08月06日
404 17857890 43 快乐阳光 2017年12月21日-2027年12月20日
405 17857588 9 快乐阳光 2017年07月14日-2027年07月13日
406 17770995 41 快乐阳光 2017年08月14日-2027年08月13日
407 17367282 41 快乐阳光 2017年07月14日-2027年07月13日
408 17354819 16 快乐阳光 2017年07月14日-2027年07月13日
截至 2018 年 1 月 31 日，快乐阳光及其子公司被许可使用的主要商标情况如下：
申请号/注册
序号 商标名称 许可方 被许可方 许可使用范围
号
1 17366309 湖南台 快乐阳光 第9类申请范围内
2 14919205 湖南台 快乐阳光 第35类申请范围内
3 14981973 湖南台 快乐阳光 第38类申请范围内
4 14919320 湖南台 快乐阳光 第41类申请范围内
5 14919396 湖南台 快乐阳光 第42类申请范围内
第9类：计算机，电传真设备，
6 3107808 湖南台 快乐阳光 电子信号发射器，用于摄影透
明度的定中心装置
第9类：计算机，电影摄影机，
7 8042258 湖南台 快乐阳光
照相机（摄影），电话机
4、著作权
（1）影视剧著作权
截至 2018 年 1 月 31 日，快乐阳光及其子公司投资/制作完成并取得著作权的主要
电视剧、电影情况如下：
序号 影视剧名称 类型 发行许可证号/公映许可证号 著作权情况
1 《精灵王座》 电影 电审动字（2016）第030号 共同享有著作权
2 《猪猪侠之英雄猪少年》 电影 电审动字（2016）第043号 共同享有著作权
3 《那刻的怦然心动》 电视剧 广外合审字（2017）第003号 共同享有著作权
316
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 影视剧名称 类型 发行许可证号/公映许可证号 著作权情况
共同享有该剧二轮、三轮及
《路从今夜白之遇见青 （湘）剧审字（2017）第006 后续多轮卫视播映权、地面
4 电视剧
春》/《路从今夜白》 号 电视播映权、中国大陆地区
专有音像制品出版权等
截至 2018 年 1 月 31 日，快乐阳光及其子公司投资/制作完成并取得著作权的主要
网络剧、微电影情况如下：
序号 网络剧/微电影名称 类型 著作权情况
1 《女生日记之做决定事务所》 网络剧 单独享有著作权
2 《金牌红娘2》 网络剧 单独享有著作权
3 《搭讪大师》 网络剧 单独享有著作权
4 《古镜》 网络剧 单独享有著作权
5 《半妖倾城》 网络剧 单独享有著作权
6 《半妖倾城 第二季》 网络剧 单独享有著作权
7 《学童进击之新生来袭》 网络剧 单独享有著作权
8 《花样江湖》 网络剧 单独享有著作权
9 《金牌红娘》 网络剧 单独享有著作权
10 《史料不及》 网络剧 单独享有著作权
11 《终极游侠》 网络剧 单独享有中国大陆地区著作权
12 《生命因你而动听》 微电影 单独享有著作权
13 《重返地球》 网络剧 单独享有著作权
14 《朵朵的礼物》 微电影 单独享有著作权
（2）其他著作权
截至 2018 年 1 月 31 日，快乐阳光及其子公司投资/制作完成并取得著作权的其他
主要视频节目情况如下：
序号 视频节目名称 类型 著作权情况
1 《香蕉打卡》 网络综艺 单独享有著作权
2 《开普勒452b》 网络综艺 单独享有著作权
3 《完美假期》 网络综艺 单独享有著作权
4 《完美假期第二季》 网络综艺 单独享有著作权
5 《明星大侦探》 网络综艺 单独享有著作权
317
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 视频节目名称 类型 著作权情况
6 《明星大侦探之明星烧脑时间》 网络综艺 单独享有著作权
7 《歌手相互论》 网络综艺 单独享有著作权
8 《备战T2区》 网络综艺 单独享有著作权
9 《百万秒问答》 网络综艺 单独享有著作权
10 《我是歌手 谁来踢馆》 网络综艺 单独享有著作权
11 《芒果捞新闻》 网络综艺 单独享有著作权
12 《八卦鉴定事务所》 网络综艺 单独享有著作权
13 《偶像万万碎》 网络综艺 单独享有著作权
14 《选秀纪2015》 网络综艺 单独享有著作权
15 《正在粉丝楼》 网络综艺 单独享有著作权
16 《爸爸去哪儿第三季之听爸爸的话》 网络综艺 单独享有著作权
17 《喵喵喵喵喵喵喵喵》 网络综艺 单独享有著作权
18 《我是歌手第四季之歌手直播间》 网络综艺 单独享有著作权
19 《2016超级女声》 网络综艺 单独享有著作权
20 《爱笑麻瓜秀》 网络综艺 单独享有著作权
21 《大本营的秘密花园》 网络综艺 单独享有著作权
22 《芒果女神看奥运》 网络综艺 共同享有著作权
23 《功夫小蝇》 网络综艺 共同享有著作权
24 《黄金单身汉》 网络综艺 单独享有著作权
25 《爸爸去哪儿第四季》 网络综艺 单独享有著作权
26 《爸爸去哪儿星闻萌播》 网络综艺 单独享有著作权
27 《2016蒙牛酸酸乳超级女声超级演唱会》 网络综艺 单独享有著作权
28 《2016蒙牛酸酸乳超级女声地面唱区海选》 网络综艺 单独享有著作权
29 《2016蒙牛酸酸乳超级女声女声学院》 网络综艺 单独享有著作权
《2016蒙牛酸酸乳超级女声全国超级拉票
30 网络综艺 单独享有著作权
赛》
31 《爸爸带娃记》 网络综艺 单独享有著作权
32 《我是歌手踢馆音乐小屋》 网络综艺 单独享有著作权
33 《扒扒爸爸看爸爸》 网络综艺 单独享有著作权
34 《超女24小时超级直播秀》 网络综艺 单独享有著作权
35 《全员加速中第二季之全员小黑屋》 网络综艺 单独享有著作权
36 《2017快乐男声》 网络综艺 单独享有著作权
37 《大本营的秘密花园第二季》 网络综艺 单独享有著作权
318
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 视频节目名称 类型 著作权情况
38 《变形计第十三季》 网络综艺 单独享有著作权
39 《明星大侦探第二季》 网络综艺 单独享有著作权
40 《妈妈是超人第二季》 网络综艺 单独享有著作权
41 《和歌手在一起》 网络综艺 单独享有著作权
42 《十分花少》 网络综艺 单独享有著作权
43 《名侦探俱乐部》 网络综艺 单独享有著作权
44 《爸爸去哪儿 第五季》 网络综艺 单独享有著作权
45 《宝贝的新朋友》 网络综艺 单独享有著作权
46 《明星大侦探 第三季》 网络综艺 单独享有著作权
47 《放学别走》 网络综艺 单独享有著作权
单独享有信息网络传播权，共
48 《香蕉打卡第二季（又名脂肪特工队）》 网络综艺
同享有其他著作权
49 《变形计十四季》 网络综艺 单独享有著作权
除上述所列影视剧/视频节目著作权外，快乐阳光通过购买或股东出资等方式取得
了湖南台制作或湖南台经合法授权取得并于湖南卫视播出的部分电视节目及音频之特
定区域内的信息网络传播权或信息网络传播权授权。此外，快乐阳光亦通过对外采购的
方式获得影视剧/视频等节目的不同类型的信息网络传播权。
（3）计算机软件著作权
截至 2018 年 1 月 31 日，快乐阳光及其子公司已登记的计算机软件著作权情况如下：
序
软件名称 著作权人 证书号 取得方式 权利范围 发证日期
号
楚汉传奇角色扮演网络 软著登字第
1 快乐阳光 原始取得 全部权利 2012年8月2日
游戏软件V1.0 0438136号
软著登字第
2 幻界online软件V1.0 快乐阳光 原始取得 全部权利 2013年5月14日
0549778号
软著登字第
3 快乐阳光CDN系统V1.0 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月18日
1235560号
快乐阳光DNS统一管理 软著登字第
4 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月17日
平台系统V1.0 1235195号
快乐阳光IPIV EGP项目 软著登字第
5 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月18日
系统V1.0 1236457号
快乐阳光IPTV大数据 软著登字第
6 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月17日
平台系统V1.0 1234520号
7 快乐阳光IPIV广告平台 快乐阳光 软著登字第 原始取得 全部权利 2016年3月18日
319
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
软件名称 著作权人 证书号 取得方式 权利范围 发证日期
号
系统V1.0 1236460号
快乐阳光IPIV运营商统 软著登字第
8 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月18日
计项目系统V1.0 1235563号
快乐阳光IPVI综合管理 软著登字第
9 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月18日
平台系统V1.0 1236455号
快乐阳光NBE开发支撑 软著登字第
10 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月18日
平台（PASS）系统V1.0 1235550号
快乐阳光OTT媒资管理 软著登字第
11 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月18日
平台系统V1.0 1236463号
快乐阳光OTT统计系统 软著登字第
12 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月18日
V1.0 1235553号
快乐阳光OTT推荐系统 软著登字第
13 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月17日
V1.0 1234508号
快乐阳光OTT运营商二 软著登字第
14 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月17日
级CMS项目系统V1.0 1235201号
快乐阳光OTT运营商平
软著登字第
15 台入网号认证管理项目 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月18日
1235724号
系统V1.0
快乐阳光Owncloud文 软著登字第
16 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月17日
件共享软件V1.0 1234514号
快乐阳光QS播放质量 软著登字第
17 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月17日
监控分析系统V1.0 1234712号
快乐阳光Redis集群控 软著登字第
18 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月18日
制程序系统V1.0 1235576号
快乐阳光saltstack系统 软著登字第
19 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月17日
V1.0 1234346号
快乐阳光TCL电视互动 软著登字第
20 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月17日
系统V1.0 1234349号
软著登字第
21 快乐阳光版权系统V1.0 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月17日
1234535号
快乐阳光大数据推荐系 软著登字第
22 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月17日
统V1.0 1234524号
快乐阳光互联网演唱会 软著登字第
23 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月17日
直播平台系统V1.0 1234722号
快乐阳光基于NBE的软 软著登字第
24 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月18日
件开发工具包系统V1.0 1235579号
快乐阳光计费认证授权 软著登字第
25 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月18日
系统V1.0 1235580号
快乐阳光节目单分发管 软著登字第
26 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月17日
理平台系统V1.0 1234541号
快乐阳光金鹰微空间系 软著登字第
27 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月17日
统V1.0 1234354号
快乐阳光轮播管理平台 软著登字第
28 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月18日
系统V1.0 1236462号
快乐阳光芒果TV APP 软著登字第
29 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月17日
系统V1.0 1234906号
30 快乐阳光芒果TV CMS 快乐阳光 软著登字第 原始取得 全部权利 2016年3月18日
320
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
软件名称 著作权人 证书号 取得方式 权利范围 发证日期
号
系统V1.0 1235570号
快乐阳光芒果TV通用 软著登字第
31 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月18日
开发框架系统V1.0 1235574号
快乐阳光芒果TV桌面 软著登字第
32 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月17日
客户端系统V1.0 1234502号
快乐阳光芒果充值中心 软著登字第
33 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年4月5日
系统V1.0 1247258号
快乐阳光芒果通行证认 软著登字第
34 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月18日
证平台系统V1.0 1235572号
快乐阳光媒资运营管理 软著登字第
35 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月17日
平台系统V1.0 1234558号
软著登字第
36 快乐阳光评论系统V1.0 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月17日
1235205号
快乐阳光项目协作管理 软著登字第
37 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月17日
系统V1.0 1234495号
软著登字第
38 快乐阳光消息系统V1.0 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月17日
1234705号
快乐阳光云储存系统 软著登字第
39 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年4月20日
V1.0 1259843号
快乐阳光运维监控平台 软著登字第
40 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月18日
系统V1.0 1235721号
快乐阳光运维数据统计 软著登字第
41 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月18日
系统V1.0 1235554号
快乐阳光运维统一管理 软著登字第
42 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月18日
平台系统V1.0 1235552号
快乐阳光运营商短信网 软著登字第
43 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月17日
关管理平台系统V1.0 1235198号
快乐阳光运营商辅助运 软著登字第
44 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年3月18日
营管理平台系统V1.0 1235680号
快乐阳光运营商手机 软著登字第
45 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年6月22日
—CMS平台系统V1.0 1329180号
芒果tv HD（iPad）视频 软著登字第
46 快乐阳光 原始取得 全部权利 2015年2月5日
播放软件V3.0 0912886号
芒果tv（android手机） 软著登字第
47 快乐阳光 原始取得 全部权利 2015年2月4日
视频播放软件V4.0 0911477号
芒果大作战游戏软件 软著登字第
48 快乐阳光 原始取得 全部权利 2012年11月29日
V1.0 0483939号
麻将大爆炸游戏软件 软著登字第
49 快乐阳光 原始取得 全部权利 2014年1月28日
V1.0 0682164号
快乐阳
光、长沙
软著登字第
50 天天斗牛游戏软件V1.0 上游网络 原始取得 全部权利 2013年11月28日
0640830号
科技有限
公司
芒果游戏《幻界》多人
软著登字第
51 在线2D回合制角色扮 快乐阳光 原始取得 全部权利 2012年2月7日
0375242号
演网络游戏软件V1.0
321
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
软件名称 著作权人 证书号 取得方式 权利范围 发证日期
号
《疯狂弹头》网络游戏 软著登字第
52 快乐阳光 受让 全部权利 2011年8月3日
软件V1.0 0318094号
快乐阳光芒果互动运营 软著登字第
53 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年11月4日
支撑系统V2.0 1497535号
快乐阳光芒果直播app 软著登字第
54 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年12月27日
（安卓端）软件V2.0 1575760号
快乐阳光芒果直播app 软著登字第
55 快乐阳光 原始取得 全部权利 2016年12月27日
（IOS端）软件V2.0 1576166号
5、专利
截至 2018 年 1 月 31 日，快乐阳光及其子公司拥有的专利情况如下：
序号 专利名称 专利权人 专利号 类型 申请日 授权公告日
一种CDN内容分发 2015年8月24 2015年12月
1 快乐阳光 ZL201520641336.6 实用新型
系统 日 16日
2015年8月24 2015年12月
2 一种消息推送系统 快乐阳光 ZL201520641339.X 实用新型
日 23日
一种数据接口访问 2015年9月22 2016年4月27
3 快乐阳光 ZL201520735624.8 实用新型
系统 日 日
移动终端网络广告
2015年10月 2016年8月3
4 视频和正片视频无 快乐阳光 ZL201520840100.5 实用新型
27日 日
缝切换装置
带图形用户界面的
2015年9月22 2016年6月29
5 显示器（Flash播放 快乐阳光 ZL201530368000.2 外观设计
日 日
器）
2017年6月1 2017年12月8
6 玩偶（电视侠） 快乐阳光 ZL201730216790.1 外观设计
日 日
带图形用户界面的 2017年7月11 2017年12月
7 快乐阳光 ZL201730302088.7 外观设计
电视机 日 29日
截至 2018 年 1 月 31 日，快乐阳光及其子公司被许可使用的主要专利情况如下：
序号 专利名称 专利权人 专利号 类型 许可日期
自动获取视频更新
1 优酷网络 ZL201410245202.2 发明 2017年9月1日-2027年8月31日
的方法和系统
基于浏览器下载唤
起移动设备应用程
2 优酷网络 ZL201410224495.6 发明 2017年9月1日-2027年8月31日
序启动的方法和系
统
显示悬浮式播放窗
3 优酷网络 ZL201410241420.9 发明 2017年9月1日-2027年8月31日
口的方法和系统
视频数据缓存方法
4 优酷网络 ZL201410268077.7 发明 2017年9月1日-2027年8月31日
及其系统
322
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据优酷网络、快乐阳光及湖南台于 2017 年 9 月 20 日签署的专利许可相关协议（以
下简称“许可协议”），优酷网络同意快乐阳光按照许可协议的约定使用被许可专利，许
可协议的主要内容如下：
许可性质 普通许可，非独家、非排他，不得转授权
通过“芒果TV”平台（包括但不限于芒果TV网站、PC客户端、手机端、MAC端、PAD
许可范围
端等）使用
许可期限 十年，自2017年9月1日至2027年8月31日
中国大陆地区，不包括香港、澳门、台湾等，如果许可方专利内容的效力在未来能
许可地域
够及于境外或境外部分地区，该等境外地区也包含在授权地域内
许可费用 人民币2,000万元，包括1,000万元现金及价值1,000万元的资源
生效条件 自各方盖章之日起生效
在许可期限内，如快乐阳光对许可专利进行后续改进，由此产生的具有实质性或创
其他约定
造性技术进步特征的新的技术成果归快乐阳光所有
注：双方于 2017 年 12 月 21 日补充签署《合同书》，约定上述许可费用中 1,000 万元现金在优酷网
络应向快乐阳光支付的综艺节目《歌手》第六季版权使用费中进行冲抵，价值 1,000 万元的资源提
供方式由双方另行约定。
根据快乐阳光提供的文件及公开渠道检索，优酷网络为下列被许可专利的专利权
人，有权许可快乐阳光使用该等专利。被许可专利的基本情况如下：
专利名称 类型 专利号 申请日 授权日
基于浏览器下载唤起移动设备
发明 ZL201410224495.6 2014.05.27 2016.07.13
应用程序启动的方法和系统
显示悬浮式播放窗口的方法和
发明 ZL201410241420.9 2014.06.03 2016.03.02
系统
自动获取视频更新的方法和系
发明 ZL201410245202.2 2014.06.05 2016.03.30
统
视频数据缓存方法及其系统 发明 ZL201410268077.7 2014.06.17 2016.03.30
（1）许可的范围
根据许可协议的约定，优酷网络以普通许可的方式许可快乐阳光在中国大陆地区通
过“芒果 TV”平台（包括但不限于芒果 TV 网站、PC 客户端、手机端、MAC 端、PAD
端等）使用被许可专利；许可地域为中国大陆地区，不包括香港、澳门、台湾等，如果
许可方专利内容的效力在未来能够及于境外或境外部分地区，该等境外地区也包含在授
权地域内。
323
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）使用的稳定性
根据许可协议的约定，上述被许可专利的许可期限为十年。根据快乐阳光提供的文
件，其已按照许可协议及《合同书》的约定及时支付部分许可费用，不存在逾期未支付
许可费用的情形。据此，快乐阳光使用被许可专利具备稳定性。
（3）协议安排的合理性
经核查，快乐阳光通过支付许可费用的方式获得优酷网络的专利许可，快乐阳光在
许可期限内对被许可专利进行改进产生的新的技术成果归快乐阳光所有，未发现上述许
可协议存在明显不合理的商业安排。据此，许可协议的安排具备合理性。
（4）本次重组对许可协议效力的影响
经核查，许可协议自双方盖章之日起（即 2017 年 9 月 20 日）已经生效，不存在任
何表明本次重组会对许可协议效力产生影响的协议条款。据此，本次重组不会影响许可
协议的效力。
（5）该等专利对公司持续经营的影响
根据快乐阳光的书面说明，上述被许可专利主要应用于为用户提供视频更新、基于
浏览器下载唤起移动设备应用程序启动、视频数据缓存及在界面显示悬浮式播放窗口等
辅助性功能，有助于“芒果 TV”平台提升用户体验，但不涉及视频播放基本功能；此外，
上述被许可专利相关领域的技术革新极其迅速，快乐阳光的研发团队也持续致力于改善
及更新“芒果 TV”平台的各项辅助性功能。同时，上述被许可专利的许可费用占快乐阳
光 2017 年营业收入的比重约为 0.59%，占比较小。
据此，上述被许可专利不会对“芒果 TV”平台或者快乐阳光的持续经营产生重要影
响。
6、域名
截至 2018 年 1 月 31 日，快乐阳光及其子公司拥有的域名情况如下：
序号 域名 权利人 有效期
1 hefeng.tv 快乐阳光 2012年3月20日-2025年3月20日
2 hefengtv.com.cn 快乐阳光 2012年3月20日-2025年3月20日
324
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 域名 权利人 有效期
3 hefengtv.com 快乐阳光 2012年3月20日-2025年3月20日
4 hefengtv.tv 快乐阳光 2012年3月20日-2025年3月20日
5 hifly.cn 快乐阳光 2003年12月5日-2025年12月5日
6 hifly.com.cn 快乐阳光 2003年12月5日-2025年12月5日
7 hifly.mobi 快乐阳光 2006年10月10日-2025年10月10日
8 hifly.tv 快乐阳光 2003年12月5日-2025年12月5日
9 hifun.tv 快乐阳光 2011年12月27日-2025年12月27日
10 hifuntv.cn 快乐阳光 2012年3月20日-2025年3月20日
11 hifuntv.com 快乐阳光 2012年3月1日-2025年3月1日
12 hifuntv.tv 快乐阳光 2012年3月20日-2025年3月20日
13 hnbntv.cn 快乐阳光 2013年2月27日-2025年2月27日
14 hnbntv.com.cn 快乐阳光 2013年2月27日-2025年2月27日
15 hnbntv.com 快乐阳光 2013年2月27日-2025年2月27日
16 hnbntv.net 快乐阳光 2013年2月27日-2025年2月27日
17 hnbntv.tv 快乐阳光 2013年2月26日-2025年2月27日
18 hunaniptv.com 快乐阳光 2011年1月14日-2025年1月14日
19 hunantv.com.cn 快乐阳光 2002年8月21日-2025年8月21日
20 hunantv.com 快乐阳光 1998年5月17日-2025年5月16日
21 imgo.tv 快乐阳光 2009年11月4日-2025年11月4日
22 mgtv.com 快乐阳光 2000年10月31日-2025年10月31日
23 openredcloud.com 快乐阳光 2010年12月9日-2025年12月9日
24 tazai.cn 快乐阳光 2010年12月27日-2025年12月27日
25 hitv.com 快乐阳光 2000年6月6日-2025年6月6日
26 manguo.tv 快乐阳光 2014年3月5日-2025年3月5日
27 mjboom.com 快乐阳光 2013年11月22日-2025年11月22日
28 tazai.tv 快乐阳光 2012年4月5日-2025年4月5日
29 hifuntv.com.cn 快乐阳光 2012年3月20日-2025年3月20日
30 hifun.com.cn 快乐阳光 2012年3月9日-2025年3月9日
31 tazai.me 快乐阳光 2011年5月18日-2025年5月18日
32 mangoq.com 快乐阳光 2010年4月28日-2025年4月28日
33 mangogame.com 快乐阳光 2009年8月11日-2025年8月11日
34 hefengtv.cn 快乐阳光 2012年3月20日-2025年3月20日
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
7、业务资质
截至 2018 年 3 月 29 日，快乐阳光及其子公司已取得或获授权的主要业务资质情况
如下：
证书持 颁证时 有效期
序号 证书名称 证书编号 资质内容 颁证机关
有者 间 至
经营方式：制作经营
广播电视节 经营范围：广播电视节目（节 湖南省新
（湘）字第 快乐阳 2016年4 2018年4
1 目制作经营 目制作、发行；不得制作新闻 闻出版广
00090号 光 月1日 月30日
许可证 类节目；不含演艺人员培训； 电局
电视剧制作另）
1、第二类增值电信业务中的信
息服务业务（不含互联网信息
服务）；业务覆盖范围：湖南
省
增值电信业 湘 2、第二类增值电信业务中的信 2017年 2018年
快乐阳 湖南省通
2 务经营许可 B2-200900 息服务业务（仅限互联网信息 12月12 12月26
光 信管理局
证 04 服务）；服务项目：不含信息 日 日
即时交互服务、信息搜索查询
服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展相
应经营活动。）
新出网证 业务范围：互联网杂志、互联 2015年 2025年
互联网出版 快乐阳
3 （湘）字08 网音像出版物、互联网游戏出 广电总局 11月30 11月30
许可证 光
号 版物、手机出版物 日 日
经营范围：利用信息网络经营
音乐娱乐产品、游戏产品（含
湘网文 2017年
网络文化经 快乐阳 网络游戏虚拟货币发行）、演 湖南省文 2018年7
4 [2015]1490 11月15
营许可证 光 出剧（节）目、动漫产品、表 化厅 月1日
-016号 日
演，从事网络文化产品的展览、
比赛活动（含棋牌类游戏）
互联网新闻 服务类别：互联网新闻信息采 湖南省互 2017年 2020年
431201700 快乐阳
5 信息服务许 编发布服务、传播平台服务 联网信息 10月28 10月27
03 光
可证 办公室 日 日
演出组织，演员签约，演出居
营业性演出 430000120 快乐阳 间，演出制作，演出代理，演 湖南省文 2017年 2018年7
6
许可证 079 光 员推广，演出营销，演出行纪， 化厅 11月2日 月27日
演员代理
对外贸易经 2017年
快乐阳
7 营者备案登 03040271 - - 11月27 -
光
记表 日
互联网视听节目服务；互联网
信息网络传
电视集成服务；互联网电视内 2017年2 2020年2
8 播视听节目 1805107 湖南台 广电总局
容服务；移动互联网视听节目 月4日 月4日
许可证
服务；IPTV集成播控服务
中华人民共
和国海关报 430196628 快乐阳 企业经营类别：进出口货物收 长沙星沙 2018年1
9 长期
关单位注册 7 光 发货人 海关 月8日
登记证书
326
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
证书持 颁证时 有效期
序号 证书名称 证书编号 资质内容 颁证机关
有者 间 至
新疆维吾
广播电视节 经营方式：影视制作
（新）字第 霍尔果 尔自治区 2017年9 2019月4
10 目制作经营 经营范围：广播电视节目制作、
00893号 斯阳光 新闻出版 月11日 月1日
许可证 经营、发行
广电局
演出组织，演出居间，演出票
新疆维吾 2017年 2019年
营业性演出 650000120 霍尔果 务，演员代理，演出制作，演
11 尔自治区 11月20 11月19
许可证 153 斯阳光 出代理，演员签约，演出营销，
文化厅 日 日
演出行纪，演员推广
上述第 8 项许可证项下业务已由持证主体独家授权给快乐阳光经营，授权期限为
2015 年 1 月 1 日起至 2034 年 12 月 31 日止（除湖南台从事信息网络传播视听节目业务
的许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止外）。
根据广电总局办公厅于 2013 年 6 月 27 日下发的《关于互联网电视、手机电视等新
媒体业务公司化运营有关问题的通知》（广办发网字[2013]80 号）的规定，经广电总局
批准开展互联网电视、手机电视业务的广播电视播出机构等事业体制主流媒体单位（即
持证机构）可以成立公司运营相关业务，授权的范围仅限于经营性业务。根据广电总局
办公厅于 2017 年 9 月 8 日出具的《国家新闻出版广电总局办公厅关于对湖南广播电视
台授权湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司等使用信息网络传播视听节目资质的合规
性等事项予以确认的函》（新广办函[2017]113 号），湖南台授权快乐阳光运营湖南台所
持《信息网络传播视听节目许可证》载明业务中可经营性业务的行为符合广电总局关于
网络传播视听节目管理的相关规定。据此，上述许可证的授权经营符合行业监管相关规
定。
根据湖南台与快乐阳光于 2014 年 12 月 31 日签署的《<信息网络传播视听节目许可
证>授权协议》，湖南台同意在其拥有对快乐阳光控制权的前提下，将其《信息网络传播
视听节目许可证》无偿授予快乐阳光排他性使用；除非湖南台持有的许可证及相关批准
文件到期未能延展或被终止，否则授权期限至 2034 年 12 月 31 日。根据湖南台于 2017
年 11 月 6 日出具的《关于<信息网络传播视听节目许可证>项下相关业务经营情况的确
认函》，湖南台未将上述从事信息网络传播视听节目业务相关的资质授权给除快乐阳光
以外的任何其他方使用，湖南台未自营或授权除快乐阳光以外的任何其他方经营上述授
权经营业务。据此，上述与快乐阳光生产经营相关的许可证授权经营具备稳定性。
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（十）对外担保及负债情况
1、对外担保情况
截至 2017 年 12 月 31 日，快乐阳光不存在对外担保的情况。
2、负债情况
截至 2017 年 12 月 31 日，快乐阳光经审计的主要负债情况如下：
2017 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占比
应付票据 5,885.60 2.29%
应付账款 157,500.69 61.16%
预收款项 45,915.97 17.83%
应付职工薪酬 19,430.94 7.55%
应交税费 9,440.91 3.67%
其他应付款 2,469.44 0.96%
流动负债合计 240,643.56 93.45%
长期应付职工薪酬 6,067.00 2.36%
预计负债 131.81 0.05%
递延收益 10,668.58 4.14%
非流动负债合计 16,867.39 6.55%
负债合计 257,510.95 100.00%
截至 2017 年 12 月 31 日，快乐阳光负债主要由应付账款和预收账款构成，应付账
款主要包括版权采购款和应付带宽费，预收账款主要包括预收的广告款、参投方预付的
影视剧投资款和会员卡销售款。
本次交易拟购买的资产为快乐阳光 100%股权，不涉及快乐阳光债务转移事宜，快
乐阳光的债务仍由其承担。
（十一）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年交易、增资或改制的基本情况
快乐阳光最近三年不存在改制情况，快乐阳光最近三年股权转让和增资情况详见本
节“一、快乐阳光”之“（二）历史沿革”。
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、最近三年内资产评估情况对比分析
最近三年内，快乐阳光涉及的评估情况与本次交易评估情况对比如下：
评估结果（万
序号 评估基准日 评估方法 增值率 评估目的 备注
元）
湖南台、芒果海通、厦门
建发、文化产业基金、上
2014 年 12 月 快乐阳光
1 市场法 402,000.00 1,555.19% 海国和、联新资本、湖南
31 日 增资扩股
文旅以现金或非货币性资
产对快乐阳光增资
芒果文创、光大新娱、建
2015 年 9 月 30 快乐阳光 投华文、广州越秀、中核
2 市场法 952,500.00 618.75%
日 增资扩股 鼎元、上海骏勇以现金对
快乐阳光增资
交易对方为芒果传媒、芒
果海通、文化产业基金、
快乐购收
厦门建发、上海国和、联
2017 年 6 月 30 购快乐阳
3 收益法 953,016.81 424.24% 新资本、湖南文旅、光大
日 光 100%
新娱、广州越秀、芒果文
股权
创、建投华文、上海骏勇、
中核鼎元
（1）评估背景
2015 年 8 月，快乐阳光进行第一次增资扩股。开元资产评估有限公司接受湖南广
播电视台的委托，于 2015 年 1 月 30 日出具《湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司拟增
资所涉及的公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-003 号），以 2014 年
12 月 31 日为评估基准日，运用市场法的估值结论为 402,000.00 万元。2015 年 5 月 27
日，快乐阳光就本次评估项目向国有资产管理部门完成备案。2015 年 8 月 12 日，湖南
省工商行政管理局向快乐阳光核发了新的《营业执照》。
2016 年 6 月，快乐阳光进行第二次增资扩股。开元资产评估有限公司接受快乐阳
光的委托，于 2015 年 12 月 6 日出具《湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司拟增资所涉
及的公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-110 号），以 2015 年 9 月 30
日为评估基准日，运用市场法的估值结论为 952,500.00 万元。2016 年 1 月 19 日，湖南
省文资委下发《关于核准湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司股东全部权益价值评估结
果的复函》（湘文资委[2016]2 号），核准上述评估结论作为本次评估目的下各项资产作
价的参考依据。2016 年 6 月 12 日，湖南省工商行政管理局向快乐阳光核发了新的《营
业执照》。
329
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年 9 月 27 日，快乐购第三届董事会第四次会议审议通过了《快乐购物股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份
购买快乐阳光 100%股权。中企华接受快乐购的委托，于 2017 年 9 月 27 日出具了《快
乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的湖南快乐阳光互动
娱乐传媒有限公司股东全部权益评估报告》中企华评报字[2017]第 3969-01 号），以 2017
年 6 月 30 日为评估基准日，运用收益法的评估结论为 953,016.81 万元。
2017 年 9 月 4 日，湖南省文资委作出《关于同意快乐购物股份有限公司大股东受
让中国文化产业投资基金（有限合伙）所持重组标的公司股权的复函》（湘文资委函
[2017]14 号），原则同意芒果传媒受让文化产业基金所持快乐阳光 1.6497%股权，并以
不高于快乐阳光股东全部权益价值评估值 95.25 亿元（以 2017 年 6 月 30 日为基准日，
资产评估机构出具并经省文资委核准的快乐阳光评估值为准）为依据，按照持股比例计
算受让价格。文化产业基金与芒果传媒就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，
约定双方同意按照快乐阳光估值 95.25 亿元人民币（具体以具备证券期货从业资格的资
产评估机构以 2017 年 6 月 30 日为基准日出具的并经有权国资监管部门备案的《资产评
估报告》中确认的快乐阳光评估价值为准，并与快乐阳光参与上市公司发行股份购买资
产的估值一致），确定芒果传媒以评估价值×1.6497%购买文化产业基金所持快乐阳光股
权，且文化产业基金同意以该转股对价向芒果传媒出售该等股权。2017 年 9 月，快乐
阳光召开股东会并作出决议，同意原股东文化产业基金将其持有的快乐阳光 1.6497%股
权转让予芒果传媒。
（2）评估基准日为 2015 年 9 月 30 日与评估基准日为 2014 年 12 月 31 日两次评估
结果差异情况
①互联网视频行业快速发展
前次评估基准日为2014年12月31日，采用市场法进行定价，评估结果为402,000.00
万元；后次资产评估以2015年9月30日为评估基准日，采用市场进行定价，评估结果为
952,500.00万元。两次评估尽管都是采用市场法评估，但2015年在线视频市场和快乐阳
光自身变化较大。
2015年中国互联网视频市场规模超过400亿元，同比增长率为61.2%，在线视频行业
的用户付费经过多年发展和积累，在2015年迎来转折点，用户付费市场规模为51.3亿元，
330
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
同比增长率为270.3%。同时，各视频企业纷纷推出不同类型的创新营销产品，促使视频
广告出现新的增长。快乐阳光受益于行业快速发展，快乐阳光本次评估较上次评估有所
增值。
②快乐阳光增资带来的资本扩充以及自身的业务快速发展
2016年5月，芒果文创、光大新娱、建投华文、广州越秀、中核鼎元、上海骏勇、
厦门建发和湖南文旅共同向快乐阳光增资合计140,848.00万元。随着快乐阳光资产规模
的扩充，公司资源优势和盈利能力获得充分发挥，业务持续快速发展。
（3）评估基准日为 2017 年 6 月 30 日与评估基准日为 2015 年 9 月 30 日两次评估
结果差异情况
前次评估基准日为2015年9月30日，采用市场法进行定价，评估结果为952,500.00
万元；本次资产评估以2017年6月30日为评估基准日，采用收益法进行定价，评估结果
为953,016.81万元。两次评估虽然在评估时点、评估目的、估值方法等方面存在差异，
但评估结果不存在较大差异，都具备相应情境下的合理性。
前次资产评估的目的主要是为增资扩股，其评估基础结合市场环境和标的资产行业
特征选取市场法评估，充分考虑了快乐阳光相关管理团队、芒果TV品牌影响力、客户
关系等无形资产带来的价值以及近期行业内的市场交易价格，市场对于互联网视频行业
给予的估值也相对较高，在快乐阳光增资中，各方投资者均在评估基础上进行了溢价增
资。而本次评估的目的是上市公司并购重组，其评估基础是合理预计公司未来的盈利能
力选取的收益法评估，其实质是公司未来获利能力折现的价值，其估值体系相对谨慎。
（十二）其他情况说明
1、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，快乐阳光不存在资金被控股股东、实际控制人及
关联方非经营性占用、为关联方提供担保的情形。
2、本次交易是否涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产为快乐阳光 100%股权，不涉及债权债务的转移。
3、本次交易是否涉及相关报批事项的说明
本次交易涉及快乐阳光的股权类或权益类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
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地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
4、标的公司涉及的重大特许经营权
截至本独立财务顾问报告签署日，快乐阳光未涉及重大特许经营权。
5、遵纪守法情况、重大诉讼及仲裁事项
（1）行政处罚
报告期内，快乐阳光不存在重大行政处罚。
（2）重大诉讼、仲裁
截至 2018 年 3 月 29 日，除下述已披露的情形外，快乐阳光不存在其作为一方当事
人的正在进行的标的金额在 300 万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件：
1）与上海五岸传播有限公司之间的信息网络传播权侵权纠纷
2017 年 7 月，五岸传播就其与快乐阳光之间的信息网络传播权侵权纠纷，向上海
市徐汇区人民法院提起诉讼，请求：①快乐阳光立即停止电视节目《越野千里》在其经
营网站及 APP 应用上的在线播放；②快乐阳光赔偿五岸传播经济损失 700 万元；③快
乐阳光赔偿五岸传播维权支出合理费用 9,800 元。
2018 年 2 月 5 日，五岸传播与快乐阳光就上述纠纷签署了《和解协议》，约定快乐
阳光应向上海五岸支付和解款 25 万元，五岸传播于收款之日起五个工作日内向上海市
徐汇区人民法院提交撤诉申请书。截至本独立财务顾问报告签署日，快乐阳光已向五岸
传播支付了和解款 25 万元，上海市徐汇区人民法院于 2018 年 3 月 1 日出具《民事裁定
书》（（2017）沪 0104 民初 11788 号），同意五岸传播的撤诉请求。
在会计处理上，相关事项已在 2015 年至 2017 年 6 月的《湖南快乐阳光互动娱乐传
媒有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZA23626 号）附注的或有事项
中进行披露。2018 年 2 月，五岸传播与快乐阳光签署《和解协议》并撤诉；根据《和
解协议》快乐阳光已向五岸传播支付和解和借款 25.00 万元，计入当期营业外支出。
2）与上海时悦影视文化有限公司之间的著作权合同纠纷
2017 年 5 月 18 日，快乐阳光就其与时悦影视之间关于电视剧《夏梦狂诗曲》的合
同纠纷，向长沙市中级人民法院提起诉讼，请求：①解除其与时悦影视签署的《电视剧
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联合摄制协议》；②时悦影视返还快乐阳光已支付的投资款 27,462,200 元，并承担该笔
资金总额 15%的违约金作为赔偿；③时悦影视承担本案的全部诉讼费及已支付的律师费
20 万元、保全费。
2017 年 5 月 18 日，快乐阳光就其与时悦影视之间关于电视剧《夏梦狂诗曲》的合
同纠纷，向长沙市中级人民法院提起诉讼，请求：①解除其与时悦影视签署的《电视连
续剧<夏梦狂诗曲>信息网络传播权独占专有许可使用协议》；②时悦影视返还快乐阳光
已支付的授权使用费 4,000 万元，并按人民银行同期贷款利率标准计算该笔资金的占用
损失；③时悦影视承担本案的全部诉讼费、保全费。
2017 年 10 月，快乐阳光与时悦影视就《夏梦狂诗曲》授权使用费退还事宜签订了
《还款协议书》，约定时悦影视在 2017 年 10 月 31 日前退还第一笔授权使用费 1,000 万
元，并于 2017 年 12 月 30 日前退还剩余授权使用费 3,000 万元；在快乐阳光在收到第
一笔退款后，双方将向法院申请调解结案。截至 2018 年 3 月 29 日，时悦影视已退还第
一笔授权使用费 1,000 万元（2018 年 2 月 9 日退还），剩余 3,000 万元尚未退还，法院
仍在审理上述案件，快乐阳光尚未收到法院的判决或裁定。
快乐阳光作为上述未决诉讼的原告，已积极向法院提起诉讼维护自身合法权益。目
前时悦影视已主动联系快乐阳光进行协商，双方正在积极推动上述未决诉讼的解决。
在会计处理上，报告期内，因时悦影视未能按照约定取得《夏梦狂诗曲》的发行许
可证，导致该剧无法播出，2017 年末快乐阳光预计投资款及授权使用费无法收回并按
照会计政策计提坏账准备，截至 2017 年 12 月 31 日，时悦影视 6,533.54 万元预付款项
已全额计提坏账准备。2018 年 2 月，时悦影视根据《还款协议书》向快乐阳光退还第
一笔授权使用费 1,000.00 万元，快乐阳光按到账金额冲销 1,000.00 万元坏账准备。
3）与乐视网信息技术（北京）股份有限公司之间的合同纠纷
2017 年 6 月 26 日，快乐阳光就其与乐视网之间关于“全员加速度”《合作协议》、
《半妖倾城信息网络传播权非独家许可使用协议》和“爸爸去哪儿第五季联合节目投资”
《合作协议》之合同纠纷，向长沙市中级人民法院提起诉讼，请求：①解除双方于 2016
年 12 月 23 日签署的“爸爸去哪儿第五季联合节目投资”《合作协议》；②乐视网向快乐
阳光支付拖欠的授权使用费 1.12 亿元，并承担该笔资金总额 10%的违约金 1,120 万元；
③乐视网承担此案的全部诉讼费、律师费。因该案涉诉金额较大，快乐阳光于 2017 年
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8 月改向湖南省高级人民法院提起诉讼。
2017 年 8 月 9 日，乐视网、西藏乐视及快乐阳光签署了《补充协议》，乐视网通过
受让西藏乐视对快乐阳光的部分债权及授权快乐阳光两部影视剧、乐视片库 130 部影片
之信息网络传播权的方式进行债务抵偿。快乐阳光于 2017 年 11 月申请撤诉，湖南省高
级人民法院于 2017 年 12 月 27 日出具《民事裁定书》（（2017）湘民初 21 号），同意快
乐阳光的撤诉请求。
在会计处理上，报告期内，快乐阳光向乐视网分销版权产生应收账款，乐视网因为
经营问题，无法按合同约定支付相应账款。2016 年末快乐阳光预计款项无法收回并按
照会计政策计提坏账准备 11,200.00 万元。2017 年 8 月，因快乐阳光与乐视网债权债务
相抵，快乐阳光全额转回应收账款减值准备 11,200.00 万元。
除此之外，快乐阳光与优视科技有限公司（以下简称“优视科技”）、广州市动景计
算机科技有限公司（以下简称“广州动景”）之间存在以下争议金额 300 万以上的诉讼，
具体情况如下：
2018 年 4 月，优视科技及/或广州动景就其与快乐阳光、北京掌汇天下科技有限公
司（以下简称“掌汇科技”）之间就 ZL201310597338.5 号、ZL201010614392.2 号、
ZL201310744227.2 号、ZL200910306497.9 号发明专利的侵权纠纷分别向北京知识产权
法院提起四起诉讼（以下简称“北京法院诉讼”），要求快乐阳光停止制作和分发（制造
及销售）原告认为侵犯上述发明专利的专利权的芒果 TV 播放器软件；要求掌汇科技停
止提供下载（许诺销售和销售）原告认为侵犯上述发明专利的专利权的芒果 TV 播放器
软件；要求快乐阳光赔偿原告经济损失以及原告为维权所支出的合理费用共计 8,125 万
元人民币并要求快乐阳光与掌汇科技承担上述案件诉讼费用。
2018 年 4 月，优视科技及/或广州动景就其与快乐阳光、广东太平洋互联网信息服
务有限公司（以下简称“太平洋信息”）之间就 ZL201110400172.4 号、ZL201510332469.X
号、ZL201110029156.9 号、ZL200910306474.8 号发明专利的侵权纠纷分别向广州知识
产权法院提起四起诉讼（以下简称“广州法院诉讼”），要求快乐阳光停止制作和分发（制
造及销售）原告认为侵犯上述发明专利的专利权的芒果 TV 播放器软件；要求太平洋信
息停止提供下载（许诺销售和销售）原告认为侵犯上述发明专利的专利权的芒果 TV 播
放器软件；要求快乐阳光赔偿原告经济损失以及原告为维权所支出的合理费用共计
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8,450 万元人民币并要求快乐阳光与太平洋信息承担上述案件诉讼费用。
根据优视科技、广州动景向快乐阳光出具的《撤诉确认函》及提供给快乐阳光的撤
诉申请材料，其已于 2018 年 4 月 25 日自行或委托诉讼代理律师分别向北京知识产权法
院、广州知识产权法院递交了撤诉申请材料，并将在收到撤诉裁判结果后立即告知快乐
阳光。
在收到上述未决诉讼相关材料后，快乐阳光聘请了专业律师对上述案件中的涉诉专
利进行了评估分析。根据北京盈科（长沙）律师事务所出具的《专利侵权分析报告》，
快乐阳光的技术未侵犯北京法院诉讼所涉及的四项发明专利的专利权；根据北京市集佳
律师事务所出具的《不侵权及专利稳定性分析法律意见书》，芒果 TV 采用的技术方案
未落入广州法院诉讼涉及的四项专利的保护范围，因此在中国大陆没有构成专利侵权的
风险。
为避免上述未决诉讼可能给上市公司或快乐阳光造成的不利影响，快乐阳光控股股
东芒果传媒出具了书面承诺，承诺：如果快乐阳光在上述案件中最终败诉并因此需要支
付任何侵权赔偿金、相关诉讼费用等支出，或因上述诉讼导致快乐阳光的生产、经营遭
受损失，其将向快乐阳光补偿因上述诉讼产生的侵权赔偿金、案件费用等支出及快乐阳
光遭受的生产、经营损失。
快乐阳光此前已就其与北京奇艺世纪科技有限公司及其关联方在视频流媒体下载、
缓存、分发以及媒体展示等方面的技术合作进行探讨，针对双方的技术合作，北京奇艺
世纪科技有限公司已向快乐阳光出具合作意向相关的确认函。通过与北京奇艺世纪科技
有限公司及其关联方的合作，快乐阳光将进一步增强其在视频流媒体下载、缓存、分发
及媒体展示以及其他方面的技术能力。
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二、芒果互娱
（一）基本情况
公司名称 上海芒果互娱科技有限公司
法定代表人 郑华平
注册资本 7,296.8014 万元
住所 上海市嘉定区陈翔路 768 号 6 幢 B 区 1258 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码 91310114093640161W
从事计算机技术、网络技术、通信设备技术、电子产品技术领域内的技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，软件开发，
电子产品、通讯器材的销售，设计、制作、代理各类广告，实业投资，
经营范围 公关活动组织策划，体育赛事策划，文化艺术交流策划，图文设计制作，
动漫设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意
调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2014 年 4 月 10 日
营业期限 2014 年 4 月 10 日至 2044 年 4 月 9 日
（二）历史沿革
1、2014 年 4 月设立
2014 年 4 月 3 日，芒果传媒和胡高峰签署《上海芒果互娱科技有限公司章程》，拟
共同出资设立芒果互娱。同日，芒果互娱召开股东会会议，通过了公司章程。
2014 年 12 月 5 日，上海沪闵会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（CPA
沪闵内企资[2014]L0001 号），经审验，截至 2014 年 6 月 9 日，芒果互娱已收到股东缴
纳的注册资本合计 2,000 万元，出资方式为货币出资。
2014 年 4 月 10 日，上海市工商局嘉定分局向芒果互娱核发了《营业执照》（注册
号：310114002684149）。芒果互娱设立时的股东出资额、股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 芒果传媒 1,200 1,200 60%
2 胡高峰 800 800 40%
合计 2,000 2,000 100%
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2、2015 年 12 月第一次股权转让及第一次增资
2015 年 9 月 20 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《上海芒果互娱科
技有限公司自然人股东拟转让其所持公司股权涉及的股东全部权益评估报告》（沃克森
评报字[2015]第 0751 号），确认以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，芒果互娱的股东全
部权益评估值为 1,185.88 万元。
2015 年 12 月 28 日，胡高峰与芒果文创、芒果互娱签署《股权转让协议》，按照以
2015 年 8 月 31 为基准日的芒果互娱的整体评估价值 1185.88 万元为参考，由胡高峰将
其持有的芒果互娱 40%股权以 640 万元的价格转让给芒果文创。
2015 年 12 月 28 日，芒果互娱召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转让。
同日，芒果互娱股东签署了章程修正案。
2015 年 11 月 9 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《芒果传媒有限公
司拟以其持有的湖南快乐芒果互娱科技有限公司股权对外投资涉及的股东全部权益市
场价值评估报告》（沃克森评报字[2015]第 0786 号），确认以 2015 年 9 月 30 日为评估
基准日，快乐芒果的股东全部权益价值为 5,058.32 万元。
2015 年 12 月 29 日，芒果传媒、芒果文创及芒果互娱签订《增资协议》，芒果传媒
将其所持有快乐芒果 51%股权以评估价值 2,579.7432 万元认缴芒果互娱新增注册资本
2,579.7432 万元，芒果文创以现金 1,719.8288 万元认缴芒果互娱新增注册资本 1,719.8288
万元。
2015 年 12 月 29 日，芒果互娱召开股东会并作出决议，同意将芒果互娱注册资本
由原来的 2,000 万元增加到 6,299.5720 万元，新增注册资本 4,299.5720 万元，其中芒果
传媒将其持有的快乐芒果 51%股权作价 2,579.7432 万元出资，芒果文创以 1,719.8288
万元现金增资。同日，芒果互娱股东签署了章程修正案。
2016 年 2 月 1 日，湖南省文资委下发《关于同意上海芒果互娱科技有限公司和湖
南快乐芒果互娱科技有限公司整合方案的复函》（湘文资委函[2016]4 号），同意芒果文
创收购芒果互娱外部股东胡高峰 40%股权；同意芒果传媒将其持有快乐芒果 51%股权
注入芒果互娱，同时芒果文创应同比例增资芒果互娱。并且，同意以上述评估结果作为
股权转让、以快乐芒果股权增资的作价依据。
2016 年 2 月 3 日，天职国际会计师事务所出具《验资报告》（天职业字[2016]3533
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号），经审验，截至 2016 年 1 月 26 日，芒果互娱已收到股东缴纳的新增注册资本合计
4,299.5720 万元，各股东以货币出资 1,719.8288 万元、股权出资 2,579.7432 万元。
2015 年 12 月 29 日，上海嘉定区市场监督管理局向芒果互娱核发了新的《营业执
照》（统一社会信用代码：91310114093640161W）。本次股权转让及增资后，芒果互娱
的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 芒果传媒 3,779.7432 3,779.7432 60%
2 芒果文创 2,519.8288 2,519.8288 40%
合计 6,299.5720 6,299.5720 100%
3、2016 年 6 月第二次增资
2016 年 5 月 25 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司湖南分公司出具《上海
芒果互娱科技有限公司拟引进战略投资者涉及的股东全部权益评估报告》（沃克森评报
字[2016]第 0498 号），确认以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，芒果互娱股东全部权益
价值为 30,046.78 万元。2016 年 6 月 27 日，芒果传媒就本次评估项目向湖南省文资委
完成备案。
2016 年 6 月 24 日，芒果互娱召开股东会并作出决议，同意芒果互娱注册资本由
6,299.5720 万元增加到 7,296.8014 万元，其中，西藏泰富对芒果互娱增资 4,200 万元，
其中 510.7761 万元计入注册资本，其余 3,689.2239 万元计入资本公积金；中南文化对
芒果互娱增资 2,000 万元，其中 243.2267 万元计入注册资本，其余 1,756.7733 万元计入
资本公积金；成长文化对芒果互娱增资 1,000 万元，其中 121.6133 万元计入注册资本，
其余 878.3867 万元计入资本公积金；上海骅伟对芒果互娱增资 1,000 万元，其中 121.6133
万元计入注册资本，其余 878.3867 万元计入资本公积金。同日，西藏泰富、中南文化、
成长文化、上海骅伟与芒果传媒、芒果文创及芒果互娱签订了《增资协议书》。同日，
芒果互娱股东签署了新的公司章程。
2016 年 7 月 14 日，上海沪闵会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（CPA
沪闵验资[2016]B0013 号），经审验，截至 2016 年 6 月 30 日，芒果互娱已收到西藏泰富、
中南文化、成长文化、上海骅伟共同缴纳的新增注册资本合计 997.2294 万元，均为货
币资金。
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2016 年 6 月 28 日，上海市嘉定区市场监督管理局向芒果互娱核发了新的《营业执
照》（统一社会信用代码：91310114093640161W）。本次增资后，芒果互娱的股权结构
如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 芒果传媒 3,779.7432 3,779.7432 51.80%
2 芒果文创 2,519.8288 2,519.8288 34.53%
3 西藏泰富 510.7761 510.7761 7.00%
4 中南文化 243.2267 243.2267 3.33%
5 成长文化 121.6133 121.6133 1.67%
6 上海骅伟 121.6133 121.6133 1.67%
合计 7,296.8014 7,296.8014 100%
（三）股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，芒果传媒持有芒果互娱 51.80%的股权，为其控
股股东。芒果传媒的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之
“二、交易对方详细情况”之“（一）芒果传媒”。
（四）下属企业的基本情况
截至 2018 年 3 月 29 日，芒果互娱存在 1 家子公司快乐芒果，产权控制关系如下：
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快乐芒果截至 2017 年底经审计的资产总额、净资产额，2017 年营业收入、净利润
占芒果互娱相应指标的比例如下：
单位：万元
资产总额 净资产额 营业收入 净利润
公司
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
芒果互娱 20,870.90 100.00% 16,229.86 100.00% 14,941.14 100.00% 4,573.02 100.00%
快乐芒果 1,090.56 5.23% 670.92 4.13% 491.89 3.29% -250.98 -
截至 2018 年 3 月 29 日，快乐芒果的基本情况如下：
公司名称 湖南快乐芒果互娱科技有限公司
法定代表人 郑华平
注册资本 1,000 万元
住所 长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园总部大楼 A327
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91430100095734700F
计算机技术开发、技术服务；计算机技术咨询；信息技术咨询服务；利
用信息网络经营动漫产品；数字动漫制作；通信设备制造（限分支机构）；
电子产品及配件的销售；大型活动组织策划服务；体育活动的组织与策
划；游戏软件设计制作；利用信息网络经营游戏产品；公司礼仪服务；
商业信息咨询；广告设计；网络技术、电子产品的研发；美术图案、动
经营范围
漫及衍生产品的设计服务；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；
网络（含手机网络）游戏出版（网络出版服务许可证有效期自 2016 年 6
月 8 日至 2021 年 6 月 7 日）；在互联网从事以下经营活动：纺织品及针
织品、鞋帽、化妆品及卫生用品、箱、包、文具用品的零售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 3 月 26 日
营业期限 2014 年 3 月 26 日至 2064 年 3 月 25 日
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（五）组织结构及员工情况
1、组织结构图
截至 2018 年 3 月 29 日，芒果互娱的组织架构如下图所示：
2、员工情况
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果互娱员工的专业构成情况如下：
序号 分类 人数（人） 比例
1 管理人员 9 8.18%
2 技术人员 40 36.37%
3 内容人员 25 22.73%
4 产品人员 7 6.36%
5 销售人员 7 6.36%
6 市场推广人员 9 8.18%
7 职能人员 13 11.82%
合计 110 100.00%
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果互娱员工的学历构成情况如下：
序号 受教育程度 人数（人） 比例
1 硕士及以上 12 10.91%
2 本科 71 64.55%
3 专科及以下 27 24.54%
合计 110 100.00%
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果互娱员工的年龄分布情况如下：
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 年龄 人数（人） 比例
1 41-50 岁 52 47.27%
2 31-40 岁 54 49.09%
3 30 岁以下 4 3.64%
合计 110 100.00%
（六）主营业务情况
1、业务概览
芒果互娱是湖南台旗下从事移动互联网游戏相关业务的综合性平台。依托湖南台的
优势品牌和内容创新，充分挖掘 IP 资源的潜在价值，同时通过产品连通电视观众与移
动互联网用户互动娱乐消费需求。
芒果互娱主营业务为游戏业务和互动营销业务。游戏业务包括游戏 IP 合作、游戏
研发和游戏发行，产品涵盖移动单机游戏、移动网络游戏、网页游戏等。截至 2017 年
12 月 31 日，芒果互娱已储备 40 余款电视节目、影视剧的游戏改编权，包括《快乐大
本营》、《天天向上》、《我想和你唱》、《武神赵子龙》等知名 IP。报告期内，芒果互娱
向游戏研发商授权 25 项，涉及卡牌、ARPG、飞行射击、移动电竞等多种游戏类型。
报告期内，芒果互娱研发及发行的主要游戏共 4 款。互动营销业务方面，芒果互娱基于
湖南台电视节目的内容互动，通过微信、微博或支付宝等社交平台，在电视观众与电视
节目进行交互操作时进行品牌展示、加载广告内容、获取商业回报。除上述业务之外，
芒果互娱报告期内曾从事增值业务，包括游戏硬广代理与赛事广告代理业务。作为本次
重组的标的公司，为避免同业竞争，专注主业经营，芒果互娱已不再开展增值业务。
2、主要经营模式
（1）游戏 IP 合作业务
1）运营模式
芒果互娱通过购买方式自湖南台以及从事 IP 授权业务的相关公司获取内容 IP、文
学作品等的移动游戏、应用开发权以及游戏改编权等，在行业内选择具备较强研发实力
的游戏研发商合作，进行游戏的定制开发。
2）盈利模式
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
芒果互娱自游戏研发商处收取版权金或保底金及游戏流水分成以获得盈利。
（2）游戏研发业务
1）运营模式
芒果互娱的游戏研发业务主要为针对优质自有 IP 进行自主研发，在经过多轮测试
并调整完善后形成正式游戏产品。芒果互娱研发的游戏进入测试阶段后，与合作渠道展
开交流，针对待上线产品进行测试及修正。游戏上线运营后，通过多种渠道向玩家提供
下载。游戏运营过程中，根据玩家、市场或代理商反馈，有针对性地修正漏洞、调整参
数、增加内容，结合市场推广活动，优化玩家游戏体验，保证活跃玩家数量，延长游戏
生命周期。
报告期内，芒果互娱自主研发的游戏分为两种发行模式：由游戏发行商独家代理发
行和自主发行。游戏发行商独家代理发行模式下，芒果互娱作为游戏研发商，与其他游
戏发行商的合作模式为授权运营。游戏发行商以支付版权金或预付分成款的方式获得芒
果互娱研发的游戏产品的代理发行权，负责游戏产品在指定区域、指定平台或渠道的发
行。游戏发行商和游戏运营商负责推广运营、游戏运营收入的结算。游戏发行商在获取
游戏运营收入后，根据与芒果互娱约定的分成比例在每月对账后向芒果互娱进行分成，
芒果互娱按照与游戏发行商核对后的对账情况确认收入。授权运营模式下，芒果互娱主
要负责提供游戏产品、相关的软件及技术支持、部分客服等。自主发行模式下，芒果互
娱自主发行自研游戏产品，直接通过与多家游戏渠道商的合作进行发行，将该游戏产品
在多种渠道推广。
2）盈利模式
移动游戏和网页游戏的盈利模式主要分为三种，即按虚拟道具收费、按时间收费和
按下载收费模式。按虚拟道具收费是指游戏为玩家提供游戏的免费下载和免费的游戏娱
乐体验，游戏玩家下载并安装完游戏后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希
望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。按时间收费模式是指游戏玩
家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时间单位计费，也可以包月计费，游戏玩家
通过打怪和做任务等方式，获取游戏中的虚拟道具。下载收费模式是指游戏玩家通过手
机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商
就收取的下载费用进行分成的盈利模式。在目前我国游戏市场上，由于用户消费习惯等
343
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原因，虚拟道具销售收费模式是相对主流的盈利模式。芒果互娱的游戏产品主要采用虚
拟道具销售收费模式。
芒果互娱通过所研发游戏产品的对外授权取得游戏发行商的版权金以及游戏运营
期间与游戏发行商的游戏收入分成；通过发行自研游戏产品，按照约定收入分成比例从
游戏渠道商处取得发行收入。
（3）游戏发行业务
1）运营模式
芒果互娱通过两种方式取得游戏产品在特定区域的代理发行权：①芒果互娱作为游
戏版权授权方，与其版权授权客户签订合同时约定取得游戏的指定渠道代理发行权；②
芒果互娱通过支付代理金或者预付保底分成金的方式从游戏研发商处取得游戏的代理
发行权。在游戏产品上线后，游戏研发商负责游戏版本内容的制作，更新维护、游戏漏
洞处理等技术支持工作，芒果互娱负责渠道接入、市场推广和运营控制等工作，游戏渠
道商直接面向游戏玩家，负责登录系统、充值系统及计费系统的管理等。
2）盈利模式
报告期内，芒果互娱代理发行分为单渠道发行和多渠道发行两种，即指定单个渠道
或多个渠道进行游戏发行。游戏玩家在游戏渠道商付费系统上进行游戏充值，第三方支
付平台与游戏渠道商结算，游戏渠道商每月对芒果互娱出具包含游戏充值流水及结算金
额的结算单。芒果互娱在收到对账单后，与其自身的后台数据进行核对。经双方确认无
误后，以对账单进行结算，确认收入。
（4）互动营销业务
1）运营模式
互动营销业务主要分为两类。第一类是湖南卫视互动产品定制。湖南卫视广告部将
电视互动产品纳入整体招商资源体系中，同步向广告客户进行售卖，并授权芒果互娱作
为电视互动产品的技术开发主体和运营方。芒果互娱主要负责提供技术服务、产品运营、
客户服务、互动广告执行等工作。第二类是其他电视互动产品定制。芒果互娱的电视互
动产品与湖南卫视、芒果 TV 等共同组成“1+N”游戏行业营销套装，整合节目植入、摇
一摇电视互动、游戏发行、衍生品开发等多种类型，由芒果互娱营销中心自主向客户售
344
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卖，达到客户推广的目的。
2）盈利模式
在湖南卫视互动产品定制模式中，芒果互娱作为湖南卫视微信“摇一摇”电视互动产
品的独家技术开发主体和运营方，可获得该项资源对应广告收入的一定比例分成作为技
术研发费和运营服务费。在其他电视互动产品定制中，芒果互娱作为面向芒果系新媒体
资源的游戏行业客户整合营销商，可结合游戏联运、游戏发行等多种渠道获取收益。
3、主要业务流程
（1）游戏 IP 合作业务
（2）游戏研发业务
345
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（3）游戏发行业务
（4）互动营销业务
4、主要产品及服务
（1）游戏 IP 合作
1）IP 储备情况
截至 2017 年 12 月 31 日，芒果互娱 IP 储备情况如下：
346
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序号 类型 项目名称 授权方 权限范围 授权周期
影视 《新济公活 手机游戏独家授权，全球，简 2014-7-8 至
1 拉风传媒股份有限公司
类 佛》 体、繁体中文版及英文版 2019-7-8
影视 《一起来看流 北京春秋风云影视策划 2014-5-28 至
2 手机游戏独家授权
类 星雨第三部》 有限公司 2019-5-28
手机游戏独家授权，中华人民
影视 《武媚娘传 浙江唐德影视股份有限 2014-8-29 至
3 共和国（含港、澳、台地区）
类 奇》 公司 2019-8-28
简体、繁体中文版及英文版
影视 湖南经视文化传播有限 2014-3-30 至
4 《宫》 手机游戏独家授权
类 公司 2019-3-29
2014-11-11
影视 《只因单身在 手机游戏独家授权，全球，简
5 湖南芒果娱乐有限公司 至
类 一起》 体、繁体中文版
2019-11-10
影视 《武神赵子 浙江永乐影视制作有限 独家游戏改编权，全球（日本 2015-1-5 至
6
类 龙》 公司 除外），全部语言（日语除外） 2020-1-4
影视 独家网页游戏、独家客户端游 2015-12-1 至
7 《天天有喜 2》拉风传媒股份有限公司
类 戏，全球，不限语言版本 2020-11-30
影视 独家手机游戏，全球，不限语 2015-9-1 至
8 《天天有喜 2》拉风传媒股份有限公司
类 言版本 2020-8-31
影视 手机游戏独家授权，全球，简 2015-1-1 至
9 《还珠格格》 可人娱乐国际有限公司
类 体、繁体中文版及英文版 2017-12-31
影视 《放弃我抓紧 霍尔果斯梦幻星生园传 手机游戏独家授权，全球，不 2016-3-14 至
10
类 我》 媒有限公司 限语言版本 2021-3-13
综艺 《快乐大本 手机游戏独家授权，全球，不 2014-4-1 至
11 湖南广播电视台
类 营》 限制语言版本 2020-4-1
综艺 手机游戏独家授权，全球，不 2014-4-1 至
12 《天天向上》 湖南广播电视台
类 限制语言版本 2020-4-1
综艺 《我们都爱 手机游戏独家授权，全球，不 2014-4-1 至
13 湖南广播电视台
类 笑》 限制语言版本 2020-4-1
综艺 《我们约会 手机游戏独家授权，全球，不 2014-4-1 至
14 湖南广播电视台
类 吧》 限制语言版本 2020-4-1
综艺 手机游戏独家授权，全球，不 2014-4-1 至
15 《一年级》 湖南广播电视台
类 限制语言版本 2020-4-1
手机游戏独家授权，中华人民
综艺 《真正男子 湖南广播电视台/韩国 2015-5-1 至
16 共和国（港澳台地区除外），简
类 汉》 MBC 2018-4-30
体、繁体中文版
综艺 《百变大咖 手机游戏独家授权，全球，不 2014-4-1 至
17 湖南广播电视台
类 秀》 限制语言版本 2020-4-1
综艺 《花儿与少 手机游戏独家授权，全球，不 2014-4-1 至
18 湖南广播电视台
类 年》 限制语言版本 2020-4-1
综艺 《奇妙的朋 手机游戏独家授权，全球，不 2014-4-1 至
19 湖南广播电视台
类 友》 限制语言版本 2020-4-1
综艺 手机游戏独家授权，全球，不 2014-4-1 至
20 《偶像来了》 湖南广播电视台
类 限制语言版本 2020-4-1
综艺 《全员加速 手机游戏独家授权，全球，不 2014-4-1 至
21 湖南广播电视台
类 中》 限制语言版本 2020-4-1
22 综艺 《我想和你 湖南广播电视台 手机游戏独家授权，全球，不 2014-4-1 至
347
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序号 类型 项目名称 授权方 权限范围 授权周期
类 唱》 限制语言版本 2020-4-1
综艺 手机游戏独家授权，全球，不 2014-4-1 至
23 《夏日甜心》 湖南广播电视台
类 限制语言版本 2020-4-1
综艺 《透鲜滴星期 手机游戏独家授权，全球，不 2014-4-1 至
24 湖南广播电视台
类 天》 限制语言版本 2020-4-1
手机游戏独家授权，中华人民
综艺 《爸爸去哪儿 湖 南 广 播 电 视 台 / 韩 国 2014-5-1 至
25 共和国（不含港澳台），简体、
类 第二/三/四季》 MBC 2019-4-30
繁体中文版
综艺 湖南广播电视台卫视频 手机游戏独家授权，全球，不 2014-4-1 至
26 《我们来了》
类 道 限制语言版本 2020-4-1
综艺 《噗通噗通的 湖南广播电视台卫视频 手机游戏独家授权，全球，不 2014-4-2 至
27
类 良心》 道 限制语言版本 2020-4-1
综艺 湖南广播电视台卫视频 手机游戏独家授权，全球，不 2014-4-1 至
28 《恋家有方》
类 道 限制语言版本 2020-4-1
综艺 湖南广播电视台卫视频 手机游戏独家授权，全球，不 2014-4-1 至
29 《好好学吧》
类 道 限制语言版本 2020-4-1
综艺 湖南广播电视台卫视频 手机游戏独家授权，全球，不 2014-4-1 至
30 《为你而来》
类 道 限制语言版本 2020-4-1
综艺 《 妈 妈 的 牵 湖南广播电视台卫视频 手机游戏独家授权，全球，不 2014-4-1 至
31
类 挂》 道 限制语言版本 2020-4-1
综艺 湖南广播电视台卫视频 手机游戏独家授权，全球，不 2014-4-1 至
32 《歌手》
类 道 限制语言版本 2020-4-1
综艺 湖南广播电视台卫视频 手机游戏独家授权，全球，不 2014-4-1 至
33 《中餐厅》
类 道 限制语言版本 2020-4-1
综艺 《 亲 爱 的 客 湖南广播电视台卫视频 手机游戏独家授权，全球，不 2014-4-1 至
34
类 栈》 道 限制语言版本 2020-4-1
综艺 湖南广播电视台卫视频 手机游戏独家授权，全球，不 2014-4-1 至
35 《儿行千里》
类 道 限制语言版本 2020-4-1
综艺 《 让 世 界 听 湖南广播电视台卫视频 手机游戏独家授权，全球，不 2014-4-1 至
36
类 见》 道 限制语言版本 2020-4-1
影视 上海耀客传媒股份有限 手机游戏独家授权，全球，不 2015-11-1 至
37 《幻城》
类 公司 限制语言版本 2020-10-31
商标 《芒果表情美 湖南广播电视台卫视频 用于数字衍生品及周边产品开 2016-6-17 至
38
类 术作品》 道 发 2019-6-17
漫画 游戏改编权独家授权，全球， 2016-9-1 至
39 《本草仙云》 北京奇光影业有限公司
类 不限制语言版本 2021-8-31
漫画 《破梦游戏之 湖南吟谷文化传媒有限 手机游戏独家授权，全球，不 2017-2-6 至
40
类 不醒城》 公司 限制语言版本 2020-2-5
影视 空中银河（天津）文化传 游戏改编权独家授权，全球， 2017-2-20 至
41 《墨子攻略》
类 媒有限公司 不限制语言版本 2022-2-19
ARPG 类手机游戏独家授权，
影视 上海灵娱网络科技有限 2017-3-24 至
42 《封神》 全球（不含港澳台），简体、繁
类 公司 2020-3-23
体中文版
影视 《武圣关云 湖州拉风影视文化有限 游戏改编权独家授权，全球， 2017-4-1 至
43
类 长》 公司 不限制语言版本 2021-3-31
348
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 类型 项目名称 授权方 权限范围 授权周期
影视 湖州拉风影视文化有限 游戏改编权独家授权，全球， 2017-4-1 至
44 《凤凰传奇》
类 公司 不限制语言版本 2021-3-31
影视 《大宋北斗 霍尔果斯耀客影视制作 游戏改编权独家授权，全球， 2017-6-17 至
45
类 司》 有限公司 不限制语言版本 2022-6-16
小说 2017-6-30 至
46 《超凡传》 武汉唯道科技有限公司 全版权，全球范围
类 2027-6-29
影 视 游戏改编权独家授权，全球范 2017-7-23 至
47 《大明皇妃》 浙江好酷影视有限公司
类 围不限语言版本 2022-7-22
影 视《 哪咤降 妖 游戏改编权独家授权，全球范 2017-7-23 至
48 浙江好酷影视有限公司
类 记》 围不限语言版本 2022-7-22
注：芒果互娱及下属子公司已取得 2014 年 4 月 1 日至 2020 年 4 月 1 日湖南台拥有合法、独家、自
主知识产权及衍生开发权的电视节目和影视剧作品的移动互联网手机游戏及移动应用开发权。
2）IP 授权情况
报告期内，芒果互娱 IP 授权情况如下：
序号 游戏产品名称 合作对方 合作方式 游戏收入类型
成都蓝飞互娱科技有限
1 《爸爸去哪儿第一季》 授权改编移动游戏 流水分成
公司
上海恺英网络科技有限 共同开发、发行、运 版权金、保底费、
2 《全员加速中》
公司 营移动游戏 流水分成
北京世界星辉科技有限 保底费、流水分
3 《武媚娘传奇》 授权改编移动游戏
责任公司 成
湖南盛世龙腾网络科技 共同开发、发行、运 保底费、流水分
4 《鲜透的星期天》
有限公司 营移动游戏 成
无锡要玩娱乐网络技术 共同开发、运营移动 保底费、流水分
5 《武神赵子龙》-手游
有限公司 游戏 成
上海硬通网络科技有限 共同开发、运营移动 保底费、流水分
6 《武神赵子龙》-页游
公司 游戏 成
北京无忧互通网络科技 共同开发、发行、运 保底费、流水分
7 《旋风少女》
有限公司 营移动游戏 成
天津天象互动科技有限 共同开发、发行、运 保底费、流水分
8 《夏日甜心》
公司 营移动游戏 成
深圳市天河互动网络科 共同开发、发行、运 保底费、流水分
9 《真正男子汉 2》-页游
技有限公司 营网页游戏 成
成都摩奇互娱科技有限
共同开发、运营移动 版权金、保底费、
10 《还珠格格》-手游 公司、深圳市拇指游玩科
游戏 流水分成
技有限公司
上海点点乐信息科技有 共同开发、运营网页 版权金、保底费、
11 《还珠格格》-页游
限公司 游戏 流水分成
保底费、流水分
12 《幻城》 广州银汉科技有限公司 共同宣传游戏
成
13 《墨子攻略》 中南红文化集团股份有 授权改编移动游戏、 保底费、流水分
349
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 游戏产品名称 合作对方 合作方式 游戏收入类型
限公司 网页游戏 成
江西贪玩信息技术有限 版权金、保底费、
14 《封神》 授权改编移动游戏
公司 流水分成
上海品岸文化传播有限 保底费、流水分
15 《大宋北斗司》 授权改编移动游戏
公司 成
《 真 正 男 子 汉 之 浴 血 长 苏州美生元信息科技有 共同发行、运营移动 保底费、流水分
16
空》 限公司 游戏 成
杭州玄机科技信息技术 保底费、流水分
17 《新秦时明月》 手机游戏合作推广
有限公司 成
授权改编移动游戏、
保底费、流水分
18 《本草仙云》 广州银汉科技有限公司 网页游戏、Html5 游
成
戏
共同开发、发行、运
上海游族互娱网络科技 保底费、流水分
19 《快乐大本营》 营移动游戏、网页游
有限公司 成
戏、Html5 游戏
授权改编手机游戏，
上海品岸文化传播有限 保底金+超流水
20 《大明皇妃》 全球范围不限语言
公司 分成
版本
上海蜂果网络科技有限 共同开发、发行、运 保底费、流水分
21 《歌手》第一季
公司 营移动游戏 成
苏州美生元信息科技有 共同发行、运营移动 保底费、流水分
22 《亲爱的客栈》
限公司 游戏 成
苏州美生元信息科技有 共同发行、运营移动 保底费、流水分
23 《奇兵神犬》
限公司 游戏 成
苏州美生元信息科技有 共同发行、运营移动 保底费、流水分
24 《芒果表情》
限公司 游戏 成
湖南草花互动网络科技 共同开发、发行、运 保底费、流水分
25 《宫》
有限公司 营移动游戏 成
（2）游戏研发及发行
报告期内，芒果互娱研发及发行的主要游戏产品如下：
游戏名称 游戏类型 收入类型 运营日期 发行平台 游戏类型
《爸爸去哪儿 2》 手机游戏（单机） 自主研发 2014 年 6 月至今 安卓/iOS 竖版跑酷
2014 年 11 月至
《一年级》 手机游戏（单机） 自主研发 安卓/iOS 飞行射击
2016 年 12 月
芒果游戏中心
《武神赵子龙》 网页游戏 代理发行 2016 年 4 月至今 动作角色扮演
（快乐阳光）
《梦幻花园》 手机游戏（单机） 代理发行 2017 年 9 月至今 安卓/iOS 消除游戏
1）《爸爸去哪儿 2》
350
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
《爸爸去哪儿 2》于 2014 年 6 月正式上线运营，是由湖南卫视《爸爸去哪儿》节
目官方唯一授权开发的一款休闲跑酷类移动单机游戏。玩家可以在游戏中扮演节目秀中
的各位星爸萌娃，畅游在各集节目的场景中，收集道具完成任务，相比《爸爸去哪儿》，
《爸爸去哪儿 2》不仅将第二季嘉宾加入游戏之中，还新增了旅游胜地武隆天坑、新叶
古镇、地笋苗寨和萌宠小黑狗、体育酷跑、“小巨人”神奇药品等。
报告期内，《爸爸去哪儿 2》主要运营数据如下：
付费玩家平
当月付费用 平均付费值
运营期间 累计用户数量 活跃用户数 均付费值 月充值流水
户数 （ARPU）
（年/月） （万人） （万人） 注 （ARPPU） （万元）
（万人） 1 （元/人）
（元/人）
2015 年 1 月 4,431 739.37 45.72 0.55 8.93 408.10
2015 年 2 月 4,772 879.95 65.08 0.66 8.93 581.09
2015 年 3 月 4,920 602.98 32.79 0.46 8.38 274.86
2015 年 4 月 4,981 451.24 19.88 0.35 8.05 159.99
2015 年 5 月 5,056 377.85 13.48 0.28 7.83 105.59
2015 年 6 月 5,136 334.02 10.32 0.22 7.17 74.03
2015 年 7 月 5,305 441.17 15.32 0.25 7.11 108.93
2015 年 8 月 5,468 424.07 13.44 0.23 7.39 99.30
2015 年 9 月 5,511 243.53 5.92 0.18 7.37 43.66
2015 年 10 月 5,563 237.09 5.90 0.19 7.60 44.88
2015 年 11 月 5,618 192.75 3.41 0.14 8.02 27.37
2015 年 12 月 5,669 174.26 3.11 0.13 7.31 22.73
2016 年 1 月 5,749 162.52 4.49 0.17 6.18 27.78
2016 年 2 月 5,874 216.87 5.88 0.18 6.66 39.12
2016 年 3 月 5,938 125.06 3.12 0.17 6.82 21.28
351
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年 4 月 5,998 116.43 2.81 0.17 6.96 19.57
2016 年 5 月 6,053 103.74 2.19 0.16 7.41 16.25
2016 年 6 月 6,110 103.92 2.13 0.16 7.67 16.33
2016 年 7 月 6,223 171.79 3.18 0.13 7.12 22.63
2016 年 8 月 6,341 179.54 2.37 0.10 7.26 17.19
2016 年 9 月 6,393 93.99 0.92 0.08 8.46 7.76
2016 年 10 月 6,452 98.38 0.97 0.09 8.78 8.53
2016 年 11 月 6,489 66.96 0.82 0.10 7.95 6.50
2016 年 12 月 6,527 68.11 0.70 0.08 7.67 5.35
2017 年 1 月 6,606 118.04 1.32 0.10 8.59 11.34
2017 年 2 月 6,673 104.17 1.19 0.09 7.88 9.41
2017 年 3 月 6,714 69.43 0.57 0.08 9.61 5.51
2017 年 4 月 6,752 64.77 0.53 0.07 8.07 4.27
2017 年 5 月 6,782 53.45 0.65 0.10 8.34 5.40
2017 年 6 月 6,810 65.58 0.55 0.07 8.44 4.68
2017 年 7 月 6,865 82.10 0.86 0.08 7.62 6.79
2017 年 8 月 6,915 137.92 0.77 0.05 7.98 6.29
2017 年 9 月 6,930 51.85 0.35 0.06 8.23 3.06
2017 年 10 月 6,947 51.47 0.34 0.06 7.59 2.86
2017 年 11 月 6,957 34.94 0.10 0.02 7.43 0.82
2017 年 12 月 6,969 37.66 0.05 0.01 7.09 0.43
注 1：当月付费用户数指标仅列示了安卓端数据，计算 ARPPU 值时当月付费用户数也只考虑了安卓
端，主要原因为：1、iOS 端未对付费用户数进行统计，仅统计了付费单元。付费单元是按照付费次
数进行记录，同一付费玩家多次购买则会记录为多个付费单元，与付费用户数指标存在一定差异，
不具备参考性。2、iOS 端从 2014 年 6 月（游戏上线运营时间）到 2017 年 12 月总充值流水为 19.53
万元，占游戏总充值流水比例仅为 0.27%。因此，iOS 端未统计付费用户数的情况不会对当月付费
用户数和 ARPPU 数据造成重大影响；
注 2：ARPU=月充值流水/活跃用户数，ARPPU=月充值流水/付费用户数。
截至 2017 年 12 月，该游戏产品的玩家地域分布如下：
序号 省份及直辖市 比例
1 广东 10.16%
2 河南 7.32%
3 北京 7.04%
4 山东 6.49%
352
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 省份及直辖市 比例
5 江苏 6.25%
6 湖南 5.56%
7 浙江 5.08%
8 四川 4.84%
9 河北 4.74%
10 湖北 3.88%
11 山西 3.49%
12 福建 3.47%
13 广西 3.33%
14 安徽 3.23%
15 江西 2.85%
16 陕西 2.42%
17 重庆 2.29%
18 辽宁 2.23%
19 云南 2.16%
20 贵州 2.06%
21 黑龙江 2.00%
22 上海 1.88%
23 内蒙 1.44%
24 吉林 1.33%
25 天津 1.08%
26 甘肃 1.00%
27 新疆 0.94%
28 海南 0.58%
29 宁夏 0.43%
30 青海 0.26%
31 西藏 0.07%
32 香港 0.05%
33 台湾 0.02%
34 澳门 0.02%
因《爸爸去哪儿 2》为单机游戏，因此并无游戏服务器对玩家年龄信息进行统计。
353
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2）《一年级》
《一年级》于 2014 年 11 月正式运营，是一款休闲冒险类飞行射击游戏，以湖南卫
视亲子类综艺节目《一年级》为题材，讲述了明星老师和一年级小朋友们一路冒险，消
灭各种坏习惯的故事。
报告期内，《一年级》主要运营数据如下：
付费玩家平均
平均付费值
运营期间（年/ 累计用户数 活跃用户数 当月付费用户 付费值 月充值流
（ARPU）
月） 量（万人） （万人） 数（万人） （ARPPU） 水（万元）
（元/人）
（元/人）
2015 年 1 月 396.97 162.05 9.78 0.54 8.99 87.98
2015 年 2 月 474.30 122.88 5.96 0.44 9.06 54.02
2015 年 3 月 503.23 61.73 2.51 0.37 9.13 22.89
2015 年 4 月 524.01 43.54 1.56 0.34 9.36 14.62
2015 年 5 月 542.07 36.25 1.22 0.30 8.94 10.88
2015 年 6 月 555.44 27.38 0.82 0.26 8.58 7.05
2015 年 7 月 577.53 37.29 1.03 0.24 8.87 9.10
2015 年 8 月 596.96 32.04 0.80 0.23 9.29 7.39
2015 年 9 月 607.14 17.90 0.40 0.22 9.93 3.98
2015 年 10 月 617.34 17.50 0.38 0.24 10.99 4.13
2015 年 11 月 625.40 13.81 0.23 0.22 12.91 2.99
2015 年 12 月 633.83 13.34 0.25 0.21 11.32 2.86
2016 年 1 月 644.50 14.90 0.11 0.24 33.92 3.56
2016 年 2 月 652.83 11.97 0.14 0.29 25.86 3.52
2016 年 3 月 657.82 7.17 0.06 0.10 11.64 0.69
354
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
付费玩家平均
平均付费值
运营期间（年/ 累计用户数 活跃用户数 当月付费用户 付费值 月充值流
（ARPU）
月） 量（万人） （万人） 数（万人） （ARPPU） 水（万元）
（元/人）
（元/人）
2016 年 4 月 661.78 5.92 0.07 0.10 8.38 0.61
2016 年 5 月 665.46 5.35 0.06 0.09 8.75 0.50
2016 年 6 月 668.86 4.93 0.05 0.08 7.05 0.38
2016 年 7 月 674.16 7.12 0.04 0.07 13.51 0.48
2016 年 8 月 678.48 5.90 0.01 0.06 26.28 0.35
2016 年 9 月 681.02 3.44 0.00 0.05 37.47 0.17
2016 年 10 月 683.53 3.41 0.01 0.05 30.32 0.18
2016 年 11 月 685.55 2.73 0.00 0.08 78.10 0.21
2016 年 12 月 686.36 1.39 0.00 0.02 23.81 0.03
注 1：当月付费用户数指标仅列示了安卓端数据，计算 ARPPU 值时当月付费用户数也只考虑了安卓
端，主要原因为：1、iOS 端未对付费用户数进行统计，仅统计了付费单元。付费单元是按照付费次
数进行记录，同一付费玩家多次购买则会记录为多个付费单元，与付费用户数指标存在一定差异，
不具备参考性。2、iOS 端从 2014 年 11 月（游戏上线运营时间）到 2016 年 12 月（游戏下线时间）
总充值流水为 6,639.25 元，占游戏总充值流水比例仅为 0.18%。因此，iOS 端未统计付费用户数的
情况不会对当月付费用户数和 ARPPU 数据造成重大影响；
注 2：ARPU=月充值流水/活跃用户数，ARPPU=月充值流水/付费用户数。
截至 2016 年 12 月，该游戏产品的玩家地域分布如下：
序号 地区 比例
1 广东 9.78%
2 河南 7.77%
3 北京 7.17%
4 山东 6.74%
5 湖南 6.48%
6 河北 5.56%
7 江苏 5.09%
8 浙江 4.78%
9 四川 4.13%
10 广西 3.67%
11 福建 3.55%
12 山西 3.52%
13 安徽 3.31%
14 湖北 3.31%
355
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 地区 比例
15 江西 2.94%
16 辽宁 2.51%
17 黑龙江 2.50%
18 陕西 2.15%
19 贵州 2.11%
20 云南 1.92%
21 重庆 1.87%
22 吉林 1.65%
23 内蒙 1.57%
24 上海 1.49%
25 天津 1.18%
26 新疆 0.97%
27 甘肃 0.88%
28 海南 0.68%
29 宁夏 0.40%
30 青海 0.20%
31 西藏 0.04%
32 香港 0.04%
33 台湾 0.02%
34 澳门 0.01%
因《一年级》为单机游戏，因此并无游戏服务器对玩家年龄信息进行统计。
3）《武神赵子龙》
356
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
《武神赵子龙》于 2016 年 4 月正式上线运营，是一款根据林更新、林允儿、古力
娜扎等知名艺人主演的同名古装电视剧改编的战争武侠风格的 ARPG 网页游戏。游戏
以三国时代为背景，还原了武神赵子龙的一生以及他与夏侯轻衣的一段动人的爱情故
事，融入了武将系统、美人系统、官职晋升等玩法，同时契合了三国乱世的时间主线。
报告期内，《武神赵子龙》在快乐阳光渠道的主要运营数据如下：
付费玩家平
累计用户 活跃用户 当月付费 平均付费值 月充值流
运营期间 均付费值
数量 数 用户数 （ARPU） 水 充值消费比
（年/月） （ARPPU）
（万人） （万人） （人） （元/人） （万元）
（元/人）
2016 年 4 月 1.92 1.86 331 1.81 101.68 3.37 97.56%
2016 年 5 月 5.45 3.71 740 5.53 277.18 20.51 96.78%
2016 年 6 月 8.63 5.61 484 3.76 436.40 21.12 99.07%
2016 年 7 月 10.68 2.39 365 7.72 506.00 18.47 99.73%
2016 年 8 月 11.12 0.62 158 31.63 1,250.94 19.76 99.32%
2016 年 9 月 11.13 0.07 91 167.49 1,345.41 12.24 99.83%
2016 年 10 月 11.14 0.04 60 322.97 2,007.77 12.05 99.83%
2016 年 11 月 11.14 0.03 30 200.50 2,132.03 6.40 93.24%
2016 年 12 月 11.14 0.02 33 153.31 859.45 2.84 95.40%
2017 年 1 月 11.14 0.02 23 75.73 595.96 1.37 91.56%
2017 年 2 月 11.15 0.01 24 132.94 803.17 1.93 90.90%
2017 年 3 月 11.15 0.01 25 114.96 510.44 1.28 86.80%
2017 年 4 月 11.15 0.01 19 70.97 440.74 0.84 84.78%
2017 年 5 月 11.15 0.01 24 101.18 417.38 1.00 88.80%
2017 年 6 月 11.15 0.01 25 137.16 493.76 1.23 81.75%
2017 年 7 月 11.15 0.01 15 54.91 344.13 5.16 109.52%
2017 年 8 月 11.15 0.01 11 49.82 326.09 3.59 122.40%
2017 年 9 月 11.15 0.01 15 50.04 183.47 2.75 142.39%
2017 年 10 月 11.15 0.01 13 26.18 318.15 4.14 132.92%
2017 年 11 月 11.15 0.00 10 29.44 126.60 1.27 230.90%
2017 年 12 月 11.15 0.00 0 0.00 0.00 0.00 109.52%
注：ARPU=月充值流水/活跃用户数，ARPPU=月充值流水/付费用户数。
考虑到截至 2017 年底《武神赵子龙》游戏活跃用户数较少，故未对截至 2017 年
12 月该游戏产品的玩家地域分布进行统计。《武神赵子龙》为代理发行游戏，游戏渠道
商快乐阳光的运营平台未对玩家年龄进行统计。
357
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4）《梦幻花园》
《梦幻花园》（Gardenscapes）于 2017 年 9 月正式上线运营，是一款模拟经营与消
除玩法相结合的单机休闲游戏，玩家通过消除玩法来收集星星获取资源，不断解锁花园
设施，根据玩家的喜好装饰花园的不同区域，以恢复花园往昔欣欣向荣的景象，游戏画
面精美，故事情节曲折丰富，趣味横生。
自 2017 年 9 月《梦幻花园》游戏上线以来至 2017 年底，《梦幻花园》的累计付费
流水 5,334.56 万元，月平均付费流水 1,333.64 万元。
（3）互动营销
报告期内，芒果互娱主要互动营销产品情况如下：
358
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
编号 客户 投放媒体 服务期间 产品简介 产品效果图
湖南快乐阳
帮助客户制作 H5 页面，
光 互 动 娱 乐 湖南卫视跨年 2017 年 12 月
1 实现客户需要的功能，保
传 媒 有 限 公 演唱会 27 日
证产品稳定性
司
在摇一摇页面展示王者荣
湖南广播电 2017 年 11 月 耀品牌信息，以问答的形
2 视 广 告 总 公 《百心百匠》 20 日至 2017 年 式传播节目宣扬的中国传
司 12 月 22 日 统文化，用户可以通过抽
奖获得王者荣耀衍生产品
根据碧浪需要跳转到其京
东旗舰店需求，设计了抽
湖南广播电 2017 年 10 月 7
《亲爱的客 奖主导的互动产品，用户
3 视广告总公 日至 2017 年 12
栈》 可以通过抽奖获得碧浪洗
司 月 23 日
衣液实物或者直接进入碧
浪京东专店
通过互动抽奖引导用户进
北京井创四 2017 年 11 月 6
《金鹰独播剧 入海融易 APP 进行注册转
4 海科技有限 日至 2017 年 12
场》-猎场 化，同时帮助客户绑定猎
公司 月9日
场 IP 增加品牌背书
359
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
编号 客户 投放媒体 服务期间 产品简介 产品效果图
互动广告投放期间，用户
江西凤凰传 2017 年 9 月 11 可通过微信摇电视进入互
《2017 中秋之
5 说整合传媒 日至 2017 年 10 动观赏明星祝福视频，抽
夜》
有限公司 月 13 日 取奖品或品牌优惠券，同
时进入品牌京东商城
明星穿越到 72 层的地下
宫殿寻找宝藏，用户需要
湖南广播电 2017 年 5 月 5
来帮助明星一起寻找，寻
6 视 广 告 总 公 《72 层奇楼》 日至 2017 年 7
找即可获得铜币；铜币可
司 月 28 日
以送给你喜欢的明星，助
他成为探险王
在湖南卫视综艺节目《天
天向上》播出期间，电视
用户打开微信摇一摇，进
北京证大向
2017 年 6 月 20 入手机大转盘抽奖界面参
上金融信息
7 《天天向上》 日至 2017 年 12 与互动，即有机会获得《天
服务有限公
月 31 日 天向上》门票、18888 元
司
向上金服理财金、以及最
高 888 元现金红包等多项
大奖
《 2015-2016 2015 年 12 月 在摇一摇产品页面展现蓝
蓝月亮（中
8 湖南卫视跨年 31 日至 2016 年 月亮品牌信息，发放蓝月
国）有限公司
演唱会》 1月1日 亮电子卡券和实物奖品
360
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
编号 客户 投放媒体 服务期间 产品简介 产品效果图
互动广告投放期间，通过
摇一摇操作即可获得“银
北京航瑞天 2016 年 12 月 1 如意微盘摇一摇红包”，在
湖南卫视“超
9 诚科技有限 日至 2017 年 3 摇一摇界面完成指定点击
级节目单”
公司 月 20 日 操作，可注册成“银如意”
用户并直接获得代金券红
包
互动广告投放期间，通过
摇一摇操作即可获得“亿
亿 百 润 投 资 湖南卫视第 11 2016 年 10 月
百润摇一摇红包”，在摇一
10 顾问（北京）届金鹰电视艺 14 日至 2016 年
摇界面完成指定点击操
有限公司 术节开幕式 10 月 15 日
作，可注册成“亿百润”用
户并直接获得现金红包
天脉聚源（北 湖 南 卫 视 2016 年 12 月 互动广告投放期间，向用
11 京）科技有限 2016-2017 跨 31 日至 2017 年 户发放多家商户的优惠卡
公司 年演唱会 1月1日 券和现金红包
互动广告投放期间，通过
2017 年 4 月 1 摇一摇进入互动游戏，界
湖南广播电
飞鹤奶粉摇一 日至 面体现客户品牌权益，用
12 视广告总公
摇电视互动 2017 年 9 月 1 户进行互动之后可进入飞
司
日 鹤星妈会公众号获得品牌
奖品以及红包
361
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
编号 客户 投放媒体 服务期间 产品简介 产品效果图
互动广告投放期间，用户
湖南广播电 2016 年 1 月 15 可进入互动为自己支持的
途牛《我是歌
13 视广告总公 日至 2016 年 4 歌手投票，同时可以抽取
手第四季》
司 月 15 日 客户发放的现金红包以及
优惠卡券
互动广告投放期间，用户
湖南广播电 2016 年 1 月 23 可进入互动为参与 H5 小
蓝月亮《旋风
14 视广告总公 日至 2016 年 4 游戏体验和节目精神相一
孝子》
司 月 16 日 致的活动，抽取品牌商提
供的奖品
互动广告投放期间，用户
2016 年 9 月 1 可通过微信摇电视进入互
蓝 月 亮 （ 中 《2016 中秋之
15 日至 2017 年 1 动参与明星投票或小游戏
国）有限公司 夜》
月 31 日 体验，抽取品牌商提供的
奖品
互动广告投放期间，用户
湖南广播电 可通过微信摇电视进入互
牙牙关注《小 2016 年 1 月 20
16 视广告总公 动参与小游戏体验，同时
年夜晚会》 日
司 进入客户 APP 下载页面或
抽取品牌商提供的奖品
362
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
编号 客户 投放媒体 服务期间 产品简介 产品效果图
互动广告投放期间，用户
湖南广播电 可通过微信摇电视进入互
牙牙关注《华 2016 年 2 月 8
17 视广告总公 动参与小游戏体验，同时
人春晚》 日
司 进入客户 APP 下载页面或
抽取品牌商提供的奖品
互动广告投放期间，用户
长 沙 星 传 文 《我是歌手第 2016 年 1 月 2
可通过微信摇电视进入互
18 化 传 播 有 限 三季》14 期摇 日至 2016 年 3
动抽取品牌商提供的现金
公司 电视 月 27 日
红包以及优惠卡券
互动广告投放期间，用户
厦门智顶网
《2015 华人春 2016 年 2 月 19 可通过微信摇电视进入互
19 络营销策划
晚》摇电视 日 动抽取品牌商提供的现金
有限公司
红包以及面膜试用装
5、销售与采购情况
（1）销售情况
报告期内，芒果互娱各业务板块销售收入情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
游戏业务 7,948.23 53.20% 5,941.69 65.46% 1,132.42 32.48%
互动营销业务 2,269.95 15.19% 1,868.80 20.59% 1,512.28 43.38%
363
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
增值业务 2,375.54 15.90% 947.70 10.44% 841.30 24.13%
其他业务 2,347.43 15.71% 318.05 3.50% - -
合计 14,941.14 100.00% 9,076.24 100.00% 3,486.00 100.00%
游戏业务产品的销售价格受市场需求、供应量、饱和度、属性类别、游戏改编契合
度等因素影响，不具有明显规律性；互动营销业务产品的销售价格受综艺节目热度、互
动时长、产品定制化等因素影响，不具备规律性和可比性。
芒果互娱报告期内前五大客户情况如下：
销售金额 占当期营业收入
年份 序号 客户名称
（万元） 比例
湖南广播电视台广告总公司
1 1,672.29 11.19%
湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
2 重庆百立丰科技有限公司 1,415.09 9.47%
3 上海品岸文化传播有限公司 1,000.00 6.69%
2017 年度
4 苏州美生元信息科技有限公司 896.23 6.00%
5 中南红文化集团股份有限公司 566.04 3.79%
合计 5,549.64 37.14%
湖南广播电视台广告总公司
1 1,290.75 14.22%
湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
2 上海硬通网络科技有限公司 1,234.18 13.60%
3 天津天象互动科技有限公司 566.04 6.24%
2016 年度
4 上海游族互娱网络科技有限公司 566.04 6.24%
5 北京世界星辉科技有限责任公司 395.85 4.36%
合计 4,052.86 44.65%
1 九形网络科技公司 731.13 20.97%
2 成都蓝飞互娱科技有限公司 714.29 20.49%
3 长沙星传文化公司 580.19 16.64%
2015 年度
4 北京世界星辉科技有限责任公司 572.83 16.43%
5 湖南广播电视开发总公司广告分公司 264.15 7.58%
合计 2,862.59 82.12%
报告期内，芒果互娱不存在向单一客户销售比例超过营业收入 50%的情况, 不存在
364
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
严重依赖于少数客户的情况。除湖南台及其下属企事业单位、上海硬通网络科技有限公
司、成都蓝飞互娱科技有限公司之外，上述主要客户与芒果互娱董事、监事、高级管理
人员、其他主要关联方、持有芒果互娱 5%以上股权的股东不存在关联关系。
（2）采购情况
报告期内，芒果互娱主要采购项目中的 IP 游戏改编权采购价格受市场供应量、需
求量、属性类别、授权范围及期限等综合因素影响而波动，有稳定上涨趋势。对上游游
戏研发商的代理金及游戏分成成本受引入游戏的品质、技术团队实力、类别属性、市场
号召力和口碑等影响，价格波动无明显规律。互动营销业务的采购成本主要为外包技术
服务费和云服务器采购费。报告期内芒果互娱自主研发实力不断增强，外包技术服务费
亦逐步降低直至停止支出。对云服务器的采购金额基本固定，且占营业成本比重较低。
报告期内，芒果互娱前五大供应商情况如下：
单位：万元
采购金额 占当期总采购金额
年份 序号 供应商名称
（万元） 比重
湖南广播电视台
1 湖南广播电视台广告总公司 2,215.93 32.41%
湖南国际会展中心管理有限公司等
2 新疆环塔汽摩运动俱乐部（有限责任公司） 1,266.51 18.53%
2017 年度 3 浙江好酷影视有限公司 849.06 12.42%
4 上海飞盒数码科技有限公司 245.28 3.59%
5 浙江小葱影视文化有限公司 202.83 2.97%
合计 4,779.61 69.92%
湖南广播电视台广告总公司
1 湖南圣爵菲斯投资有限公司 962.52 27.18%
湖南国际会展中心管理有限公司等
2 拉风传媒股份有限公司 462.32 13.05%
2016 年度 3 浙江永乐影视制作有限公司 271.28 7.66%
4 北京奇光影业有限公司 198.11 5.59%
5 暗能游戏科技（北京）有限公司 98.15 2.77%
合计 1,992.38 56.26%
湖南广播电视台广告总公司
1 湖南广播电视台 720.12 44.92%
湖南金鹰卡通有限公司等
2015 年度
2 融云科技（北京）有限公司 337.00 21.02%
3 杭州拓米科技有限公司 188.68 11.77%
365
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
采购金额 占当期总采购金额
年份 序号 供应商名称
（万元） 比重
4 浙江唐德影视股份有限公司 56.60 3.53%
5 拉风传媒股份有限公司 53.96 3.37%
合计 1,356.36 84.60%
注：芒果互娱自湖南台采购电视节目、影视作品品牌开发权，不含税价格为 1,037.74 万元，授权期
间为 2017 年 4 月 2 日至 2020 年 4 月 1 日。该笔采购业务按无形资产入账，按授权期间分摊计入管
理费用。在计算 2017 年采购金额时，考虑了该笔业务发生额的影响。
除湖南台及其下属企事业单位之外，上述主要供应商与芒果互娱董事、监事、高级
管理人员、其他主要关联方、持有芒果互娱 5%以上股权的股东不存在关联关系。
6、报告期内核心人员及变动情况
截至 2017 年 12 月 31 日，芒果互娱核心人员情况如下：
姓名 职位 简历
中国国籍，1976 年 10 月出生，中南大学科技哲学硕士学位。曾任湖南卫视
新闻中心记者、《数码在线》责编，金鹰卡通卫视行政部主任，湖南卫视总
郑华平 总经理 编室企划推广科科长，芒果传媒改制上市办副主任兼湖南卫视总编室副主
任，湖南台节目交易管理中心副主任等职务。2014 年 8 月至今担任芒果互
娱总经理。
中国国籍， 1986 年 10 月出生，江南大学工学学士。曾担任腾讯互娱移动
游戏事业部策略品类负责人，创梦天地（乐逗游戏）、游族网络工作室负责
吕啸 联席 CEO
人、高级制作人、休闲业务负责人，2018 年 1 月至今担任上海芒果互娱科
技有限公司联席 CEO。
中国国籍，1983 年 7 月出生，硕士学历。曾任快乐阳光商务拓展经理等职
吴杰 副总经理
务。2014 年 6 月至今担任芒果互娱副总经理。
中国国籍，1983 年 1 月出生，硕士学历。曾任湖南快乐淘宝股份有限公司
李运军 副总经理 营销总监，湖南卫视《我们约会吧》节目组编导，湖南台节目交易管理中心
营销部发行、营销主管等职务。2015 年至今担任芒果互娱副总经理。
中国国籍，1974 年 8 月出生，毕业于湖南财政经济学院，注册会计师。曾
任湖南曙光电子集团有限公司集团总部内审专员、财税会计，湖南湘投控股
李勤辉 财务总监
集团有限公司下属控股子公司财务总监等职务。2014 年 7 月至今担任芒果
互娱财务总监。
中国国籍，1984 年 9 月出生，本科学历。曾任北京去行天下公司游戏系统
总经理助理
策划，心动网络股份有限公司游戏策划，上海恺英网络科技有限公司商务总
严谨 兼发行中心
监/运营副总监等职务。2016 年 9 月至今担任芒果互娱总经理助理兼发行中
高级总监
心高级总监。
中国国籍，1986 年 1 月出生，本科学历，具备执业律师资格。曾任北京市
董事会秘书
首方律师事务所律师助理，北京惠买在线网络科技有限公司法务专员，北京
雷慧敏 兼高级法务
万户纳美科技有限公司法务主管，北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
总监
法务主管等职务。2014 年 7 月至今担任芒果互娱高级法务总监。
总经理助理 中国国籍，1987 年 10 月出生，本科学历。曾任湖南台经济频道新闻中心出
杨航 兼行政人事 境记者，湖南台国际频道传播拓展部、宣传推广部经理，芒果传媒改制上市
高级总监 办经理等职务。2014 年 5 月至今担任芒果互娱总经理助理兼行政人事高级
366
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
总监。
报告期内芒果互娱核心人员未发生重大变化。
7、质量控制情况
在游戏研发过程中，芒果互娱对合作厂商的产品开发质量和进度进行实时监督，包
括游戏产品的开发策划环节、DEMO 测试环节、内测环节、公测环节等。在游戏产品
验收过程中，合作厂商会对游戏产品进行产品质量测试，并及时向芒果互娱提供详细的
测试数据报告，测试数据必须来自双方公认的不少于三个大型平台商或渠道商。芒果互
娱通过调取第三方数据进行核实，对符合标准的产品进行验收，验收测试指标包括次日
留存率、3 日留存率、7 日留存率、付费率、ARPPU 等。
在互动营销产品的生命周期中，芒果互娱根据客户需求对产品各环节质量进行全程
把控，并对产品运行数据、用户反馈、品效数据进行实时监控。为保证每期节目互动营
销效果反馈，芒果互娱进行产品各层面的数据采集及分析，包括自有服务器数据采集体
系及第三方全域数据统计体系，两套数据体系互为印证。芒果互娱为合作品牌提供定制
化的数据分析报告，包括独立访客 UV、互动产品时段总 PV、用户地域分析、用户性
别年龄段分析、新老客户对比及其他相关数据指标分析等。
（七）报告期内经审计的主要财务指标
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23630 号、信会师报字[2018]第 ZA10902
号《审计报告》，芒果互娱最近三年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 20,870.90 17,579.49 5,741.98
负债总额 4,641.04 5,922.66 3,578.86
所有者权益合计 16,229.86 11,656.84 2,163.12
归属于母公司所有者权益合计 15,901.11 11,205.11 1,648.32
367
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 14,941.14 9,076.24 3,486.00
利润总额 4,573.02 1,318.47 -1,061.45
净利润 4,573.02 1,318.47 -1,061.45
归属于母公司所有者的净利润 4,696.00 1,381.54 -1,323.05
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,289.26 3,133.61 1,462.03
投资活动产生的现金流量净额 -5,933.34 -436.93 -512.04
筹资活动产生的现金流量净额 - 8,175.24 828.81
现金及现金等价物净增加额 -4,644.07 10,871.93 1,778.80
4、非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - -0.54 -5.85
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 146.82 18.33
168.69
外）
委托他人投资或管理资产的损益 192.02 37.57 -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
-0.06 - 533.87
当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - - -
小计 360.65 183.85 546.35
所得税影响额 - - -
少数股东权益影响额 -39.20 -5.82 -261.60
合计 321.45 178.04 284.75
2015 年、2016 年及 2017 年，芒果互娱非经常性损益合计占归属于母公司净利润的
368
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-21.52%、12.89%、6.85%，主要系作为政府补助收益与委托他人投资或管理资产的损益，
上述非经常性损益均不具有可持续性，预计对芒果互娱未来经营业绩不会产生重要影
响。
（八）主要会计政策
1、财务报表编制基础与合并财务报表范围、变化情况及原因
（1）财务报表的编制基础
芒果互娱以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）合并财务报表范围及变化情况
报告期内，芒果互娱纳入合并范围的只有快乐芒果，旗下无其他控股子公司
持股比例（%）
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
湖南快乐芒果互娱 母公司股权
长沙 长沙 信息技术服务 51.00
科技有限公司 增资
报告期内，芒果互娱合并财务报表范围未发生变更。
2、收入确认的一般原则
（1）销售商品
1）芒果互娱已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）芒果互娱既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入芒果互娱；
5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
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提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可
靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生
和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经
发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在
资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发
生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务
成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量
时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用芒果互娱货币资金的时间和实
际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、收入确认的具体方法
（1）游戏收入
芒果互娱的游戏收入主要为游戏版权收入、游戏代理发行收入、游戏自研收入，具
体确认方法如下：
1）游戏版权收入包括版权金收入和保底金收入；芒果互娱收到版权金时计入递延
收益，并在协议约定的受益期间内按照直线摊销法计入当期营业收入；保底金收入按照
有关合同或协议约定的收款时间和分成方法，在所有风险和报酬已转移时确认收入。
2）游戏代理发行收入是指芒果互娱在获得一款网络游戏产品的代理经营权后，与
芒果 TV、360 游戏中心等一个或多个第三方渠道平台公司进行合作，共同联合运营的
一种网络游戏运营方式。游戏玩家需要注册成第三方渠道的用户，在第三方渠道的充值
系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在第三方联合运营模
式下，第三方平台公司负责各自渠道的运营、推广、充值服务以及计费系统的管理，芒
果互娱按照与第三方平台公司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后
确认为营业收入。
3）游戏自研收入区分网络游戏和单机游戏两种模式。网络游戏是在自主运营模式
下，芒果互娱利用自有或第三方渠道发布并运营游戏产品。在该模式下，芒果互娱全面
负责游戏的运营、推广与维护，游戏玩家直接在前述渠道注册并进入游戏，通过对游戏
370
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充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，芒果互娱在游戏玩家
消耗完毕游戏道具时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入。单机游戏是
游戏用户通过下载安装移动单机游戏产品包体验游戏，在游戏中购买道具进行消费时内
置程序生成计费指令，通过电信运营商或 SP 服务商提供的短信计费代码，以运营商短
信确认扣缴话费的方式完成计费支付流程。移动单机游戏的信息费扣缴行为不可逆，在
电信运营商完成扣费后，风险报酬已经转移给用户。芒果互娱单机游戏是联合第三方发
行游戏，游戏用户在下载、安装游戏包后，芒果互娱不负责游戏的其他管理权利也没有
对用户使用游戏进行其他限制，即不存在控制权，在该模式下，芒果互娱按照与第三方
公司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入。
（2）互动营销收入的确认原则和计量方法
互动营销收入主要为客户在电视节目中植入 H5 互动营销广告，节目在电视台播映
完成后确认收入。
（3）广告增值收入的确认原则和计量方法
芒果互娱提供广告代理服务，根据合同协议约定为客户在指定赛事活动或电视节目
中投放广告，在广告实际投放完成时确认收入。
4、会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异情况
芒果互娱应收款项坏账准备计提政策与同行业可比上市公司存在差异，芒果互娱应
收款项坏账准备采用单项测试与组合测试相结合的方法，其中组合部分按照个别认定法
计提坏账；同行业可比上市公司应收款项组合部分按照账龄分析法计提坏账，计提比例
情况如下：
天神娱乐：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 3.00 3.00
1－2 年 10.00 10.00
2－3 年 30.00 30.00
3 年以上 100.00 100.00
中青宝：
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账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1－2 年 10.00 10.00
2－3 年 20.00 20.00
3 年以上 100.00 100.00
假设芒果互娱应收账款和其他应收款参照天神娱乐的会计估计进行调整，则对芒果
互娱的具体影响如下：
应收账款坏账准备：截至 2017 年 12 月 31 日，芒果互娱按组合计提准备的应收账
款坏账准备余额为 76.15 万元，按照天神娱乐会计估计调整坏账准备调整金额为 117.20
万元，差异为 41.04 万元。
其他应收款坏账准备：截至 2017 年 12 月 31 日，芒果互娱按组合计提准备的其他
应收款坏账准备余额为 40.54 万元，按照天神娱乐会计估计调整坏账准备调整金额为
42.35 万元，差异为 1.82 万元。
除以上情况外，报告期内，芒果互娱和同行业可比上市公司不存在重大会计政策和
会计估计的差异情况。
5、会计政策和会计估计与快乐购之间的差异及对芒果互娱利润的影响
报告期内，芒果互娱应收款项坏账准备计提政策与快乐购存在差异，坏账准备采用
单项测试与组合测试相结合的方法，其中组合部分按照个别认定法计提坏账；快乐购应
收款项账龄组合按照账龄分析法计提坏账。
假设芒果互娱应收账款和其他应收款参照快乐购的会计估计进行调整，则对芒果互
娱的具体影响如下：
应收账款坏账准备：截至 2017 年 12 月 31 日，芒果互娱按组合计提准备的应收账
款坏账准备余额为 76.15 万元，按照快乐购会计估计调整坏账准备调整金额为 77.57 万
元，差异为 1.42 万元。
其他应收款坏账准备：截至 2017 年 12 月 31 日，芒果互娱按组合计提准备的其他
应收款坏账准备余额为 40.54 万元，按照快乐购会计估计调整坏账准备调整金额为 40.54
万元，差异为 0 万元。
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除以上情况外，报告期内，芒果互娱和快乐购不存在重大会计政策和会计估计的差
异情况。
6、报告期内重大会计政策或会计估计的差异或变更及对芒果互娱利润总额产生的
影响
（1）重大会计政策变更
1）执行《增值税会计处理规定》
按照财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》 财会[2016]22 号），
适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。芒果互娱执行该规定的主要影响如下：
序号 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附
1 税金及附加。
加”项目。
将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土
调 增 2016 年 税 金 及 附 加 金 额
地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类
2 86,113.37 元，调减管理费用金额
至“税金及附加”项目，2016 年 5 月 1 日之前发生的税费
86,113.37 元。
不予调整。比较数据不予调整。
将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而
需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”
3 无。
项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项
目。比较数据不予调整。
调增 2016 年 12 月 31 日其他流动
将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待
资产余额 115,089.73 元，调增应
抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”
交税费余额 115,089.73 元。调增
4 等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他
2017 年 12 月 31 日其他流动资产
流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。比较数据不予
206,897.15 元，调增应交税费余额
调整。
206,897.15 元。
2）执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、
《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格
式的通知》
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处
置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动
资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则
自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适
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用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则
进行调整。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，
对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。
芒果互娱执行上述三项准则的主要影响如下：
序号 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
2017 年 度 列 示 持 续 经 营 净 利 润 金 额
45,730,181.90 元；列示终止经营净利润金额
在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终
1 0.00 元。2016 年列示持续经营净利润金额
止经营净利润”。比较数据相应调整。
13,184,723.14 元；列示终止经营净利润金额
0.00 元。
部分与资产相关的政府补助，冲减了相关资产
2 无。
账面价值。比较数据不予调整。
部分与收益相关的政府补助，冲减了相关成本
3 无。
费用。比较数据不予调整。
与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他
4 收益，不再计入营业外收入。比较数据不予调 无。
整。
在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分
调减 2016 年度营业外支出 5,391.17 元，调
5 原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类
减 2016 年度资产处置收益 5,391.17 元。
至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。
（2）重大会计估计变更
报告期内，芒果互娱无重大会计估计变更。
7、行业特殊的会计处理政策
报告期内，芒果互娱不存在行业特殊的会计处理政策。
（九）资产权属
1、主要资产情况
截至 2017 年 12 月 31 日，芒果互娱经审计的主要资产情况如下：
2017 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占比
货币资金 11,046.21 52.93%
应收票据 750.00 3.59%
374
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2017 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占比
应收账款 1,440.59 6.90%
预付款项 147.67 0.71%
其他应收款 544.17 2.61%
存货 5.31 0.03%
其他流动资产 5,020.69 24.06%
流动资产合计 18,954.64 90.82%
可供出售金融资产 400.00 1.92%
固定资产 142.02 0.68%
无形资产 1,309.57 6.27%
长期待摊费用 64.67 0.31%
非流动资产合计 1,916.26 9.18%
资产总计 20,870.90 100.00%
资产中占比较高的主要是货币资金和其他流动资产，其中货币资金主要是银行存
款，其他流动资产主要是银行理财产品。
2、土地、房产权属状况
（1）土地使用权情况
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果互娱名下无土地使用权。
（2）房屋所有权情况
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果互娱名下无房屋所有权。
375
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（3）租赁房产
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果互娱及其子、分公司与生产经营有关的主要租赁房产情况如下：
租赁房屋面 是否办理租
序号 承租方 出租方 房产坐落 用途 租赁期限 房屋权属证明编号
积（平方米） 赁备案
湖南圣爵菲斯 长沙市开福区浏阳河大桥东湖南 2016年5月15日-2021年5
1 芒果互娱 办公 586 尚未提供房屋权属证明 否
投资有限公司 圣爵菲斯大酒店西苑B栋 月15日
北京中天万融 北京市朝阳区八里庄东里1号莱锦 2014年5月12日-2019年5
2 芒果互娱 办公 444.67 朝全字第01459号 否
投资有限公司 创意产业园A201 月11日
上海英事达服 上海市嘉定区陈翔路768号6栋B 2016年4月1日-2019年3 沪 房 地 嘉 字 （ 2012 ） 第
3 芒果互娱 办公 5 否
饰有限公司 区1258室 月31日 028254号
青岛新壹百创
青岛市南京路100-1号青岛新壹百 2017年8月1日-2018年7 鲁（2016）青岛市不动产权
4 快乐芒果 意文化有限公 办公 326.34 否
创意文化产业园3#300、302 月31日 第0098718号
司
芒果互娱
长沙中电软件 长沙高新开发区尖山路39号长沙 2017年9月13日-2018年9 长 房 权 证 岳 麓 字 第
5 长沙分公 办公 65 否
园有限公司 中电软件园总部大楼A1155室 月12日 712229995号
司
深圳市广泰资 深圳市南山区桃园路与南光路交
2016年11月23日-2018年
6 芒果互娱 产管理有限公 汇 处 西 北 侧 田 厦 金 牛 广 场 A 座 办公 168 深房地字第4000630329号 否
10月24日
司 2501A单元
深圳市广泰资 深圳市南山区桃园路与南光路交
2016年10月25日-2018年
7 芒果互娱 产管理有限公 汇 处 西 北 侧 田 厦 金 牛 广 场 A 座 办公 120 深房地字第4000630329号 否
10月24日
司 2501B单元
长沙中电软件 长沙高新开发区尖山路39号长沙 2017年9月1日-2018年8 长 房 权 证 岳 麓 字 第
8 快乐芒果 办公 65 否
园有限公司 中电软件园总部大楼A327室 月31日 712229995号
上海华纳风格
上海市闵行区莲花路1733（号）第 2018年1月16日至2020年 沪 房 地 闽 字 （ 2013 ） 第
9 芒果互娱 大酒店管理有 办公 190 否
17幢509室 1月15日 029544号
限公司
376
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上表所列芒果互娱及其子、分公司的租赁房产中，第 1 项租赁房产的出租方未提供
房屋权属证明，出租方已出具《房屋权属确认函》，承诺：“如因房屋产权纠纷导致承租
方无法继续正常使用上述房屋或遭受损失，本单位将承担承租方由此遭受的直接损失。
此外，该项未提供房屋权属证明的租赁房产主要用途为办公，较为常见且可替代性较强，
若发生停用或搬迁的情形，芒果互娱可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房
产。此外，上表所列芒果互娱及其子、分公司的租赁房产均尚未办理房屋租赁备案登记。
根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释
（一）》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同仍为有效合同，
其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，该等房屋租赁合同的效力不会因是否办理
备案登记手续而受到影响。针对芒果互娱及其子、分公司租赁房产的相关问题，芒果互
娱的控股股东芒果传媒出具了承诺函，承诺如下：“若目标公司及/或其下属分、子公司
因租赁的第三方房屋不规范情形影响各相关企业使用该等房屋以从事正常业务经营，本
公司将积极采取有效措施，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利
影响。如因任何原因导致目标公司及/或其下属分、子公司承租的第三方房屋发生相关
产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政
命令等情形，并导致目标公司及/或其下属分、子公司无法继续正常使用该等房屋或遭
受损失，本公司均承诺无条件承担因此造成目标公司及/或其下属分、子公司的所有损
失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发
生的一切损失和费用。如因目标公司及/或其下属分、子公司承租的第三方房屋未办理
租赁备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致目标公司及/或其下属分、
子公司被处以罚款的，本公司承诺承担因此造成目标公司及/或其下属分、子公司的所
有损失。”因此，上述部分租赁房产未提供房屋权属证明以及尚未进行租赁备案登记的
情形将不会对本次交易及交易完成后上市公司产生实质性不利影响。
3、注册商标
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果互娱及其子公司拥有的注册商标情况如下：
注册类别
序号 商标名称 注册号 注册人 保护期限
号
2015年12月7日-2025年
1 15552752 3 芒果互娱
12月6日
2015年12月7日-2025年
2 15553152 16 芒果互娱
12月6日
377
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册类别
序号 商标名称 注册号 注册人 保护期限
号
2015年12月7日-2025年
3 15553254 18 芒果互娱
12月6日
2015年12月7日-2025年
4 15553310 25 芒果互娱
12月6日
2015年12月7日-2025年
5 15553401 28 芒果互娱
12月6日
2015年12月7日-2025年
6 15552824 3 芒果互娱
12月6日
2015年12月7日-2025年
7 15553192 16 芒果互娱
12月6日
2015年12月7日-2025年
8 15553263 18 芒果互娱
12月6日
2015年12月7日-2025年
9 15553372 25 芒果互娱
12月6日
2015年12月14日-2025
10 15553423 28 芒果互娱
年12月13日
2015年12月14日-2025
11 15553446 35 芒果互娱
年12月13日
2015年12月7日-2025年
12 15553537 38 芒果互娱
12月6日
2016年4月21日-2026年
13 16449840 9 芒果互娱
4月20日
2016年4月21日-2026年
14 16449821 35 芒果互娱
4月20日
2016年4月21日-2026年
15 16449913 38 芒果互娱
4月20日
2016年4月21日-2026年
16 16449900 42 芒果互娱
4月20日
2016年5月14日-2026年
17 16062405 35 芒果互娱
5月13日
2017年1月14日-2027年
18 18548616 41 芒果互娱
1月13日
2017年5月14日-2027年
19 18548545 42 芒果互娱
5月13日
2017年1月14日-2027年
20 18548636 41 芒果互娱
1月13日
2017年5月14日-2027年
21 18548509 42 芒果互娱
5月13日
2015年12月7日-2025年
22 15553634 42 芒果互娱
12月6日
2015年12月7日-2025年
23 15553581 41 芒果互娱
12月6日
2015年12月7日-2025年
24 15553072 9 芒果互娱
12月6日
2017年12月14日-2027
25 21006578 42 芒果互娱
年12月13日
2017年11月28日-2027
26 20927711 42 芒果互娱
年11月27日
378
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册类别
序号 商标名称 注册号 注册人 保护期限
号
2017年9月21日-2027年
27 20822771 45 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
28 20822541 43 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
29 20822500 44 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
30 20822440 42 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
31 20822082 41 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
32 20821835 38 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
33 20821499 37 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
34 20821485 35 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
35 20821425 36 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
36 20821402 16 芒果互娱
9月20日
379
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册类别
序号 商标名称 注册号 注册人 保护期限
号
2017年9月21日-2027年
37 20821388 34 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
38 20821278 26 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
39 20821276 33 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
40 20821238 32 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
41 20821236 24 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
42 20821086 25 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
43 20821016 17 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
44 20820986 23 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
45 20820960 15 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
46 20820869 29 芒果互娱
9月20日
380
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册类别
序号 商标名称 注册号 注册人 保护期限
号
2017年9月21日-2027年
47 20820859 22 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
48 20820815 18 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
49 20820767 27 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
50 20820762 20 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
51 20820697 19 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
52 20820678 14 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
53 20820654 28 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
54 20820575 31 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
55 20820556 21 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
56 20820438 11 芒果互娱
9月20日
381
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册类别
序号 商标名称 注册号 注册人 保护期限
号
2017年9月21日-2027年
57 20820436 13 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
58 20820345 12 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
59 20820299 9 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
60 20820157 10 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
61 20820061 8 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
62 20820054 7 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
63 20819993 6 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
64 20819942 4 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
65 20819880 5 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
66 20819616 3 芒果互娱
9月20日
382
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册类别
序号 商标名称 注册号 注册人 保护期限
号
2017年9月21日-2027年
67 20819370 2 芒果互娱
9月20日
2017年9月21日-2027年
68 20819292 1 芒果互娱
9月20日
2017年10月21日-2027
69 20448302 42 芒果互娱
年10月20日
2017年10月21日-2027
70 20448180 42 芒果互娱
年10月20日
2018年1月28日-2028年
71 18148110 42 芒果互娱
1月27日
2015年12月7日-2025年
72 15549036 3 快乐芒果
12月6日
2016年2月28日-2026年
73 15549390 16 快乐芒果
2月27日
2015年12月7日-2025年
74 15549981 18 快乐芒果
12月6日
2015年12月7日-2025年
75 15550693 28 快乐芒果
12月6日
2015年12月7日-2025年
76 15549220 9 快乐芒果
12月6日
2015年12月7日-2025年
77 15552329 42 快乐芒果
12月6日
2016年2月7日-2026年2
78 15551110 35 快乐芒果
月6日
2015年12月7日-2025年
79 15549075 3 快乐芒果
12月6日
2015年12月7日-2025年
80 15549269 9 快乐芒果
12月6日
2016年1月14日-2026年
81 15549723 16 快乐芒果
1月13日
2015年12月7日-2025年
82 15550019 18 快乐芒果
12月6日
2015年12月7日-2025年
83 15550495 25 快乐芒果
12月6日
2015年12月7日-2025年
84 15550844 28 快乐芒果
12月6日
2016年2月28日-2026年
85 15551183 35 快乐芒果
2月27日
2015年12月7日-2025年
86 15551555 38 快乐芒果
12月6日
2015年12月7日-2025年
87 15552407 42 快乐芒果
12月6日
383
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册类别
序号 商标名称 注册号 注册人 保护期限
号
2015年12月7日-2025年
88 15549149 3 快乐芒果
12月6日
2015年12月7日-2025年
89 15549303 9 快乐芒果
12月6日
2015年12月7日-2025年
90 15549841 16 快乐芒果
12月6日
2015年12月7日-2025年
91 15550093 18 快乐芒果
12月6日
2015年12月7日-2025年
92 15550580 25 快乐芒果
12月6日
2015年12月7日-2025年
93 15550911 28 快乐芒果
12月6日
2015年12月7日-2025年
94 15551286 35 快乐芒果
12月6日
2015年12月7日-2025年
95 15551694 38 快乐芒果
12月6日
2015年12月7日-2025年
96 15552481 42 快乐芒果
12月6日
2016年3月14日-2026年
97 16134256 9 快乐芒果
3月13日
2016年3月14日-2026年
98 16134306 28 快乐芒果
3月13日
2016年3月21日-2026年
99 16134420 35 快乐芒果
3月20日
2016年3月14日-2026年
100 16134702 41 快乐芒果
3月13日
2016年3月14日-2026年
101 16134706 42 快乐芒果
3月13日
2016年8月14日-2026年
102 16134504 38 快乐芒果
8月13日
2016年3月14日-2026年
103 16134838 9 快乐芒果
3月13日
2016年3月14日-2026年
104 16134933 28 快乐芒果
3月13日
2016年3月14日-2026年
105 16134920 35 快乐芒果
3月13日
2016年3月14日-2026年
106 16135007 38 快乐芒果
3月13日
2016年3月14日-2026年
107 16135038 41 快乐芒果
3月13日
2016年3月28日-2026年
108 16135143 42 快乐芒果
3月27日
2016年3月28日-2026年
109 16135179 9 快乐芒果
3月27日
2016年3月28日-2026年
110 16135212 28 快乐芒果
3月27日
2016年3月14日-2026年
111 16135176 35 快乐芒果
3月13日
384
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册类别
序号 商标名称 注册号 注册人 保护期限
号
2016年3月28日-2026年
112 16135215 38 快乐芒果
3月27日
2016年3月28日-2026年
113 16135233 41 快乐芒果
3月27日
2016年3月14日-2026年
114 16135319 42 快乐芒果
3月13日
2016年4月21日-2026年
115 16450075 28 快乐芒果
4月20日
2016年4月21日-2026年
116 16450103 35 快乐芒果
4月20日
2016年3月14日-2026年
117 16135348 28 快乐芒果
3月13日
2016年3月14日-2026年
118 16135375 35 快乐芒果
3月13日
2016年3月21日-2026年
119 16135420 38 快乐芒果
3月20日
2016年3月21日-2026年
120 16135459 41 快乐芒果
3月20日
2016年3月21日-2026年
121 16135474 42 快乐芒果
3月20日
2017年3月21日-2027年
122 16135351 9 快乐芒果
3月20日
42、41、 2016年6月7日-2026年6
123 16730877 快乐芒果
35 月6日
2016年4月21日-2026年
124 16450204 42 快乐芒果
4月20日
2016年4月21日-2026年
125 16450155 41 快乐芒果
4月20日
2016年4月21日-2026年
126 16450130 38 快乐芒果
4月20日
385
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4、计算机软件著作权
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果互娱及其子公司已登记的计算机软件著作权情况如下：
序号 软件名称 著作权人 证书号 取得方式 权利范围 发证日期
芒果互娱宫手机游戏软件
1 芒果互娱 软著登字第0738762号 原始取得 全部权利 2014年5月30日
V1.0
广州游爱网络技术有
2 花儿与少年游戏软件V1.0 软著登字第0753347号 原始取得 全部权利 2014年6月24日
限公司、芒果互娱
3 天天向上游戏软件V1.0 芒果互娱 软著登字第0773617号 原始取得 全部权利 2014年7月24日
4 新济公活佛游戏软件V1.0 芒果互娱 软著登字第0786920号 原始取得 全部权利 2014年8月11日
芒果互娱天天历险记手机
5 芒果互娱 软著登字第0834773号 原始取得 全部权利 2014年11月2日
游戏软件V1.0
上海骏业网络科技有
武媚娘传奇手机游戏软件 限公司、北京世界星
6 软著登字第0896651号 原始取得 全部权利 2015年1月16日
V1.0 辉科技有限责任公
司、芒果互娱
芒果互娱我是歌手游戏软
7 芒果互娱 软著登字第08396739号 原始取得 全部权利 2015年1月16日
件V1.0
8 奇妙的朋友游戏软件V1.0 芒果互娱 软著登字第0921640号 原始取得 全部权利 2015年2月17日
只因单身在一起游戏软件
9 芒果互娱 软著登字第0911891号 原始取得 全部权利 2015年2月5日
V1.0
芒果互娱快乐驾到游戏软
10 芒果互娱 软著登字第0896743号 原始取得 全部权利 2015年1月16日
件V1.0
天天萌萌答手机游戏软件
11 芒果互娱 软著登字第0962924号 原始取得 全部权利 2015年5月6日
V1.0
真正男子汉手机游戏软件
12 芒果互娱 软著登字第0968140号 原始取得 全部权利 2015年5月13日
V1.0
全民保卫战手机游戏软件
13 芒果互娱 软著登字第0970014号 原始取得 全部权利 2015年5月15日
V1.0
386
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 软件名称 著作权人 证书号 取得方式 权利范围 发证日期
湖南盛世龙腾网络科
透鲜滴星期天游戏软件
14 技有限公司、芒果互 软著登字第1251865号 原始取得 全部权利 2016年4月11日
V2.0
娱
芒果互娱透鲜滴星期天游
15 芒果互娱 软著登字第1279372号 原始取得 全部权利 2016年5月11日
戏软件V3.0
上海君夏网络科技有
16 天天有喜游戏软件V3.0 软著登字第1249851号 原始取得 全部权利 2016年4月7日
限公司、芒果互娱
上海恺英网络科技有
17 全民加速中游戏软件V2.0 软著登字第1249666号 原始取得 全部权利 2016年4月7日
限公司、芒果互娱
无锡要玩娱乐网络技
要玩娱乐武神赵子龙网络
18 术有限公司（原始取 软著登字第1240331号 受让 全部权利 2016年3月24日
游戏软件V1.0
得）、芒果互娱
19 刀塔无敌游戏软件V1.0 芒果互娱 软著登字第1516189号 原始取得 全部权利 2016年11月21日
《还珠格格》手机网络游戏
20 芒果互娱 软著登字第1548849号 原始取得 全部权利 2016年12月13日
软件V1.0
北京云畅游戏科技股
21 旋风少女游戏软件V1.0 份有限公司（原始取 软著登字第1500205号 受让 全部权利 2016年11月7日
得）、芒果互娱
《怒海争锋》全平台游戏软 福建境界信息技术有
22 软著登字第1495159号 原始取得 全部权利 2016年11月2日
件V2.0 限公司、芒果互娱
北京捷飞信通信息技
《冰封皇座》全平台游戏软
23 术有限公司、芒果互 软著登字第1491882号 原始取得 全部权利 2016年10月31日
件V2.0
娱
《梦幻家园》全平台游戏软 北京天成胜境科技有
24 软著登字第1491888号 原始取得 全部权利 2016年10月31日
件V2.0 限公司、芒果互娱
爸爸去哪儿第二季手机游
25 快乐芒果 软著登字第0814572号 原始取得 全部权利 2014年9月26日
戏软件V1.0
26 一年级游戏软件V1.0 快乐芒果 软著登字第0894275号 原始取得 全部权利 2015年1月13日
爸爸去哪儿3手机游戏软件
27 快乐芒果 软著登字第1017308号 原始取得 全部权利 2015年7月10日
V1.0
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 软件名称 著作权人 证书号 取得方式 权利范围 发证日期
天天有喜之人间有爱手游 天津天象互动科技有
28 软著登字第1274595号 原始取得 全部权利 2016年5月5日
游戏软件V2.0 限公司、快乐芒果
爸爸去哪儿4手机游戏软件
29 快乐芒果 软著登字第1341601号 原始取得 全部权利 2016年6月30日
V1.0
深圳市天成互动网络
真正男子汉第二季网页游
30 科技有限公司、芒果 软著登字第1458372号 原始取得 全部权利 2016年9月28日
戏软件V1.0
互娱
上海游族互娱网络科
游族互娱捕鱼大本营手机
31 技有限公司；芒果互 软著登字第1659787号 原始取得 全部权利 2017年3月10日
游戏软件
娱
湖南盛世龙腾网络科
32 妈妈是超人游戏软件V2.0 技有限公司、芒果互 软著登字第1207109号 原始取得 全部权利 2016年2月5日
娱
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33 快乐芒果 软著登字第2019524号 原始取得 全部权利 2017年8月9日
（iOS版）V1.0
奇异狼人杀手机游戏软件
34 快乐芒果 软著登字第2015391号 原始取得 全部权利 2017年8月8日
（安卓版）V1.0
35 独行手机游戏软件V1.0 快乐芒果 软著登字第1973175号 原始取得 全部权利 2017年7月21日
5、域名
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果互娱及其子公司拥有的已注册域名情况如下：
序号 域名 权利人 有效期
1 mangofun.cn 芒果互娱 2014年4月14日-2023年4月14日
2 happymango.cn 快乐芒果 2014年7月18日-2024年7月18日
388
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
6、业务资质
截至 2018 年 3 月 29 日，芒果互娱及其子公司已取得的主要业务资质情况如下：
序号 证书名称 证书编号 证书持有者 资质内容 颁证机关 颁证时间 有效期至
业务种类：第二类增值电信业
务中的信息服务业务（仅限互
联网信息服务）
增值电信业务经营许 业务覆盖范围：不含信息搜索 2016年11月23 2020年9月24
1 沪B2-20150160 芒果互娱 上海市通信管理局
可证 查询服务、信息即时交互服务。 日 日
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展相应经
营活动）
经营范围：利用信息网络经营
沪网文 上海市文化广播影视 2017年12月14 2020年12月5
2 网络文化经营许可证 芒果互娱 游戏产品（含网络游戏虚拟货
[2017]10538-814号 管理局 日 日
币发行）
业务种类：第二类增值电信业
务中的信息服务业务（仅限互
联网信息服务）
增值电信业务经营许 业务覆盖范围：互联网信息服 2020年5月25
3 湘B2-20150042 快乐芒果 湖南省通信管理局 2015年5月25日
可证 务不含新闻、出版、教育、医 日
疗保健、药品和医疗器械、广
播电影电视节目、电子公告，
含文化内容
经营范围：利用信息网络经营
湘网文许字 2017年11月24 2020年12月10
4 网络文化经营许可证 快乐芒果 游戏产品（含网络游戏虚拟货 湖南省文化厅
[2017]10061-082号 日 日
币发行）（不含棋牌类游戏）
出版平台：happymango.cn
（总）网出证（湘） 2016年11月21
5 网络出版服务许可证 快乐芒果 业务范围：网络（含手机网络） 广电总局 2021年6月7日
字第002号 日
游戏出版
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7、游戏产品资质
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果互娱及其子公司自主研发、联合开发或代理并正在国内上线运营的游戏获得新闻出版部门前置审批
及文化部的备案的情况如下：
序号 游戏产品名称 广电总局审批 互联网游戏出版物ISBN号 文化部备案
1 《爸爸去哪儿 2》 新广出审［2016］342号 ISBN 978-7-89466-707-6 文网游备字〔2015〕M-CSG 0882号
2 《爸爸去哪儿全明星》 新广出审［2016］1254号 ISBN 978-7-7979-0034-8 文网游备字〔2016〕M-CSG 4506号
3 《芒果跑胡子》 新广出审［2017］3861号 ISBN 978-7-7979-7184-3 文网游备字〔2017〕M-CBG 0644号
4 《小米超神》 新广出审［2017］2209号 ISBN 978-7-7979-5727-4 文网游备字〔2017〕M-CSG 1315号
5 《武神赵子龙》 新广出审［2016］338号 ISBN 978-7-89988-590-1 文网游备字〔2016〕M-RPG 0443号
6 《还珠格格》 新广出审［2017］4103号 ISBN 978-7-7979-7500-1 文网游备字〔2017〕M-RPG 0372号
7 《物种起源游戏软件V1.0》 新广出审［2016］3767号 ISBN 978-7-7979-2335-4 文网游备字〔2017〕M-SLG 0366 号
8 《浴血长空游戏软件》 新广出审［2017］4010号 ISBN 978-7-7979-7463-9 文网游备字〔2017〕M-SLG 0508 号
9 《影刃传说》 新广出审［2017］8044号 ISBN 978-7-498-01061-2 文网游备字〔2017〕M-RPG 1657 号
10 《我叫MT世界》 新广出审［2017］4517号 ISBN 978-7-7979-8004-3 文网游备字〔2016〕M-RPG 8276
11 《梦幻花园》 新广出审［2017］6718号 ISBN 978-7-7979-9980-9 文网游进字〔2017〕0133号
12 《浪漫音速》 新广出审［2017］3846号 ISBN 978-7-7979-7169-0 文网游备字〔2017〕M-CSG 1320号
13 《捕鱼大本营》 新广出审［2017］3330号 ISBN 978-7-7979-6785-3 文网游备字〔2017〕M-CSG 0999号
14 《特工皇妃楚乔传》 新广出审［2017］5121号 ISBN 978-7-7979-8401-0 文网游备字〔2017〕M-RPG 0533号
《鬼吹灯之牧野诡事手机
15 新广出审［2017］2186号 ISBN 978-7-7979-5704-5 文网游备字〔2017〕M-RPG 0395号
游戏软件V1.0》
16 《梦幻恋舞》 新广出审［2016］1838号 ISBN 978-7-7979-0611-1 文网游备字〔2016〕M-CSG 4857号
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序号 游戏产品名称 广电总局审批 互联网游戏出版物ISBN号 文化部备案
17 《姬斗无双》 新广出审［2017］5152号 ISBN 978-7-7979-8432-4 文网游备字〔2017〕M-RPG 0545号
391
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（十）对外担保及负债情况
1、对外担保
截至 2017 年 12 月 31 日，芒果互娱不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，
亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
2、主要负债情况
截至 2017 年 12 月 31 日，芒果互娱经审计的主要负债构成情况如下表所示：
2017 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占比
应付账款 1,977.89 42.62%
预收款项 706.76 15.23%
应付职工薪酬 1,377.51 29.68%
应交税费 101.63 2.19%
其他应付款 0.51 0.01%
流动负债合计 4,164.29 89.73%
专项应付款 250.00 5.39%
递延收益 226.75 4.89%
非流动负债合计 476.75 10.27%
负债合计 4,641.04 100.00%
截至 2017 年 12 月 31 日，芒果互娱负债主要由应付账款、应付职工薪酬和预收款
项构成，应付账款主要为 IP 版权相关成本和增值业务款项，应付职工薪酬主要是工资、
奖金、津贴等短期薪酬，预收款项主要是游戏 IP 合作业务预收的版权金和保底金。
（十一）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年资产交易、增资或改制的基本情况
芒果互娱最近三年不存在改制情况，芒果互娱最近三年股权转让和增资情况详见本
节“二、芒果互娱”之“（二）历史沿革”。
392
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、最近三年内资产评估情况对比分析
最近三年内，芒果互娱涉及的评估情况与本次交易评估情况对比如下：
评估结果（万
序号 评估基准日 评估方法 增值率 评估目的 备注
元）
自然人股东 芒果互娱自然人股东
2015 年 8 月 31 资产基础
1 1,185.88 -0.84% 转让芒果互 胡高峰转让其所持公
日 法
娱股权 司 40%股权
西藏泰富、中南文化、
2016 年 3 月 31 引进战略投
2 收益法 30,046.78 461.19% 成长文化、上海骅伟以
日 资者
现金对芒果互娱增资
交易对方为芒果传媒、
快乐购收购
2017 年 6 月 30 芒果文创、西藏泰富、
3 收益法 50,832.65 283.56% 芒果互娱
日 中南文化、成长文化、
100%股权
上海骅伟
（1）评估背景
2015 年 9 月，芒果互娱自然人股东胡高峰拟转让其所持公司 40%股权。沃克森（北
京）国际资产评估有限公司接受芒果传媒的委托，于 2015 年 9 月 20 日出具《上海芒果
互娱科技有限公司自然人股东拟转让其所持公司股权涉及的股东全部权益评估报告》
（沃克森评报字[2015]第 0751 号），以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，运用资产基础
法的估值结论为 1,185.88 万元。2016 年 2 月 1 日，湖南省文资委下发《关于同意上海
芒果互娱科技有限公司和湖南快乐芒果互娱科技有限公司整合方案的复函》（湘文资委
函[2016]4 号），同意以上述评估结果作为股权转让的作价依据。
2016 年 6 月，芒果互娱进行引进战略投资者。沃克森（北京）国际资产评估有限
公司湖南分公司出具接受芒果互娱的委托，于 2016 年 5 月 25 日出具《上海芒果互娱科
技有限公司拟引进战略投资者涉及的股东全部权益评估报告》（沃克森评报字[2016]第
0498 号），以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，运用收益法的估值结论为 30,046.78 万
元。2016 年 6 月 27 日，芒果传媒就本次评估项目向湖南省文资委完成备案。
2017 年 9 月 27 日，快乐购第三届董事会第四次会议审议通过了《快乐购物股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份
购买芒果互娱 100%股权。中企华接受快乐购的委托，于 2017 年 9 月 27 日出具了《快
乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海芒果互娱科技
有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字[2017]第 3969-02 号），以 2017 年 6
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
月 30 日为评估基准日，运用收益法的评估结论为 50,832.65 万元。
（2）评估基准日为 2016 年 3 月 31 日与评估基准日为 2015 年 8 月 31 日两次评估结
果差异情况
①不同的估值时点基于不同的评估目的使用不同估值方法
前次评估基准日为2015年8月31日，采用资产基础法定价，评估对象为净资产，仅
考虑资产负债表的资产和负债价值，评估目的为为自然人股东转让股份提供价值依据；
后次评估基准日为2016年3月31日，采用收益法定价，评估对象为股东全部权益价值，
其实质是公司未来获利能力折现的价值，评估目的为引进战略投资者。
前次评估采用资产基础法主要系芒果互娱仍处于业务开拓期，未来盈利不确定性较
大。芒果互娱经历了2015年的亏损期，2016年扭亏为盈，IP授权、增值互动业务全面快
速发展，从未来现金流角度分析，芒果互娱增值会相对较高。两次评估结果差异主要系
评估方法不同。
②芒果互娱增资带来的资本扩充以及自身的业务快速发展
2015年12月，芒果传媒和芒果文创分别以股权和现金方式对芒果互娱进行增资，增
资额合计4,299.5720万元，随着芒果互娱资产规模的扩充，公司资源优势和盈利能力获
得充分发挥，业务持续快速发展。
（3）评估基准日为 2017 年 6 月 30 日与评估基准日为 2016 年 3 月 31 日评估结果
差异情况
①不同评估机构在不同的估值时点基于不同的评估目的
前次评估基准日为2016年3月31日，采用收益法进行定价；本次资产评估以2017年6
月30日为评估基准日，采用收益法进行定价。两次评估尽管都是采用收益法评估，但时
间间隔了十五个月，无论是市场环境还是芒果互娱自身发展都发生了较大变化。
根据艾瑞咨询发布的《2017年中国移动游戏行业报告》，2016年中国移动游戏市场
规模稳步上升，市场规模1022.8亿元，同比增长81.9%，预计2017年市场规模将达到1445.8
亿元，同比增长41.4%。在蓬勃发展的游戏行业环境下，芒果互娱也发展迅速，从盈利
能力看，芒果互娱2016年和2017年1-6月分别实现净利润1,318.47万元和1,904.38万元，
盈利能力大幅改善。因此，本次评估较上次评估有所增值。
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
②业务布局变化
从 2015 年起步到 2016 年各产业链的有效布局，芒果互娱以游戏 IP 合作和互动营
销业务为核心，不断拓展数字衍生文创品的开发等新兴业务，已成为 IP 价值的深度挖
掘者和专业整合运营商。随着芒果互娱各产业条线架构的不断完善，盈利能力也得到极
大凸显，预期也更为乐观。因此，估值也相应有所提升。
（十二）其他情况说明
1、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，芒果互娱不存在资金被控股股东、实际控制人及
关联方非经营性占用、为关联方提供担保的情形。
2、本次交易是否涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产为芒果互娱 100%股权，不涉及债权债务的转移。
3、本次交易是否涉及相关报批事项的说明
本次交易涉及芒果互娱的股权类或权益类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
4、标的公司涉及的重大特许经营权
截至本独立财务顾问报告签署日，芒果互娱未涉及重大特许经营权。
5、遵纪守法情况、重大诉讼及仲裁事项
（1）行政处罚
芒果互娱北京分公司9因未按期进行纳税申报，北京市朝阳区国家税务局第三税务
所于 2017 年 4 月 28 日向芒果互娱北京分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（简
罚[2017]2919 号），罚款 600 元，并要求终止违法行为并予以纠正。根据北京市朝阳区
国家税务局出具的证明，芒果互娱北京分公司已缴纳罚款 600 元并进行补充申报，此项
行政处罚不构成重大行政处罚。
9
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2018 年 2 月 1 日出具的《注销核准通知书》，芒果互娱北京分公司已于 2018
年 2 月 1 日核准注销。
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根据青岛市地方税务局市南分局于 2018 年 1 月 30 日分别向快乐芒果青岛分公司出
具的《涉税信息查询结果告知书》，快乐芒果青岛分公司自 2014 年 6 月 1 日至 2017 年
12 月 31 日因涉税问题合计被处以 2,950 元行政处罚。根据快乐芒果青岛分公司提供的
罚款缴纳凭证及中介机构对青岛市地方税务局市南分局的访谈，快乐芒果青岛分公司已
缴纳罚款 2,950 元，上述行政处罚不构成重大行政处罚。
根据青岛市市南国家税务局于 2017 年 8 月 31 日出具的《税务行政处罚决定书（简
易）》（青南国税简罚[2017]1413 号），快乐芒果青岛分公司因未按期申报增值税被处以
50 元行政处罚。根据快乐芒果青岛分公司提供的罚款缴纳凭证及青岛市市南国家税务
局出具的证明，快乐芒果青岛分公司已缴纳罚款 50 元，此项行政处罚不构成重大行政
处罚。
除上述已披露的行政处罚外，报告期内，芒果互娱及其子、分公司不存在其他行政
处罚。
（2）重大诉讼、仲裁
截至 2018 年 3 月 29 日，芒果互娱及其子公司不存在其作为一方当事人的正在进行
的标的金额在 300 万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件。
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三、天娱传媒
（一）基本情况
公司名称 上海天娱传媒有限公司
法定代表人 张勇
注册资本 9,000 万元
住所 上海市黄浦区九江路 399 号 23 楼 06B 室
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310101763011525T
电视节目制作、发行；演出活动策划；商务咨询；经营演出及经纪业务
经营范围 （不含涉外及港澳台）；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004 年 5 月 24 日
营业期限 2004 年 5 月 24 日至 2024 年 5 月 23 日
（二）历史沿革
1、2004 年 5 月设立
2004 年 4 月 8 日，娱乐频道、天博宏达及王鹏签署了《投资协议书》、《上海天娱
传媒有限公司章程》，共同投资设立天娱传媒。同日，天娱传媒召开股东会会议，通过
了天娱传媒公司章程。
2004 年 4 月 29 日，上海新中创会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新中创
会师报字（2004）0625 号），经审验，截至 2004 年 4 月 28 日，天娱传媒已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 300 万元，全体股东均以货币出资。
2004 年 5 月 24 日，上海市工商局向天娱传媒核发的《企业法人营业执照》（注册
号：3101011023772）。天娱传媒设立时的股东出资额、股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 娱乐频道 180 180 60%
2 天博宏达 105 105 35%
3 王鹏 15 15 5%
合计 300 300 100%
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根据娱乐频道、王鹏于 2004 年 4 月 22 日签订的《股份代持协议书》以及湖南台、
王鹏分别出具的《确认函》，娱乐频道为天娱传媒 5%股权的实际出资人，委托登记于王
鹏名下。王鹏为天娱传媒名义股东，不得享受任何股东应有的权利和义务。该项代持关
系已于 2015 年 4 月通过股权转让方式予以解除，具体请详见本节以下“7、2015 年 4 月
第二次股权转让”。
2、2005 年 5 月第一次股权转让
2005 年 4 月 16 日，天博宏达和娱乐频道签署了《股权转让合同》，约定由天博宏
达将其所持有的天娱传媒 35%股权以 149.8 万元的价格转让给娱乐频道。
根据娱乐频道出具的确认函以及天娱传媒提供的相关财务凭证，2004 年 4 月 8 日
娱乐频道与天博宏达、王鹏决定共同出资设立天娱传媒，天博宏达同意以现金出资人民
币 105 万元，并向天娱传媒提供股东借款 44.8 万元。本次股权转让的转让价格包括了
天娱传媒股权的转让价格 105 万元及债权的转让价格 44.8 万元。本次股权转让系天博
宏达提议退出天娱传媒，考虑到当时天娱传媒参与运营的“超级女声”项目已全面启动，
并将有可能在湖南卫视播出，预计会取得成功，娱乐频道经内部决策同意按照天博宏达
的原始出资金额受让股权。
2005 年 4 月 16 日，天娱传媒召开股东会会议并作出决议，同意天博宏达将其所持
有的天娱传媒 35%股权转让给娱乐频道。2005 年 4 月 26 日，天娱传媒股东签署了章程
修正案。
2005 年 5 月 19 日，上海市工商局向天娱传媒核发了新的《企业法人营业执照》（注
册号：3101011023772）。本次股权转让完成后，天娱传媒的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 娱乐频道 285 285 95%
2 王鹏 15 15 5%
合计 300 300 100%
根据湖南省文资委出具的《关于确认湖南广播电视台下属公司国有股权变动合法性
的函》（湘文资委函[2017]23 号），天娱传媒历史上的国有股权变动未损害国有股东利益、
未造成国有资产流失，内部决策程序合法合规，国有股权形成与变动结果有效。
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、2007 年 5 月第一次增资
2007 年 4 月 10 日，天娱传媒召开股东会会议并作出决议，将天娱传媒的注册资本
由 300 万元变更为 3,000 万元，增资完成后，娱乐频道认缴出资额为 2,850 万元，占注
册资本的 95%，王鹏认缴出资额为 150 万元，占注册资本的 5%。同日，天娱传媒股东
签署了章程修正案。
2007 年 4 月 16 日，天职国际会计师事务所出具《验资报告》（天职沪验字[2007]
第 006 号），经审验，截至 2007 年 1 月 31 日，天娱传媒已将未分配利润 2,700 万元转
增实收资本，变更后的注册资本为 3,000 万元，累计实收资本为 3,000 万元。
2007 年 5 月 10 日，上海市工商局黄浦分局向天娱传媒核发了新的《企业法人营业
执照》（注册号：3101011023772）。本次增资后，天娱传媒的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 娱乐频道 2,850 2,850 95%
2 王鹏 150 150 5%
合计 3,000 3,000 100%
4、2008 年 10 月第一次股权划转
根据湖南省政府办公厅于 2000 年 12 月 21 日作出的《湖南省政府办公厅关于组建
湖南省广播影视集团的批复》（湘政办函[2000]187 号），委托湖南省广播影视集团管理、
经营省广播电视局所属企业单位占有（用）的全部国有资产。2008 年 9 月 27 日，湖南
广播影视集团作出《关于同意将湖南电视台娱乐频道持有的上海天娱传媒有限公司的股
权无偿划转至湖南电视台的批复》（湘广集字[2008]11 号和湘广集字[2008]12 号），同意
将娱乐频道持有的天娱传媒的股权无偿划转至湖南电视台。
2008 年 9 月 21 日，娱乐频道与湖南电视台签署《股权无偿划转合同》，约定由娱
乐频道将其持有的天娱传媒 95%的股权无偿划转给湖南电视台。
2008 年 9 月 21 日，天娱传媒召开股东会会议并作出决议，股东一致同意娱乐频道
出让其持有的天娱传媒 95%股权，并由湖南电视台受让该部分股权。根据湖南广播影视
集团要求，上述股权由娱乐频道无偿划转至湖南电视台。2008 年 9 月 22 日，天娱传媒
股东签署了新的公司章程。
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2008 年 10 月 22 日，上海市工商局黄浦分局向天娱传媒核发了新的《企业法人营
业执照》（注册号：310101000387292）。本次股权转让完成后，天娱传媒的股权结构如
下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 湖南电视台 2,850 2,850 95%
2 王鹏 150 150 5%
合计 3,000 3,000 100%
5、2014 年 8 月股东变更
2010 年 1 月 25 日，湖南省政府于下发《关于组建湖南台的通知》（湘政函[2010]34
号），决定撤销湖南广播影视集团、湖南人民广播电台、湖南电视台、湖南经济电视台，
组建湖南台。
2014 年 5 月 5 日，天娱传媒召开股东会会议并作出决议，同意法人股东湖南电视
台改建重组为湖南台，原股东湖南电视台在天娱传媒的权利义务由新股东湖南台承继。
同日，天娱传媒股东签署了章程修正案。
2014 年 8 月 20 日，上海市工商局黄浦分局向天娱传媒核发了新的《营业执照》（注
册号：310101000387292）。本次股东变更完成后，天娱传媒的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 湖南台 2,850 2,850 95%
2 王鹏 150 150 5%
合计 3,000 3,000 100%
6、2014 年 11 月第二次股权划转
根据湖南省政府于 2013 年 12 月 12 日作出的《湖南省政府关于授权湖南台对芒果
传媒有限公司履行出资人职责的批复》（湘政函[2013]255 号），省政府作为芒果传媒的
出资人，授权湖南台履行出资人职责，对芒果传媒进行管理。2014 年 8 月 14 日，湖南
台作出《关于上海天娱传媒有限公司股权划转方案的批复》，同意将湖南台直接持有的
天娱传媒 95%的股权无偿划转至芒果传媒。
2014 年 8 月 4 日，湖南台和芒果传媒签署了《国有股权无偿划转协议》，湖南台同
400
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
意将其持有的天娱传媒 95%股权整体无偿划转给芒果传媒，芒果传媒同意接受该等股
权。
2014 年 8 月 20 日，天娱传媒召开股东会决议并作出决议，同意湖南台将其持有的
天娱传媒 95%的股权无偿划转给芒果传媒。同日，天娱传媒股东签署了章程修正案。
2014 年 11 月 5 日，上海市黄浦区市场监督管理局向天娱传媒核发了新的《营业执
照》（注册号：310101000387292）。本次股权划转完成后，天娱传媒的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 芒果传媒 2,850 2,850 95%
2 王鹏 150 150 5%
合计 3,000 3,000 100%
7、2015 年 4 月第二次股权转让
2015 年 4 月 7 日，湖南台作出《关于同意由芒果传媒有限公司受让上海天娱传媒
有限公司 5%个人股权的批复》，同意由芒果传媒按原价受让王鹏所持有的天娱传媒 5%
的股权。
2015 年 4 月 16 日，王鹏与芒果传媒签署的《股权转让协议》，约定王鹏将其所持
有的天娱传媒 5%股权以 15 万元的价格转让给芒果传媒。
2015 年 1 月 20 日，天娱传媒召开股东会会议并作出决议，同意王鹏将其持有的天
娱传媒 5%股权以 15 万元的价格转让给芒果传媒。2015 年 4 月 18 日，天娱传媒股东签
署了新的章程。
2015 年 4 月 24 日，上海市黄浦区市场监督管理局向天娱传媒核发了新的《营业执
照》（注册号：310101000387292）。本次股权转让完成后，天娱传媒的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 芒果传媒 3,000 3,000 100%
合计 3,000 3,000 100%
本次变更系为解除王鹏所持 5%股权的代持关系，并将该 5%股权变更至芒果传媒
名下。根据湖南台于 2015 年 4 月 7 日作出的《关于同意芒果传媒有限公司受让上海天
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
娱传媒有限公司 5%个人股权的批复》，同意由芒果传媒按原价受让王鹏所持有的天娱传
媒 5%的股权。根据王鹏于 2016 年 9 月 13 日出具的《确认函》，其于 2004 年 5 月接受
娱乐频道委托，代娱乐频道持有天娱传媒的 15 万元出资（对应 5%股权），娱乐频道为
该等股权的实际出资人，并一直实际享有该等股权对应的股东权利，就上述股权代持关
系，王鹏与娱乐频道之间截至目前未发生且将来也不会发生任何争议或纠纷，王鹏保证
不会向娱乐频道及天娱传媒主张任何权利。
根据湖南省文资委出具的《关于确认湖南广播电视台下属公司国有股权变动合法性
的函》（湘文资委函[2017]23 号），天娱传媒历史上的国有股权变动未损害国有股东利益、
未造成国有资产流失，内部决策程序合法合规，国有股权形成与变动结果有效。
8、2015 年 6 月第二次增资
2015 年 5 月 20 日，天娱传媒的股东芒果传媒作出股东决定，天娱传媒的注册资本
由 3,000 万元变更为 9,000 万元，增加部分 6,000 万元由芒果传媒出资。同日，天娱传
媒股东签署了章程修正案。
根据相关银行凭证，天娱传媒已于 2016 年 9 月 9 日收到芒果传媒缴纳的 6,000 万
元增资款。
2015 年 6 月 4 日，上海市黄浦区市场监督管理局向天娱传媒核发了新的《营业执
照》（注册号：310101000387292）。本次增资后，天娱传媒的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 芒果传媒 9,000 9,000 100%
合计 9,000 9,000 100%
（三）股权结构及控制关系情况
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本独立财务顾问报告签署日，芒果传媒持有天娱传媒 100%的股权，为其控股
股东。芒果传媒的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之
“二、交易对方详细情况”之“（一）芒果传媒”。
（四）下属企业的基本情况
截至 2018 年 3 月 29 日，天娱传媒共有 3 家子公司，其产权控制关系如下：
各子公司截至 2017 年底经审计的资产总额、净资产额、2017 年度营业收入、净利
润占天娱传媒相应指标的比例如下：
单位：万元
资产总额 净资产额
公司
金额 占比 金额 占比
天娱传媒 83,354.97 100.00% 43,571.54 100.00%
湖南天娱 37,091.37 44.50% 27,990.47 64.24%
东阳天娱 67,002.78 80.38% 4,135.96 9.49%
天娱音乐 2,008.89 2.41% -541.80 -
单位：万元
营业收入 净利润
公司
金额 占比 金额 占比
天娱传媒 49,013.07 100.00% 11,993.49 100.00%
湖南天娱 19,968.30 40.74% 10,498.41 87.53%
东阳天娱 28,745.72 58.65% 1,379.56 11.50%
天娱音乐 - - -1.07 -
1、湖南天娱
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（1）基本信息
公司名称 湖南天娱影视制作有限公司
法定代表人 肖宁
注册资本 300 万元
长沙市开福区洪山街道三一大道 473 号浏阳河大桥东湖南圣爵菲斯大酒
住所
店欢城
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 914301056616513969
广播电视节目制作；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；录音
制作；营业性文艺表演；演出经纪代理服务；图书出版；报纸出版；音
像制品出版；电子出版物出版；图书、报刊、音像制品及电子出版物、
经营范围
工艺品、乐器、其他文化用品的零售；广告制作服务、发布服务、国内
外代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2007 年 4 月 25 日
营业期限 2007 年 4 月 25 日至 2057 年 4 月 24 日
（2）历史沿革
1）2007 年 4 月设立
2007 年 4 月 20 日，天娱传媒签署湖南天娱章程，拟出资设立湖南天娱。湖南天娱
设立时原名称为“湖南天娱企业发展有限公司”。
2007 年 4 月 25 日，湖南人和联合会计师事务所出具《验资报告》（湘人和 C 验字
[2007]04-044 号），经审验，截至 2007 年 4 月 25 日，湖南天娱已收到股东缴纳的注册
资本 200 万元，均为货币出资。
2007 年 4 月 25 日，长沙市工商局于向湖南天娱核发了《企业法人营业执照》（注
册号：4301001005275）。湖南天娱设立时的股东出资额、股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 天娱传媒 200 200 100%
合计 200 200 100%
2）2009 年 9 月增资、名称变更
2009 年 7 月 15 日，湖南天娱股东作出股东决定，将公司名称由“湖南天娱企业发
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
展有限公司”变更为“湖南天娱影视制作有限公司”，注册资本由 200 万元增至 300 万元。
同日，湖南天娱股东签署了章程修正案。
2009 年 4 月 30 日，天职国际会计师事务所有限公司于出具《验资报告》（天职湘
核字[2009]316 号），经审验，截至 2009 年 4 月 30 日，湖南天娱已收到股东天娱传媒缴
纳的新增注册资本 100 万元，全部为货币出资。
2009 年 9 月 20 日，长沙市工商局开福分局向湖南天娱核发了新的《企业法人营业
执照》。本次增资后，湖南天娱的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 天娱传媒 300 300 100%
合计 300 300 100%
（3）主要财务数据
湖南天娱经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 37,091.37 22,713.13 19,174.84
负债总额 9,100.89 5,221.07 4,886.82
净资产 27,990.47 17,492.06 14,288.03
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 19,968.30 4,477.97 11,720.28
营业利润 10,498.41 3,204.32 6,697.56
净利润 10,498.41 3,204.03 6,697.56
（4）主要资产权属状况
湖南天娱主要资产权属状况详见本节“三、天娱传媒”之“（九）资产权属”。
（5）主要负债及对外担保情况
截至 2017 年 12 月 31 日，湖南天娱负债总额为 9,100.89 万元，主要为流动负债。
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
湖南天娱主要负债情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
流动负债：
应付账款 7,783.02 85.52%
预收款项 66.04 0.73%
应付职工薪酬 891.59 9.80%
应交税费 66.48 0.73%
其他应付款 279.77 3.07%
流动负债合计 9,086.89 99.85%
非流动负债：
预计负债 14.00 0.15%
非流动负债合计 14.00 0.15%
负债合计 9,100.89 100.00%
（6）非经常性损益
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，湖南天娱非经常性损益分别为 0 万元、0.28
万元和 482.33 万元，规模较小，未对净利润产生重大影响。
（7）主营业务情况
湖南天娱作为天娱传媒全资子公司，报告期内主要经营影视剧投资制作业务以及艺
人经纪业务，曾出品过电影《爸爸去哪儿 2》等知名影视作品。同时，在其他无线增值
授权业务方面，湖南天娱与海洋互动（北京）信息技术有限公司也开展了深度合作。
（8）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，湖南天娱不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
2、东阳天娱
（1）基本信息
公司名称 浙江东阳天娱影视文化有限公司
法定代表人 肖宁
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本 1,000 万元
住所 浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区 C7-010-C
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 9133078358266835XW
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；经
营演出及经纪业务；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；
制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告；电子产品、通讯设备
经营范围 （上述范围不含卫星地面接收设施、无线电发射设备、电子出版物）、
乐器、服装饰品、日用百货（不含危险品）、玩具、箱包、钟表、文具、
工艺品的销售；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 9 月 13 日
营业期限 2011 年 9 月 13 日至 2031 年 9 月 12 日
（2）历史沿革
1）2011 年 9 月设立
2011 年 8 月 25 日，北京天娱、天娱传媒签署东阳天娱的章程，拟共同出资设立东
阳天娱。同日，东阳天娱召开股东会会议，通过了东阳天娱章程。
2011 年 8 月 29 日，东阳荣东联合会计师事务所于出具《验资报告》荣东会验字[2011]
第 152 号），经审验，截至 2011 年 8 月 29 日，东阳天娱已收到全体股东缴纳的注册资
本合计 300 万元，各股东均以货币出资。
2011 年 9 月 13 日，东阳市工商局向东阳天娱核发了《企业法人营业执照》（注册
号：330783000080857）。东阳天娱设立时的股东出资额、股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 天娱传媒 153 153 51%
2 北京天娱 147 147 49%
合计 300 300 100%
2）2014 年 4 月增资
2014 年 4 月 1 日，东阳天娱召开股东会会议并作出决议，同意新增注册资本 700
万元，其中，天娱传媒认缴 357 万元，北京天娱认缴 343 万元；通过新的公司章程。
根据相关银行凭证，东阳天娱已于 2014 年 3 月 18 日收到股东北京天娱缴纳的增资
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
款 343 万元，于 2014 年 3 月 20 日收到股东天娱传媒缴纳的增资款 357 万元。
2014 年 4 月 16 日，东阳市工商局向东阳天娱核发了新的《营业执照》（注册号：
330783000080857）。本次增资后，东阳天娱的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 天娱传媒 510 510 51%
2 北京天娱 490 490 49%
合计 1,000 1,000 100%
3）2017 年 6 月无偿划转
2016 年 12 月 31 日，北京天娱与天娱传媒签署了《转让协议》，约定北京天娱将其
持有的东阳天娱 49%股权整体划转给天娱传媒。2017 年 6 月 15 日，东阳天娱股东作出
股东决定并签署了新的公司章程。
2017 年 6 月 27 日，湖南省财政厅作出的《湖南省财政厅关于同意湖南广播电视台
下属部分企业国有股权划转（转让）的复函》（湘财资函[2017]77 号），原则同意将北京
天娱持有的东阳天娱 49%股权无偿划转至天娱传媒。
2017 年 6 月 28 日，东阳市市场监督管理局向东阳天娱核发了新的《营业执照》（统
一社会信用代码：9133078358266835XW）。本次股权划转完成后，东阳天娱的股权结
构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 天娱传媒 1,000 1,000 100%
合计 1,000 1,000 100%
（3）主要财务数据
东阳天娱经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 67,002.78 31,685.38 36,093.35
负债总额 62,866.82 28,928.97 22,598.37
净资产 4,135.96 2,756.41 13,494.97
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 28,745.72 36,328.63 35,544.78
营业利润 1,161.65 -3,615.69 -3,681.34
净利润 1,379.56 -2,738.57 -3,217.88
（4）主要资产权属状况
东阳天娱主要资产权属状况详见本节“二、天娱传媒”之“（九）资产权属”。
（5）主要负债及对外担保情况
截至 2017 年 12 月 31 日，东阳天娱负债总额为 62,866.82 万元，全部为流动负债。
东阳天娱主要负债情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
流动负债：
应付账款 2,808.31 4.47%
预收款项 22,691.46 36.09%
应付职工薪酬 3,258.70 5.18%
应交税费 1,059.33 1.69%
其他应付款 33,049.03 52.57%
流动负债合计 62,866.82 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 62,866.82 100.00%
（6）非经常性损益
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，东阳天娱非经常性损益分别为 211.50 万元、
19.02 万元和 762.46 万元，非经常性损益规模相对较小且逐年下降，未对净利润产生重
大影响。
（7）主营业务情况
东阳天娱为天娱传媒在浙江省东阳市设立的全资子公司，报告期内主要经营艺人经
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
纪业务、其他无线增值业务以及影视剧、综艺节目投资制作业务，曾制作《HI2014》等
综艺节目及《超能星学园》等网络剧。
（8）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，东阳天娱不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
3、天娱音乐
截至 2018 年 3 月 29 日，天娱音乐的基本情况如下：
公司名称 北京天娱音乐文化有限公司
法定代表人 肖宁
注册资本 100 万元
住所 北京市朝阳区东四环北路 88 号院甲 6 号楼 1 层 101 内 46
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110105798518385N
演出经纪；组织文化艺术交流活动。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
经营范围
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
成立日期 2007 年 1 月 12 日
营业期限 2007 年 1 月 12 日至 2027 年 1 月 11 日
（五）组织结构及员工情况
1、组织结构图
截至 2018 年 3 月 29 日，天娱传媒的组织架构如下图所示：
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2、员工情况
截至 2018 年 1 月 31 日，天娱传媒员工的专业构成情况如下：
序号 分类 人数（人） 比例
1 管理人员 72 42.60%
2 业务人员 97 57.40%
合计 169 100.00%
截至 2018 年 1 月 31 日，天娱传媒员工的学历构成情况如下：
序号 受教育程度 人数（人） 比例
1 硕士及以上 15 8.88%
2 本科 94 55.62%
3 专科及以下 60 35.50%
合计 169 100.00%
截至 2018 年 1 月 31 日，天娱传媒员工的年龄分布情况如下：
序号 年龄 人数（人） 比例
1 50 岁以上 3 1.78%
2 41-50 岁 31 18.34%
3 31-40 岁 59 34.91%
4 30 岁以下 76 44.97%
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序号 年龄 人数（人） 比例
合计 169 100.00%
（六）主营业务情况
1、业务概览
天娱传媒是湖南台旗下知名的大型娱乐公司，集艺人经纪、综艺节目、影视剧、其
他无线增值授权等多项业务于一体，已成为中国最大的青年偶像娱乐公司之一，定位于
青年文化敏感者和引导者。天娱传媒在音乐、影视、话剧、时尚等多个领域享有较高知
名度，明星影响力、粉丝覆盖量、商业价值在中国年轻消费市场处于第一阵营。
天娱传媒主营业务包括艺人经纪业务、节目及影视剧制作业务、其他无线增值授权
业务等，以打造青春偶像为核心发展方向，并拓展至影视及综艺节目产业，通过对艺人
价值的深度挖掘和高品质娱乐产品的开发，建立起覆盖丰富内容产品、立体传播渠道、
多层品牌体系的业务架构。由天娱传媒打造的华语地区最具品牌知名度和影响力的音乐
选秀节目《超级女声》、《快乐男声》和《快乐女声》，自 2004 年起的 14 年间报名参赛
人次累计超过 400 万，成功推出过李宇春、张杰、魏晨、华晨宇、欧豪、陈翔、姜潮、
于朦胧、白举纲、至上励合等近百名优质偶像及团体。天娱传媒签约艺人多次获得海内
外权威颁奖典礼的最佳男歌手、最受欢迎男歌手、最受欢迎女歌手等荣誉。天娱传媒作
为旗下艺人在世界范围内演艺事业的独家、全权合作方及经纪人，全权代表艺人策划、
安排、接洽艺人在世界范围内的演艺事业，成立至今已培养出近百名优质青年偶像，形
成具有市场竞争力的偶像培训品牌和偶像养成机制，以“超级制作人”、“超级男团”及“超
级女团”等形式进一步提升艺人经纪业务的综合实力。截至 2017 年 12 月 31 日，天娱传
媒合作的签约艺人达 30 余名。近年来，天娱传媒注重综艺节目创新研发并持续加强对
影视剧的投资及制作，陆续推出包括《燃烧吧！少年》、《一起来看流星雨》系列等青春
偶像、合家欢类作品。
天娱传媒影视及综艺节目业务板块完善了艺人价值运作体系，影视剧及综艺节目作
品也为艺人的宣传推广提供便利，加深了受众对艺人的观感；艺人价值运作体系培养的
优秀艺人为影视作品的制作提供了支撑，提升了影视作品的影响力。两大业务板块互相
促进，交替增长。
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2、主要经营模式
（1）艺人经纪业务
1）运营模式
天娱传媒艺人经纪业务优势在于培养打造新人并长期运营，目前已形成层次丰富的
艺人梯队，业务涵盖艺人挖掘培养和规划运作、艺人音乐及大型活动、商业演出、影视
表演、商务运营等多个领域。
①艺人挖掘培养和规划运作
天娱传媒通过选秀节目、演艺类院校定点、星探、网络等多种渠道，挖掘具有潜力
的演艺新人，整合中、美、日、韩优势资源的艺人培训团队对其进行演唱、舞台表演、
体能、舞蹈、媒体公关、时尚造型等多方位的培训，并根据其个性特点、自身素质为其
制定适合的发展规划，注重艺人品牌的打造。
自有选秀节目是天娱传媒最独特的新人挖掘方式，通过节目的初步培训和曝光，经
纪团队提前进入评估策划（根据其自身条件和艺术风格制定艺人定位），新人可以直接
完成从素人到艺人的蜕变，在正式出道之前就拥有具备良好消费习惯的庞大粉丝群。天
娱传媒将这些成果与更广阔的娱乐市场需求充分结合，进一步为艺人制定出长期发展的
全面规划，以达到市场价值最大化。从演艺类院校定点、星探、网络等多种渠道挖掘而
来的新人，在经过自身条件分析和定向培训之后，也可以依托湖南广电优势资源和天娱
传媒内容产业链顺利出道。
经过十多年的艺人挖掘培养到规划运作，天娱传媒艺人现已形成梯队划分，丰富的
成熟艺人运作经验为新艺人提供培养借鉴，优势艺人的丰厚资源为后备艺人提供市场机
会，构成了一个可持续发展的偶像平台。
②艺人音乐及大型活动
天娱传媒艺人的音乐产品包括歌曲音频和歌曲视频（Music Video），以数字音乐和
实体唱片为主要介质进行发行。天娱传媒签约艺人大多是在音乐选秀中以歌手身份出
道，其中不乏原创型歌手。天娱传媒拥有专业的音乐企划、制作、发行团队，也与全世
界的优秀创作资源（词曲作者，版权代理公司，制作人及工作室，视觉艺术团队，造型，
平面设计，视频制作等）建立了高度信任的稳定合作，为艺人音乐产品提供最完善的服
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务支持，帮助艺人完成并推广其艺术作品，同时大大提升艺人知名度。除了与国内最好
的制作资源保持长期合作之外，天娱传媒签约艺人已多次前往美国、英国、韩国、日本
等地制作音乐，受到 billboard、itunes 等国际平台的关注。
艺人演唱会是天娱传媒最重要的大型活动项目，对艺人音乐作品的推广效应远高于
媒体通告、歌迷见面会等日常活动。天娱传媒拥有完整的大型活动企划、制作对接、制
片、宣传、商务团队，强调“唱片企划—音乐制作—演唱会制作”概念统一，与国内外优
秀的导演、视觉团队、票务公司保持着长久合作关系，具有明确的品牌化运作意识，不
仅推出艺人个人演唱会品牌，也推出如 Veelive、快乐男声巡演、快乐女声巡演等团体
演唱会品牌。
③艺人商业演出
商业演出邀约是娱乐市场对天娱传媒签约艺人知名度的价值肯定，也是低成本高利
润的经纪业务。除收入衡量之外，天娱传媒会为艺人选择制作优良、导向健康、执行安
全的活动合作参演。
天娱传媒签约艺人的商业演出价格体系可以适应不同层次的市场需求，不仅与有资
质的演出代理公司、活动公司建立稳定的订单合作，也通过天娱传媒官网、艺人自媒体
等渠道提供联系方式，方便客户沟通洽谈。天娱传媒艺人商业演出合作流程为商务谈判
——签约——执行——反馈，尤其注重艺人的商演履约和表演品质，主动照顾客户需求。
在艺人演唱会举办周期里，为保护票房，会适当减少商业演出合作。
④艺人影视表演
天娱传媒签约艺人主要优势为形象和年龄，在影视剧作品中塑造的人物角色比较受
到年轻观众的喜爱。无论是否科班出身，天娱传媒都会为艺人们量身定制表演课程，督
促其坚持进修，提高专业素养。在自制剧、合资项目和外部项目方面，天娱传媒都会积
极为艺人寻求表演机会，精心筛选影视剧作品和人物角色，规划表演艺术生涯，为艺人
未来的成熟及转型打好基础。一部成功的影视剧，将为艺人带来无可估量的推广效应，
在为艺人洽谈角色时，天娱传媒也会同步思考规划相应的媒体公关、商务合作、粉丝经
济，将线上线下的价值结合发挥到最大化。
⑤艺人商务运营
艺人的商务运营包括衍生品开发、品牌代言等，是艺人形象和知名度、作品艺术价
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值和影响力到达一定程度之后的增值结果。围绕签约艺人及其作品，天娱传媒为粉丝提
供多种丰富的消费选项，有效增强受众黏度，也拓展了艺人的商业价值。品牌代言在天
娱传媒签约艺人的定位策划之初，就被列入规划范畴，为所有商业行为提供目标指向，
有步骤地建立和培养潜在的商务合作关系，选择最适合艺人的合作品牌，在品牌代言合
作过程中主动提供创意，达到双赢的结果。
2）采购模式
天娱传媒艺人经纪业务通过经纪人在选秀节目、网络媒体、各大演艺类院校等渠道
挖掘新人，为公司提供艺人储备资源。
3）销售模式
天娱传媒针对艺人的不同特点制定个性化的发展方案，从影视剧、品牌代言、综艺
节目、商业演出、演唱会、唱片发行等多个角度推进艺人事业发展，提升艺人的知名度
和商业价值，获得经纪收入。
4）盈利模式
根据经纪合约，天娱传媒通过艺人参演影视节目、发行音乐、参加商业性演出、品
牌代言以及周边衍生产品授权获取一定比例的佣金收入。除个别情况下仅作为中国大陆
地区的代理或共同代理外，天娱传媒一般作为旗下艺人在全世界范围内开展演艺事业之
独家全权经纪人，全权代表艺人策划、安排、接洽、开展全世界范围内的演艺事业，并
代表艺人就特定演艺工作、活动的具体事宜对外签订相关协议。就合作期限内因旗下艺
人从事演艺活动所获各项收入，天娱传媒与艺人按照收入类型适用不同的方法进行结
算，以获取经纪服务费用。
（2）节目及影视剧制作业务
1）采购模式
影视剧业务采购主要包括剧本创作服务、演职人员劳务、摄影耗材、道具、服装、
化妆用品、后期制作，以及专用设施、设备和场景的租赁等。影视剧拍摄前，天娱传媒
主要通过购买小说、游戏改编权或剧本、签约合作编剧进行创作剧本等方式获得剧本。
影视剧拍摄过程中，由天娱传媒人员担任制片人，负责拍摄相关的采购活动，主要包括
外部执行团队、剧组成员及临时服务人员的劳务支出，道具及场景的制作费用，器材、
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场地、车辆租赁费用，剧组及演职人员的饮食、住宿、差旅费用等正常业务开支等。拍
摄结束后，剧组团队会对影视剧后期音效、动画设计、特效等进行制作，最终由天娱传
媒验收。
综艺节目制作中，除以上物资、劳务采购外，还包括广告资源采购，即向电视台等
播出机构采购广告播出媒介资源。在前期对项目进行效益评估并与品牌客户进行预沟通
后，在合理的成本范围内，向电视台等播出机构进行广告资源的采购并支付平台费用。
2）生产模式
① 影视剧
影视剧的拍摄模式分为独家拍摄和联合拍摄，报告期内，天娱传媒全部采取联合拍
摄模式，与其他投资方共同出资进行摄制，并按合同约定分享利益及分担风险。收益分
配形式包括按投资比例、按版权地区、按版权类型、按授权期限等方式分配投资收益。
在联合投资拍摄的模式下，对于天娱传媒主导的项目，天娱传媒同时担任执行制片
方，负责剧组的组建、拍摄进度把握、主创人员确定以及资金的管理等工作，对影视剧
的拍摄工作具有绝对控制权。其他投资方一般不参与具体的制片和管理工作。
同时，天娱传媒也以联合投资的方式参与其他影视公司主导的影视项目，有效拓展
项目资源，扩大影视剧投资规模，提升行业影响力和经济效益。对于这类项目，天娱传
媒通常作为非执行制片方，按照联合设置协议的约定支付制片款并分得项目收益，不参
与具体的制片和管理。
② 综艺节目
天娱传媒报告期内制作了《HIGH 歌》、《HI2014》2 档综艺节目，生产模式存在一
定差异。
《HIGH 歌》节目中，天娱传媒作为节目受托承制方，接受腾讯视频网站播出平台
委托，向视频网站等提供节目策划方案及成品，并根据合同约定的金额向视频网站等收
取节目制作费，节目的著作权等权利归属将归节目委托方所有。天娱传媒节目制作费金
额由其与客户约定的投资预算作为基准，在此基础上根据约定根据每期节目完成程度陆
续由播出平台与公司进行结算。腾讯视频负责对制作工作进行监督。天娱传媒负责制定
节目整体方案，并制定与节目相匹配的活动流程，参演人员管理后勤保障等。
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《HI2014》节目中，天娱传媒与中央电视台综合频道共同研发创新电视节目模式及
制作、播放、发行电视节目，节目版权由双方共同所有，由天娱传媒执行具体节目制作
环节。中央电视台综合频道拥有独家电视播映权，天娱传媒拥有新媒体平台播出权。
3）销售模式
① 电影销售模式
A、院线票房收入：取得《电影片公映许可证》，委托或授权电影发行公司，由发
行公司与院线公司签订电影分账协议，由院线公司组织旗下影院统一安排放映，票房收
入在档期内集中实现。
B、电影版权预售：合拍片项目采用电影版权预售模式，在电影拍摄前，制片商或
者影片代理商凭借剧本和片花进行版权预售，前期实现回笼资金。
C、电影版权销售、广告和衍生收入：向电视台、海外影片代理商、网络媒体公司、
音像制品商出售影片的电视播放权、海外放映权、信息网络传播权、音像制品版权等方
式获得相应收入；借助商业运作产生植入广告、品牌授权及服务等衍生收入。
② 电视剧销售模式
A、预售：电视剧销售一般采取预先销售模式，在取得发行许可证之前，把播放权
提前销售给电视台等客户，签订预售协议。
B、发行销售：在取得电视剧发行许可证后进行正式发行销售，包括首轮播出电视
台、二轮播出电视台、地方电视台、网络及新媒体的播映销售。
③ 网络剧销售模式
由影视剧制作机构单独或与视频播放平台联合制作发行，按照约定的投资比例共同
拍摄并在视频播放平台播出。
④ 综艺节目销售模式
A、节目制作费：天娱传媒作为节目承制方，受腾讯视频等网络播出平台委托制作
综艺节目并收取节目制作费用。
B、广告分成：天娱传媒与中央电视台综合频道等电视播出平台共同经营，向品牌
客户销售栏目相关广告资源，从而分得广告收益分成。
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C、版权授权费用：天娱传媒授权综艺节目在网络平台播出，收取相应授权费用。
4）盈利模式
① 电影项目盈利模式
电影项目主要收益包括：影片票房收入、发行收入、广告收入及衍生品收入。
② 电视剧项目盈利模式
电视剧项目主要收益包括：发行收入、广告收入及衍生品收入。
③ 网络剧项目盈利模式
网络剧项目主要收益包括：发行收入、广告收入、点击量分成及衍生品收入。
④ 综艺节目盈利模式
综艺节目主要收益包括：制作费收入、发行收入、广告收入及衍生品收入。
（3）其他无线增值授权业务
1）采购模式
天娱传媒其他无线增值授权业务的采购内容主要为音乐版权，采购来源分为个人作
者及版权公司两种。与个人作者的合作分为独家永久代理及非独家期限代理两种形式；
与版权公司的合作主要为实体发行权利的获取，对于在其它平台的使用及销售，天娱传
媒与版权方就收益共同分成，具体分成方式及结算周期视使用方式及销售平台而定。
2）销售模式
天娱传媒通过授权使用的方式，将所拥有的版权提供给包括互联网音乐、视频平台、
电信运营商、KTV 营业场所、背景音乐播放场所、游戏、广告、影视、综艺节目等渠
道，以及出版商、发行商等传统渠道。
3）盈利模式
天娱传媒将音乐版权授权以上渠道使用，收取授权使用费。
3、主要业务流程
（1）艺人经纪业务
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（2）电视剧业务
前期筹备阶段
备案公示并取
剧本选择 选择合作商 公司立项 组建剧组
得制作许可
拍摄及制作
后期制作 预售 电视剧拍摄
销售阶段
公司内部审核 广电审核 首轮发行 二轮发行
（3）网络剧业务
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前期筹备阶段
确认平台客户 备案公示并取
剧本选择 公司立项 组建剧组
需求 得制作许可
拍摄及制作
后期制作 网络剧拍摄
销售阶段
公司内部审核 网站审核 节目播出
（4）电影业务
电影的制作流程在很大程度上与电视剧相类似，其主要差别在于发行阶段，电视剧
主要在电视台、视频网站进行发行，而电影主要在影院进行发行、放映。
1）前期筹备阶段
电影在实际拍摄前需要进行天娱传媒内部立项及监管部门内容审查，根据相关规
定，由制片方负责向广电总局申请摄制许可证。
2）拍摄及制作阶段
取得电影拍摄备案、公示及拍摄许可证后即可进入电影的实际拍摄阶段，该业务流
程与电视剧拍摄流程基本相同，由制片公司成立剧组完成影片摄制等工作。
3）销售阶段
电影后期制作完成后，制作方会将样片送广电部门进行审查，审查通过后取得《电
影片公映许可证》，之后安排影片进行公映。
（5）综艺节目业务
1）受托制作模式
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创意、策划 洽谈播出平台 公司立项 筹备阶段
制作团队甄选 艺人招募
节目制作
制作阶段
后期制作
公司验收 公司内部审核
母带交付 节目审查 确定档期 审查阶段
舆论反馈 播出 播出阶段
2）合作运营模式
创意、策划 洽谈播出平台 公司立项 筹备阶段
制作团队甄选 艺人招募 广告招商
节目制作
制作阶段
后期制作
公司验收 公司内部审核 宣传
母带交付 节目审查 确定档期 审查阶段
舆论反馈 播出 播出阶段
（6）其他无线增值授权业务
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确认定位 商业版权评估
母带制作 签署版权协议
自创/代理阶段
音乐专辑形成 确立版权效力
自
运 有
全 版
营 球
实 商 数 权
体 字 平 曲
音 台 发行阶段
发 专 库
行 乐 辑 上
业 线
务 与各平台商务
谈判合作
实体发行 无线增值 数字版权 新媒体版 收入实现阶段
版税 业务收入 收入 权收入
后期版权维护 版权维护阶段
4、主要产品及服务
（1）艺人经纪业务
截至 2017 年 12 月 31 日，天娱传媒主要签约艺人共 36 名，具体如下：
序号 艺人 合作时间 主要经历及作品
音乐：《我管你》、《异类》、《卡西莫多的礼物》
2013 年 7 月 13 日
1 华晨宇 综艺：《明日之子》、《火星情报局》、《花儿与少年》、
-2021 年 7 月 12 日
《花样姐姐》、《天籁之战》、《歌手 2018》
影视：《小时代》、《狐狸的夏天》、《大闹东海》、《所
2010 年 6 月 28 日
2 姜潮 以，我和黑粉结婚了》、《少年盾》、《我的机器人男
-2018 年 6 月 27 日
友》、《我站在桥上看风景》
2013 年 9 月 9 日-2021 影视：《异域档案》《暹罗密码》《彼岸花》、《不一样
3 谢彬彬
年9月8日 的美男子》、《唱战记》、《木木川》、《相爱穿梭千年》
2013 年 7 月 13 日 音乐：《有一种力量叫傻瓜》、《公子病》、《夏娃的苹
4 于湉
-2021 年 7 月 12 日 果》、《因你而在》
音乐：《少年白》、《野草》、《注定》
2013 年 7 月 20 日
5 白举纲 综艺：《年代秀》、《极速前进》第一季
-2021 年 7 月 19 日
影视：《老炮儿》、《缉枪》、《陪安东尼度过漫长岁月》
音乐：《女朋友要带回家》《单身狗之歌》、《快乐的
2010 年 6 月 27 日 时光》
6 谭杰希
-2018 年 6 月 26 日 影视：《全城高考》、《柠檬》、《海阔天空》、《爱在星
空下》
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 艺人 合作时间 主要经历及作品
2017 年 8 月 13 日
7 王思懿 影视：《艳势番之新青年》
-2025 年 5 月 15 日
2014 年 10 月 1 日 影视：《新京华烟云》、《相爱穿梭千年》、《火王》、
8 彭凌
-2022 年 9 月 30 日 《陇东刀客》、《中国蓝盔》
2014 年 9 月 1 日-2022 影视：《你好，旧时光》、《最强男神》
9 张新成
年 8 月 31 日 综艺：《快乐大本营》
2017 年 TVB 全球国际中华小姐
2016 年 TVB 墨尔本华裔小姐冠军
2017 年 10 月 1 日
10 戎瑀 2016 年 TVB 澳大利亚华裔小姐亚军
-2025 年 9 月 30 日
2016 年 TVB 华裔小姐最佳上镜小姐
2016 中澳电影节出席嘉宾
影视：《可惜不是你》、《不一样的美男子》、《腾空之
约》、《画江湖之不良人》、《火王之破晓之战》、《我
2013 年 7 月 20 日
11 范世琦 的狐仙老婆》、《飞行少年》
-2021 年 7 月 19 日
综艺：《如果爱》第二季、《中韩梦之队》、《百变大
咖秀》
2011 年 6 月 26 日 音乐：《一刻》、《漫步失物招领处》
12 苏妙玲
-2019 年 6 月 25 日 影视：《天各一方》、《暴躁天使》、《栀子花开》
影视：《旋风少女》、《相爱穿梭千年》、《新寻秦记》
2010 年 6 月 27 日
13 陈翔 综艺：《亲爱的客栈》、《全员加速中》
-2018 年 6 月 26 日
音乐：《承诺》、《烟火》、《告白》、《轻狂》
2017 年 4 月 27 日
14 金雯昕 影视：《十七岁的轻骑兵》、《千门江湖》
-2025 年 4 月 26 日
2017 年 7 月 18 日
15 赵子麒 影视：《我的少年时代》、《新围城》
-2025 年 7 月 17 日
2016 年 6 月 21 日 第 13 届中国长春电影节闭幕式暨颁奖典礼
16 郭静宇
-2024 年 5 月 13 日 湖南卫视 2016-2017 跨年演唱会
2013 年 6 月 27 日 影视：《双程》、《无心法师 2》、《柒个我》、《归还世
17 姚洋
-2021 年 6 月 26 日 界给你》、《我的王》
影视：《少年》、《悟空传》、《建军大业》、《青禾男高》、
2013 年 7 月 20 日 《妖猫传》
18 欧豪
-2021 年 7 月 19 日 综艺：《真正男子汉》、《壮志凌云》、《隐秘而伟大》
音乐：《放马过来》、《给 17 岁的自己》、《我爱夏天》
音乐：《我喜欢这个功利的世界》、《见 习爱》、《极
度天真》、《武艺的异想世界》
2010 年 6 月 27 日
19 武艺 影视： 相爱穿梭千年 2》、 落跑甜心》、 夏日甜心》、
-2018 年 6 月 26 日
《爱在那一天》、《危情室友》、《蝙蝠别墅》、《在一
起》
音乐：《时间》、《做自己的榜样》、《溥仪》、《套住青
春》、《爱情预报》、《独行》
2013 年 7 月 13 日 舞台剧：《栀子花开 Neverland》
20 左立
-2021 年 7 月 12 日 影视：《恋恋有声》、《浪漫天降》、《套住青春》、《喧
哗至上》、《笑财神驾到》、《预约搞事情》、《粉红佳
人之等你娶我》
2013 年 7 月 19 日
21 张阳阳 音乐：《关于青春》、《什么样的爱情》
-2021 年 7 月 18 日
2017 年 6 月 30 日 音乐：《加州的爱》、《keep it G》
22 张航
-2025 年 6 月 29 日 综艺：2017《快乐男声》、《盖世音雄》
423
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 艺人 合作时间 主要经历及作品
2011 年 6 月 26 日 音乐：《请叫我女王陛下》、《Animal》
23 李斯丹妮
-2019 年 6 月 25 日 影视：《暴走吧女人》、《热血街头》、《撩情大师》
影视：《北京晚九朝五》
2017 年 6 月 30 日
24 魏巡 音乐：《姿态》
-2025 年 6 月 29 日
综艺：2017《快乐男声》、《异口同声》
2011 年 6 月 26 日 音乐：《残忍的缠绵》、《一个人》、《我是你的女朋友》
25 刘忻
-2019 年 6 月 25 日 影视：《我为宫狂 2》、《美人制造》、《七个朋友》
2011 年 6 月 26 日 音乐：《Harley》、《等你的时候我像个傻瓜》、《72 小
26 洪辰
-2019 年 6 月 25 日 姐》、《爱多少》
音乐： jealous》、 逆流而上》、 心与心》、 baby I love
2013 年 7 月 13 日 you》、《大谎言家》、《小邋遢》、《爱情往事》、《夔龙
27 宁桓宇
-2021 年 7 月 12 日 玉》、《等待爱》
影视：《慌枪走板》、《千门江湖》
2016 年 6 月 11 日
28 史兆怡 音乐：《发光》、《极乐净土》
-2024 年 6 月 10 日
影视：《太子妃升职记》、《三生三世十里桃花》、《轩
2013 年 7 月 20 日 辕剑之汉之云》、《霍去病》、《凉生，我们可不可以
29 于朦胧
-2021 年 7 月 19 日 不忧伤》、《谁的青春不叛逆》、《青春抛物线》
音乐：《于朦胧》
音乐：《喵喵喵》、《Roco Time》H2K 组合、《骑士少
2014 年 10 月 1 日
30 黄星羱 年》H2K 组合
-2022 年 7 月 31 日
影视：《喵星人》、《天意之秦天宝鉴》、《梦想三国》
影视：《旋风十一人》、《火王》、《爱情的开关》、《亮
2017 年 2 月 8 日-2023
31 赖雨濛 剑之雷霆战将》
年2月7日
综艺：《花儿与少年》
影视： 因为爱情有奇迹》、 爱在春天》、 极光之恋》、
2017 年 10 月 15 日
32 赵韩樱子 《新活佛济公》、《武神赵子龙》、《血染大青山》、《秋
-2020 年 10 月 14 日
收起义》、《归还世界给你》、《神雕侠侣》
2017 年 12 月 25 日
33 张天 综艺：《歌手 2018》
-2021 年 12 月 24 日
音乐： ta 的新衣》、 金翅膀的百灵鸟》、 九州方圆》、
《女娲补天》、《心中有朵马兰花》、《亲亲西藏》、《两
2018 年 2 月 6 日-2022
34 方圆 难》、《只要你幸福》、《泪塔》、《橘颂》、《you are my
年2月5日
sunshine》
电视剧：《铁在烧》
主持：《越淘越开心》、《汉语桥》、《快乐男声》、《美
2018 年 1 月 29 日 丽俏佳人》、《百万秒问答》
35 欣然
-2022 年 1 月 28 日 影视：《花样江湖》、《家族之间》
书籍：《不要让猪知道》、《龙日一，你死定了》番外
2018 年 1 月 12 日
36 黄佳容 歌曲：《打 call 青春》
-2022 年 1 月 11 日
其中，部分知名艺人具体情况如下：
424
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
姓名 代表作品 个人/代表作品获得奖项
2015 微博之夜获 2015 亚洲
新歌榜冠军王、年度最受欢
迎男歌手
2016 酷亚洲音乐盛典现场
人气歌手、年度最具影响力
歌手、年度最佳专辑（内地）
《异类》
《卡西莫多的礼物》、《异 第十六届音乐风云榜年度
类》、《H》、《火星情 盛典获年度最佳专辑演唱
报局》 《异类》、最佳偶像
第 57 届格莱美颁奖典礼受
美国 Billboard 邀请作为 VIP
观礼嘉宾出席
2015QQ 音乐年度盛典暨巅
峰榜颁奖礼获年度最佳 QQ
华晨宇
音乐互动演唱会及年度最
（歌手）
佳内地男歌手奖
《小时代》系列 1-4 部、
《为爱放手》、《我们遇
见松花湖》、《爱情公社》、
《所以和黑粉结婚了》、 第 24 届金鸡百花电影节
《向天真的女生投降》、 “特别贡献奖”
《大闹东海》、《岁月忽 第 2 届亚洲新媒体电影节
已暮》、《28 岁未成年》、 “最受欢迎男演员”奖
《幻城》、《开封府传奇》、
《一起来看流星雨 3》、
《狐狸的夏天》
姜潮
（演员）
425
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
姓名 代表作品 个人/代表作品获得奖项
2011—2015 年度金独角兽
奖最受推崇新人奖
2015 年《OK》挚爱明星颁
奖礼年度挚爱电影新偶像
腾讯娱乐 2015 年白皮书年
度 90 后之星
《唱战记》、 我就是我》、
2016 酷音乐亚洲盛典最佳
《临时同居》、《左耳》、
全能艺人、最佳流行歌手
《在世界中心呼唤爱》、
2016 全 球 音 乐 奖 银 奖
《少年》、《建军大业》、
《Rims》
《青禾男高》、《悟空传》、
2016 腾信视频&MTV 华语
《OnHisOwn》、《天意
金曲大赏最受欢迎全能艺
之秦天宝鉴》
人
2014 酷狗音乐十年盛典内
地最佳新人、酷狗人气王
大奖
2014 第十四届音乐风云榜
欧豪 年度盛典最受欢迎新人奖
（演员、歌手）
第 15 届音乐风云榜“最受
《破茧而声》、《漂》、
欢迎 EP”《破茧而声》
《落跑甜》、《美人制造》、
2013 年度酷狗音 乐盛典
《热血男人帮》、《相爱
“年度最佳 EP”《漂》
穿梭千年》、《旋风少女》、
MusicRadio 音乐之声 top
《寻找爱的冒险》、《奇
排行榜“校园最受欢迎人
星记之鲜衣怒马少年时》、
气奖”
《旋风少女 2》、《寻秦
星外星 2013 年度唱片销量
记》
总冠军《漂》
陈翔
（演员、歌手）
2014“全明星风尚盛典”风
《太子妃升职记》、《三 尚新晋男演员奖
生三世十里桃花》、《把 第 39 届“多伦多国际电影
爱带回家》、《轩辕剑之 节”人民选择奖《我就是
汉之云》、《我就是我》、 我》（提名）
《霍去病》、《玩具》、 2014 获得“全明星风尚盛
《凉生，我们可不可以不 典”风尚新晋男演员奖
忧伤》、《谁的青春不叛 获得 2017“亚洲金曲大赏”
逆》 内地年度最受欢迎全能艺
于朦胧 人奖
（演员、歌手）
426
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
姓名 代表作品 个人/代表作品获得奖项
尖叫 2016 爱奇艺之夜最具
表现力歌手奖
2015-05-09 全球中文音乐
榜上榜第一名《浮城》
第 15 届音乐风云榜年度盛
《少年白》、《老炮儿》、
典年度最佳新人奖
《陪安东尼度过漫长岁
酷狗音乐 10 周年盛典 90
月》、《缉枪》、《成人
后人气歌手奖
记 2》、《我就是我》、
2014-04-12 全球中文音乐
《野草》
榜上榜第一名《乘着破船
回家》
2016 第 11 届劲歌王全球
华人音乐盛典最佳创作人
白举纲 奖
（演员、歌手）
（2）节目及影视剧制作业务
截至 2017 年 12 月 31 日，天娱传媒及其子公司投资、制作并取得著作权的主要电
视剧、网络剧、电影、视频节目情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情
况”之“三、天娱传媒”之“（九）资产权属”之“4、著作权”。
（3）其他无线增值授权业务
天娱传媒依托旗下优质艺人，已积累超百首歌曲音频及视频作品的版权，其内容包
括词著作权、曲著作权、录音录像制作者权、表演者权等。
5、销售与采购情况
（1）销售情况
报告期内，天娱传媒分业务板块的销售情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
艺人经纪 25,720.03 52.48% 16,331.84 38.71% 21,137.55 43.36%
其他无线增值授权 4,691.34 9.57% 5,154.33 12.22% 678.91 1.39%
节目及影视剧制作 18,568.51 37.88% 20,544.53 48.70% 26,803.24 54.98%
427
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他 33.20 0.07% 156.10 0.37% 130.25 0.27%
合计 49,013.07 100.00% 42,186.79 100.00% 48,749.94 100.00%
艺人经纪业务包含商演、代言、演唱会等内容，由于艺人影响力以及活动内容不同，
各次活动销售收入变化较大，销售价格不适用于进行变动分析。影视业务收入依赖于电
影的票房收入及电视剧的收视率情况，影响因素较多，受消费者影响较大，价格波动不
具有规律性。其他无线增值授权业务通常通过曲库形式进行版权销售，合约时间较长，
渠道类型较多，不同渠道内客户类型差异性较大，同时由于音乐版权的销售价格取决于
曲库内歌曲的数目及歌曲知名度情况，故不具备规律性和可比性。
报告期内，天娱传媒主要客户情况如下：
销售金额 占当期营业收入比
年份 序号 客户名称
（万元） 重
1 上海聚力传媒技术有限公司 15,566.04 31.76%
2 海洋互动（北京）信息技术有限公司 4,323.90 8.82%
湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
3 3,596.80 7.34%
2017 年度 湖南广播电视台卫视频道等
4 霍尔果斯康曦影业有限公司 3,018.87 6.16%
5 上海东方娱乐传媒集团有限公司 3,018.87 6.16%
合计 29,524.48 60.24%
1 北京聚益影业有限公司 9,504.27 22.53%
芒果影视文化有限公司
2 湖南芒果娱乐有限公司 8,759.21 20.76%
湖南广播电视台卫视频道等
2016 年度 3 海洋互动（北京）信息技术有限公司 3,852.20 9.13%
4 北京亚美时代文化传媒有限公司 1,132.08 2.68%
5 江西广泰传媒股份有限公司 943.40 2.24%
合计 24,191.16 57.34%
1 北京聚益影业有限公司 9,504.27 19.50%
2 乐视影业北京有限公司 7,904.49 16.21%
2015 年度 芒果影视文化有限公司
3 6,218.11 12.76%
湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
4 合宝娱乐传媒有限公司 2,075.47 4.26%
428
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
销售金额 占当期营业收入比
年份 序号 客户名称
（万元） 重
5 江苏省广播电视集团有限公司 1,037.74 2.13%
合计 26,740.08 54.85%
报告期内天娱传媒销售集中度较低, 不存在严重依赖于少数客户的情况。除湖南台
及其下属企事业单位、上海硬通网络科技有限公司、成都蓝飞互娱科技有限公司之外，
上述主要客户与天娱传媒董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方、持有天娱传媒
5%以上股权的股东不存在关联关系。
（2）采购情况
报告期内，天娱传媒主要采购项目如下：
业务类型 采购项目
艺人分成结算款
艺人经纪业务 艺人服装、化妆等费用
筹备活动期间费用
新媒体：词曲版权费
其他无线增值授权业务 无线音乐：渠道推广费、宣传费、差旅费、词曲版权费
音乐专辑：词曲版权费、MV 费用等
筹备活动期间费用
艺人片酬
节目及影视剧业务
导演组、制片组、美术、服装、道具、服装造型等费用
艺人分成结算款
天娱传媒艺人经纪业务中，主要成本为支付给艺人的分成结算款。天娱传媒旗下艺
人通常签约时间较长，针对不同业务的分成比例不存在较大波动性，故主要采购项目价
格不存在较大变动。影视业务通常分为主投主控和参投。主投主控模式下，通常采用聘
用剧组的模式进行影视剧的拍摄制作，主要成本为影视剧制作成本；参投模式下，影视
剧成本主要为影视剧投资成本。天娱传媒影视业务开展前，会根据主投影视剧制作情况、
参投影视剧成本报价情况进行评估，采购成本按照项目实际情况而定，存在一定差异。
报告期内，天娱传媒向主要供应商采购情况如下：
429
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
采购金额 占当期总采购金额
年份 序号 供应商名称
（万元） 比重
1 湖南广播电视台卫视频道 7,783.02 21.63%
2 东阳横店华开见宇影视工作室 4,758.52 13.23%
3 江苏次元影业有限公司 2,654.05 7.38%
2017 年度
4 东阳真我影视文化工作室 2,270.50 6.31%
5 浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司 1,603.77 4.46%
合计 19,069.86 53.01%
1 SQ Workshop Limited 2,122.64 5.81%
2 CJ E&M Corporation 1,999.27 5.48%
3 予音（上海）影视文化工作室 1,981.13 5.43%
2016 年度
4 鼓山影视传媒（天津）有限公司 1,614.54 4.42%
5 陈翔 1,342.60 3.68%
合计 9,060.18 24.82%
1 北京奇寓映画文化传媒有限公司 4,150.94 9.60%
2 北京杰奏梦弓长文化传播工作室 3,831.32 8.86%
3 SQ Workshop Limited 2,122.64 4.91%
2015 年度
4 予音（上海）影视文化工作室 1,981.13 4.58%
5 CJ E&M Corporation 1,740.82 4.03%
合计 13,826.85 31.98%
报告期内，天娱传媒不存在向单一供应商采购比例超过营业成本 50%的情况, 不存
在严重依赖于少数供应商的情况。除湖南台及其下属企事业单位之外，上述主要供应商
与天娱传媒董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方、持有天娱传媒 5%以上股权
的股东不存在关联关系。
6、报告期内核心人员及变动情况
截至 2017 年 12 月 31 日，天娱传媒核心人员情况如下：
姓名 职位 简历
中国国籍，1967 年 12 月出生，本科学历。曾任湖南经济电视台总编室
节目主管、副主任，湖南广播影视集团节目交易中心引进部经理，湖南
肖宁 总经理
经视频道总编室主任，湖南卫视总编室副主任，湖南台节目交易管理中
心副主任、主任等职务。2016 年 12 月至今担任天娱传媒总经理。
中国国籍，1971 年 8 月出生，EMBA。曾任长沙市医药工业供销公司财
副总经理兼财务
刘海旭 务科长、总经理助理、副总经理、总经理，九芝堂股份有限公司控股子
总监
公司财务总监等职务。2005 年 1 月至今担任天娱传媒副总经理兼财务
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
总监。
中国国籍，1965 年 5 月出生，本科学历。曾任长沙市芙蓉区广电局、
杨亚群 副总经理 播音员，湖南有线电视台播音员，湖南台节目交易管理中心科长、副主
任等职务。2017 年 1 月至今担任天娱传媒副总经理。
中国国籍，1980 年 6 月出生，硕士学历。曾任湖南卫视总编室外制节
申亚东 副总经理 目科副经理，湖南台节目交易管理中心版权管理部经理等职务。2017
年 1 月至今担任天娱传媒副总经理。
中国国籍，1970 年 6 月出生，本科学历。曾任正大国际音乐制作中心
总经理助理、人 经纪人，湖南经济电视台节目中心副主任，电广传媒活动总监，华侨城
汤彦
力资源总监 国际传媒宣传总监等职务。2007 年 5 月至今历任天娱传媒经纪总监、
人力资源总监、总经理助理。
中国国籍，1975 年 7 月出生，本科学历。曾任长沙市广电摄像编导，
总经理办公会成 湖南经济电视台制片，天娱传媒行政总监、制片管理中心总经理、行政
杨志峰
员 制片中心总经理等职务。2017 年 5 月起担任天娱传媒总经理办公会成
员。
中国国籍，1980 年 2 月出生，本科学历。曾任星美传媒集团电影企划
影视事业中心总 经理，湖南卫视总编室宣传专员、项目经理，湖南台节目营销中心卫视
彭阗
经理 运营部项目经理等职务。2017 年 3 月至今担任天娱传媒影视事业中心
总经理。
中国国籍，1971 年 5 月出生，本科学历。曾任北京金典音像宣传总监，
艺人事业中心副
广东美卡音像北京办事处首席代表，香港大国文化北京办事处艺人经纪
王桂红 总经理兼经纪总
及宣传总监，乐海盛世经纪总监等职务。2006 年 12 月至今历任天娱传
监
媒艺人事业中心经纪总监、副总经理。
报告期内天娱传媒原总经理龙丹妮于 2016 年 12 月离职，由原湖南台节目交易管理
中心主任肖宁接任天娱传媒总经理一职。
7、质量控制情况
天娱传媒严格按照《广播电视管理条例》、《互联网等信息网络传播视听节目管理办
法》、《电影管理条例》、《电视剧审查管理规定》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理
规定》等行业内法律法规开展影视娱乐相关业务，严格遵守和执行《中国电影制片人协
会行业自律公约》、《电影电视剧剧组管理指导意见》和《全国影视摄制组安全生产管理
条例（试行）》等行业规定，从题材方向、剧本选择、立项审查、拍摄制作、后期精修、
内部审核等各主要环节全流程进行控制，为所出品的影视娱乐产品提供品质保障。
天娱传媒对旗下艺人活动管理、影视剧作品质量的把控较为严格，在影视娱乐行业
内具有良好的口碑及形象。自设立以来，天娱传媒未与客户发生因质量问题而导致的重
大纠纷、诉讼或仲裁的情况。
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（七）报告期内经审计的主要财务指标
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23629 号、信会师报字[2018]第 ZA10905
号《审计报告》，天娱传媒最近三年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 83,354.97 52,465.92 53,253.14
负债总额 39,783.43 20,681.17 23,081.06
所有者权益合计 43,571.54 31,784.75 30,172.08
归属于母公司所有者权益合计 43,571.54 30,235.59 23,339.96
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 49,013.07 42,186.79 48,749.94
利润总额 12,035.38 654.75 3,472.04
净利润 11,993.49 630.12 3,472.04
归属于母公司所有者的净利润 11,985.32 1,899.98 5,095.29
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 35,386.94 1,952.56 -509.83
投资活动产生的现金流量净额 -34,870.08 729.86 -6,182.90
筹资活动产生的现金流量净额 -3,920.00 5,402.55 -991.00
现金及现金等价物净增加额 -3,403.15 8,084.96 -7,683.74
4、非经常性损益情况
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 3.91 -24.08 -50.61
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 283.56 992.34 900.18
或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和
1,026.89 233.08 -207.95
支出
理财收益 -31.69 390.97 727.70
丧失控制权后，剩余股权按公允价值
25.79 - -2.72
重新计量产生的利得
所得税影响额 0.97 -24.07 -4.69
合计 1,309.43 1,568.23 1,361.90
2015 年、2016 年及 2017 年，天娱传媒非经常性损益合计占归属于母公司净利润的
26.73%、82.54%及 10.93%，主要系委托他人投资或管理资产的损益和政府补助，其中
2017 年委托他人投资或管理资产收益为 1,026.89 万元。天娱传媒非经常性损益不具有
可持续性，预计对天娱传媒未来经营业绩不会产生重要影响。
（八）主要会计政策
1、财务报表编制基础与合并财务报表范围、变化情况及原因
（1）财务报表编制基础
天娱传媒以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）合并报表范围
报告期内，天娱传媒纳入合并范围如下：
2017 年 12 月 31 日：
持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
433
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
北京天娱音乐文化有限公司 北京 演出经纪 100.00 新设
湖南天娱影视制作有限公司 湖南 影视剧制作 100.00 新设
浙江东阳天娱影视文化有限公司 浙江 影视剧制作 100.00 新设
2016 年 12 月 31 日：
持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
北京天娱音乐文化有限公司 北京 演出经纪 100.00 新设
湖南天娱影视制作有限公司 湖南 影视剧制作 100.00 新设
浙江东阳天娱影视文化有限公司 浙江 影视剧制作 100.00 新设
浙江东阳引力传媒有限公司 浙江 影视剧制作 51.00 新设
2015 年 12 月 31 日：
持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
北京天娱音乐文化有限公司 北京 演出经纪 100.00 新设
湖南天娱影视制作有限公司 湖南 影视剧制作 100.00 新设
浙江东阳天娱影视文化有限公司 浙江 影视剧制作 51.00 新设
浙江东阳引力传媒有限公司 浙江 影视剧制作 51.00 新设
东阳引力于 2017 年 2 月注销，不纳入天娱传媒 2017 年 12 月 31 日合并报表范围。
2、收入确认的一般原则
（1）销售商品
1）天娱传媒已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）天娱传媒既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4）相关的经济利益很可能流入天娱传媒；
5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可
靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生
和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经
发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在
资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发
生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务
成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量
时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用天娱传媒货币资金的时间和实
际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、收入确认的具体原则
（1）艺人演出服务
业务服务期限较短，大多为艺人举办商业演出或举办演唱会，在签约艺人完成合同
指定义务后确认收入款项。
（2）艺人拍摄服务
拍摄服务包括艺人拍摄影视剧及艺人录制节目，业务服务周期一般在 3 个月左右，
在合同约定的艺人完成期限届满后确认收入款项。
（3）艺人代言服务
艺人代言期间一般为 1 至 2 年，代言期间一般需艺人完成视频广告拍摄，主题歌录
制，地面公关等活动内容，收入确认的具体方式应从具体的合同条款所判断，如果合同
中已注明艺人义务履行完毕后，除发生不可抗力外，企业所收取的劳务报酬不予返还，
可一次性确认，如果合同中除了注明不可抗力之外，还需艺人具备排他性条款或者保持
自身良好形象条款等外，则应在代言期间分期确认收入款项。
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（4）影视剧业务
1）不享有版权的影视剧等节目投资业务
适用业务：天娱传媒作为投资方之一，参与联合拍摄影视剧，若投资协议明确约定，
天娱传媒仅取得固定收益作为投资回报；或者取得风险投资收益，但不与其它投资者对
等共享版权的影视剧投资业务。
该类业务产生的收益确认投资收益。
2）共享版权的影视剧等节目投资业务
适用业务：天娱传媒作为投资方之一，参与联合拍摄影视剧，若投资协议明确约定，
天娱传媒以联合投资体之一参与项目的收益分配或亏损分担，且与其它投资者按约定的
比例共享版权的影视剧投资业务。
电视剧发行收入在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得国产
《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益
很可能流入天娱传媒时确认。
电影发行收入在电影完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得国产《电影
发行许可证》，并在院线上线后取得与院线公司的结算单后确认。
节目类完成摄制并将拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能
流入天娱传媒时确认。
具体分为两类情形：
天娱传媒负责发行的，达到收入确认条件时，按签约发行总收入扣除向其他投资方
支付的分成款后以净额法确认收入
其它方负责发行的，天娱传媒按协议约定取得收入结算单时，按应取得的结算收入
确认为“营业收入”。
3）成本确认的具体方法
天娱传媒负责承制并进行影视剧项目账务处理的，发生的实际成本在“存货-生产成
本”中核算。收到投资方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收账款-预收制片款”
科目进行核算。完成摄制、达到发行条件时，再将该款项转作电视剧库存成本的备抵。
436
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
其它方负责承制并进行影视剧项目账务处理的，天娱传媒按合同约定支付合作方的
制片款，先通过“预付账款-预付制片款”科目进行核算。天娱传媒发生的与该影视剧投
资项目直接相关的差旅费等，在“存货-生产成本”中核算。完成摄制、达到发行条件时，
将该款项转作库存成本。收到承制方出具的经审计或联合投资方共同确认的有关成本、
费用结算凭据或报表时，根据实际结算金额对原入账资产进行调整，将共同确认的天娱
传媒应当承担的影视剧投资项目的成本从“预付账款-预付制片款”转入“存货-生产成
本”；待根据合同获得对应影视剧项目的版权时，将天娱传媒该影视剧的实际全部成本
转入“存货-库存商品”，收入实现的同时按计划比例法结转成本。
计划收入比例法是指电视剧取得发行许可证之日起（符合收入确认的条件之日），
在成本结转周期内，以电视剧总成本占计划总收入的比例为计划收入成本结转率，计算
确定本期应结转的相应销售成本和期末应确认的存货。
（5）其他无线增值授权业务
按企业与客户签订的无线增值合同，如果合同注明总价款，根据条款内容判断是否
为一次性交付，若非一次性交付，按销售合同上所注明的授权期间按期匹配合同金额；
若为一次性交付，在交付完成后，按合同总额一次性确认收入款项。如果合同未注明总
价款金额，则按客户提供的结算单确认收入款项。
4、会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异情况
天娱传媒应收款项坏账准备计提政策与同行业可比上市公司存在差异，天娱传媒应
收款项组合部分按照个别认定法计提坏账准备；同行业可比上市公司应收款项组合部分
按照账龄分析法计提坏账，计提比例情况如下：
北京乐华圆娱文化传播股份有限公司：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1－2 年 10.00 10.00
2－3 年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
注：乐华文化为上市公司山东共达电声股份有限公司（002655）重大资产重组标的。
假设天娱传媒应收账款和其他应收款参照乐华文化的会计估计进行调整，则对天娱
437
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
传媒的具体影响如下：
应收账款坏账准备：天娱传媒报告期末坏账准备为 50.24 万元，按照乐华文化会计
估计调整坏账准备调整金额为 388.53 万元，差异为 338.29 万元。
其他应收款坏账准备：天娱传媒报告期末坏账准备为 149.46 万元，按照乐华文化
会计估计调整坏账准备调整金额为 69.67 万元，差异为 79.79 万元。
除以上情况外，报告期内，天娱传媒和同行业可比上市公司不存在重大会计政策和
会计估计的差异情况。
5、会计政策和会计估计与快乐购之间的差异及对天娱传媒利润的影响
天娱传媒应收款项坏账准备计提政策与快乐购存在差异，天娱传媒应收款项组合部
分按照个别认定法计提坏账准备；快乐购应收款项账龄组合按照账龄分析法计提坏账。
假设天娱传媒应收账款和其他应收款参照快乐购的会计估计进行调整，则对天娱传
媒的具体影响如下：
应收账款坏账准备：天娱传媒报告期末坏账准备为 50.24 万元，按照快乐购会计估
计调整坏账准备调整金额为 22.24 万元，差异为-28.00 万元。
其他应收款坏账准备：天娱传媒报告期末坏账准备为 149.46 万元，按照快乐购会
计估计调整坏账准备调整金额为 139.54 万元，差异为-9.92 万元。
除以上情况外，报告期内，天娱传媒和快乐购不存在重大会计政策和会计估计的差
异情况。
6、资产转移剥离调整情况
根据《湖南省财政厅关于同意湖南广播电视台下属部分企业国有股权划转（转让）
的复函》（湘财资函[2017]77 号），以 2016 年 12 月 31 日为基准日，天娱传媒将其持有
的北京天娱 100%股权无偿划转至芒果传媒。
根据立信出具的“信会师报字[2017]字 ZA23453 号”审计报告，北京天娱主要财务数
据如下：
438
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单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2016 年度 2015 年度
总资产 19,010.02 10,743.49
所有者权益 3,531.67 -680.15
营业收入 5,287.86 6,447.07
净利润 4,211.82 -1,308.77
上述资产划转事项减少天娱传媒 2016 年 12 月 31 日净资产 500.00 万元，占当年末
经审计净资产比例为 1.57%。截至本次审计基准日，北京天娱均已完成股权划转及工商
变更登记程序。
7、报告期内重大会计政策或会计估计的差异或变更及对天娱传媒利润总额产生的
影响
（1）重大会计政策变更
1）执行《增值税会计处理规定》
财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），适
用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。天娱传媒执行该规定的主要影响如下：
序号 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”
1 税金及附加。
项目。
将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土
调 增 税 金 及 附 加 2016 年 金 额
地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类
2 233,003.75 元，调减管理费用 2016
至“税金及附加”项目，2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不
年金额 233,003.75 元。
予调整。比较数据不予调整。
将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需
于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目
3 无。
重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。
比较数据不予调整。
将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待
抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额” 2016 年年末调增其他流动资产期
4 等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他 末余额 795,379.26 元，调增应交税
流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。比较数据不予调 费期末余额 795,379.26 元。
整。
2）执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、
《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格
式的通知》
439
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处
置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动
资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则
自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适
用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则
进行调整。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，
对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。
天娱传媒执行上述三项准则的主要影响如下：
序号 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
列示持续经营损益本期金额
1 在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益
119,934,928.09 元。
2 在利润表中增加“其他收益”科目 其他收益。
与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，
3 无。
不再计入营业外收入
在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示
营业外收入减少 48,970.30 元，重
4 为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置
分类至资产处置收益
收益”项目。比较数据相应调整。
（2）重大会计估计变更
报告期内，天娱传媒无会计估计变更。
8、行业特殊的会计处理政策
报告期内，天娱传媒不存在行业特殊的会计处理政策。
（九）资产权属
1、主要资产情况
截至 2017 年 12 月 31 日，天娱传媒经审计的主要资产情况如下：
440
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占比
货币资金 12,218.18 14.66%
应收账款 6,765.84 8.12%
预付款项 11,068.10 13.28%
其他应收款 280.21 0.34%
存货 3,184.12 3.82%
其他流动资产 48,107.62 57.71%
流动资产合计 81,624.07 97.92%
固定资产 368.97 0.44%
长期待摊费用 1,361.93 1.63%
非流动资产合计 1,730.90 2.08%
资产总计 83,354.97 100.00%
天娱传媒资产中占比较高的主要是其他流动资产，其他流动资产主要为理财产品。
2、土地、房产权属状况
（1）土地使用权情况
截至 2018 年 1 月 31 日，天娱传媒名下无土地使用权。
（2）房屋所有权情况
截至 2018 年 1 月 31 日，天娱传媒名下无房屋所有权。
441
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（3）租赁房产
截至 2018 年 1 月 31 日，天娱传媒及其子公司所承租的与生产经营有关的主要租赁房产情况如下：
租赁房屋面积（平 是否办理租
序号 承租方 出租方 房产坐落 用途 租赁期限 房屋权属证明
方米） 赁备案
上海华盛建设
上海市黄浦区九江路399号23楼 2017年6月26日-2018年6 沪房地黄字（2005）
1 天娱传媒 （集团）有限 办公 61.94 是
06B室 月25日 第006046号
公司
北京众源鼎盛
北京市朝阳区东四环北路88号院 2017年9月8日-2018年9月 X京房权证朝字第
2 天娱音乐 物业管理有限 办公 - 否
甲6号楼1层101内46 7日 1294032号
公司
东阳天娱、天
娱传媒长沙 湖南圣爵菲斯 长沙市开福区浏阳河大桥东湖南 2016年6月1日-2019年5月 长房权证开福字第
3 办公 329 是
分公司、湖南 投资有限公司 圣爵菲斯大酒店原普洱茶会所 31日 711011691号
天娱
浙江横店影视
产业实验区影 浙江省横店影视产业实验区内编 2017年9月13日-2019年9 东房权证横店字第
4 东阳天娱 办公 100 是
视服务有限公 号C7-010-C 月12日 004087号
司
京（2016）房山区
天娱传媒北 北京市房山区书院南街道12号院 2017年6月19日-2018年6
5 张玲 办公 36.26 不 动 产 权 第 是
京分公司 3号楼11层1119室 月18日
0049329号
北京鑫通源投 北京市朝阳区东三环北路甲19号 2017年7月21日-2018年7 X京房权证朝字第
6 东阳天娱 办公 - 否
资有限公司 楼17层2002内W区 月20日 1066389号
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上表所列天娱传媒及其子公司的租赁房产中，第 6 项租赁房产的出租方并非房屋所
有权人，且未提供房屋所有权人转租同意函，但该租赁房产主要用途为办公，较为常见
且可替代性较强，若发生停用或搬迁的情形，天娱传媒可在较短时间内寻找到符合要求
的可替代租赁房产。此外，上表所列天娱传媒及其子公司的租赁房产中，部分租赁尚未
办理房屋租赁备案登记。根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国
合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，
但该等合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，该等房屋租赁
合同的效力不会因是否办理备案登记手续而受到影响。针对标的公司租赁房产的相关问
题，天娱传媒的控股股东芒果传媒出具了承诺函，承诺如下：“若目标公司及/或其下属
分、子公司因租赁的第三方房屋不规范情形影响各相关企业使用该等房屋以从事正常业
务经营，本公司将积极采取有效措施，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻
或消除不利影响。如因任何原因导致目标公司及/或其下属分、子公司承租的第三方房
屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/
仲裁、行政命令等情形，并导致目标公司及/或其下属分、子公司无法继续正常使用该
等房屋或遭受损失，本公司均承诺无条件承担因此造成目标公司及/或其下属分、子公
司的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以
及搬迁所发生的一切损失和费用。如因目标公司及/或其下属分、子公司承租的第三方
房屋未办理租赁备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致目标公司及/
或其下属分、子公司被处以罚款的，本公司承诺承担因此造成目标公司及/或其下属分、
子公司的所有损失。”因此，上述部分租赁房产未提供房屋所有权人转租同意函以及尚
未进行租赁备案登记的情形将不会对本次交易及交易完成后上市公司产生实质性不利
影响。
3、注册商标
截至 2018 年 1 月 31 日，天娱传媒及其子公司拥有的注册商标情况如下：
序号 商标名称 注册号 注册类别号 注册人 保护期限
1 5454612 3 天娱传媒 2009年9月14日-2019年9月13日
2 5454614 4 天娱传媒 2009年9月14日-2019年9月13日
3 5454611 5 天娱传媒 2009年9月14日-2019年9月13日
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标名称 注册号 注册类别号 注册人 保护期限
4 5454610 9 天娱传媒 2009年6月21日-2019年6月20日
5 5454609 16 天娱传媒 2009年8月14日-2019年8月13日
6 5454608 18 天娱传媒 2009年8月28日-2019年8月27日
7 5454607 20 天娱传媒 2009年8月14日-2019年8月13日
8 5454606 21 天娱传媒 2009年8月14日-2019年8月13日
9 5454605 24 天娱传媒 2009年8月14日-2019年8月13日
10 5454604 25 天娱传媒 2011年6月7日-2021年6月6日
11 5454603 28 天娱传媒 2009年11月14日-2019年11月13日
12 5454622 30 天娱传媒 2009年5月28日-2019年5月27日
13 5454621 32 天娱传媒 2009年5月28日-2019年5月27日
14 5454620 33 天娱传媒 2009年5月28日-2019年5月27日
15 5454619 35 天娱传媒 2009年9月14日-2019年9月13日
16 5454618 38 天娱传媒 2009年11月14日-2019年11月13日
17 5454617 41 天娱传媒 2009年9月21日-2019年9月20日
18 5454616 1 天娱传媒 2011年2月28日-2021年2月27日
19 5454615 2 天娱传媒 2009年9月14日-2019年9月13日
20 5454613 6 天娱传媒 2009年5月28日-2019年5月27日
21 5454632 7 天娱传媒 2009年5月28日-2019年5月27日
22 5454631 8 天娱传媒 2009年6月14日-2019年6月13日
23 5454629 11 天娱传媒 2009年11月14日-2019年11月13日
444
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标名称 注册号 注册类别号 注册人 保护期限
24 5454628 12 天娱传媒 2009年5月28日-2019年5月27日
25 5454625 15 天娱传媒 2009年8月14日-2019年8月13日
26 5454624 17 天娱传媒 2009年9月14日-2019年9月13日
27 5454623 19 天娱传媒 2009年9月14日-2019年9月13日
28 5454642 22 天娱传媒 2009年8月28日-2019年8月27日
29 5454641 23 天娱传媒 2009年8月14日-2019年8月13日
30 5454640 26 天娱传媒 2009年11月14日-2019年11月13日
31 5454639 27 天娱传媒 2010年6月28日-2020年6月27日
32 5454638 29 天娱传媒 2009年10月21日-2019年10月20日
33 5454637 31 天娱传媒 2010年8月28日-2020年8月27日
34 5454636 34 天娱传媒 2009年4月7日-2019年4月6日
35 5454635 36 天娱传媒 2009年11月14日-2019年11月13日
36 5454634 37 天娱传媒 2009年11月14日-2019年11月13日
37 5454633 39 天娱传媒 2009年9月21日-2019年9月20日
38 5457272 40 天娱传媒 2009年11月14日-2019年11月13日
39 5457271 42 天娱传媒 2010年4月21日-2020年4月20日
40 5457270 43 天娱传媒 2009年11月14日-2019年11月13日
41 5457269 44 天娱传媒 2009年11月14日-2019年11月13日
42 5457268 45 天娱传媒 2009年11月14日-2019年11月13日
445
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标名称 注册号 注册类别号 注册人 保护期限
43 7139812 3 天娱传媒 2010年7月28日-2020年7月27日
44 7139829 9 天娱传媒 2010年10月21日-2020年10月20日
45 7139838 14 天娱传媒 2010年8月7日-2020年8月6日
46 7139841 25 天娱传媒 2012年3月21日-2022年3月20日
47 7139845 29 天娱传媒 2010年9月14日-2020年9月13日
48 7139852 30 天娱传媒 2010年7月14日-2020年7月13日
49 7139858 32 天娱传媒 2010年7月7日-2020年7月6日
50 7139862 35 天娱传媒 2012年3月21日-2022年3月20日
51 7139875 38 天娱传媒 2010年9月14日-2020年9月13日
52 7139884 41 天娱传媒 2012年8月14日-2022年8月13日
53 5579107 3 天娱传媒 2009年11月14日-2019年11月13日
54 5579109 10 天娱传媒 2009年8月28日-2019年8月27日
55 5579110 25 天娱传媒 2009年10月14日-2029年10月13日
56 5579111 38 天娱传媒 2009年12月7日-2019年12月6日
57 5579112 41 天娱传媒 2010年1月28日-2020年1月27日
58 6543287 3 天娱传媒 2010年5月7日-2020年5月6日
59 6543292 9 天娱传媒 2010年4月7日-2020年4月6日
60 6543297 10 天娱传媒 2010年3月28日-2020年3月27日
61 6543301 16 天娱传媒 2010年3月28日-2020年3月27日
62 6543305 21 天娱传媒 2010年3月28日-2020年3月27日
63 6543308 25 天娱传媒 2010年7月7日-2020年7月6日
64 6543312 28 天娱传媒 2010年7月7日-2020年7月6日
65 6543317 30 天娱传媒 2010年3月28日-2020年3月27日
66 6543321 38 天娱传媒 2010年3月28日-2020年3月27日
446
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标名称 注册号 注册类别号 注册人 保护期限
67 6543325 42 天娱传媒 2010年7月21日-2020年7月20日
68 4830439 3 天娱传媒 2010年7月21日-2020年7月20日
69 4830438 14 天娱传媒 2009年1月21日-2019年1月20日
70 4883698 15 天娱传媒 2009年1月21日-2019年1月20日
71 4830451 16 天娱传媒 2009年1月14日-2019年1月13日
72 4830450 20 天娱传媒 2009年1月14日-2019年1月13日
73 4830449 21 天娱传媒 2009年1月14日-2019年1月13日
74 4830448 24 天娱传媒 2009年9月14日-2019年9月13日
75 4830437 26 天娱传媒 2009年3月7日-2019年3月6日
76 4830436 29 天娱传媒 2008年11月7日-2018年11月6日
77 4830433 35 天娱传媒 2009年12月7日-2019年12月6日
78 4883700 36 天娱传媒 2009年5月7日-2019年5月6日
79 4830431 41 天娱传媒 2009年3月7日-2019年3月6日
80 4883699 42 天娱传媒 2009年4月28日-2019年4月27日
81 4830430 43 天娱传媒 2009年3月7日-2019年3月6日
82 5063679 3 天娱传媒 2009年9月21日-2019年9月20日
83 5063678 5 天娱传媒 2009年7月7日-2019年7月6日
84 5063677 9 天娱传媒 2008年11月21日-2018年11月20日
85 5063676 10 天娱传媒 2008年11月21日-2018年11月20日
86 5063675 15 天娱传媒 2009年4月14日-2019年4月13日
87 5063674 16 天娱传媒 2009年5月7日-2019年5月6日
88 5063673 18 天娱传媒 2009年6月21日-2019年6月20日
89 5063672 20 天娱传媒 2009年5月7日-2019年5月6日
90 5063671 21 天娱传媒 2009年7月21日-2019年7月20日
91 5063670 24 天娱传媒 2009年5月21日-2019年5月20日
92 5063689 25 天娱传媒 2009年6月7日-2019年6月6日
93 5063688 26 天娱传媒 2009年6月21日-2019年6月20日
94 5063687 28 天娱传媒 2009年7月14日-2019年7月13日
95 5063685 35 天娱传媒 2009年5月14日-2019年5月13日
96 5063684 36 天娱传媒 2009年7月14日-2019年7月13日
97 5063683 38 天娱传媒 2009年7月14日-2019年7月13日
447
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标名称 注册号 注册类别号 注册人 保护期限
98 5063682 41 天娱传媒 2009年6月7日-2019年6月6日
99 5063681 44 天娱传媒 2009年8月14日-2019年8月13日
100 5063680 45 天娱传媒 2009年7月14日-2019年7月13日
101 5456697 3 天娱传媒 2010年1月7日-2020年1月6日
102 5456696 16 天娱传媒 2010年6月21日-2020年6月20日
103 5456695 18 天娱传媒 2009年12月7日-2019年12月6日
104 5456694 21 天娱传媒 2010年6月21日-2020年6月20日
105 5456693 25 天娱传媒 2010年1月21日-2020年1月20日
106 5456706 30 天娱传媒 2009年8月14日-2019年8月13日
107 5456703 41 天娱传媒 2010年4月28日-2020年4月27日
108 16685439 5 天娱传媒 2016年8月14日-2026年8月13日
109 16685460 16 天娱传媒 2016年8月14日-2026年8月13日
110 16685533 25 天娱传媒 2016年6月21日-2026年6月20日
111 16685659 28 天娱传媒 2017年1月14日-2027年1月13日
112 16685702 32 天娱传媒 2016年6月14日-2026年6月13日
113 16685786 33 天娱传媒 2016年5月28日-2026年5月27日
114 16685845 35 天娱传媒 2016年5月28日-2026年5月27日
115 16685907 38 天娱传媒 2016年6月14日-2026年6月13日
116 16686207 41 天娱传媒 2016年6月14日-2026年6月13日
117 16686189 42 天娱传媒 2016年6月14日-2026年6月13日
118 5872292 5 天娱传媒 2010年2月21日-2020年2月20日
119 5872293 9 天娱传媒 2014年2月28日-2024年2月27日
120 5872283 30 天娱传媒 2010年7月7日-2020年7月6日
121 5872287 41 天娱传媒 2010年6月14日-2020年6月13日
122 11390637 5 天娱传媒 2014年4月7日-2024年4月6日
448
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标名称 注册号 注册类别号 注册人 保护期限
123 11390885 9 天娱传媒 2014年3月7日-2024年3月6日
124 11391153 10 天娱传媒 2014年1月21日-2024年1月20日
125 11391246 11 天娱传媒 2014年1月28日-2024年1月27日
126 11397017 25 天娱传媒 2014年5月7日-2024年5月6日
127 11397052 35 天娱传媒 2014年1月28日-2024年1月27日
128 11397079 36 天娱传媒 2014年1月28日-2024年1月27日
129 11397117 38 天娱传媒 2014年1月28日-2024年1月27日
130 11397339 41 天娱传媒 2014年3月21日-2024年3月20日
131 5804456 9 天娱传媒 2009年11月28日-2019年11月27日
132 5804455 16 天娱传媒 2010年3月7日-2020年3月6日
133 5804454 35 天娱传媒 2010年6月21日-2020年6月20日
134 5804453 38 天娱传媒 2010年1月28日-2020年1月27日
135 5804452 41 天娱传媒 2010年8月7日-2020年8月6日
136 5804451 42 天娱传媒 2010年8月7日-2020年8月6日
137 5522797 9 天娱传媒 2009年7月21日-2019年7月20日
138 5510836 16 天娱传媒 2010年1月21日-2020年1月20日
139 5522798 18 天娱传媒 2010年1月7日-2020年1月6日
140 5522799 21 天娱传媒 2009年8月28日-2019年8月27日
141 5522800 25 天娱传媒 2009年9月14日-2019年9月13日
142 5522801 28 天娱传媒 2009年9月28日-2019年9月27日
143 5522802 29 天娱传媒 2009年8月21日-2019年8月20日
144 5522803 30 天娱传媒 2009年6月21日-2019年6月20日
145 5522807 35 天娱传媒 2010年4月21日-2020年4月20日
146 5522809 39 天娱传媒 2010年4月21日-2020年4月20日
147 4883711 9 天娱传媒 2008年11月21日-2018年11月20日
148 4883713 16 天娱传媒 2009年12月28日-2019年12月27日
449
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标名称 注册号 注册类别号 注册人 保护期限
149 4883715 36 天娱传媒 2009年5月7日-2019年5月6日
150 4883717 41 天娱传媒 2009年9月28日-2019年9月27日
151 4883718 42 天娱传媒 2009年4月28日-2019年4月27日
152 10758471 9 天娱传媒 2013年7月28日-2023年7月27日
153 10758510 25 天娱传媒 2014年4月7日-2024年4月6日
154 10758553 28 天娱传媒 2013年8月21日-2023年8月20日
155 10758591 35 天娱传媒 2013年7月7日-2023年7月6日
156 10758614 38 天娱传媒 2013年6月21日-2023年6月20日
157 10758656 41 天娱传媒 2013年6月21日-2023年6月20日
158 4830458 9 天娱传媒 2008年7月21日-2018年7月20日
159 4830459 14 天娱传媒 2009年8月7日-2019年8月6日
160 4830428 18 天娱传媒 2009年4月28日-2019年4月27日
161 4830418 20 天娱传媒 2009年8月7日-2019年8月6日
162 4830419 21 天娱传媒 2009年9月28日-2019年9月27日
163 4830421 25 天娱传媒 2009年8月7日-2019年8月6日
164 4830422 26 天娱传媒 2009年4月28日-2019年4月27日
165 4830426 33 天娱传媒 2008年11月7日-2018年11月6日
166 4830429 35 天娱传媒 2009年4月21日-2019年4月20日
167 4883697 9 天娱传媒 2009年10月7日-2019年10月6日
168 4883695 15 天娱传媒 2009年1月21日-2019年1月20日
169 4883694 35 天娱传媒 2010年1月7日-2020年1月6日
170 4883696 36 天娱传媒 2009年5月7日-2019年5月6日
171 4830455 26 天娱传媒 2009年3月7日-2019年3月6日
450
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标名称 注册号 注册类别号 注册人 保护期限
172 4830456 35 天娱传媒 2009年7月14日-2019年7月13日
173 4883707 36 天娱传媒 2009年5月7日-2019年5月6日
174 4883706 42 天娱传媒 2009年9月21日-2019年9月20日
175 4219298 9 天娱传媒 2007年1月21日-2017年1月20日
176 4219299 35 天娱传媒 2008年1月14日-2018年1月13日
177 4219297 38 天娱传媒 2008年1月14日-2018年1月13日
178 4219296 41 天娱传媒 2008年1月14日-2018年1月13日
179 5063535 10 天娱传媒 2008年12月28日-2018年12月27日
180 9658409 11 天娱传媒 2012年8月28日-2022年8月27日
181 9658421 15 天娱传媒 2012年7月28日-2022年7月27日
182 9658459 16 天娱传媒 2012年7月28日-2022年7月27日
183 9658483 25 天娱传媒 2012年7月28日-2022年7月27日
184 9658518 28 天娱传媒 2012年7月28日-2022年7月27日
185 9658563 30 天娱传媒 2012年7月28日-2022年7月27日
186 9658589 32 天娱传媒 2012年7月28日-2022年7月27日
187 13191212 14 天娱传媒 2015年1月7日-2025年1月6日
188 13191299 16 天娱传媒 2015年1月7日-2025年1月6日
189 13191485 28 天娱传媒 2015年2月7日-2025年2月6日
190 13191588 41 天娱传媒 2015年3月7日-2025年3月6日
451
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标名称 注册号 注册类别号 注册人 保护期限
191 4883693 15 天娱传媒 2009年1月21日-2019年1月20日
192 4884184 28 天娱传媒 2009年6月21日-2019年6月20日
193 4883692 36 天娱传媒 2009年5月7日-2019年5月6日
194 4884183 42 天娱传媒 2009年4月28日-2019年4月27日
195 4830441 14 天娱传媒 2009年3月21日-2019年3月20日
196 4830442 20 天娱传媒 2009年9月21日-2019年9月20日
197 4830443 21 天娱传媒 2009年1月14日-2019年1月13日
198 4830444 24 天娱传媒 2009年10月28日-2019年10月27日
199 4830445 26 天娱传媒 2010年12月28日-2020年12月27日
200 4830447 34 天娱传媒 2009年8月7日-2019年8月6日
201 4883483 15 天娱传媒 2009年2月14日-2019年2月13日
202 4883482 36 天娱传媒 2009年9月21日-2019年9月20日
203 4883709 15 天娱传媒 2009年1月21日-2019年1月20日
204 4883708 36 天娱传媒 2009年9月21日-2019年9月20日
205 4883710 42 天娱传媒 2009年9月21日-2019年9月20日
206 5510837 16 天娱传媒 2010年2月7日-2020年2月6日
207 5510838 16 天娱传媒 2010年1月21日-2020年1月20日
208 5522810 16 天娱传媒 2009年12月21日-2019年12月20日
209 5063694 18 天娱传媒 2009年12月7日-2019年12月6日
210 4830454 26 天娱传媒 2009年3月7日-2019年3月6日
211 4830453 35 天娱传媒 2009年2月14日-2019年2月13日
212 5063690 36 天娱传媒 2009年7月14日-2019年7月13日
213 4883719 41 天娱传媒 2009年9月21日-2019年9月20日
214 4830452 26 天娱传媒 2009年3月7日-2019年3月6日
215 5892790 35 天娱传媒 2010年3月28日-2020年3月27日
452
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标名称 注册号 注册类别号 注册人 保护期限
216 5892791 38 天娱传媒 2010年2月21日-2020年2月20日
217 5892792 41 天娱传媒 2010年7月28日-2020年7月27日
218 5849095 35 天娱传媒 2010年5月28日-2020年5月27日
219 5849096 43 天娱传媒 2010年2月14日-2020年2月13日
220 7142481 35 天娱传媒 2010年9月7日-2020年9月6日
221 7142483 38 天娱传媒 2010年9月14日-2020年9月13日
222 7142488 41 天娱传媒 2010年11月14日-2020年11月13日
223 4883705 36 天娱传媒 2009年9月21日-2019年9月20日
224 4883704 42 天娱传媒 2009年9月21日-2019年9月20日
225 5522815 38 天娱传媒 2009年11月28日-2019年11月27日
226 5522816 41 天娱传媒 2010年4月21日-2020年4月20日
4、著作权
（1）影视剧著作权
截至 2018 年 1 月 31 日，天娱传媒及其子公司投资/制作完成并取得著作权的主要
电视剧、电影情况如下：
序 发行许可证号/公映许
影视剧名称 主体 类型 著作权情况
号 可证号
天娱传 （苏）剧审字（2014）
1 《吉祥天宝》 电视剧 共同享有著作权
媒 第018号
东阳天 在境外（含港澳台地区）
2 《七个朋友》 电视剧 共同享有著作权
娱 播出
《童话二分 天娱传 （湘）剧审字（2012）
3 电视剧 共同享有著作权
之一》 媒 第008号
《一起又看 天娱传 （湘）剧审字（2010）
4 电视剧 共同享有著作权
流星雨》 媒 第008号
《一起来看 天娱传 （湘）剧审字（2009）
5 电视剧 共同享有著作权
流星雨》 媒 第006号
《那小子真 天娱传 （沪）剧审字（2007）
6 电视剧 单独享有著作权
帅》 媒 第021号
453
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 发行许可证号/公映许
影视剧名称 主体 类型 著作权情况
号 可证号
《爸爸去哪 东阳天 电审纪字[2015]第003
7 电影 单独享有著作权
儿2》 娱 号
《我就是我/
东阳天 电审纪字[2014]第006
8 世界听我一 电影 共同享有著作权
娱 号
次》
东阳天 电审故字[2013]第238
9 《宫锁沉香》 电影 共同享有著作权
娱 号
《爸爸去哪 湖南天 电审纪字[2013]第015
10 电影 单独享有著作权
儿1》 娱 号
单独享有中国大陆地区领域内自影片公
天娱传 电审故字（2011）第097
11 《开心魔法》 电影 映之日起30年之电影发行权及中国大陆
媒 号
境内所有收益权
《亲爱的她 东阳天 （浙）剧审字（2017）
12 电视剧 共同享有著作权
们》 娱 第027号
截至 2018 年 1 月 31 日，天娱传媒及其子公司投资/制作完成并取得著作权的主要
网络剧、微电影情况如下：
序号 影视剧/视频节目名称 主体 类型 著作权情况
1 《超能星学园》 东阳天娱 网络剧 共同享有著作权
2 《成人记2》 东阳天娱 网络剧 共同享有著作权
（2）其他著作权
截至 2018 年 1 月 31 日，天娱传媒及其子公司投资/制作完成并取得著作权的其他
主要视频节目情况如下：
序
视频节目名称 主体 类型 著作权情况
号
1 《燃烧吧！少年》 东阳天娱 综艺节目 共同享有著作权
单独享有在世界范围内包括互联网、手机电视、移
2 《HI2014》 东阳天娱 综艺节目
动电视、车载电视、飞机电视发行权等权利
定制栏目 单独享有互联网视频播映版权，共同享有其他附属
3 《唱战记》 东阳天娱
剧 权利及衍生品开发权
《不一样的美男 定制栏目
4 天娱传媒 共同享有著作权
子》 剧
定制栏目 共同享有二轮卫视、地面电视台发行权、海外发行
5 《相爱穿梭千年2》 东阳天娱
剧 权、中国大陆地区专有音像制品出版发行权等
定制栏目 共同享有二轮卫视、地面电视台发行权、海外发行
6 《相爱穿梭千年》 东阳天娱
剧 权、中国大陆地区专有音像制品出版发行权等
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至 2018 年 1 月 31 日，天娱传媒及其子公司共有超过 500 首已发行并享有录音/
录像制作者权的主要音乐作品。
5、域名
截至 2018 年 1 月 31 日，天娱传媒及其子公司拥有的域名情况如下：
序号 域名 权利人 有效期
1 eemedia.cn 天娱传媒长沙分公司 2005年3月30日-2018年3月30日
6、业务资质
截至 2018 年 3 月 29 日，天娱传媒及其子公司拥有的主要业务资质情况如下：
证书持
序号 证书名称 证书编号 资质内容 颁证机关 颁证时间 有效期至
有者
广播电视节 经营方式：制作、发行 上海市文化
（ 沪 ） 字 天娱传 2017年9 2019年4月
1 目制作经营 经营范围：广播电视节目 广播影视管
第0078号 媒 月20日 1日
许可证 制作、发行 理局
单位类别：演出经纪机
沪 文 演 上海市文化
营业性演出 天娱传 构； 2017年12 2019年12
2 （ 经 ） 广播影视管
许可证 媒 经营范围：经营演出及经 月18日 月31日
00-0046 理局
纪业务
京演（机 单位类别：演出经纪机
营业性演出 构 ） 天娱音 构； 北京市文化 2017年3 2018年12
3
许可证 （ 2010 ） 乐 经营范围：经营演出及经 局 月20日 月31日
0967号 纪业务
经营方式：制作经营
经营范围：广播电视节目
广播电视节 （ 湘 ） 字
湖南天 （节目制作、发行；不得 湖南省新闻 2016年4 2018年4月
4 目制作经营 第 00071
娱 制作新闻类节目；不含演 出版广电局 月1日 30日
许可证 号
艺人员培训；电视剧制作
另）
单位类别：内资演出经纪
机构
经营范围：演员签约，演
营业性演出 43000012 湖南天 湖南省文化 2017年3 2018年5月
5 员推广，演员代理，演出
许可证 0072 娱 厅 月17日 23日
行纪，演出代理，演出营
销，演出制作，演出组织，
演出居间
经营方式：制作、复制、
广播电视节 （ 浙 ） 字 发行
东阳天 浙江省新闻 2017年4 2019年4月
6 目制作经营 第 00867 经营范围：专题、专栏、
娱 出版广电局 月18日 30日
许可证 号 综艺、动画片、广播剧、
电视剧
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
证书持
序号 证书名称 证书编号 资质内容 颁证机关 颁证时间 有效期至
有者
单位类别：内资演出经纪
营业性演出 浙 省 演 出 东阳天 机构 浙江省文化 2018年3 2020年3月
7
许可证 第3229号 娱 经营范围：经营演出及经 厅 月16日 15日
纪业务
（十）对外担保及负债情况
1、对外担保情况
截至 2017 年 12 月 31 日，天娱传媒不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，
亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
2、负债情况
截至 2017 年 12 月 31 日，天娱传媒经审计的主要负债情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
应付账款 10,640.75 26.75%
预收款项 22,771.14 57.24%
应付职工薪酬 4,160.77 10.46%
应交税费 1,156.09 2.91%
其他应付款 1,040.67 2.62%
流动负债合计 39,769.43 99.96%
预计负债 14.00 0.04%
非流动负债合计 14.00 0.04%
负债合计 39,783.43 100.00%
截至 2017 年 12 月 31 日，天娱传媒负债主要包括应付账款和预收账款，应付账款
主要为尚未与艺人工作室结算的款项，预收账款主要为其他无线增值授权业务、电影电
视剧预收参投款以及预收的片酬款。
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（十一）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
天娱传媒最近三年不存在资产评估和改制情况，天娱传媒最近三年股权转让和增资
情况详见本节“三、天娱传媒”之“（二）历史沿革”。
（十二）其他情况说明
1、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天娱传媒不存在资金被控股股东、实际控制人及
关联方非经营性占用、为关联方提供担保的情形。
2、本次交易是否涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产为天娱传媒 100%股权，不涉及债权债务的转移。
3、本次交易是否涉及相关报批事项的说明
本次交易涉及天娱传媒的股权类或权益类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
4、标的公司涉及的重大特许经营权
截至本独立财务顾问报告签署日，天娱传媒未涉及重大特许经营权。
5、遵纪守法情况、重大诉讼及仲裁事项
（1）行政处罚
湖南天娱因操作失误未按期报送发票开具数据，于 2017 年 2 月 16 日被长沙市开福
区国家税务局处以罚款 500 元。根据长沙市开福区国家税务局出具的证明，湖南天娱已
按照要求进行整改并及时缴纳罚款，此项处罚不构成重大行政处罚。
除上述已披露的行政处罚外，报告期内，天娱传媒及其子公司不存在其他行政处罚。
（2）重大诉讼、仲裁
截至 2018 年 3 月 29 日，除下述已披露的情形外，天娱传媒及其子公司不存在其作
为一方当事人的正在进行的标的金额在 300 万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件：
1）与东方良友影视传媒（北京）有限公司之间的合同纠纷
2016 年 9 月 29 日，东方良友影视传媒（北京）有限公司（以下简称“东方良友”）
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就其与东阳天娱之间的合同纠纷，向东阳市人民法院提起诉讼，请求：①解除其与东阳
天娱签订的《投资合作协议》；②东阳天娱返还东方良友的投资款 150 万元；③东阳天
娱赔偿东方良友的经济损失 150 万元。
2017 年 11 月 1 日，东阳市人民法院出具了《民事调解书》（（2016）浙 0783 民初
14404 号），东阳天娱应于 2017 年 12 月 10 日前向东方良友返还投资款 150 万元，并支
付赔偿金 30 万元。根据东阳天娱提供的支付凭证，其已于 2017 年 12 月 1 日支付上述
款项。截至本独立财务顾问报告签署日，该案已审结。
在会计处理上，相关事项已在 2015 年至 2017 年 6 月的《上海天娱传媒有限公司审
计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZA23629 号）附注的或有事项中进行披露。
2017 年 12 月，东阳天娱已根据前述调解书返还投资款 150.00 万元，并支付赔偿金 30.00
万元，计入当期营业外支出。
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四、芒果影视
（一）基本情况
公司名称 芒果影视文化有限公司
法定代表人 何瑾
注册资本 8,000 万元
住所 长沙市开福区金鹰影视文化城主楼 8 楼 801 房
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91430000732851484T
广播电视节目制作经营（电视剧制作另行报批）；经营演出及经纪业务；
发布户外广告；策划、制作、代理电视、电影、报纸、期刊、广播广告；
经营范围 影视设备、服装、道具出租；一般信息咨询（不含金融、证券、期货咨
询）；开发、销售文教体育用品；艺术品经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2001 年 11 月 7 日
营业期限 长期
（二）历史沿革
1、2001 年 11 月设立
2001 年 9 月 8 日，经济频道与湖南华夏签署芒果影视章程，拟共同出资设立芒果
影视。同日，芒果影视召开股东会会议，通过了公司章程。芒果影视设立时的原名称为
“湖南经视文化传播有限公司”。
2001 年 10 月 10 日，长沙中信高新有限责任会计师事务所出具《资产评估报告书》
（长中新评报字（2001）082 号），确认以 2001 年 9 月 20 日为评估基准日，经济频道
委托评估的专业摄像设备的评估价值为 203.4 万元。
2001 年 10 月 15 日，长沙中信高新有限责任会计师事务所出具《验资报告》（长中
新验字（2001）181 号），经审验，截至 2001 年 10 月 15 日，芒果影视已收到全体股东
缴纳的注册资本合计 300 万元，各股东以货币出资 100 万元，以实物出资 200 万元。
2001 年 11 月 7 日，湖南省工商行政管理局于向芒果影视核发《企业法人营业执照》
（注册号：4300001005247）。芒果影视设立时的股东出资额、股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 经济频道 276 276 92%
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
2 湖南华夏 24 24 8%
合计 300 300 100%
根据湖南省文资委出具的《关于确认湖南广播电视台下属公司国有股权变动合法性
的函》（湘文资委函[2017]23 号），芒果影视历史上的国有股权变动未损害国有股东利益、
未造成国有资产流失，内部决策程序合法合规，国有股权形成与变动结果有效。
2、2001 年 12 月第一次增资
根据芒果影视股东于 2001 年 11 月 20 日签署的《关于追加公司资本的会议纪要》，
同意经济频道以实物向芒果影视增资 700 万元。2001 年 11 月 15 日，芒果影视股东签
署了修订后的公司章程。
2001 年 12 月 10 日，长沙中信高新有限责任会计师事务所出具《资产评估报告书》
（长中新评报字（2001）098 号），确认以 2001 年 11 月 20 日为评估基准日，经济频道
委托评估的专业设备的评估价值为 703.5 万元。
2001 年 11 月 20 日，长沙中信高新有限责任会计师事务所出具《验资报告》（长中
新验字（2001）215 号），经审验，截至 2001 年 11 月 20 日，芒果影视已收到经济频道
缴纳的新增注册资本 700 万元，出资方式为实物出资。
2001 年 12 月 31 日，湖南省工商行政管理局向芒果影视核发了新的《企业法人营
业执照》（注册号：4300001005247）。本次增资后，芒果影视的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 经济频道 976 976 97.6%
2 湖南华夏 24 24 2.4%
合计 1,000 1,000 100%
根据湖南省文资委出具的《关于确认湖南广播电视台下属公司国有股权变动合法性
的函》（湘文资委函[2017]23 号），芒果影视历史上的国有股权变动未损害国有股东利益、
未造成国有资产流失，内部决策程序合法合规，国有股权形成与变动结果有效。
3、2006 年 4 月第一次股权转让
460
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2006 年 3 月 29 日，湖南华夏与何瑾签署了《股份转让协议》，湖南华夏将其所持
2.4%股权转让给何瑾，转让价格为 24 万元。
2006 年 3 月 17 日，芒果影视召开股东会会议并作出决议，同意股东湖南华夏将其
所持芒果影视 2.4%股权按投资原价转让给何瑾。2006 年 3 月 30 日，芒果影视股东签署
了新的章程。
本次股权转让的转让方湖南华夏系为湖南台下属控股子公司，本次股权转让前上一
年度末，芒果影视处于累计亏损状态，因此本次股权转让系按照湖南华夏原出资额 24
万元定价转让，不低于转让当时转让股权所对应的芒果影视净资产值。2017 年 4 月何
瑾已将其所持股权全部转回湖南台下属企业芒果传媒，转让价格按照原价 24 万元确定，
并向何瑾以同期银行存款利息的 4 倍进行补偿。该项转让及补偿已经湖南省财政厅下发
《湖南省财政厅关于芒果影视文化有限公司个人股权清理有关事项的复函》予以同意。
有关 2017 年 4 月股权转让的具体情况，请详见本节以下“8、2017 年 4 月第二次股权转
让”。
2006 年 4 月 12 日，湖南省工商行政管理局向芒果影视核发了新的《企业法人营业
执照》（注册号：4300001005247）。本次股权转让后，芒果影视的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 经济频道 976 976 97.6%
2 何瑾 24 24 2.4%
合计 1,000 1,000 100%
根据湖南省文资委出具的《关于确认湖南广播电视台下属公司国有股权变动合法性
的函》（湘文资委函[2017]23 号），芒果影视历史上的国有股权变动未损害国有股东利益、
未造成国有资产流失，内部决策程序合法合规，国有股权形成与变动结果有效。
4、2013 年 4 月第一次股权划转
2010 年 1 月 25 日，湖南省政府下发《关于组建湖南台的通知》（湘政函[2010]34
号），撤销湖南广播影视集团、湖南人民广播电台、湖南电视台、湖南经济电视台，组
建湖南台。2011 年 1 月 4 日，湖南台下发《关于印发<湖南台机构和人员调整方案>的
通知》（湘广台字[2011]1 号），确定芒果影视划转到湖南台直属管理。
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2013 年 3 月 16 日，经济频道和湖南台签署《股份转让协议》，经济频道将其持有
的芒果影视 97.6%股权整体划转给湖南台。
2013 年 3 月 25 日，芒果影视召开股东会会议并作出决议，同意经济频道将其持有
的芒果影视 97.6%的股权整体划转给湖南台，何瑾持有的 2.4%股权不变。同日，芒果
影视股东签署了章程修正案。
2013 年 4 月 22 日，湖南省工商行政管理局向芒果影视核发了新的《企业法人营业
执照》（注册号：430000000075870）。本次股权划转后，芒果影视的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 湖南台 976 976 97.6%
2 何瑾 24 24 2.4%
合计 1,000 1,000 100%
5、2014 年 4 月第二次股权划转
根据湖南省政府于 2013 年 12 月 12 日下发的《湖南省政府关于授权湖南台对芒果
传媒有限公司履行出资人职责的批复》（湘政函[2013]255 号），省政府作为芒果传媒的
出资人，授权湖南台履行出资人职责，对芒果传媒进行管理。2014 年 3 月 17 日，湖南
台下发《关于将湖南经视文化传播有限公司股权无偿划转至芒果传媒有限公司的批复》，
同意将湖南台持有的芒果影视 97.6%的股权无偿划转至芒果传媒。
2014 年 3 月 10 日，湖南台和芒果传媒签署了《国有股权无偿划转协议》，确认湖
南台在芒果影视享有的股东权利义务由芒果传媒承继。
2014 年 3 月 25 日，芒果影视召开股东会会议并作出决议，同意湖南台将其持有的
芒果影视 97.6%股权无偿划转至芒果传媒，何瑾持有的 2.4%股权不变；通过章程修正
案。
2014 年 4 月 3 日，湖南省工商行政管理局向芒果影视核发了新的《营业执照》（注
册号：430000000075870）。本次股权划转后，芒果影视的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 芒果传媒 976 976 97.6%
2 何瑾 24 24 2.4%
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
合计 1,000 1,000 100%
6、2014 年 12 月名称变更
2014 年 12 月 12 日，湖南台下发《关于公司更名的批复》，同意芒果影视更名为“芒
果影视文化（湖南）有限公司”。
2014 年 12 月 3 日，芒果影视股东作出股东会决议，同意公司名称变更为“芒果影
视文化（湖南）有限公司”。同日，芒果影视签署了新的章程。
2014 年 12 月 15 日，湖南省工商行政管理局向芒果影视核发了新的《营业执照》（注
册号：430000000075870），芒果影视办理了本次变更的工商登记。
7、2015 年 6 月第二次增资及名称变更
2015 年 5 月 11 日，湖南台下发《关于公司更名的批复》，同意芒果影视更名为“芒
果影视文化有限公司”。
2015 年 5 月 12 日，芒果影视召开股东会会议并作出决议，同意公司股东按各自出
资比例以公司未分配利润转增注册资本 4,000 万元，增资后注册资本为 5,000 万元，股
东出资比例不变；同意公司名称变更为“芒果影视文化有限公司”。同日，芒果影视股东
签署了章程修正案。
2015 年 6 月 23 日，湖南省工商行政管理局向芒果影视核发新的《营业执照》（注
册号：430000000075870）。本次增资后，芒果影视的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 芒果传媒 4,880 4,880 97.6%
2 何瑾 120 120 2.4%
合计 5,000 5,000 100%
8、2017 年 4 月第二次股权转让
2017 年 2 月 24 日，湖南省财政厅下发《湖南省财政厅关于芒果影视文化有限公司
个人股权清理有关事项的复函》，原则同意芒果传媒受让个人股东何瑾所持有的芒果影
视 2.4%股份，同意芒果传媒的受让暨补偿方案，即以 2006 年何瑾购入股份的原价（24
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
万元）受让上述股权，再以同期银行存款利息的 4 倍对其进行补偿，转让款加补偿金合
计 87.52 万元。芒果传媒与何瑾签署了《股权转让协议》，何瑾将其所持 2.4%股权转让
给芒果传媒，由芒果传媒以原价 24 万元受让，并向何瑾以同期银行存款利息的 4 倍进
行补偿，转让款加补偿金合计 87.52 万元。
2017 年 4 月 21 日，芒果影视召开股东会会议并作出决议，同意自然人何瑾将芒果
影视所持股权全部转让至芒果传媒。芒果影视股东签署了新的章程。
2017 年 4 月 28 日，湖南省工商行政管理局向芒果影视核发了新的《营业执照》（统
一社会信用代码：91430000732851484T）。本次股权转让后，芒果影视的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 芒果传媒 5,000 5,000 100%
合计 5,000 5,000 100%
9、2017 年 8 月第三次增资
2017 年 8 月 17 日，芒果影视股东芒果传媒作出股东决定，将注册资本从 5,000 万
元增至 8,000 万元，增资部分由芒果传媒出资。芒果影视股东签署了章程修正案。
2017 年 8 月 25 日，湖南省工商行政管理局向芒果影视核发了新的《营业执照》（统
一社会信用代码：91430000732851484T）。本次增资完成后，芒果影视的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 芒果传媒 8,000 8,000 100%
合计 8,000 8,000 100%
（三）股权结构及控制关系情况
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截至本独立财务顾问报告签署日，芒果传媒持有芒果影视 100%的股权，为其控股
股东。芒果传媒的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之
“二、交易对方详细情况”之“（一）芒果传媒”。
（四）下属企业的基本情况
截至 2018 年 3 月 29 日，芒果影视不存在控股或由其控制的企业。
（五）组织结构及员工情况
1、组织结构图
截至 2018 年 3 月 29 日，芒果影视的组织架构如下图所示：
2、员工情况
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果影视员工的专业构成情况如下：
序号 分类 人数（人） 比例
1 管理人员 18 22.50%
2 研发人员 39 48.75%
3 生产人员 23 28.75%
合计 80 100.00%
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果影视员工的学历构成情况如下：
465
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 受教育程度 人数（人） 比例
1 硕士及以上 12 15.00%
2 本科 54 67.50%
3 专科及以下 14 17.50%
合计 80 100.00%
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果影视员工的年龄分布情况如下：
序号 年龄 人数（人） 比例
1 50 岁以上 3 3.75%
2 41-50 岁 17 21.25%
3 31-40 岁 30 37.50%
4 30 岁以下 30 37.50%
合计 80 100.00%
（六）主营业务情况
1、业务概览
作为湖南台的影视剧生产主力军，为服务“一云多屏”内容战略，充分开发以影视 IP
为源头的芒果产业生态，芒果影视全面推进打造以精品青春剧为品牌特色、市场领先的
“芒果出品”，专注于精品影视剧的投资、制作、发行。目前芒果影视已形成具备项目、
编创、发行、商务、宣传、版权、技术、财务、艺人等各方面职能的完整运营架构，拥
有专业的影视剧创作生产团队和宣传策划团队以及完善的发行渠道、完备的技术设备、
成熟的拍摄基地，能够自主制作完成各类题材的影视剧，也能够围绕 IP 进行全产业生
态开发。芒果影视自成立以来独立投资和联合投资出品的电视剧约 40 多部，多次在国
内、国际上荣获“五个一”工程奖、飞天奖、金鹰奖、亚洲电视奖等各类奖项。
影视业务方面，芒果影视以主投主控模式为主，打造了国内首家室内影视拍摄基地
“芒果 STUDIO”，自 2011 年以来连续推出《宫》、《宫锁珠帘》、《风华正茂》等知
名影视剧。同时，作为湖南卫视“青春进行时”定制栏目剧场的唯一生产组织方和资源协
调方，芒果影视既为剧场组织生产，也参与剧目的投资制作，出品过《爱的妇产科》、
《旋风少女》、《漂亮的李慧珍》等一系列成功作品。例如《爱的妇产科》系列，以“直
播大结局”、“众筹剧本”等方式引领行业潮流，并凭借优秀的收视成绩与观众口碑入围
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国内外多项大奖，包括提名中国金鹰电视艺术节“优秀电视剧”奖，亚洲电视奖“最佳原
创剧本”及“最佳男主演”等，还在第十届中美电影节上获得“优秀中国电视剧金天使奖”。
同时，芒果影视也试水艺人经纪业务领域，以培养年轻青春的早期艺人为主，已签约蒋
羽熙、闫笑等 10 多位艺人。
芒果影视的主营业务为影视业务中的电视剧业务。报告期内，芒果影视 90%以上的
营业收入来自于电视剧业务收入。芒果影视自设立以来主营业务未发生重大变化。
2、主要经营模式
（1）采购模式
芒果影视电视剧业务采购主要包括版权采购、剧本创作与改编服务，演职人员的劳
务，场景、道具、灯光摄影等各类拍摄器材、服装等剧组生产工具的租赁或购买，差旅、
食宿等剧组杂费，后期制作服务等。
1）版权采购分为文学版权和影视改编版权采购。根据市场动态，了解全国主要出
版平台、网站、作者及国外出版社、版权公司、电视台文学版权情况，对其作品人气、
价值等级、版权情况、合作诉求等作出科学研判、把控，经过内部评估引进流程，进行
版权采购，保障优质版权资源的储备。
2）剧本开发形式主要包括：第一，以创意主题挖掘为起点，根据经验累积和行业
研究，发现优秀的创意题材，自主孵化或组织适合创意主题的编剧共同完成剧本创作。
第二，编剧以自己擅长领域的成品、半成品或创意与芒果影视寻求合作，经芒果影视专
业团队评定后认为有潜力、有市场的创意，芒果影视与之合作并在创作过程中提供必要
的创作服务，最终形成兼具艺术价值和商业价值的剧本。
在剧本开发模式中，芒果影视对创意者进行引导、共同创作修改，使创作意图、价
值理念和市场评价贯穿整部作品，进而帮助编剧提升整部作品的综合价值。凭借自身品
牌影响力，芒果影视在采购剧本方面的议价能力较强，能够有效控制成本。
3）演职人员劳务采购包括聘请制片人、导演、演员、监制以及提供摄影、灯光、
美术、置景、服装、化妆、道具、剪辑、特技等服务的人员。摄制中使用的大型专用设
施、设备等通常由芒果影视以经营租赁方式取得。演职人员包括电视剧的主要演员和群
众演员以及导演、制片人、摄影、统筹、美术、服装、化妆等人员。对导演、制片人、
男女主角等剧组主要人员的选择由投资人共同商讨一致后集体决策，其他一般人员选择
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由导演和制片人共同商讨决定。人员决定之后，演职人员与公司或剧组签订《聘用协议
书》，约定双方的权利和义务、聘用时间及薪酬等。摄制耗材、道具、服装、化妆用品
等都是电视剧拍摄过程中不可或缺的重要物资，相关物资的采购一般是由相关部门进行
选择，如摄影部门选择摄制耗材，美术部门选择道具、服装、化妆品等。金额较小的、
一次性使用的采购，如服装、道具等可由剧组采购，选定的采购物资由制片人在符合预
算的前提下进行审批。专用设施、设备和场景的使用权采购一般由导演和制片人在拍摄
前期共同调查并决定。专用设施一般向提供相关设施的专业公司进行租赁；场景一般由
导演和制片人根据拍摄的需要选择：室内场景一般在影棚内或租赁实景进行拍摄，室外
场景根据剧本的要求外出采景。
4）后期制作服务是指影视剧拍摄完成后，聘请专业的制作公司，根据剧组提供的
制作素材，完成调色、电脑特效、声效、声音转换、录制等。
（2）生产模式
目前芒果影视投资制作的电视剧以主投主控为主，专注于题材策划和项目品质控
制，控制主创片酬成本。主投主控意味着芒果影视对项目的所有环节全权负责，从项目
策划创作、建组到主创人员的搭配，从项目的题材体量、整体架构到生产资源的组织协
调都由芒果影视决定。
芒果影视的影视制作以剧组为单位进行生产。剧组是影视行业所特有的一种生产单
位和组织形式，是为了完成影视剧产品而临时成立的工作团队。剧组由制片主任全面负
责剧组日常管理，由导演、制片人负责影视剧拍摄工作和整体艺术把控，由监制对剧组
管理进行监督。剧组一般由制片部门、导演部门、摄影灯光部门、录音部门、美术部门、
造型部门等组成，不同剧组部门设置视具体情况有所差异。
（3）销售模式
1）销售分为预售和发行销售两个阶段。芒果影视在项目研发阶段，就已经通过全
面规划定位目标客户，为预售做准备。在影视剧拍摄过程中，芒果影视以成本为基础，
根据当前市场价格及同类题材电视剧的反应、以往销售情况、主创与主演人员及其他关
键方的知名度，合理进行盈利预测，预估销售价格，并开展有针对性的预售。
由于预售时影视剧尚未完成，因此预售的价格主要依据其投资规模、主创主演人员
知名度、剧本质量等核心要素来确定。预售手段主要包括引入电视台及视频网站投资、
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对目标电视台或互联网视频网站展开针对性推广等。
影视剧后期制作完毕，取得发行许可证后，进入正式发行销售阶段。发行人员向电
视台、视频网站进行样片推介，根据其质量、制作成本、电视台与视频网站的需求等因
素，与电视台、视频网站协商确定销售价格。
2）影视剧销售是播映权的多次转让。制作机构制作完成影视剧后，拥有该影视剧
的版权，完整的版权包括发行权、播映权、修改权、署名权、复制权等。电视剧的销售
则包括电视剧著作权中相关权利的多次许可转让以及电视剧衍生品的销售。其中播映权
转让是公司销售收入的主要来源。
3）影视剧发行分为首轮发行、二轮发行及多轮发行。首轮发行是指芒果影视取得
发行许可证并基本完成销售计划的发行；二轮及多轮发行是指首轮发行首次播映后的再
发行播映。
（4）盈利模式
1）电视剧销售收入
电视剧销售收入包括两个方面，一是电视台播映权授权许可收入，二是新媒体信息
网络传播权授权收入。电视台播映权授权许可收入是指将拍摄好的电视剧的播映权授权
给各大卫星频道以及地面频道所获取的收入。电视剧销售收入因播出平台、是否首轮发
行、是否独家播映等因素而有所不同。信息网络传播权授权收入是指互联网视频平台购
买相关电视剧的网络播放权而向芒果影视支付的授权费用。
2）电视剧销售衍生收入
电视剧销售衍生收入主要是指广告植入收入以及其他形式的衍生开发收入，此部分
收入在电视剧销售收入中占比较小。
3、主要业务流程
（1）电视剧业务流程
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植入广告品牌
立项 宣传 拍摄制作
确认和执行
创意中插客户
审片 发行 品牌确认和执 播出
行
（2）网络剧业务流程
植入广告品牌
立项 宣传 拍摄制作
确认和执行
创意中插客户
发行 审片 品牌确认和执 播出
行
4、主要产品及服务
截至 2017 年 12 月 31 日，芒果影视投资、制作并取得著作权的主要电视剧、电影、
视频节目情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“四、芒果影视”
之“（九）资产权属”之“4、著作权”。
5、销售及采购情况
（1）销售情况
报告期内，芒果影视分业务板块的销售情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
影视剧及相关 78,117.83 99.20% 56,507.20 97.72% 39,259.74 99.09%
其他 626.26 0.80% 1,317.25 2.28% 359.10 0.91%
合计 78,744.09 100.00% 57,824.46 100.00% 39,618.84 100.00%
芒果影视主要销售群体为各大电视台、新媒体以及影视公司等，电视剧作品通过各
大电视台及新媒体实现首轮销售和多轮销售，部分影视作品通过版权买断或部分买断的
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方式销售给其他影视公司。电视台、新媒体及影视公司根据影视剧的演员阵容、品质、
口碑、题材、主旋律及市场定位来购买影视剧，故芒果影视影视剧销售价格不具有规律
性。
报告期内芒果影视主要客户情况如下：
销售金额 占当期营业收入
年份 序号 客户名称
（万元） 比重
芒果传媒有限公司
1 湖南广播电视台卫视频道 67,696.62 85.97%
湖南天娱广告有限公司等
2 霍尔果斯嘉行影视文化有限公司 6,415.09 8.15%
2017 年度 3 深圳广播电影电视集团 1,511.13 1.92%
4 贵州电视台 850.36 1.08%
5 福建省广播影视集团 462.45 0.59%
合计 76,935.65 97.70%
芒果传媒有限公司
1 湖南广播电视台卫视频道 54,098.14 93.56%
湖南天娱广告有限公司等
2 广东广播电视台 605.89 1.05%
2016 年度 3 深圳广播电影电视集团 474.84 0.82%
4 中国国际电视总公司 214.41 0.37%
5 中广天择传媒股份有限公司 175.66 0.30%
合计 55,568.94 96.10%
芒果传媒有限公司
1 湖南天娱广告有限公司 37,833.35 95.49%
湖南广播电视台经视频道等
2 北京华网汇通技术服务有限公司 188.68 0.48%
2015 年度 3 央视国际网络有限公司 181.10 0.46%
4 上海东方传媒集团有限公司 173.41 0.44%
5 北京元典星焜文化传播有限公司 127.35 0.32%
合计 38,503.89 97.19%
除湖南台及其下属企事业单位之外，上述主要客户与芒果影视董事、监事、高级管
理人员、其他主要关联方、持有芒果影视 5%以上股权的股东不存在关联关系。
（2）采购情况
芒果影视主要采购项目包括版权采购，编剧劳务及剧本采购，演职人员劳务和专业
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团队服务，服装、道具等消耗型物资的采购，场景、汽车、各类拍摄器材等剧组生产工
具的制作费用或租赁支出，差旅、食宿等剧组生活所需各项支出以及在后期制作阶段的
外包服务等。
芒果影视在影视剧采购方面主要根据编剧、导演、演员等市场号召力和口碑等情况
来进行，采购价格根据剧目的实际情况而定，波动较大，不具有规律性。
报告期内芒果影视主要供应商情况如下：
采购金额 占当期总采购金
年份 序号 供应商名称
（万元） 额比重
湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
1 湖南圣爵菲斯投资有限公司 12,780.35 12.79%
湖南广播电视台等
2 霍尔果斯嘉行影视文化有限公司 11,466.98 11.47%
2017 年度 3 霍尔果斯礴广文化传媒有限公司 11,320.75 11.33%
4 霍尔果斯观达影视文化传播有限公司 10,385.97 10.39%
5 浙江东阳上象星作影视文化有限公司 7,022.82 7.03%
合计 52,664.61 52.70%
湖南芒果娱乐有限公司
1 浙江东阳天娱影视文化有限公司 16,525.59 25.82%
湖南圣爵菲斯投资有限公司等
2 象山悟空文化传媒有限公司 14,000.00 21.87%
2016 年度 3 霍尔果斯观达影视文化传播有限公司 11,296.21 17.65%
4 上海和力影视传媒有限公司 9,267.55 14.48%
5 东阳三尚影视传媒有限公司 4,150.86 6.48%
合计 55,240.21 86.30%
浙江东阳天娱影视文化有限公司
1 湖南芒果娱乐有限公司 9,380.90 25.00%
湖南圣爵菲斯投资有限公司
2 上海观达影视文化有限公司 7,568.40 20.17%
2015 年度 3 北京春秋风云影视策划有限公司 6,319.67 16.84%
4 东阳三尚影视传媒股份有限公司 4,001.00 10.66%
5 湖南光和传媒有限责任公司 948.59 2.53%
合计 28,218.56 75.21%
报告期内，芒果影视不存在向单一供应商采购比例超过当期营业成本 50%的情况,
不存在严重依赖于少数供应商的情况。除湖南台及其下属企事业单位之外，上述主要供
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应商与芒果影视董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方、持有芒果影视 5%以上
股权的股东不存在关联关系。
6、报告期内核心人员及变动情况
截至 2017 年 12 月 31 日，芒果影视核心人员情况如下：
姓名 职位 简历
中国国籍，1971 年 4 月出生，硕士学位，高级经济师。曾任湖南经济
电视台团委书记、财务部副主任、工会副主席，长沙世界之窗有限公
司财务部主任，湖南经视文化有限公司副总经理、总经理等职务。2012
何瑾 总经理
年 5 月至今任芒果影视总经理。兼任湖南经纪人协会会员、中国电视
艺术家学会会员、《中国电视》理事会常务理事、中国视协艺术评论专
业委员会副秘书长。
中国国籍，1976 年 10 月出生，本科学历，副研究馆员。曾任湖南经
副总经理兼办公 济电视台技术中心调度室管理员、团委书记、办公室副主任、妇委会
李清溪
室主任 主任，湖南广播电视微波总站副站长，湖南省广播电影电视局办公室
副主任等职务。2014 年 12 月至今任芒果影视副总经理。
中国国籍，1974 年 2 月出生，本科学历，注册会计师，高级会计师。
副总经理兼财务 曾任中铁五局一公司贵阳北郊水厂项目部财务经理，湖南湘计惠能股
肖翔燕
部主任 份有限公司财务部会计主管，隆平高科下属子公司财务部副经理等职
务。2005 年 10 月起历任芒果影视财务主管、财务部主任、副总经理。
中国国籍，1979 年 10 月出生，本科学历，二级导演。曾任湖南卫视
编导，潇湘电影频道制片人、活动研发部副主任，湖南乐田电影媒体
副总经理兼市场 有限公司节目活动部主任、节目部总监，天下乐田电影文化传媒（北
周裘
部主任 京）有限公司总经理，乐田娱乐（湖南）有限公司电视媒体部总监、
乐田传媒（湖南）有限公司董事总经理并兼任湖南人民广播电台旅游
频道总监等职。2015 年 7 月起任芒果影视副总经理。
报告期内芒果影视核心人员未发生重大变化。
7、质量控制情况
芒果影视严格按照《广播电视管理条例》、《电视剧审查管理规定》、《电视剧内容管
理规定》、 电视剧拍摄制作备案公示管理办法》等行业内法律法规开展电视剧制作业务，
参照《电影电视剧剧组管理指导意见》和《全国影视摄制组安全生产管理条例（试行）》
等行业规定，将质量控制贯穿于整个工作流程。各部门工作分工尽管有一定的先后次序，
但始终秉承质量控制原则，又有穿插及相互监督，从选题、立项、电视剧拍摄、后期制
作，一直到内部审核，都严把质量关。
芒果影视自设立以来未与客户发生因质量问题而导致的重大纠纷、诉讼或仲裁的情
况。对于可能发生的质量纠纷，芒果影视严格规定各责任主体的责任，各部门严格按照
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确定的艺术定位和制作质量要求开展工作。
（七）报告期内经审计的主要财务指标
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23627 号、信会师报字[2018]第 ZA10903
号《审计报告》，芒果影视最近三年的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 87,167.78 57,485.37 30,684.24
负债总额 70,071.77 46,950.50 25,423.93
所有者权益合计 17,096.01 10,534.87 5,260.31
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 78,744.09 57,824.46 39,618.84
利润总额 4,422.09 5,396.47 793.91
净利润 4,422.09 5,396.47 793.91
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,416.27 -11,778.15 5,161.36
投资活动产生的现金流量净额 888.89 -19.45 -25.92
筹资活动产生的现金流量净额 - 9,857.79 -113.00
现金及现金等价物净增加额 6,305.16 -1,939.81 5,022.44
4、非经常性损益情况
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单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 -0.49 -1.42 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 - - 70.00
补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 121.12 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 2.56 - -
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 145.72 3,652.85 -88.71
合计 268.90 3,651.43 -18.71
2015 年、2016 年及 2017 年，芒果影视非经常性损益合计占净利润的比例为-2.36%、
67.66%、6.08%，其中 2016 年度主要系《宫锁珠帘》因版权瑕疵相关收益确认为营业
外收入。芒果影视非经常性损益不具有可持续性，预计对芒果影视未来经营业绩也不会
产生重要影响。
（八）主要会计政策
1、财务报表编制基础与合并财务报表范围、变化情况及原因
（1）财务报表编制基础
芒果影视以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）合并报表范围
报告期内，芒果影视无纳入合并范围的子公司。
2、收入确认的一般原则
（1）销售商品
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1）芒果影视已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）芒果影视既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入芒果影视；
5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可
靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生
和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经
发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在
资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发
生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务
成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量
时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用芒果影视货币资金的时间和实
际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、收入确认的具体方法
（1）电视剧销售收入：
1）联合投资业务：
①不享有版权的影视剧等节目投资业务
适用业务：芒果影视作为投资方之一，参与联合拍摄影视剧，若投资协议明确约定，
芒果影视仅取得固定收益作为投资回报；或者取得风险投资收益，但不与其它投资者对
等共享版权的影视剧投资业务。
该类业务产生的收益确认投资收益。
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②共享版权的影视剧等节目投资业务
适用业务：芒果影视作为投资方之一，参与联合拍摄影视剧，若投资协议明确约定，
芒果影视以联合投资体之一参与项目的收益分配或亏损分担，且与其它投资者按约定的
比例共享版权的影视剧投资业务。
电视剧完成摄制，经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，
电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入，具体分为两类情
形
芒果影视负责发行的，达到收入确认条件时，按签约发行总收入扣除向其他投资方
支付的分成款后以净额法确认收入
其它方负责发行的，芒果影视按协议约定取得收入结算单时，按应取得的结算收入
确认为“营业收入”。
2）委托摄制业务：
收入确认：芒果影视委托其他电视剧摄制方拍摄电视剧，在取得《发行许可证》，
电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。
（2）定制栏目剧销售收入：
定制栏目剧是指由湖南广播电视台监制监播的定制剧目，与湖南广播电视台或其委
托的芒果影视签订定制栏目剧销售协议，在每一个单元或者每一个栏目完成摄制后，将
播映带及其他载体转移给购买方，取得对方提供的播出证明及收款权利时确认收入。
（3）艺人演出服务
业务服务期限较短，大多为艺人举办商业演出或举办演唱会，在签约艺人完成合同
指定义务后确认收入款项。
（4）艺人拍摄服务
拍摄服务包括艺人拍摄影视剧及艺人录制节目，业务服务周期一般在 3 个月左右，
在合同约定的艺人完成期限届满后确认收入款项。
（5）艺人代言服务
艺人代言期间一般为 1 至 2 年，代言期间一般需艺人完成视频广告拍摄，主题歌录
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制，地面公关等活动内容，收入确认的具体方式应从具体的合同条款所判断，如果合同
中已注明艺人义务履行完毕后，除发生不可抗力外，企业所收取的劳务报酬不予返还，
可一次性确认，如果合同中除了注明不可抗力之外，还需艺人具备排他性条款或者保持
自身良好形象条款等外，则应在代言期间分期确认收入款项。
4、成本确认的具体方法
（1）联合投资业务
芒果影视负责承制并进行影视剧项目账务处理的，发生的实际成本在“存货-在产
品”中核算。收到投资方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收账款”科目进行核
算。完成摄制、达到发行条件时，再将该款项转作电视剧库存成本的备抵。
其它方负责承制并进行影视剧项目账务处理的，芒果影视按合同约定支付合作方的
制片款，先通过预付账款科目进行核算。芒果影视发生的与该影视剧投资项目直接相关
的差旅费等，在“存货-在产品”中核算。完成摄制、达到发行条件时，将该款项转作库
存成本。收到承制方出具的经审计或联合投资方共同确认的有关成本、费用结算凭据或
报表时，根据实际结算金额对原入账资产进行调整，将共同确认的芒果影视应当承担的
影视剧投资项目的成本从“预付账款”转入“存货-在产品”；待根据合同获得对应影视剧项
目的版权时，将芒果影视该影视剧的实际全部成本转入“存货-库存商品”，收入实现的
同时按计划比例法结转成本。
计划收入比例法是指电视剧取得发行许可证之日起（符合收入确认的条件之日），
在成本结转周期内，以电视剧总成本占计划总收入的比例为计划收入成本结转率，计算
确定本期应结转的相应销售成本和期末应确认的存货。
（2）委托摄制业务
成本确认：芒果影视支付的制片方的制片款作为预付款，收到承制方出具的经审计
或联合投资方共同确认的有关成本、费用结算凭据或报表时计入存货，确认收入时结转
成本。
5、会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异情况
芒果影视应收款项坏账准备计提政策与同行业可比上市公司存在差异，芒果影视应
收款项坏账准备采用单项测试与组合测试相结合的方法，其中组合中非关联方部分按照
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余额百分比法计提坏账；同行业可比上市公司应收款项组合部分按照账龄分析法计提坏
账，计提比例情况如下：
唐德影视：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 1.00 1.00
1－2 年 5.00 5.00
2－3 年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
华策影视：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1－2 年 10.00 10.00
2－3 年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
假设芒果影视应收账款和其他应收款参照华策影视的会计估计进行调整，则对芒果
影视的具体影响如下：
应收账款坏账准备：芒果影视报告期末按信用风险特征组合计提应收账款坏账准备
的金额为 1,407.27 万元，按照华策影视会计估计调整坏账准备调整金额为 1,489.40 万元，
差异为 82.13 万元。
其他应收款坏账准备：芒果影视报告期末按信用风险特征组合计提其他应收款坏账
准备的金额为 18.08 万元，按照华策影视会计估计调整坏账准备调整金额为 121.84 万元，
差异为 103.76 万元。
除以上情况外，报告期内，芒果影视和同行业可比上市公司不存在重大会计政策和
会计估计的差异情况。
6、会计政策和会计估计与快乐购之间的差异及对芒果影视利润的影响
报告期内，芒果影视应收款项坏账准备计提政策与快乐购存在差异，坏账准备采用
单项测试与组合测试相结合的方法，其中组合中非关联方部分按照余额百分比法计提坏
479
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
账；快乐购应收款项账龄组合按照账龄分析法计提坏账。
假设芒果影视应收账款和其他应收款参照快乐购的会计估计进行调整，则对芒果影
视的具体影响如下：
应收账款坏账准备：芒果影视报告期末按信用风险特征组合计提应收账款坏账准备
的金额为 1,407.27 万元，按照快乐购会计估计调整坏账准备调整金额为 1,391.72 万元，
差异为-15.55 万元。
其他应收款坏账准备：芒果影视报告期末按信用风险特征组合计提其他应收款坏账
准备的金额为 18.08 万元，按照快乐购会计估计调整坏账准备调整金额为 27.61 万元，
差异为 9.53 万元。
除以上情况外，报告期内，芒果影视和快乐购不存在重大会计政策和会计估计的差
异情况。
7、资产转移剥离调整情况
（1）无偿划转企业基本情况
根据《湖南省财政厅关于同意湖南广播电视台下属部分企业国有股权划转（转让）
的复函》（湘财资函[2017]77 号），芒果影视以 2016 年 12 月 31 日为基准日，将其下属
部分企业股权进行了无偿划转。芒果影视无偿划转企业情况如下：
序号 公司名称 划入方 持股比率 主营业务
1 楚冠文体 芒果传媒 8.71% 股权投资
2 富坤文化 芒果传媒 17.84% 股权投资
3 今世雅唐 芒果传媒 90.00% 未实际开展业务
旅游景区管理，旅游工艺产品开
4 经视旅游 芒果传媒 74.00%
发、生产和销售
5 金鹰之声 湖南广播电视台广播传媒中心 49.00% 广告制作及代理
根据湖南天平正大有限责任会计师事务所出具的“湘天会审字[2017]第 037 号”审计
报告，湖南楚冠文体产业有限公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2016 年度 2015 年度
总资产 3,416.96 2,131.35
480
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
净资产 2,137.77 89.27
营业收入 11.40 29.13
净利润 648.50 -236.29
根据湖南天平正大有限责任会计师事务所出具的“湘天会审字[2017]第 059 号”审计
报告，湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）主要财务数据情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2016 年度 2015 年度
总资产 9,856.72 10,212.65
归属于合伙人的净资产 9,844.36 10,184.64
营业收入 - -
净利润 69.81 -180.57
根据湖南友谊联合会计师事务所（普通合伙）出具的“湘友谊审字[2017]第 0016 号”
审计报告，北京今世雅唐影视文化传播有限公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2016 年度 2015 年度
总资产 248.09 249.28
净资产 183.71 187.10
营业收入 - -
净利润 -3.39 -5.11
根据湖南友谊联合会计师事务所（普通合伙）出具的“湘谊审字[2017]第 0073 号”
审计报告，湖南经视旅游文化发展有限公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2016 年度 2015 年度
总资产 1,175.19 1,079.04
净资产 1,173.42 1,062.09
营业收入 145.63 150.00
净利润 120.06 87.33
481
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据湖南恒基会计师事务所有限责任公司出具的“湘恒基会字[2017]第 0104 号”审
计报告，湖南金鹰之声传媒有限责任公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2016 年度 2015 年度
总资产 8,981.06 8,547.78
净资产 6,189.56 5,363.27
营业收入 6,811.33 8,369.47
净利润 826.29 1,243.95
上述资产划转事项合计减少芒果影视 2016 年 12 月 31 日净资产 2,405.27 万元，占
当年末经审计净资产比例为 22.83%。截至本次审计基准日，上述企业均已完成股权划
转及工商变更登记程序。
（2）无偿划转的具体标准
芒果影视对下属企业股权无偿划转的主要考虑因素如下：
1、相关资产业务是否属于上市公司非主业资产：上述无偿划转企业之中，楚冠文
体和富坤文化的主营业务为股权投资，不属于本次交易完成后上市公司主业范畴，从有
利于上市公司聚焦新媒体主业发展的角度出发，考虑将上述楚冠文体股权和富坤文化合
伙份额剥离出本次注入上市公司的资产范围。
2、相关资产业务注入上市公司是否构成同业竞争：上述无偿划转企业之中，经视
旅游和金鹰之声的主营业务涉及广告制作及代理、旅游产业经营，属于本次交易完成后
上市公司实际控制人湖南台及其下属企事业单位的业务范围。从避免同业竞争的角度出
发，考虑将经视旅游和金鹰之声股权剥离出本次注入上市公司的资产范围。
3、相关资产注入上市公司是否形成财务压力：上述无偿划转企业之中，今世雅唐
未实际开展业务，根据湖南友谊联合会计师事务所（普通合伙）出具的“湘友谊审字[2017]
第 0016 号”审计报告，今世雅唐 2015 年度、2016 年度均未产生营业收入，同期分别亏
损 5.11 万元和 3.39 万元。从提升上市公司盈利能力的角度出发，考虑将今世雅唐股权
剥离出本次注入上市公司的资产范围。
482
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（3）无偿划转的会计处理
依照《企业会计准则》要求，同一控制企业下的股权无偿划转应视作股东权益的转
移，按权益性交易处理；划出方应按所划出股权投资的原账面价值，借记“资本公积-资
本溢价”（如资本公积不足冲减，则依次冲减盈余公积和未分配利润），贷记“长期股权
投资”。
截至 2016 年 12 月 31 日，上述无偿划转事项尚未取得湖南省财政厅的正式批复，
芒果影视将持有的经视文化、金鹰之声、今世雅唐股权从“长期股权投资”科目调整至“其
他非流动资产”科目；持有楚冠文体、富坤文化股权仍按可供出售金融资产处理。2017
年 6 月，上述无偿划转事项取得湖南省财政厅的正式批复后，芒果影视的具体会计处理
如下：
单位：万元
无偿划转 芒果影视账面会计处理
序号
企业 借 贷
1 楚冠文体 未分配利润：7.68 可供出售金融资产：7.68
资本公积：127.12
2 富坤文化 盈余公积：691.11 可供出售金融资产：1,879.60
未分配利润：1061.36
3 今世雅唐 未分配利润：270.00 其他非流动资产：270.00
4 经视旅游 未分配利润：148.00 其他非流动资产：148.00
5 金鹰之声 未分配利润：100.00 其他非流动资产：100.00
（4）芒果影视的资产业务完整独立，不存在依赖划转资产业务的情形
无偿划转企业涉及的业务主要包括股权投资、广告制作及代理、旅游产业经营，属
于芒果影视非主业资产。芒果影视的主营业务为电视剧业务，已取得广播电视节目制作
经营许可证、电视剧制作许可证（甲种）等相应的业务资质，具备完整的业务体系及独
立经营能力，在业务方面不存在依赖划转资产的情形。
芒果影视拥有与生产经营有关的商标及著作权的所有权或使用权，具有独立的采
购、生产、人力资源和销售系统，在资产方面不存在依赖划转资产的情形。
芒果影视设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体
系，能独立作出财务决策，独立在银行开户，独立纳税，不存在与划转资产共用银行账
483
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户的情形。
芒果影视具备经营所需的内部经营管理机构，包括市场部、财务部等职能机构，独
立行使经营管理职权。
无偿划转不涉及人员的调整和安置，芒果影视与无偿划转企业的员工仍然分别与其
所属单位保持劳动关系，继续履行原劳动合同。根据业务发展需要，今后芒果影视将自
主开展人员的招聘、任用与调整，在人员管理上不存在依赖划转资产的情形。
综上所述，芒果影视拥有完整的资产和业务，在资产、业务、财务、机构、人员等
方面与划转资产保持独立，不存在依赖划转资产业务的情形。
（5）无偿划转对芒果影视生产经营的影响
单位：万元
序号 无偿划转资产 2016 年度净利润
1 楚冠文体 8.71%股权 56.48
2 富坤文化 17.84%合伙份额 12.45
3 今世雅唐 90.00%股权 -3.05
4 经视旅游 74.00%股权 88.84
5 金鹰之声 49.00%股权 404.88
无偿划转资产合计金额 559.61
芒果影视 5,396.47
无偿划转资产合计占芒果影视财务数据的比重 10.37%
无偿划转资产业务不属于芒果影视主业范畴，不涉及芒果影视正常的生产经营。上
述无偿划转资产按照芒果影视股权占比计算的 2016 年度净利润合计为 559.61 万元，占
芒果影视当期净利润的 10.37%，占比较小，对芒果影视后续生产经营无重大影响。
综上所述，芒果影视对下属企业股权的无偿划转，有利于芒果影视聚焦主业、避免
同业竞争、提高经营绩效，不影响芒果影视持续经营能力，在芒果影视注入上市公司之
后，将有利于上市公司及全体股东的利益。
8、报告期内重大会计政策或会计估计的差异或变更及对芒果影视利润总额产生的
影响
484
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（1）重大会计政策变更
1）执行《增值税会计处理规定》
2016 年 12 月 3 日，财政部发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），适
用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。芒果影视执行该规定的主要影响如下：
受影响的报表项目名
序号 会计政策变更的内容和原因
称及影响金额
1 将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。 税金及附加
调增税金及附加 2016
将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、
年度金额 96,992.98 元，
2 车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，
调减管理费用 2016 年
2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。
度金额 96,992.98 元。
将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间
3 确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负 无。
债”（或“其他非流动负债”）项目。比较数据不予调整。
将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税
额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从
4 无。
“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项
目。比较数据不予调整。
2）执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
和《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表
格式的通知》
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处
置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动
资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则
自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适
用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则
进行调整。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，
对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。
芒果影视执行上述三项准则的主要影响如下：
485
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序号 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
调减本期资产处置收益 4,884.45 元，
调减本期营业外收入 15,132.60 元，
在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示
调减本期营业外支出 20,017.05；调
1 为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分
减上年同期资产处置收益 14,200.13
类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整
元，调减上年同期营业外支出
14,200.13 元。
将资产负债表中的“划分为持有待售资产”调整为“持
持有待售资产
2 有待售资产”，将“划分为持有待售负债”调整为“持有
持有待售负债
待售负债”
与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，
3 其他收益
不再计入营业外收入。比较数据不调整
列示持续经营损益本期金额
4 在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益 44,220,905.08 元。列示持续经营损
益上期金额 53,964,743.69 元
（2）重大会计估计变更
报告期内，芒果影视不存在重大会计估计变更。
9、行业特殊的会计处理政策
报告期内，芒果影视不存在行业特殊的会计处理政策。
（九）资产权属
1、主要资产情况
截至 2017 年 12 月 31 日，芒果影视经审计的主要资产情况如下：
2017 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占比
货币资金 14,816.08 17.00%
应收票据 69.28 0.08%
应收账款 13,408.40 15.38%
预付款项 5,831.38 6.69%
其他应收款 2,000.83 2.30%
存货 50,790.95 58.27%
流动资产合计 86,916.92 99.71%
固定资产 101.06 0.12%
486
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2017 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占比
无形资产 2.27 0.00%
长期待摊费用 147.53 0.17%
非流动资产合计 250.86 0.29%
资产总计 87,167.78 100.00%
资产中占比较高的主要是货币资金、应收账款和和存货，其中货币资金主要为银行
存款，应收账款主要为应收电视剧发行款，存货主要为电视剧作品。
2、土地、房产权属状况
（1）土地使用权情况
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果影视名下无土地使用权。
（2）房屋所有权情况
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果影视名下无房屋所有权。
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（3）租赁房产
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果影视所承租的与生产经营有关的主要租赁房产情况如下：
租赁房屋面 是否租赁
序号 承租方 出租方 房产坐落 用途 租赁期限 房屋权属证明
积（平方米） 备案
长沙市开福区三一大道金鹰影视文
化城主楼8楼GA-0801B、GA-0819B、
湖南广播电视台后 GA-0818B、GA-0817B；9楼 2017年7月1日-2020年6 长房权证开福字
1 芒果影视 办公 486 否
勤保障中心 GA-0912B；2楼GH-0208B、 月30日 第00487308号
GH-0209B、GH-0210B；4楼
GA-0416B、GA-0405S
3,000+2,000
（2,000平米
长沙聚富保鲜包装 2014年8月27日-2019年8 长房权证星字第
2 芒果影视 长沙经济开发区星沙大道6号 摄影棚 区域以实际 是
有限公司 月26日 710005940号
交付日开始
计算）
北京益彰商贸有限 北京市朝阳区工人体育场北路8号院 2017年6月1日-2019年5 房权证字第
3 芒果影视 办公 276.15 是
公司 3号楼11层06-1202 月1日 1098936号
湖南圣爵菲斯投资 长沙市开福区浏阳河大桥东湖南圣 2015年12月10日-2020年 尚未提供房屋权
4 芒果影视 办公 586 否
有限公司 爵菲斯大酒店西苑C栋 12月9日 属证明
488
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上表所列芒果影视的租赁房产中，第 4 项租赁房产的出租方未提供房屋权属证明，
但上述未提供房屋权属证明的租赁房产主要用途为办公，较为常见且可替代性较强，若
发生停用或搬迁的情形，芒果影视可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产。
此外，上表所列芒果影视的租赁房产中，部分租赁尚未办理房屋租赁备案登记。根据《合
同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》
的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同仍为有效合同，其内容
不违反中国现行法律法规的相关规定，该等房屋租赁合同的效力不会因是否办理备案登
记手续而受到影响。针对标的公司租赁房产的相关问题，芒果影视的控股股东芒果传媒
出具了承诺函，承诺如下：“若目标公司及/或其下属分、子公司因租赁的第三方房屋不
规范情形影响各相关企业使用该等房屋以从事正常业务经营，本公司将积极采取有效措
施，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。如因任何原因导
致目标公司及/或其下属分、子公司承租的第三方房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠
纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致目
标公司及/或其下属分、子公司无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，本公司均承诺
无条件承担因此造成目标公司及/或其下属分、子公司的所有损失，包括但不限于因进
行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。
如因目标公司及/或其下属分、子公司承租的第三方房屋未办理租赁备案，且在被主管
机关责令限期改正后逾期未改正，导致目标公司及/或其下属分、子公司被处以罚款的，
本公司承诺承担因此造成目标公司及/或其下属分、子公司的所有损失。”因此，上述部
分租赁房产未提供房屋权属证明以及尚未进行租赁备案登记的情形将不会对本次交易
及交易完成后上市公司产生实质性不利影响。
3、注册商标
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果影视拥有的注册商标情况如下：
注册类别
序号 商标名称 注册号 注册人 保护期限
号
2010年1月14日-2020
1 5848955 16 芒果影视
年1月13日
2010年2月7日-2020年
2 5848954 38 芒果影视
2月6日
2010年4月21日-2020
3 5848953 41 芒果影视
年4月20日
2010年2月14日-2020
4 5848952 43 芒果影视
年2月13日
489
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册类别
序号 商标名称 注册号 注册人 保护期限
号
2010年8月7日-2020年
5 7141352 16 芒果影视
8月6日
2010年9月14日-2020
6 7141351 29 芒果影视
年9月13日
2010年9月28日-2020
7 7141350 30 芒果影视
年9月27日
2010年9月28日-2020
8 7141349 32 芒果影视
年9月27日
2010年9月21日-2020
9 7141348 35 芒果影视
年9月20日
2010年9月14日-2020
10 7141347 38 芒果影视
年9月13日
2010年11月14日-2020
11 7141346 39 芒果影视
年11月13日
2010年11月14日-2020
12 7141345 41 芒果影视
年11月13日
2010年7月21日-2020
13 6579456 43 芒果影视
年7月20日
2010年10月21日-2020
14 7141364 9 芒果影视
年10月20日
2010年8月7日-2020年
15 7141363 16 芒果影视
8月6日
2010年8月28日-2020
16 7141362 35 芒果影视
年8月27日
2010年9月14日-2020
17 7141361 38 芒果影视
年9月13日
2010年11月14日-2020
18 7141360 39 芒果影视
年11月13日
2010年11月21日-2020
19 7174963 41 芒果影视
年11月20日
2010年8月14日-2020
20 7141359 43 芒果影视
年8月13日
2010年9月14日-2020
21 7141353 38 芒果影视
年9月13日
2010年11月14日-2020
22 7141354 41 芒果影视
年11月13日
2013年7月28日-2023
23 10817996 3 芒果影视
年7月27日
2013年7月28日-2023
24 10817951 14 芒果影视
年7月27日
2013年7月21日-2023
25 10819844 38 芒果影视
年7月20日
2013年7月21日-2023
26 10819931 41 芒果影视
年7月20日
490
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册类别
序号 商标名称 注册号 注册人 保护期限
号
2013年7月21日-2023
27 10819702 43 芒果影视
年7月20日
2012年3月21日-2022
28 9224687 14 芒果影视
年3月20日
2012年3月21日-2022
29 9224743 16 芒果影视
年3月20日
2012年3月21日-2022
30 9224790 21 芒果影视
年3月20日
2012年3月21日-2022
31 9224873 24 芒果影视
年3月20日
2012年3月21日-2022
32 9224920 28 芒果影视
年3月20日
2012年3月21日-2022
33 9224967 30 芒果影视
年3月20日
2012年3月21日-2022
34 9210768 38 芒果影视
年3月20日
2012年3月21日-2022
35 9225175 38 芒果影视
年3月20日
2012年3月21日-2022
36 9225232 41 芒果影视
年3月20日
2012年3月21日-2022
37 9210783 41 芒果影视
年3月20日
2012年3月21日-2022
38 9225072 43 芒果影视
年3月20日
2012年3月21日-2022
39 9225119 44 芒果影视
年3月20日
2012年9月14日-2022
40 9744333 3 芒果影视
年9月13日
2012年11月28日-2022
41 9744202 14 芒果影视
年11月27日
2012年10月28日-2022
42 9744259 16 芒果影视
年10月27日
2012年9月14日-2022
43 9750091 18 芒果影视
年9月13日
2012年9月14日-2022
44 9744390 24 芒果影视
年9月13日
2012年9月21日-2022
45 9750056 25 芒果影视
年9月20日
2012年9月14日-2022
46 9744416 28 芒果影视
年9月13日
2012年9月14日-2022
47 9744448 30 芒果影视
年9月13日
2012年9月14日-2022
48 9744550 38 芒果影视
年9月13日
2012年9月14日-2022
49 9744595 41 芒果影视
年9月13日
491
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册类别
序号 商标名称 注册号 注册人 保护期限
号
2012年9月14日-2022
50 9744483 43 芒果影视
年9月13日
2012年9月14日-2022
51 9744524 44 芒果影视
年9月13日
芒果影视、上海
2016年8月14日-2026
52 17059415 3 观达影视文化有
年8月13日
限公司
芒果影视、上海
2016年8月14日-2026
53 17059414 9 观达影视文化有
年8月13日
限公司
芒果影视、上海
2016年8月14日-2026
54 17059413 14 观达影视文化有
年8月13日
限公司
芒果影视、上海
2016年8月14日-2026
55 17059412 16 观达影视文化有
年8月13日
限公司
芒果影视、上海
2016年8月14日-2026
56 17059409 38 观达影视文化有
年8月13日
限公司
芒果影视、上海
2016年7月28日-2026
57 17059407 43 观达影视文化有
年7月27日
限公司
芒果影视、上海
2016年10月21日-2026
58 17059410 28 观达影视文化有
年10月20日
限公司
芒果影视、上海
2016年10月21日-2026
59 17059411 25 观达影视文化有
年10月20日
限公司
芒果影视、上海
2016年07月28日-2026
60 17035043 41 观达影视文化有
年07月27日
限公司
2016年12月21日-2026
61 18336853 18 芒果影视
年12月20日
2017年6月21日-2027
62 19829708 3 芒果影视
年6月20日
2017年6月21日-2027
63 19829707 9 芒果影视
年6月20日
2017年6月21日-2027
64 19829706 28 芒果影视
年6月20日
2017年6月21日-2027
65 19825525 38 芒果影视
年6月20日
2017年6月21日-2027
66 19825524 41 芒果影视
年6月20日
2017年6月21日-2027
67 19825523 14 芒果影视
年6月20日
2017年6月21日-2027
68 19825522 25 芒果影视
年6月20日
492
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册类别
序号 商标名称 注册号 注册人 保护期限
号
2017年6月21日-2027
69 19825521 35 芒果影视
年6月20日
2017年6月21日-2027
70 19825520 38 芒果影视
年6月20日
2017年6月21日-2027
71 19825519 41 芒果影视
年6月20日
2017年6月21日-2027
72 19825518 42 芒果影视
年6月20日
2017年6月21日-2027
73 19825517 3 芒果影视
年6月20日
2017年6月21日-2027
74 19825516 9 芒果影视
年6月20日
2017年6月21日-2027
75 19825515 14 芒果影视
年6月20日
2017年6月21日-2027
76 19825514 25 芒果影视
年6月20日
2017年6月21日-2027
77 19825513 28 芒果影视
年6月20日
2017年6月21日-2027
78 19825512 35 芒果影视
年6月20日
2017年6月21日-2027
79 19825511 38 芒果影视
年6月20日
2017年6月21日-2027
80 19825510 41 芒果影视
年6月20日
2017年6月21日-2027
81 19825509 42 芒果影视
年6月20日
2017年2月21日-2027
82 18336854 14 芒果影视
年2月20日
2017年2月21日-2027
83 18336852 20 芒果影视
年2月20日
3、9、14、 2017年5月14日-2027
84 14765340 芒果影视
25、41 年5月13日
2017年9月21日-2027
85 20825412 35 芒果影视
年9月20日
2017年9月28日-2027
86 20825410 41 芒果影视
年9月27日
2017年9月21日-2027
87 20825246 38 芒果影视
年9月20日
2017年9月21日-2027
88 20825436 41 芒果影视
年9月20日
2017年9月21日-2027
89 20825434 38 芒果影视
年9月20日
2017年9月28日-2027
90 20825433 41 芒果影视
年9月27日
2017年9月21日-2027
91 20825407 38 芒果影视
年9月20日
493
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册类别
序号 商标名称 注册号 注册人 保护期限
号
2017年9月28日-2027
92 20825431 41 芒果影视
年9月27日
2017年9月28日-2027
93 20825430 9 芒果影视
年9月27日
2017年9月28日-2027
94 20825429 35 芒果影视
年9月27日
2017年9月21日-2027
95 20825428 38 芒果影视
年9月20日
2017年9月21日-2027
96 20825427 41 芒果影视
年9月20日
2017年9月21日-2027
97 20825426 42 芒果影视
年9月20日
2017年9月21日-2027
98 20825423 38 芒果影视
年9月20日
2017年9月28日-2027
99 20825422 41 芒果影视
年9月27日
2017年9月28日-2027
100 20825421 38 芒果影视
年9月27日
2017年9月28日-2027
101 20825420 41 芒果影视
年9月27日
2017年9月21日-2027
102 20825425 38 芒果影视
年9月20日
2017年9月21日-2027
103 20825424 41 芒果影视
年9月20日
2017年9月21日-2027
104 20825419 38 芒果影视
年9月20日
2017年9月28日-2027
105 20825418 41 芒果影视
年9月27日
2017年9月28日-2027
106 20825417 38 芒果影视
年9月27日
2017年9月21日-2027
107 20825416 41 芒果影视
年9月20日
2017年9月21日-2027
108 20825408 38 芒果影视
年9月20日
2017年9月21日-2027
109 20825435 41 芒果影视
年9月20日
4、著作权
（1）影视剧著作权
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果影视投资/制作完成并取得著作权的主要电视剧、电
494
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
影情况如下：
发行许可证号/公映许
序号 影视剧名称 类型 著作权情况
可证号
（湘）剧审字2016第
1 《漂亮的李慧珍》 电视剧 共同享有著作权
008号
《是！尚先生》/ （湘）剧审字2016第
2 电视剧 单独享有著作权
《时尚先生》 007号
《奇妙的时光之
（湘）剧审字2016第
3 旅》/《我在时间深 电视剧 单独享有著作权
006号
处等你》
单独享有独家首轮卫星电视播映权、首
《十五年等待候 （湘）剧审字（2016） 播卫视永久性的非独家上星播映权和大
4 电视剧
鸟》/《候鸟之恋》 第002号 陆地区永久性独家信息网络传播权；共
同享有其他著作权
单独享有中国大陆地区独家首轮卫星电
《寻找爱的冒险》 （湘）剧审字（2016） 视播映权、首播卫视永久性的非独家上
5 电视剧
/《珠联璧合》 第005号 星播映权和大陆地区永久性独家信息网
络传播权
单独享有独家首轮卫星电视播映权、首
《旋风少女》/ （湘）剧审字（2015） 播卫视永久性的非独家上星播映权和大
6 电视剧
《燃烧的青春》 第006号 陆地区永久性独家信息网络传播权；共
同享有其他著作权
《爱的妇产科2》/ （湘）剧审字（2015）
7 电视剧 单独享有著作权
《生命之歌》 第007号
《爱你，千丝万 （湘）剧审字（2015）
8 电视剧 单独享有著作权
缕》/《安息香》 第005号
单独享有中国大陆地区独家首轮卫星电
视播映权、非独家卫星电视永久播映权
（含湖南卫视覆盖的境外地区以及湖南
《只因单身在一 （湘）剧审字（2015） 省内地面频道播映权）；中国大陆地区
9 电视剧
起》/《单身恋习》 第008号 之独占专有信息网络传播权；中国大陆
地区之独占专有音像制品出版发行权、
独占专有音像制品复制权以及维权的权
利
（湘）剧审字（2015）
10 《战鼓擂》 电视剧 单独享有著作权
第003号
《美人制造》 （湘）剧审字（2015）
11 电视剧 单独享有著作权
/《易容术》 第001号
《爱的妇产科》/ （湘）剧审字（2014） 于2013年7月22日至2018年7月21日期间
12 电视剧
《爱在妇产科》 第002号 共同享有著作权，后单独享有著作权
（新）剧审字（2012）
13 《幸福绽放》 电视剧 共同享有著作权
第002号
（湘）剧审字（2012）
14 《笑红颜》 电视剧 共同享有著作权
第001号
（湘）剧审字（2011）
15 《宫锁珠帘》 电视剧 单独享有著作权
第021号
《弹孔》/《带弹孔 （湘）剧审字（2011）
16 电视剧 单独享有著作权
的勋章》 第004号
17 《宫》 电视剧 （湘）剧审字（2011） 单独享有著作权
495
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
发行许可证号/公映许
序号 影视剧名称 类型 著作权情况
可证号
第001号
（湘）剧审字（2010）
18 《佳期如梦》 电视剧 共同享有著作权
第004号
（湘）剧审字（2010）
19 《大丫鬟》 电视剧 单独享有著作权
第001号
（湘）剧审字（2009）
20 《今生今世》 电视剧 单独享有著作权
第005号
（湘）剧审字（2008）
21 《人间烟火》 电视剧 单独享有著作权
第013号
（湘）剧审字（2008）
22 《如果还有明天》 电视剧 单独享有著作权
第008号
（湘）剧审字（2008）
23 《好汉一箩筐》 电视剧 单独享有著作权
第006号
《走过路过莫错 （湘）剧审字（2008）
24 电视剧 单独享有著作权
过》 第005号
（湘）剧审字（2007）
25 《悠悠寸草心II》 电视剧 单独享有著作权
第08号
（湘）剧审字（2006）
26 《暗夜心慌慌》 电视剧 单独享有著作权
第08号
（湘）剧审字（2006）
27 《悠悠寸草心》 电视剧 单独享有著作权
第07号
（广剧）剧审字（2016）
28 《封神》 电视剧 共同享有著作权
第026号
（湘）剧审字（2011）
29 《幸福小丈夫》 电视剧 共同享有著作权
第003号
（湘）剧审字（2009）
30 《校园记事薄》 电视剧 共同享有著作权
第012号
电审故字[2013]第238
31 《宫锁沉香》 电影 共同享有著作权
号
单独享有独家首轮卫星电视播映权、首
（湘）剧审字（2017） 播卫视永久性的非独家上星播映权和大
32 《浪花一朵朵》 电视剧
第003号 陆地区永久性独家信息网络传播权；共
同享有其他著作权
单独享有独家首轮卫星电视播映权、首
（湘）剧审字（2017） 播卫视永久性的非独家上星播映权和大
33 《进击吧，闪电！》 电视剧
第004号 陆地区永久性独家信息网络传播权；共
同享有其他著作权
（广剧）剧审字（2017）
34 《秋收起义》 电视剧 共同享有著作权
第016号
《路从今夜白之 单独享有独家首轮卫星电视播映权、首
（湘）剧审字（2017）
35 遇见青春》/《路从 电视剧 播卫视永久性的非独家上星播映权和大
第006号
今夜白》 陆地区永久性独家信息网络传播权
（湘）剧审字（2017）
36 《远大前程》 电视剧 共同享有著作权
第007号
单独享有独家首轮卫星电视播映权、首
《我站在桥上看 （湘）剧审字（2018）
37 电视剧 播卫视永久性的非独家上星播映权和大
风景》 第001号
陆地区永久性独家信息网络传播权；共
496
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
发行许可证号/公映许
序号 影视剧名称 类型 著作权情况
可证号
同享有其他著作权
单独享有独家首轮卫星电视播映权、首
（京）剧审字（2017） 播卫视永久性的非独家上星播映权和大
38 《极光之恋》 电视剧
第033号 陆地区永久性独家信息网络传播权；共
同享有其他著作权
《三里屯的朋友
（湘）剧审字（2017）
39 圈》/ 电视剧 共同享有著作权
第010号
《不一样的我》
（2）其他著作权
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果影视投资/制作完成并取得著作权的其他主要视频节
目情况如下：
序号 视频节目名称 类型 著作权情况
单独享有独家首轮卫星电视播映权、首播卫视
1 《相爱穿梭千年2》 定制栏目剧 永久性的非独家上星播映权和大陆地区永久性
独家信息网络传播权
单独享有中国大陆地区独家首轮卫星电视播映
权、非独家卫星电视永久播映权（含湖南卫视
覆盖的境外地区以及湖南省内地面频道播映
2 《相爱穿梭千年》 定制栏目剧 权）；中国大陆地区之独占专有信息网络传播
权；中国大陆地区之独占专有音像制品出版发
行权、独占专有音像制品复制权以及维权的权
利
单独享有独家首轮卫星电视播映权、首播卫视
永久性的非独家上星播映权和大陆地区首播六
3 《旋风少女2》 定制栏目剧 年期满（即自电视剧第一集在首播卫视首轮播
出之日起计算六年）后的独家信息网络传播权；
共同享有其他著作权
单独享有独家首轮卫星电视播映权、首播卫视
4 《不一样的美男子2》 定制栏目剧 永久性的非独家上星播映权和大陆地区永久性
独家信息网络传播权；共同享有其他著作权
5、域名
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果影视拥有的域名情况如下：
序号 域名 权利人 有效期
1 mgstudios.cn 芒果影视 2015年10月19日-2019年10月19日
2 mangostudios.cn 芒果影视 2015年6月12日-2021年6月12日
3 hnetvmc.com 芒果影视 2009年7月22日-2018年7月22日
497
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 域名 权利人 有效期
4 mgst.tv 芒果影视 2017年10月25日-2018年10月25日
6、业务资质
截至 2018 年 3 月 29 日，芒果影视已取得的主要业务资质情况如下：
证书编 证书持有 颁证时 有效期
序号 证书名称 资质内容 颁证机关
号 者 间 至
经营方式：制作经营
广播电视节目 （湘）字 经营范围：广播电视节目（节目 湖南省新 2018年
2016年
1 制作经营许可 第00062 芒果影视 制作、发行：不得制作新闻类节 闻出版广 4月30
4月1日
证 号 目；不含演艺人员培训；电视剧 电局 日
制作另）
单位类别：内资演出经纪机构
2016年 2018年
营业性演出许 4300001 经营范围：演出组织，演出制作，湖南省文
2 芒果影视 10月17 10月16
可证 20090 演出营销，演出行纪，演员签约， 化厅
日 日
演员推广，演员代理，演出代理
2017年
电视剧制作许 甲第213 2019年
3 芒果影视 --- 广电总局 6月14
可证（甲种） 号 4月1日
日
（十）对外担保及负债情况
1、对外担保情况
截至 2017 年 12 月 31 日，芒果影视不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，
亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
2、主要负债情况
截至 2017 年 12 月 31 日，芒果影视经审计的主要负债情况如下：
2017 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占比
应付账款 28,377.11 40.50%
预收款项 25,734.19 36.73%
应付职工薪酬 2,455.72 3.50%
应交税费 1,334.07 1.90%
其他应付款 12,170.68 17.37%
流动负债合计 70,071.77 100.00%
498
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占比
非流动负债合计 - -
负债合计 70,071.77 100.00%
截至 2017 年 12 月 31 日，芒果影视负债主要由应付账款、预收账款和其他应付款
构成，应付账款主要包括电视剧制作费和合作方分成款，预收账款主要包括电视剧发行
款和合作方投资款，其他应付款主要为关联方借款。
（十一）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
芒果影视最近三年不存在资产评估和改制情况，芒果影视最近三年股权转让和增资
情况详见本节“四、芒果影视”之“（二）历史沿革”。
（十二）其他情况说明
1、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，芒果影视不存在资金被控股股东、实际控制人及
关联方非经营性占用、为关联方提供担保的情形。
2、本次交易是否涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产为芒果影视 100%股权，不涉及债权债务的转移。
3、本次交易是否涉及相关报批事项的说明
本次交易涉及芒果影视的股权类或权益类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
4、标的公司涉及的重大特许经营权
截至本独立财务顾问报告签署日，芒果影视未涉及重大特许经营权。
5、遵纪守法情况、重大诉讼及仲裁事项
（1）行政处罚
芒果影视北京分公司因未按期办理纳税申报和报送纳税资料，于 2017 年 5 月 9 日
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被北京市朝阳区国家税务局第二税务所罚款 100 元。根据北京市朝阳区国家税务局出具
的证明，芒果影视北京分公司已缴纳罚款 100 元并进行补充申报，此项行政处罚不构成
重大行政处罚。
除上述已披露的行政处罚外，报告期内，芒果影视不存在其他行政处罚。
（2）重大诉讼、仲裁
截至 2018 年 3 月 29 日，除下述已披露的情形外，芒果影视不存在其作为一方当事
人的正在进行的标的金额在 300 万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件：
1）与 A&B Film Enterprises Limited（至甲电影企业有限公司）之间的著作权合同
纠纷
2017 年 10 月，芒果影视就其与 A&B Film Enterprises Limited（至甲电影企业有限
公司，以下简称“至甲影业”）之间的合同纠纷，向长沙市中级人民法院提起诉讼，请
求：①解除双方于 2015 年 10 月 8 日签署的《购买电视节目发行权合同》；②至甲影业
向芒果影视支付违约金 60 万美金；③诉讼费、财产保全费及执行费由至甲影业承担。
2018 年 3 月 10 日，芒果影视与至甲影业签署《<美人制造>调解协议》，约定至甲
影业向芒果影视支付该剧海外版权费 12 万美元，并向芒果影视支付诉讼费、公证费和
律师费等合计 119,300 元人民币作为解约款项；双方同意法院依据该协议出具调解书。
截至 2018 年 3 月 29 日，至甲影业尚未完全支付上述解约款项，双方尚未向法院申
请调解，芒果影视尚未收到法院的判决或裁定。
芒果影视作为上述未决诉讼的原告，已积极向法院提起诉讼维护自身合法权益。目
前至甲电影已主动联系芒果影视进行协商，双方正在积极推动上述未决诉讼的解决。
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五、芒果娱乐
（一）基本情况
公司名称 湖南芒果娱乐有限公司
法定代表人 王鹏
注册资本 4,830.6424 万元
长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城金鹰大厦主楼 1903 房省广
住所
播电视中心内
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 914300007121944722
广播电视节目制作经营（电视剧制作另行报批）；文体活动策划；广告
代理；文艺演出的策划、组织及艺人经纪；技术设备租赁；娱乐衍生产
品的开发、运营、销售；动画特效制作；新媒体、传媒的研发、运营；
经营范围
电子产品的销售及技术服务；电子商务信息（不含金融、证券、期货信
息）咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
成立日期 1999 年 9 月 2 日
营业期限 1999 年 9 月 2 日至长期
（二）历史沿革
1、1999 年 9 月设立
1999 年 8 月 4 日，湖南电视台、王承永签署《湖南文体频道文化传播有限责任公
司章程》，拟共同投资设立芒果娱乐。芒果娱乐设立时的原名称为“湖南文体频道文化传
播有限责任公司”。同日，芒果娱乐作出《股东会决议》。
1999 年 8 月 26 日，长沙中和会计师事务所出具《验资报告》（长中和司验字（1999）
第 557 号），经审验，截至 1999 年 8 月 25 日，芒果娱乐已收到其股东投入的资本 1,000
万元，各股东均以货币出资。
1999 年 9 月 2 日，湖南省工商行政管理局向芒果娱乐核发了《企业法人营业执照》
（注册号：4300001004099）。
芒果娱乐设立时股东出资额、股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 湖南电视台 950 950 95%
501
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
2 王承永 50 50 5%
合计 1,000 1,000 100%
根据湖南台及王承永分别出具的确认函，芒果娱乐设立时，经湖南电视台批准，同
意以湖南电视台、王承永为股东进行注册；湖南电视台一直实际享有王承永所持股权对
应的股东权利。该项代持关系已于 2014 年 1 月通过股权转让方式予以解除，具体请详
见本节以下“3、2014 年 1 月第一次股权转让及公司名称变更”。
2、2002 年 5 月公司名称变更
2002 年 4 月 5 日，芒果娱乐召开股东会会议并作出决议，同意将公司名称变更为“湖
南娱乐频道文化传播有限责任公司”。同日，芒果娱乐股东签署了章程修正案。
2002 年 5 月 16 日，湖南省工商行政管理局向芒果娱乐核发了新的《企业法人营业
执照》（注册号：4300001004099）。
3、2014 年 1 月第一次股权转让及公司名称变更
2010 年 1 月 25 日，湖南省政府下发《关于组建湖南台的通知》（湘政函[2010]34
号），撤销湖南广播影视集团、湖南人民广播电台、湖南电视台、湖南经济电视台，组
建湖南台。2013 年 12 月 10 日，王承永与湖南台签订《股东股权转让协议》，由王承永
将其持有的芒果娱乐 5%股权以 50 万元的价格转让给湖南台。
2013 年 12 月 10 日，芒果娱乐召开股东会会议并作出决议，同意公司名称变更为
湖南芒果娱乐有限公司；同意法人股东由湖南电视台变更为湖南台；同意王承永将其持
有的芒果娱乐 5%股权转让给湖南台。同日，芒果娱乐股东签署了新的公司章程。
2014 年 1 月 9 日，湖南省工商行政管理局向芒果娱乐核发了新的《企业法人营业
执照》（注册号：430000000000302）。
本次股权转让完成后，芒果娱乐的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 湖南台 1,000 1,000 100%
合计 1,000 1,000 100%
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本次股权转让系为解除王承永所持 5%股权的代持关系，并将该 5%股权变更至芒
果传媒名下。根据湖南台及王承永出具的确认函，2013 年 12 月，经依法履行内部决策
程序，湖南台决定解除股权代持，并与王承永就解除股权代持事宜签署了《股东股权转
让协议》；就上述股权代持关系，王承永与湖南台、娱乐频道之间截至目前未发生且将
来也不会发生任何争议或纠纷，王承永保证不会向湖南台、娱乐频道或芒果娱乐主张任
何权利。本次股权转让系对上述股权代持关系的还原，湖南台无需且未实际向其支付该
次股权转让价款。
根据湖南省文资委出具的《关于确认湖南广播电视台下属公司国有股权变动合法性
的函》（湘文资委函[2017]23 号），芒果娱乐历史上的国有股权变动未损害国有股东利益、
未造成国有资产流失，内部决策程序合法合规，国有股权形成与变动结果有效。
4、2017 年 6 月第一次股权划转
根据湖南省财政厅于 2017 年 6 月 27 日作出的《湖南省财政厅关于同意湖南广播电
视台下属部分企业国有股权划转（转让）的复函》，同意湖南台将持有的芒果娱乐 100%
股权无偿划转至芒果传媒。
2017 年 6 月 5 日，湖南台与芒果传媒签订《国有股权无偿划转协议》，湖南台同意
将其持有的芒果娱乐股权整体无偿划转给芒果传媒，芒果传媒同意接受该等股权。
2017 年 6 月 5 日，芒果娱乐召开股东会决议并作出决议，同意湖南台将其持有的
芒果娱乐 100%的股权无偿划转给芒果传媒。同日，芒果娱乐股东签署了新的章程。
2017 年 6 月 28 日，湖南省工商行政管理局向芒果娱乐核发了此次变更后的《营业
执照》（914300007121944722）。
本次股权划转完成后，芒果娱乐的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 芒果传媒 1,000 1,000 100%
合计 1,000 1,000 100%
5、2017 年 8 月增资
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2017 年 8 月 23 日，芒果娱乐作出《股东决定》，将注册资本由 1,000 万元增加至
4,830.6424 万元，此次注册资本增加额为 3,830.6424 万元，由股东芒果传媒出资；通过
公司章程修正案。
2017 年 8 月 25 日，湖南省工商行政管理局向芒果娱乐核发了此次变更后的《营业
执照》（914300007121944722）。
本次增资完成后，芒果娱乐的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 芒果传媒 4,830.6424 4,830.6424 100%
合计 4,830.6424 4,830.6424 100%
（三）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，芒果传媒持有芒果娱乐 100%股权，为其控股股
东。芒果传媒的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“二、
交易对方详细情况”之“（一）芒果传媒”。
（四）下属企业的基本情况
截至 2018 年 3 月 29 日，芒果娱乐存在 1 家子公司芒果文化，产权控制关系如下：
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芒果文化截至 2017 底经审计的资产总额、净资产额、2017 年度营业收入、净利润
占芒果娱乐相应指标的比例如下：
单位：万元
资产总额 净资产额 营业收入 净利润
公司
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
芒果娱乐 69,210.62 100.00% 10,338.07 100.00% 63,309.66 100.00% 3,056.87 100.00%
芒果文化 656.23 0.95% -9,163.01 - 4,691.47 7.41% -3,746.74 -
截至 2018 年 3 月 29 日，芒果文化的基本情况如下：
公司名称 北京快乐芒果文化传媒有限公司
法定代表人 王柯
注册资本 1,000 万元
住所 北京市朝阳区东四环中路 78 号楼 5 层 6B02
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 911101053067403785
组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；产品设计；摄影服务；设计、
制作、代理、发布广告；电脑动画设计、制作；演出经纪；文艺表演；
广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演
经营范围
出经纪、文艺表演、广播电视节目制作及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
成立日期 2014 年 9 月 4 日
营业期限 2014 年 9 月 4 日至 2034 年 9 月 3 日
（五）组织结构及员工情况
1、组织结构图
截至 2018 年 3 月 29 日，芒果娱乐的组织架构如下图所示：
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2、员工情况
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果娱乐员工的专业构成情况如下：
序号 分类 人数（人） 比例
1 管理人员 58 16.29%
2 技术人员 37 10.39%
3 内容人员 181 50.84%
4 销售人员 31 8.71%
5 职能人员 49 13.77%
合计 356 100.00%
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果娱乐员工的学历构成情况如下：
序号 受教育程度 人数（人） 比例
1 硕士及以上 30 8.43%
2 本科 273 76.68%
3 专科及以下 53 14.89%
合计 356 100.00%
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截至 2018 年 1 月 31 日，芒果娱乐员工的年龄分布情况如下：
序号 年龄 人数（人） 比例
1 50 岁以上 1 0.28%
2 41-50 岁 18 5.06%
3 31-40 岁 121 33.99%
4 30 岁以下 216 60.67%
合计 356 100.00%
（六）主营业务情况
1、业务概览
芒果娱乐是湖南台旗下专业的全媒体娱乐内容制作公司，凭借强大的内容创新能
力、产业资源聚合能力和多渠道整合营销能力，打通娱乐全产业链，通过多部优秀综艺
节目、电视剧、电影作品的卓越成绩，在业内获得良好口碑和市场影响力。
芒果娱乐主营业务包括电视剧业务、综艺节目业务和艺人经纪业务，为各大视频网
站及卫视频道提供内容产品。2015 年以来，在影视业务方面，芒果娱乐引进韩国畅销
小说改编电视剧《单身游戏》，制作并发行电视剧《寻找爱的冒险》，均获得不俗收视
率；参与投资的电影《唐人街探案》、《铁道飞虎》也都取得了较高票房。综艺节目业
务方面，芒果娱乐承制湖南卫视节目《味道》，联合出品《周一见》明星户外真人秀，
联合制作明星生活体验观察秀节目《闪亮的爸爸》，联合制作网络真人秀节目《Hello!
女神》等。
除上述业务之外，芒果娱乐报告期内曾从事屏幕节目即广告代理业务。作为本次重
组的标的公司，为避免同业竞争，专注主业经营，芒果娱乐已不再开展广告代理业务。
2、主要经营模式
（1）电视剧业务
1）采购模式
芒果娱乐电视剧业务采购均按照项目事先制定的投资预算严格执行，主要包括剧本
采购、演职人员服务采购、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购，以及专用设施、
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设备和场景的使用权采购等。电视剧业务采购通常由该项目的制片人提出，经芒果娱乐
制片部、法务部和财务部审核后实施。
① 剧本采购
芒果娱乐的剧本主要来源为：自有编剧或长期合作编剧根据芒果娱乐策划要求进行
创作、或者对芒果娱乐购买的小说进行改编；工作室自行策划；对市场上较好的剧本进
行直接购买。芒果娱乐的文学策划团队负责电视剧剧本的策划与创作、对拟投拍电视剧
剧本及工作室或合作方提交的剧本进行审稿、对拟购买小说等改编可行性进行研究以及
电视剧的题材策划和市场信息收集等工作。
② 演职人员服务采购
演职人员包括电视剧的主要演员和群众演员以及导演、制片人、摄影、统筹、美术、
服装、化妆等人员。对导演、制片人、男女主角等剧组主要人员的选择由芒果娱乐项目
组提出并报总经理办公会决策，在拟定人选条件相当的基础上，以芒果娱乐签约或者有
长期合作关系的人员优先。其他一般人员选择由导演和制片人共同商讨决定。人员决定
之后，芒果娱乐或剧组与演职人员签订《聘用协议书》，约定双方的权利和义务、聘用
时间及薪酬等。
③ 摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购
摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购一般由相关的部门进行选择，如摄影部
门选择摄制耗材，美术部门选择道具、服装、化妆品等。金额较小的、一次性使用的如
服装、道具等可由剧组采购，选定的采购物资根据授权由制片人在符合预算的前提下进
行审批。
④ 专用设施、设备和场景的使用权采购
专用设施、设备和场景的使用权采购一般由导演和制片人在拍摄前期共同调查并决
定。专用设施一般向提供相关设施的专业公司进行租赁；场景一般由导演和制片人根据
拍摄的需要选择。室内场景一般在影棚内或租赁实景进行拍摄，室外场景根据剧本的要
求外出采景。
2）生产模式
芒果娱乐的影视作品可分为自制类、联合制作类。自制类业务是指芒果娱乐自主投
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资，拍摄、制作影视剧作品，该影视剧作品的知识产权归属于芒果娱乐。芒果娱乐自主
进行项目开发，自行投资拍摄制作并发行，此类项目所有收益权归芒果娱乐所有。联合
制作类业务是指芒果娱乐联合其他影视剧制作方或投资方以各自优势资源共同制作影
视剧的模式，各方约定各自投资比例，并根据制片所需资金规模和比例向成本核算方投
入资金用以拍摄和制作影视剧；通过发行销售实现收入后，芒果娱乐承担实际发行工作
的，将根据发行总收入和发行代理费比例获得发行代理收入；除此之外，芒果娱乐还可
根据可供投资方分配的收入（发行总收入扣除发行代理费）以及投资比例取得影视剧投
资收入。
3）销售模式
芒果娱乐的电视剧、网络剧业务主要采取直销模式，设置专门的发行人员负责项目
销售工作。发行人员日常与各播出平台建立联系与交流，即时将芒果娱乐电视剧、网络
剧推荐给平台。
4）盈利模式
芒果娱乐影视业务的盈利模式分两类：第一类为主投项目，通过项目发行、招商、
衍生品获取收益；第二类为参投项目，通过参与投资其他公司的优质项目，赚取投资收
益。
（2）综艺节目业务
1）采购模式
芒果娱乐综艺节目日常采购主要包括导演、演员、出场嘉宾、灯光、音频、视频、
化妆、舞美、配音等专业配套服务，场地租赁及后期制作设备等。采购一般由节目组等
相关部门根据业务需要提出，经批准后根据预算规模通过市场采价、评估挑选，选择价
格与专业品质与之相匹配的供应商进行采购；后期制作设备及生产耗材由相关业务部门
按照相应采购流程采购；专业设备和场地租赁由相关业务部门进行品质验收。
2）生产模式
芒果娱乐综艺节目由公司独立策划、制作。节目的生产制作从传统的小作坊式走到
了规模化、标准化的批量生产式，其标志就是节目播出的栏目化、系列化。在综艺节目
制作方面，芒果娱乐已经建立一整套“工业化运营体系”，实现了节目的规模化和流程化
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运营。节目的选题策划、采访、录制、编辑、包装合成、审查、传输均由专业人员分工
协作，提高各制作环节的效率和专业水准。
3）销售模式
芒果娱乐综艺节目业务主要采取直销模式。由市场运营中心项目运营部与各平台建
立合作关系，完成项目的提案和推荐工作。芒果娱乐设置专门的项目经理负责项目运营
工作。项目经理日常与各播出平台建立联系与交流，即时将公司项目推荐给平台或承制
其他综艺项目。
芒果娱乐综艺节目业务收入的实现一般有三种方式：节目版权销售、综艺节目承制、
自有版权综艺节目的广告招商收入。
①节目版权销售
签订合同方式：芒果娱乐将制作的节目直接销售给电视台，即电视台以支付版权费
的方式获得合同约定的具体节目在特定地区范围内、特定时间段内的独家播映权，芒果
娱乐获取制作费收入。
②综艺节目承制
签订合同方式：芒果娱乐承接其他公司或平台的综艺节目，获取制作费收入。
③自有版权综艺节目的广告招商收入
该业务模式包括两个步骤：第一，芒果娱乐根据市场需求研发节目，并面向各平台、
广告公司等推荐节目，芒果娱乐与平台签订播出协议，平台可参与投资，版权共同享有；
第二，芒果娱乐与广告客户签订合作协议，利用节目广阔的覆盖面和良好的收视率，进
行节目贴片广告、植入广告、节目冠名权的营销，一般通过广告公司和面对直接广告客
户两种方式来实现。
4）盈利模式
芒果娱乐综艺节目业务的盈利模式是通过项目发行、制作费、广告招商、衍生品等
获取收益。
（3）艺人经纪业务
芒果娱乐艺人经纪业务相对规模较小，具体可参考本节“三、天娱传媒”之“（六）
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主营业务情况”之“2、主要经营模式”之“（1）艺人经纪业务”。
3、主要业务流程
（1）综艺节目制作业务流程
（2）电视剧、网络剧业务流程
（3）艺人经纪业务流程
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4、主要产品及服务
截至 2017 年 12 月 31 日，芒果娱乐及其子公司投资、制作并取得著作权的主要电
视剧、网络剧、电影、微电影、视频节目情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标
的基本情况”之“五、芒果娱乐”之“（九）资产权属”之“4、著作权”。
5、销售及采购情况
（1）销售情况
报告期内，芒果娱乐分业务板块的销售情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
屏幕节目 6,200.97 9.79% 8,465.08 23.14% 8,200.10 51.34%
电视剧及衍生 44,335.11 70.03% 20,654.96 56.47% 4,703.36 29.45%
电影及衍生 87.08 0.14% 26.12 0.07% - -
节目及衍生 6,721.52 10.62% 4,865.98 13.30% 2,056.59 12.88%
艺人经纪 5,964.97 9.42% 2,567.07 7.02% 1,011.75 6.33%
合计 63,309.66 100.00% 36,579.22 100.00% 15,971.79 100.00%
芒果娱乐主要销售群体为各大卫视频道、视频网站以及影视公司等。芒果娱乐电视
剧作品通过各大电视台及新媒体实现首轮销售和多轮销售。电视台、新媒体根据影视剧
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的演员阵容、品质、口碑、题材、主旋律及市场定位来购买影视剧，故芒果娱乐影视剧
销售价格不具有规律性。
报告期内芒果娱乐主要客户情况如下：
销售金额 占当期营业收入
年份 序号 客户名称
（万元） 比重
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 18,208.80 28.76%
湖南广播电视台卫视频道
湖南天娱广告有限公司
2 16,156.43 25.52%
湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
湖南广播电视台娱乐频道等
2017 年度
3 北京奇艺世纪科技有限公司 8,490.57 13.41%
4 上海聚力传媒技术有限公司 5,660.38 8.94%
5 优酷信息技术（北京）有限公司 1,688.16 2.67%
合计 50,204.34 79.30%
芒果影视文化有限公司
1 湖南天娱广告有限公司 16,611.25 45.41%
湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司等
2 浙江天猫技术有限公司 11,179.76 30.56%
2016 年度 3 深圳市腾讯计算机系统有限公司 1,485.84 4.06%
4 合一信息技术（北京）有限公司 1,069.08 2.92%
5 大业创智互动传媒股份有限公司 909.75 2.49%
合计 31,255.68 85.45%
湖南天娱广告有限公司
1 芒果影视文化有限公司 11,402.17 71.30%
湖南广播电视台卫视频道等
2 大业创智互动传媒股份有限公司 649.82 4.06%
2015 年度 3 湖南省智点文化传播有限公司 493.91 3.09%
4 合一信息技术（北京）有限公司 414.15 2.59%
5 北京剧匠影视文化有限公司 254.72 1.59%
合计 13,214.77 82.64%
除湖南台及其下属企事业单位之外，上述主要客户与芒果娱乐董事、监事、高级管
理人员、其他主要关联方、持有芒果娱乐 5%以上股权的股东不存在关联关系。
（2）采购情况
芒果娱乐主要采购项目包括：编剧劳务及剧本采购；演职人员劳务和专业团队服务；
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服装、道具等消耗型物资的采购；场景、汽车、各类拍摄器材等剧组生产工具的制作费
用或租赁支出；差旅、食宿等剧组生活所需各项支出；以及在后期制作阶段的外包服务。
芒果娱乐在影视剧采购上，根据编剧、导演、演员等市场号召力和口碑等情况进行采购，
采购价格根据剧目的情况而定，视市场情况有一定波动，不具有规律性。
报告期内芒果娱乐主要供应商情况如下：
采购金额 占当期总采购金
年份 序号 供应商名称
（万元） 额比重
湖南天娱广告有限公司
1 湖南广播电视台娱乐频道 3,788.07 8.20%
湖南芒果优秀网络科技有限公司等
2 上海上象星作影视文化投资有限公司 2,906.06 6.29%
2017 年度 3 上海包贝尔影视文化工作室 1,707.04 3.69%
4 北京时代峰峻文化艺术发展有限公司 1,634.95 3.54%
5 上海何年何月影视文化工作室 1,504.00 3.26%
合计 11,540.12 24.98%
1 杭州金诚文化发展集团有限公司 8,135.47 17.45%
2 北京华山论剑影视文化传媒有限公司 4,088.91 8.77%
3 EMPEROR ENTERTAINMENT KOREA LIMITED 2,277.95 4.89%
2016 年度 湖南天娱广告有限公司
4 浙江东阳天娱影视文化有限公司 1,770.57 3.80%
湖南广播电视台后勤保障中心等
5 上海容汉文化传播中心 1,494.60 3.21%
合计 17,767.50 38.11%
1 EMPEROR ENTERTAINMENT KOREA LIMITED 3,450.36 16.11%
2 AURA MEDIA 1,918.66 8.96%
湖南天娱广告有限公司
3 湖南广播电视台后勤保障中心 1,345.51 6.28%
2015 年度 芒果影视文化有限公司等
4 广州市精纬永播电子科技有限公司 482.95 2.25%
5 索尼（中国）有限公司 359.08 1.68%
合计 7,556.56 35.27%
报告期内，芒果娱乐不存在向单一供应商采购比例超过营业成本 50%的情况, 不存
在严重依赖于少数供应商的情况。除湖南台及其下属企事业单位之外，上述主要供应商
与芒果娱乐董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方、持有芒果娱乐 5%以上股权
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的股东不存在关联关系。
6、报告期内核心人员及变动情况
截至 2017 年 12 月 31 日，芒果娱乐核心人员情况如下：
姓名 职位 简历
中国国籍，1979 年 3 月出生，硕士学历。曾任湖南台娱乐频道导演、演
王柯 总经理 艺事业部副主任，天娱传媒艺人事业部总监、副总经理，芒果娱乐副总
经理等职务。2017 年 9 月起担任芒果娱乐总经理。
中国国籍，1969 年 3 月出生，本科学历。曾任湖南台技术中心录制科副
杨剑 副总经理 科长，湖南台文体频道（娱乐频道）制作传送部主任，湖南台娱乐频道
总工程师、副总监等职务。2014 年 11 月至今担任芒果娱乐副总经理。
中国国籍，1979 年 2 月出生，硕士学历。曾任湖南台娱乐频道会计主管、
副总经理兼财
梁德平 财务部主任、总监助理、副总监等职务。2014 年 11 月至今担任芒果娱乐
务负责人
副总经理。
中国国籍，1973 年 11 月出生，本科学历。曾任岳阳电视台主持人，湖南
徐青毅 副总经理 省气象局气象播音员，湖南台娱乐频道总编室主任、工会主席、总监助
理等职务。2014 年 11 月至今担任芒果娱乐副总经理。
中国国籍，1967 年 7 月出生，大学本科，曾任湖南卫视栏目执行制片人、
王平波 总裁助理 天娱传媒长沙分公司副总经理、海南天娱常务副总经理、湖南卫视金鹰
传媒总经理、2017 年 10 月任芒果娱乐总裁助理。
芒果娱乐原总经理王鹏自 2017 年 9 月起不再担任总经理，由原副总经理王柯接任
总经理职务。
7、质量控制情况
芒果娱乐严格按照行业内法律法规开展各项业务。报告期内，芒果娱乐未与客户发
生因质量问题而导致的重大纠纷、诉讼或仲裁的情况。对于可能发生的质量纠纷，芒果
娱乐严格规定各责任主体的责任，各部门须严格按照确定的艺术定位和制作质量要求开
展工作，一旦发现质量问题将承担相关责任。
芒果娱乐具有较为严格的艺人选拔机制，定期对新人进行线上和线下的选拔，挑选
完毕后根据个人情况进行不同方向培训。培训过程中，如艺人出现违背合约精神、出现
重大失误等情况，均会被淘汰，保证出道艺人的综合质量。
（七）报告期内经审计的主要财务指标
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23628 号、信会师报字[2018]第 ZA10901
号《审计报告》，芒果娱乐最近三年的主要财务数据如下：
515
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1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 69,210.62 65,271.50 35,826.86
负债总额 58,872.54 61,480.33 39,730.32
所有者权益合计 10,338.07 3,791.17 -3,903.46
归属于母公司所有者权益合计 10,338.07 3,791.17 -3,903.46
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 63,309.66 36,579.26 15,990.86
利润总额 3,056.87 1,412.22 -3,331.52
净利润 3,056.87 1,412.22 -3,331.52
归属于母公司所有者的净利润 3,056.87 1,412.22 -3,331.52
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,734.40 -10,579.02 2,583.31
投资活动产生的现金流量净额 -812.09 -1,103.19 -2,384.48
筹资活动产生的现金流量净额 - 3,100.00 15,463.69
现金及现金等价物净增加额 7,922.31 -8,582.22 15,662.52
4、非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 -4.14 -6.49 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 58.07 19.85 2.54
合计 53.93 13.36 2.54
516
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2015 年、2016 年及 2017 年，芒果娱乐非经常性损益合计占归属于母公司净利润的
-0.08%、0.95%、1.76%，非经营性损益对其净利润影响较小，且不具有可持续性，预计
对芒果娱乐未来经营业绩不会产生重要影响。
（八）主要会计政策
1、财务报表编制基础与合并财务报表范围、变化情况及原因
（1）财务报表编制基础
芒果娱乐以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制财务报表。
（2）合并报表范围
报告期内，芒果娱乐纳入合并范围的只有芒果文化，旗下无其他控股子公司。
直接持股比例
企业名称 注册地 业务性质 间接持股比例（%）取得方式
（%）
北京快乐芒果文化传媒
北京 文化传媒公司 100.00 - 新设
有限公司
报告期内，芒果娱乐合并财务报表范围未发生变更。
2、收入确认的一般原则
（1）销售商品
1）芒果娱乐已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）芒果娱乐既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入芒果娱乐；
5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
517
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提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可
靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生
和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经
发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在
资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发
生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务
成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量
时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用芒果娱乐货币资金的时间和实
际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、收入确认的具体方法
（1）电视剧、电影、节目发行收入的确认
1）不享有版权的影视剧等节目投资业务
适用业务：芒果娱乐作为投资方之一，参与联合拍摄影视剧，若投资协议明确约定，
芒果娱乐仅取得固定收益作为投资回报；或者取得风险投资收益，但不与其它投资者对
等共享版权的影视剧投资业务。
该类业务产生的收益确认投资收益。
2）共享版权的影视剧等节目投资业务
适用业务：芒果娱乐作为投资方之一，参与联合拍摄影视剧，若投资协议明确约定，
芒果娱乐以联合投资体之一参与项目的收益分配或亏损分担，且与其它投资者按约定的
比例共享版权的影视剧投资业务。
电视剧发行收入在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视
剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能
流入芒果娱乐时确认。
电影发行收入在电影完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影发行
许可证》，并在院线上线后取得与院线公司的结算单后确认。
518
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节目类完成摄制并将拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能
流入芒果娱乐时确认。
具体分为两类情形：
芒果娱乐负责发行的，达到收入确认条件时，按签约发行总收入扣除向其他投资方
支付的分成款后以净额法确认收入
其它方负责发行的，芒果娱乐按协议约定取得收入结算单时，按应取得的结算收入
确认为“营业收入”。
3）成本确认的具体方法
芒果娱乐负责承制并进行影视剧项目账务处理的，发生的实际成本在“存货-生产成
本”中核算。收到投资方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收账款-预收制片款”
科目进行核算。完成摄制、达到发行条件时，再将该款项转作电视剧库存成本的备抵。
其它方负责承制并进行影视剧项目账务处理的，芒果娱乐按合同约定支付合作方的
制片款，先通过“预付账款-预付制片款”科目进行核算。芒果娱乐发生的与该影视剧投
资项目直接相关的差旅费等，在“存货-生产成本”中核算。完成摄制、达到发行条件时，
将该款项转作库存成本。收到承制方出具的经审计或联合投资方共同确认的有关成本、
费用结算凭据或报表时，根据实际结算金额对原入账资产进行调整，将共同确认的芒果
娱乐应当承担的影视剧投资项目的成本从“预付账款-预付制片款”转入“存货-生产成
本”；待根据合同获得对应影视剧项目的版权时，将芒果娱乐该影视剧的实际全部成本
转入“存货-库存商品”，收入实现的同时按计划比例法结转成本。
计划收入比例法是指电视剧取得发行许可证之日起（符合收入确认的条件之日），
在成本结转周期内，以电视剧总成本占计划总收入的比例为计划收入成本结转率，计算
确定本期应结转的相应销售成本和期末应确认的存货。
（2）广告收入的确认
广告内容已经播出或相关服务提供过程中按期确认，收入已经取得或者能够可靠计
量，相关的经济利益很可能流入企业，广告投放成本已发生或将发生的成本能够可靠地
计量时，确认广告业务收入实现。
（3）艺人经纪收入的确认
519
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1）艺人演出服务
业务服务期限较短，大多为艺人举办商业演出或举办演唱会，在签约艺人完成合同
指定义务后确认收入款项。
2）艺人拍摄服务
拍摄服务包括艺人拍摄影视剧及艺人录制节目，业务服务周期一般在 3 个月左右，
在合同约定的艺人完成期限届满后确认收入款项。
3）艺人代言服务
艺人代言期间一般为 1 至 2 年，代言期间一般需艺人完成视频广告拍摄，主题歌录
制，地面公关等活动内容，收入确认的具体方式应从具体的合同条款所判断，如果合同
中已注明艺人义务履行完毕后，除发生不可抗力外，企业所收取的劳务报酬不予返还，
可一次性确认，如果合同中除了注明不可抗力之外，还需艺人具备排他性条款或者保持
自身良好形象条款等外，则应在代言期间分期确认收入款项。
（4）影视剧及节目衍生收入的确认
影视剧及节目衍生收入一般在影视剧及节目播出后确认，具体时间节点依据合同约
定执行。
4、会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异情况
经查阅芒果娱乐同行业可比上市公司会计政策及会计估计，收入确认原则、应收款
项坏账准备计提政策、存货坏账准备计提政策与同行业可比上市公司无重大差异，对芒
果娱乐利润无重大影响。
5、会计政策和会计估计与快乐购之间的差异及对芒果娱乐利润总额的影响
芒果娱乐应收账款和其他应收账款计提比例与快乐购不一致，芒果娱乐应收账款和
其他应收款坏账计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 1.00 1.00
1－2 年 5.00 5.00
2－3 年 10.00 10.00
3－4 年 30.00 30.00
520
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账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
4－5 年 50.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00
快乐购应收账款和其他应收款坏账计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 0.00 0.00
1－2 年 5.00 5.00
2－3 年 10.00 10.00
3－4 年 30.00 30.00
4－5 年 50.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00
比较芒果娱乐与快乐购的应收款项坏账准备计提比例，芒果娱乐的坏账计提政策更
加谨慎。除以上情况外，报告期内，芒果娱乐和快乐购不存在重大会计政策与会计估计
的差异情况。
6、资产转移剥离调整情况
根据《湖南省财政厅关于同意湖南广播电视台下属部分企业国有股权划转（转让）
的复函》（湘财资函[2017]77 号），芒果娱乐以 2016 年 12 月 31 日为基准日，将其持有
的芒果优秀 49%股权无偿划转至湖南广播电视台娱乐频道。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2017]7893 号”审计
报告，芒果优秀主要财务数据情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2016 年度 2015 年度
总资产 808.90 1,107.81
净资产 -268.98 549.56
营业收入 388.51 227.36
净利润 -818.53 -1,027.46
521
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上述资产划转事项减少芒果娱乐 2016 年 12 月 31 日净资产 532.61 万元，占当年末
经审计净资产比例为 14.05%。截至本次审计基准日，芒果优秀已完成股权划转及工商
变更登记程序。
7、报告期内重大会计政策或会计估计的差异或变更及对芒果娱乐利润总额产生的
影响
（1）重大会计政策变更
1）执行《增值税会计处理规定》
财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），适
用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。芒果娱乐执行该规定的主要影响如下：
受影响的报表项目名称
序号 会计政策变更的内容和原因
及影响金额
1 将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。 税金及附加。
调增税金及附加本年金
将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、
额 10,000.00 元，调减管
2 车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，
理 费 用 本 年 金 额
2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。
10,000.00 元。
将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期
3 间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流 无。
动负债”（或“其他非流动负债”）项目。比较数据不予调整。
将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项
税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余
4 无。
额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资
产”）项目。比较数据不予调整。
2）执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
和《企业会计准则第 16 号——政府补助》
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处
置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动
资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则
自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适
用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则
进行调整。芒果娱乐执行该规定的主要影响如下：
522
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序号 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称及影响金额
列示持续经营损益本期金额
1 在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益
30,568,676.77 元。
2 在利润表中增加“其他收益”科目 其他收益
与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不
3 无。
再计入营业外收入
（2）重大会计估计变更
报告期内，芒果娱乐无重大会计估计变更。
8、行业特殊的会计处理政策
报告期内，芒果娱乐不存在行业特殊的会计处理政策。
（九）资产权属
1、主要资产情况
截至 2017 年 12 月 31 日，芒果娱乐经审计的主要资产情况如下：
2017 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占比
货币资金 15,273.78 22.07%
应收账款 9,108.95 13.16%
预付款项 13,020.05 18.81%
其他应收款 1,895.75 2.74%
存货 22,975.26 33.20%
其他流动资产 660.11 0.95%
流动资产合计 62,933.89 90.93%
可供出售金融资产 2,395.00 3.46%
固定资产 3,441.94 4.97%
在建工程 - -
长期待摊费用 439.78 0.64%
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 6,276.72 9.07%
资产总计 69,210.62 100.00%
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资产中占比较高的主要是货币资金和存货，其中货币资金主要是银行存款，存货主
要是影视剧作品和节目活动。
2、土地、房产权属状况
（1）土地使用权情况
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果娱乐名下无土地使用权。
（2）房屋所有权情况
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果娱乐名下无房屋所有权。
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（3）租赁房产
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果娱乐及其子公司与生产经营有关的主要租赁房产情况如下：
租赁房屋面
序号 承租方 出租方 房产坐落 用途 租赁期限 房屋权属证明编号 是否办理租赁备案
积（平方米）
长沙市开福区三一大道金
鹰影视文化城主楼2楼、3
楼 、 19 楼 整 楼 层 ； 副 2 楼
（ GF0201T 、 GF0202T 、
GF0202T-1 、 GF0203T 、
湖南省广播电视台 GF0205B 、 GF0206B 、 2017年7月1日-2020年6 长房权证开福字第
1 芒果娱乐 办公 4,929.33 否
后勤保障中心 GF0207T 、 GF0207T-1 、 月30日 00487308号
GF0208T、GF0209T）；副
3楼（GF0312B、GF0301S、
GF03002B 、 GF0303B 、
GF0308B ； 主 楼 4 楼
（GA0401B、GA0417G）
长沙市德雅村办公楼原锅
炉房（178㎡）、彩车库（320 办公用房
湖南省广播电视台 2017年7月1日-2020年6 尚未提供房屋权属
2 芒果娱乐 ㎡）、一办一楼右（560㎡）、及演播厅 2,763 否
后勤保障中心 月30日 证明
演 播 厅 及 周 边 配 套 用 房 配套用房
（1,705㎡）
国龙投资（北京） 北京市朝阳区朝阳北路141 2016年4月1日-2019年3 尚未提供房屋权属
3 芒果文化 办公 800 否
有限公司 号院内4号楼 月31日 证明
北京市朝阳区东四环中路 2017年7月31日-2019年 X京房权证朝字第
4 芒果文化 陈梅兰 办公 100 否
78号楼5层6B02 7月30日 797593号
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上表所列芒果娱乐及其子公司的租赁房产中，第 2、3 项租赁房产出租方未提供房
屋权属证明。上述未提供房屋权属证明的租赁房产主要用途为办公、演播厅配套用房，
较为常见且可替代性较强，若发生停用或搬迁的情形，芒果娱乐及其子公司可在较短时
间内寻找到符合要求的可替代租赁房产。此外，上表所列芒果娱乐及其子公司的租赁房
产均未办理房屋租赁备案登记。根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民
共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记
手续，但该等合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，该等房
屋租赁合同的效力不会因是否办理备案登记手续而受到影响。针对芒果娱乐及其子公司
租赁房产的相关问题，芒果娱乐控股股东芒果传媒出具了承诺函，承诺如下：“若目标
公司及/或其下属分、子公司因租赁的第三方房屋不规范情形影响各相关企业使用该等
房屋以从事正常业务经营，本公司将积极采取有效措施，促使各相关企业业务经营持续
正常进行，以减轻或消除不利影响。如因任何原因导致目标公司及/或其下属分、子公
司承租的第三方房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出
卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致目标公司及/或其下属分、子公司无法
继续正常使用该等房屋或遭受损失，本公司均承诺无条件承担因此造成目标公司及/或
其下属分、子公司的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、
寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。如因目标公司及/或其下属分、子公
司承租的第三方房屋未办理租赁备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导
致目标公司及/或其下属分、子公司被处以罚款的，本公司承诺承担因此造成目标公司
及/或其下属分、子公司的所有损失。”因此，上述租赁房产未提供房屋权属证明以及尚
未进行租赁备案登记的情形将不会对本次交易及交易完成后上市公司产生实质性不利
影响。
3、注册商标
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果娱乐及其子公司拥有的注册商标10情况如下：
序号 商标名称 注册号 注册类别号 注册人 保护期限
2015年9月28日-2025年
1 15166074 3 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
2 15165886 8 芒果娱乐
9月27日
10
截至 2018 年 3 月 29 日，下表所列第 131 项、132 项商标已获核准，但尚未取得商标注册证书。
526
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标名称 注册号 注册类别号 注册人 保护期限
2015年9月28日-2025年
3 15158385 9 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
4 15165759 10 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
5 15165624 11 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
6 15165531 12 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
7 15165455 14 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
8 15165264 15 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
9 15165134 16 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
10 15163095 18 芒果娱乐
9月27日
2015年10月21日-2025
11 15162788 20 芒果娱乐
年10月20日
2015年9月28日-2025年
12 15162525 24 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
13 15162430 25 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
14 15161813 28 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
15 15161896 35 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
16 15162024 41 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
17 15162213 43 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
18 15166115 3 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
19 15165945 8 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
20 15156458 9 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
21 15165799 10 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
22 15165538 12 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
23 15165680 11 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
24 15165488 14 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
25 15165405 15 芒果娱乐
9月27日
527
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标名称 注册号 注册类别号 注册人 保护期限
2015年9月28日-2025年
26 15165168 16 芒果娱乐
9月27日
2015年12月7日-2025年
27 15163187 18 芒果娱乐
12月6日
2015年9月28日-2025年
28 15162883 20 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
29 15162566 24 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
30 15161816 28 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
31 15161921 35 芒果娱乐
9月27日
2015年11月14日-2025
32 15162269 43 芒果娱乐
年11月13日
2015年9月28日-2025年
33 15166172 3 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
34 15165986 8 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
35 15156447 9 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
36 15165843 10 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
37 15165712 11 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
38 15165594 12 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
39 15165482 14 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
40 15165425 15 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
41 15165221 16 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
42 15163273 18 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
43 15162972 20 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
44 15162683 24 芒果娱乐
9月27日
2015年7月21日-2025年
45 14845319 26 芒果娱乐
7月20日
2015年9月28日-2025年
46 15161873 28 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
47 15161964 35 芒果娱乐
9月27日
528
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标名称 注册号 注册类别号 注册人 保护期限
2015年9月28日-2025年
48 15162156 41 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
49 15162309 43 芒果娱乐
9月27日
2015年7月21日-2025年
50 14845285 9 芒果娱乐
7月20日
2015年7月21日-2025年
51 14845303 25 芒果娱乐
7月20日
2015年9月28日-2025年
52 15165929 8 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
53 15156549 9 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
54 15165779 10 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
55 15165643 11 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
56 15125429 12 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
57 15165465 14 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
58 15165379 15 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
59 15165164 16 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
60 15163142 18 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
61 15162852 20 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
62 15162559 24 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
63 15165973 8 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
64 15156422 9 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
65 15165819 10 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
66 15165696 11 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
67 15165474 14 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
68 15165413 15 芒果娱乐
9月27日
2015年9月28日-2025年
69 15165207 16 芒果娱乐
9月27日
2015年12月7日-2025年
70 15163222 18 芒果娱乐
12月6日
2015年9月28日-2025年
71 15162643 24 芒果娱乐
9月27日
529
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标名称 注册号 注册类别号 注册人 保护期限
2015年12月7日-2025年
72 15161830 28 芒果娱乐
12月6日
2015年12月7日-2025年
73 15161944 35 芒果娱乐
12月6日
2015年12月7日-2025年
74 15162130 41 芒果娱乐
12月6日
2015年12月7日-2025年
75 15162319 43 芒果娱乐
12月6日
芒果娱乐，芒 2015年12月14日-2025
76 15561200 16
果文化 年12月13日
芒果娱乐，芒 2015年12月14日-2025
77 15561655 20
果文化 年12月13日
芒果娱乐，芒 2015年12月14日-2025
78 15561820 21
果文化 年12月13日
芒果娱乐，芒 2015年12月14日-2025
79 15561844 25
果文化 年12月13日
芒果娱乐，芒 2016年2月7日-2026年2
80 15562183 35
果文化 月6日
芒果娱乐，芒 2015年12月14日-2025
81 15561245 16
果文化 年12月13日
芒果娱乐，芒 2015年12月14日-2025
82 15561533 18
果文化 年12月13日
芒果娱乐，芒 2015年12月7日-2025年
83 15561698 20
果文化 12月6日
芒果娱乐，芒 2015年12月14日-2025
84 15561773 21
果文化 年12月13日
芒果娱乐，芒 2015年12月14日-2025
85 15561905 25
果文化 年12月13日
芒果娱乐，芒 2015年12月7日-2025年
86 15561999 28
果文化 12月6日
芒果娱乐，芒 2015年12月14日-2025
87 15562247 35
果文化 年12月13日
2015年12月7日-2025年
88 15162443 25 芒果娱乐
12月6日
2015年9月28日-2025年
89 15161814 28 芒果娱乐
9月27日
2015年12月7日-2025年
90 15161902 35 芒果娱乐
12月6日
2015年12月7日-2025年
91 15162051 41 芒果娱乐
12月6日
2015年9月28日-2025年
92 15162233 43 芒果娱乐
9月27日
2015年8月14日-2025年
93 14818039 9 芒果娱乐
8月13日
2015年7月14日-2025年
94 14818367 26 芒果娱乐
7月13日
2015年8月14日-2025年
95 14818105 9 芒果娱乐
8月13日
530
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标名称 注册号 注册类别号 注册人 保护期限
2015年8月28日-2025年
96 14818228 25 芒果娱乐
8月27日
2015年7月14日-2025年
97 14818336 26 芒果娱乐
7月13日
2015年9月21日-2025年
98 15053336 12 芒果娱乐
9月20日
2015年6月21日-2025年
99 14189644A 38 芒果娱乐
6月20日
2015年10月7日-2025年
100 14189796 41 芒果娱乐
10月6日
2016年9月7日-2026年9
101 15162096 41 芒果娱乐
月6日
2015年2月7日-2025年2
102 13483477 35 芒果娱乐
月6日
2017年1月21日-2027年
103 14189529 35 芒果娱乐
1月20日
2016年12月21日-2026
104 17731077A 35 芒果娱乐
年12月20日
2017年08月28日-2027
105 17731077 35 芒果娱乐
年08月27日
2017年6月14日-2027年
106 19739993 42 芒果娱乐
6月3日
2017年11月28日-2027
107 21168456A 41 芒果娱乐
年11月27日
2017年10月28日-2027
108 21168243 28 芒果娱乐
年10月27日
2017年11月28日-2027
109 21168122A 16 芒果娱乐
年11月27日
2017年10月28日-2027
110 21167943 15 芒果娱乐
年10月27日
2017年11月14日-2027
111 20776970 42 芒果娱乐
年11月13日
2017年11月14日-2027
112 20776321 41 芒果娱乐
年11月13日
2017年11月14日-2027
113 20775205 9 芒果娱乐
年11月13日
2017年09月21日-2027
114 20776759 42 芒果娱乐
年09月20日
2017年11月14日-2027
115 20776466 41 芒果娱乐
年11月13日
2017年11月21日-2027
116 20775930 35 芒果娱乐
年11月20日
2017年11月14日-2027
117 20775371 9 芒果娱乐
年11月13日
2017年09月21日-2027
118 20774849 38 芒果娱乐
年09月20日
2017年11月21日-2027
119 20776665 42 芒果娱乐
年11月20日
531
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标名称 注册号 注册类别号 注册人 保护期限
2017年11月14日-2027
120 20776645 41 芒果娱乐
年11月13日
2017年11月14日-2027
121 20775604 35 芒果娱乐
年11月13日
2017年11月14日-2027
122 20775491 9 芒果娱乐
年11月13日
2017年9月21日-2027年
123 20774723 38 芒果娱乐
09月20日
2017年10月21日-2027
124 20197991 9 芒果娱乐
年10月20日
2018年1月21日-2028年
125 19740335 38 芒果娱乐
1月20日
2017年5月28日-2027年
126 19615624 1 芒果文化
5月27日
2017年5月28日-2027年
127 19614421 16 芒果文化
5月27日
2017年5月28日-2027年
128 19615191 38 芒果文化
5月27日
2017年5月28日-2027年
129 19615565 9 芒果文化
5月27日
2017年8月21日-2027年
130 19615117 41 芒果文化
8月20日
2017年11月28日-2027
131 21168927A 16 芒果娱乐
年11月27日
2017年11月28日-2027
132 21168750A 28 芒果娱乐
年11月27日
此外，根据湖南省财政厅《关于同意湖南广播电视台娱乐频道经营性资产划入芒果
传媒有限公司的复函》（湘财资函[2017]5 号）、湖南台出具的批准文件以及芒果娱乐与
娱乐频道于 2017 年 8 月签署的《商标转让协议》，下述 1-90 项商标11（包括正在申请及
已注册的商标）将自娱乐频道划转给芒果娱乐。截至 2018 年 3 月 29 日，根据公开信息
查询，该等商标申请人/注册人已变更为芒果娱乐，但芒果娱乐尚未取得该等商标注册
证书，该等商标的具体情况如下：
注册/申请类
序号 商标名称 注册/申请号 注册人/申请人 保护期限/商标状态
别号
2018年3月14日-2028年
1 23181960 38 芒果娱乐
3月13日
2 23181640 9 芒果娱乐 在申请中
2018年3月7日-2028年3
3 23181803 38 芒果娱乐
月6日
11
根据国家工商行政管理总局商标局于 2017 年 12 月 21 日向芒果娱乐出具的《商标续展申请受理通知书》，下述
第 35 项、第 65 项、第 66 项、第 67 项、第 78 项、第 84 项、第 86 项、第 87 项商标正在办理续展过程中。
532
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册/申请类
序号 商标名称 注册/申请号 注册人/申请人 保护期限/商标状态
别号
2009年2月21日-2019年
4 4567639 25 芒果娱乐
2月20日
2018年2月28日-2028年
5 22970692 41 芒果娱乐
2月27日
2017年3月28日-2027年
6 15166536 9 芒果娱乐
3月27日
2015年10月28日-2025
7 14590826 16 芒果娱乐
年10月27日
2015年10月7日-2025年
8 14590825 35 芒果娱乐
10月6日
2015年8月28日-2025年
9 14590824 38 芒果娱乐
8月27日
2015年10月7日-2025年
10 14590823 41 芒果娱乐
10月6日
2011年3月21日-2021年
11 7926754 38 芒果娱乐
3月20日
2011年5月28日-2021年
12 7926833 43 芒果娱乐
5月27日
2009年11月14日-2019
13 5712631 41 芒果娱乐
年11月13日
2010年1月28日-2020年
14 5712630 38 芒果娱乐
1月27日
2009年11月14日-2019
15 5712629 41 芒果娱乐
年11月13日
2010年1月28日-2020年
16 5712620 38 芒果娱乐
1月27日
2010年1月7日-2020年1
17 5712619 38 芒果娱乐
月6日
2009年5月28日-2019年
18 5063664 3 芒果娱乐
5月27日
2009年6月21日-2019年
19 5063661 18 芒果娱乐
6月20日
2009年5月21日-2019年
20 5063660 24 芒果娱乐
5月20日
2009年5月28日-2019年
21 5063659 3 芒果娱乐
5月27日
2009年6月21日-2019年
22 5063656 18 芒果娱乐
6月20日
533
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册/申请类
序号 商标名称 注册/申请号 注册人/申请人 保护期限/商标状态
别号
2009年5月21日-2019年
23 5063655 24 芒果娱乐
5月20日
2009年12月21日-2019
24 5063667 41 芒果娱乐
年12月20日
2011年5月14日-2021年
25 5013955 3 芒果娱乐
5月13日
2009年4月7日-2019年4
26 5013954 9 芒果娱乐
月6日
2008年10月28日-2018
27 5013961 11 芒果娱乐
年10月27日
2008年10月28日-2018
28 5013960 12 芒果娱乐
年10月27日
2009年3月14日-2019年
29 5013953 14 芒果娱乐
3月13日
2008年12月14日-2018
30 4567776 16 芒果娱乐
年12月13日
2009年12月28日-2019
31 5013952 18 芒果娱乐
年12月27日
2009年3月14日-2019年
32 5013951 21 芒果娱乐
3月13日
2009年5月14日-2019年
33 5013950 24 芒果娱乐
5月13日
2009年7月7日-2019年7
34 5013948 28 芒果娱乐
月6日
2008年1月21日-2018年
35 4567777 29 芒果娱乐
1月20日
2008年9月28日-2018年
36 5013965 33 芒果娱乐
9月27日
2008年9月28日-2018年
37 5013964 34 芒果娱乐
9月27日
2017年4月7日-2027年4
38 3778765 38 芒果娱乐
月6日
2008年10月14日-2018
39 4567640 41 芒果娱乐
年10月13日
2008年9月21日-2018年
40 4567785 3 芒果娱乐
9月20日
2008年10月21日-2018
41 4870078 9 芒果娱乐
年10月20日
2008年12月14日-2018
42 4567784 25 芒果娱乐
年12月13日
2008年10月14日-2018
43 4567779 35 芒果娱乐
年10月13日
2009年4月14日-2019年
44 4838392 38 芒果娱乐
4月13日
2009年11月21日-2019
45 4838395 41 芒果娱乐
年11月20日
534
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册/申请类
序号 商标名称 注册/申请号 注册人/申请人 保护期限/商标状态
别号
2009年7月21日-2019年
46 4838398 43 芒果娱乐
7月20日
2010年9月28日-2020年
47 4838380 3 芒果娱乐
9月27日
2009年5月7日-2019年5
48 4838393 38 芒果娱乐
月6日
2009年4月7日-2019年4
49 4835516 5 芒果娱乐
月6日
2008年11月7日-2018年
50 4835517 9 芒果娱乐
11月6日
2008年7月21日-2018年
51 4567648 14 芒果娱乐
7月20日
2008年10月7日-2018年
52 4567778 16 芒果娱乐
10月6日
2009年1月14日-2019年
53 4835519 21 芒果娱乐
1月13日
2008年12月14日-2018
54 4567645 24 芒果娱乐
年12月13日
2009年5月28日-2019年
55 4835522 28 芒果娱乐
5月27日
2009年7月14日-2019年
56 4835617 35 芒果娱乐
7月13日
2009年4月14日-2019年
57 4835618 38 芒果娱乐
4月13日
2009年7月21日-2019年
58 4835620 42 芒果娱乐
7月20日
2008年7月7日-2018年7
59 4745201 9 芒果娱乐
月6日
2009年3月21日-2019年
60 4745202 16 芒果娱乐
3月20日
2009年2月28日-2019年
61 4745205 18 芒果娱乐
2月27日
2009年8月21日-2019年
62 4745206 24 芒果娱乐
8月20日
2009年6月21日-2019年
63 4746105 25 芒果娱乐
6月20日
2009年5月7日-2019年5
64 4746106 28 芒果娱乐
月6日
2008年3月7日-2018年3
65 4746107 29 芒果娱乐
月6日
2008年3月7日-2018年3
66 4746108 30 芒果娱乐
月6日
2008年3月7日-2018年3
67 4746109 32 芒果娱乐
月6日
2009年2月28日-2019年
68 4746110 35 芒果娱乐
2月27日
2009年2月7日-2019年2
69 4746111 38 芒果娱乐
月6日
535
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册/申请类
序号 商标名称 注册/申请号 注册人/申请人 保护期限/商标状态
别号
2009年5月21日-2019年
70 4746112 41 芒果娱乐
5月20日
2009年2月21日-2019年
71 4746113 43 芒果娱乐
2月20日
2008年10月14日-2018
72 4567643 35 芒果娱乐
年10月13日
2008年10月14日-2018
73 4567788 38 芒果娱乐
年10月13日
2008年9月21日-2018年
74 4567787 3 芒果娱乐
9月20日
2008年9月21日-2018年
75 4567775 16 芒果娱乐
9月20日
2008年12月14日-2018
76 4567782 25 芒果娱乐
年12月13日
2009年3月21日-2019年
77 4567781 35 芒果娱乐
3月20日
2008年1月7日-2018年1
78 3778766 38 芒果娱乐
月6日
2009年3月21日-2019年
79 4567780 41 芒果娱乐
3月20日
2008年8月7日-2018年8
80 4567786 3 芒果娱乐
月6日
2009年4月7日-2019年4
81 4567642 35 芒果娱乐
月6日
2008年12月7日-2018年
82 4567647 38 芒果娱乐
12月6日
2009年3月21日-2019年
83 4567641 41 芒果娱乐
3月20日
2008年5月21日-2018年
84 4302592 28 芒果娱乐
5月20日
2017年5月21日-2027年
85 4302593 32 芒果娱乐
5月20日
2008年3月28日-2018年
86 4302591 38 芒果娱乐
3月27日
2008年4月21日-2018年
87 4302590 38 芒果娱乐
4月20日
2017年3月28日-2027年
88 3778764 38 芒果娱乐
3月27日
2017年3月28日-2027年
89 3778763 38 芒果娱乐
3月27日
2009年2月21日-2019年
90 3778747 38 芒果娱乐
2月20日
4、著作权
536
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）影视剧著作权
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果娱乐及其子公司投资/制作完成并取得著作权的主要
电视剧、电影情况如下：
发行许可证号/公映许
序号 影视剧名称 类型 著作权及相关权利情况
可证号
《单身恋习》/《只因单 （湘）剧审字（2015）二轮卫视、地面发行权及海外发行
1 电视剧
身在一起》 第008号 权
二轮卫视、地面电视台发行权、海
外发行权、中国大陆地区专有音像
《寻找爱的冒险》/ （湘）剧审字（2016）
2 电视剧 制品出版发行权以及为实现上述
《珠联璧合》 第005号
权利而享有的复制权、维权的权利
及获得全部收益之权利
单独享有全球区域内的全部著作
《欢喜密探》/《大内密 （湘）剧审字（2016）
3 电视剧 权、邻接权及其他相关权益，衍生
探》/《二流密探》 第004号
权利等；共同享有信息网络传播权
《我们的少年时代》/ （湘）剧审字（2017）
4 电视剧 单独享有著作权
《我们的十六岁》 第001号
（湘）剧审字（2017）
5 《青春最好时》 电视剧 单独享有著作权
第002号
《那件疯狂的小事叫 电审故字[2016]第392
6 电影 共同享有著作权
爱情》 号
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果娱乐及其子公司投资/制作完成并取得著作权的主要
网络剧、微电影情况如下：
序号 网络剧/微电影名称 类型 著作权情况
1 《别那么骄傲》 网络剧 共同享有著作权
2 《绝望者游戏》 微电影 共同享有著作权
（2）其他著作权
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果娱乐及其子公司投资/制作完成并取得著作权的其他
主要视频节目情况如下：
序号 视频节目名称 类型 著作权及相关权利情况
1 《味道》 综艺节目 单独享有著作权
《周一见（第一季）、（第二
2 网络综艺 共同享有著作权
季）、（第三季）》
3 《Hello！女神》 网络综艺 共同享有著作权
4 《超次元偶像》 网络综艺 共同享有著作权
537
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（3）计算机软件著作权
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果娱乐及其子公司已登记的计算机软件著作权情况如下：
序号 软件名称 著作权人 证书号 取得方式 权利范围 发证日期
湖南芒果娱乐有限公
直播实时控 软著登字第 2016年11月
1 司；深圳市风光秀力文 原始取得 全部权利
制系统V1.0 1514213号 17日
化发展有限公司
5、专利
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果娱乐及其子公司的拥有的专利情况如下：
序号 专利名称 专利权人 专利号 类型 申请日 授权公告日
一种新型自平衡电 ZL20142048446 2014年12月31
1 芒果娱乐 实用新型 2014年8月26日
动独轮车 5.4 日
一种互联网远程实 ZL20162121402 2016年11月10
2 芒果娱乐 实用新型 2017年5月17日
时操控系统 6.7 日
6、域名
截至 2018 年 1 月 31 日，芒果娱乐及其子公司拥有的域名情况如下：
序号 域名 权利人 有效期
1 chinaetv.com 芒果娱乐 1999年4月21日-2022年4月21日
7、业务资质
截至 2018 年 3 月 29 日，芒果娱乐及其子公司已取得的主要业务资质情况如下：
颁证时 有效期
序号 证书名称 证书编号 证书持有者 资质内容 颁证机关
间 至
经营方式：制作经
营
经营范围：广播电
广播电视节 2018年
（湘）字第 视 节 目 （ 节 目 制 湖南省新闻 2016年4
1 目制作经营 芒果娱乐 4月30
00147号 作、发行；不得制 出版广电局 月1日
许可证 日
作新闻类节目；不
含演艺人员培训；
电视剧制作另）
2 电视剧制作 甲第342号 芒果娱乐 - 广电总局 2017年4 2019年
538
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
颁证时 有效期
序号 证书名称 证书编号 证书持有者 资质内容 颁证机关
间 至
许可证（甲 月1日 4月1日
种）
经营方式：制作、
发行
经营范围：动画
广播电视节 2017年 2019年
（京）字第 片、专题片、电视 北京市新闻
3 目制作经营 芒果文化 12月12 12月12
06652号 综艺，不得制作时 出版广电局
许可证 日 日
政新闻及同类专
题、专栏等广播电
视节目
京演（机构） 2018年
营业性演出 经营范围：经营演 北京市文化 2016年8
4 （2016）2889 芒果文化 8月14
许可证 出及经纪业务 局 月15日
号 日
中华人民共
企业经营类别：进
和国海关报 长沙星沙海 2018年1
5 4301917192 芒果娱乐 出口货物收发货 长期
关单位登记 关 月17日
人
注册证书
（十）对外担保及负债情况
1、对外担保情况
截至 2017 年 12 月 31 日，芒果娱乐不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，
亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
2、负债情况
截至 2017 年 12 月 31 日，芒果娱乐经审计的主要负债情况如下：
2017 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占比
应付账款 13,260.61 22.52%
预收款项 20,764.87 35.27%
应付职工薪酬 4,884.83 8.30%
应交税费 978.21 1.66%
其他应付款 18,983.21 32.24%
流动负债合计 58,871.74 100.00%
非流动负债合计 0.81 0.00%
负债合计 58,872.54 100.00%
539
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至 2017 年 12 月 31 日，芒果娱乐负债主要由应付账款、预收款项和其他应付款
构成，应付账款主要包括影视剧分成款和设备款，预收款项主要包括节目、影视剧预收
制作费或预收投资款，其他应付款主要是关联方往来借款。
（十一）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
芒果娱乐最近三年不存在资产评估和改制情况，芒果娱乐最近三年股权转让和增资
情况详见本节“五、芒果娱乐”之“（二）历史沿革”。
（十二）其他情况说明
1、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，芒果娱乐不存在资金被控股股东、实际控制人及
关联方非经营性占用、为关联方提供担保的情形。
2、本次交易是否涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产为芒果娱乐 100%股权，不涉及债权债务的转移。
3、本次交易是否涉及相关报批事项的说明
本次交易涉及芒果娱乐的股权类或权益类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
4、标的公司涉及的重大特许经营权
截至本独立财务顾问报告签署日，芒果娱乐未涉及重大特许经营权。
5、遵纪守法情况、重大诉讼及仲裁事项
（1）行政处罚
根据芒果文化提供的资料及说明，芒果文化因逾期申报，北京市国家税务局于 2017
年 11 月 3 日对芒果文化作出简易行政处罚，处罚 50 元。根据北京市国家税务局于 2018
年 2 月 8 日出具的《北京市朝阳区国家税务局涉税证明》及芒果文化提供的罚款缴纳凭
证，芒果文化已缴纳罚款 50 元，此项行政处罚不构成重大行政处罚。
540
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
除上述已披露的行政处罚外，报告期内，芒果娱乐及其子公司不存在其他行政处罚。
（2）重大诉讼、仲裁
截至 2018 年 3 月 29 日，除下述已披露的情形外，芒果娱乐及其子公司不存在其作
为一方当事人的正在进行的标的金额在 300 万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件：
1）与上海七煌信息科技有限公司之间的合同纠纷
2016 年 5 月 26 日，上海七煌信息科技有限公司（以下简称“上海七煌”）就其与
芒果娱乐的合同纠纷，向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求：①判令确认芒果娱乐
与上海七煌于 2016 年 4 月 21 日签订的《节目<颜料大作战>联合开发合作协议》已解
除；②判令芒果娱乐返还节目制作费 540 万元；③判令芒果娱乐承担本案诉讼费用。
2016 年 11 月 8 日，上海市闵行区人民法院作出《民事判决书》（（2016）沪 0112
民初 15517 号），判决：①确认上海七煌与芒果娱乐签订的《节目<颜料大作战>联合开
发合作协议》（包含附件）于 2016 年 5 月 30 日已解除；②芒果娱乐于本判决生效后十
日内向上海七煌返还节目制作费 540 万元。
2016 年 11 月 18 日，芒果娱乐向上海市第一中级人民法院提起上诉，要求：①撤
销上海市闵行区人民法院（2016）沪 0112 民初 15517 号判决第一项，改判为：确认芒
果娱乐与上海七煌签订的《节目<颜料大作战>联合开发合作协议》于 2016 年 6 月 24
日已解除；②撤销上海市闵行区人民法院（2016）沪 0112 民初 15517 号判决第二项，
改判为：驳回上海七煌要求返还节目制作费 540 万元的诉讼请求；③请求判决一、二审
诉讼费用由上海七煌承担。
2017 年 4 月 24 日，上海市第一中级人民法院作出《民事判决书》（（2017）沪 01
民终 227 号），判决驳回上诉，维持原判。
2017 年 7 月 19 日，上海七煌向上海市闵行区人民法院申请（2017）沪 0112 执 07737
号强制执行。截至本独立财务顾问报告签署日，上述案件已强制执行完毕。
就上述承揽合同纠纷，2017 年 1 月 10 日，芒果娱乐向湖南省长沙市开福区人民法
院另行起诉，请求：①确认芒果娱乐与上海七煌于 2016 年 4 月 21 日签订的《节目<颜
料大作战>联合开发合作协议》有效，按该协议第九条第 1 项规定，芒果娱乐收到上海
七煌的 540 万元前期节目制作费不予退还给上海七煌；②判决上海七煌不按协议付款的
541
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
滞纳金 5,022,099 元；③判决上海七煌支付其单方面解除合同给芒果娱乐造成的损失
715,697.13 元；④判决上海七煌承担诉讼费用。
2018 年 2 月 7 日，湖南省长沙市开福区人民法院作出《民事判决书》（（2017）湘
0105 民初 263 号），判决：①芒果娱乐不予返还上海七煌节目制作费 540 万元；②上海
七煌于本判决生效后十日内向芒果娱乐支付滞纳金 324,221.63 元；③上海七煌在本判决
生效后十日内赔偿原告芒果娱乐实际损失 596,705.36 元；④驳回芒果娱乐其他诉讼请
求。
2018 年 2 月 20 日，上海七煌向湖南省长沙市中级人民法院递交《民事上诉状》，
请求：①撤销湖南省长沙市开福区人民法院（2017）湘 0105 民初 263 号判决第一项，
改判驳回芒果娱乐要求“不予返还节目制作费 540 万元”的诉求；②撤销湖南省长沙市
开福区人民法院（2017）湘 0105 民初 263 号判决第二项，改判驳回芒果娱乐要求“支
付滞纳金 324,221.63 元”的诉求；③撤销湖南省长沙市开福区人民法院（2017）湘 0105
民初 263 号判决第三项，重新核定芒果娱乐的实际损失。
截至 2018 年 3 月 29 日，湖南省长沙市中级人民法院尚未作出二审判决。
芒果娱乐作为上述未决诉讼的原告，已向法院提起诉讼维护自身合法权益并得到了
一审法院的支持。作为二审案件的被上诉人，芒果娱乐将在收到法院发出的应诉通知后
积极应诉。
2）与李宏毅之间的合同纠纷
2017 年 5 月 22 日，芒果娱乐就其与李宏毅的合同纠纷，向北京市朝阳区人民法院
提起诉讼，请求：①确认双方于 2014 年 12 月 22 日签订的《演艺事业推广发展合同》
有效，判令被告继续履行该合同；②判令李宏毅向芒果娱乐支付违约金 700 万元；③判
令李宏毅承担本案的全部诉讼费用。
截至 2018 年 3 月 29 日，北京市朝阳区人民法院尚未作出一审判决。
芒果娱乐作为上述未决诉讼的原告，已积极向法院提起诉讼维护自身合法权益。
542
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第五节 发行股份情况
一、交易方案概要
快乐购拟向芒果传媒发行股份购买其持有的快乐阳光 84.13%股权、芒果互娱
51.80%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权、芒果娱乐 100%股权；拟向芒
果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、
建投华文、上海骏勇、中核鼎元发行股份购买其合计持有的快乐阳光 15.87%股权；拟
向芒果文创、西藏泰富、中南文化、成长文化、上海骅伟发行股份购买其合计持有的芒
果互娱 48.20%股权。
同时，快乐购拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 200,000.00
万元，拟用于标的公司快乐阳光实施芒果 TV 版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台
项目。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不
超过本次发行前上市公司总股本的 20%。快乐购向全体交易对方发行股份购买资产不以
配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产
行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用
自筹资金解决资金需求，可以使用的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金、银行
贷款等。
本次发行股份购买资产的具体情况如下：
单位：万元
标的资产 本次购买 标的资产
标的公司 交易对方 支付方式
性质 股权比例 交易价格
芒果传媒 84.13% 801,812.26
芒果海通 1.84% 17,556.02
厦门建发 1.39% 13,265.47
上海国和 0.82% 7,860.90
快乐阳光 股权 发行股份购买
联新资本 0.69% 6,550.76
湖南文旅 1.33% 12,667.52
光大新娱 2.89% 27,506.29
广州越秀 2.07% 19,759.04
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
标的资产 本次购买 标的资产
标的公司 交易对方 支付方式
性质 股权比例 交易价格
芒果文创 1.85% 17,601.89
建投华文 1.55% 14,783.74
上海骏勇 0.79% 7,534.02
中核鼎元 0.64% 6,118.90
小计 100.00% 953,016.81
芒果传媒 51.80% 26,331.31
芒果文创 34.53% 17,554.21
西藏泰富 7.00% 3,558.29
芒果互娱 股权 发行股份购买
中南文化 3.33% 1,694.42
成长文化 1.67% 847.21
上海骅伟 1.67% 847.21
小计 100.00% 50,832.65
天娱传媒 股权 芒果传媒 100.00% 50,331.57 发行股份购买
小计 100.00% 50,331.57
芒果影视 股权 芒果传媒 100.00% 54,060.10 发行股份购买
小计 100.00% 54,060.10
芒果娱乐 股权 芒果传媒 100.00% 46,833.99 发行股份购买
小计 100.00% 46,833.99
合计 1,155,075.12
二、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为 16 名交易对方，包
括：芒果传媒、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广
州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元、西藏泰富、中南文化、成长文化、
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上海骅伟。
（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第
四次会议的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为 19.56 元/股、19.66 元/股或 22.29 元/股。
经各方协商，本次发行价格确定为 19.66 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易均价的 90%。2018 年 3 月 28 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了每
10 股派发 0.50 元的股利分配方案，并于 2018 年 5 月 24 日进行了除权除息，本次发行
股份购买资产的发行价格相应调整为 19.61 元/股。
上述发行价格已经公司 2017 年第六次临时股东大会批准和中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。发行价
格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股增
发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增
股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积金转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1= P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（四）发行股份数量
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2017]第 3969-01 号、中企华评报字
[2017]第 3969-02 号、中企华评报字[2017]第 3969-03 号、中企华评报字[2017]第 3969-04
号、中企华评报字[2017]第 3969-05 号），以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产
快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权
和芒果娱乐 100%股权的评估值分别为 953,016.81 万元、50,832.65 万元、50,331.57 万元、
51,060.10 万元和 43,003.35 万元。经交易各方协商确定，快乐阳光 100%股权、芒果互
娱 100%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权的交易
价格分别为 953,016.81 万元、50,832.65 万元、50,331.57 万元、54,060.10 万元和 46,833.99
万元。
按照标的资产的交易价格和股份发行价格 19.61 元人民币/股计算，本次发行的股份
数量为 589,023,518 股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，交易
对方同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积），其中，向各交易对方发行的股份数
量如下：
本次购买 标的资产交易价格 支付股份数量
标的公司 交易对方
股权比例 （万元） （股）
芒果传媒 84.13% 801,812.26 408,879,276
芒果海通 1.84% 17,556.02 8,952,586
厦门建发 1.39% 13,265.47 6,764,643
上海国和 0.82% 7,860.90 4,008,620
联新资本 0.69% 6,550.76 3,340,518
湖南文旅 1.33% 12,667.52 6,459,723
快乐阳光
光大新娱 2.89% 27,506.29 14,026,664
广州越秀 2.07% 19,759.04 10,076,002
芒果文创 1.85% 17,601.89 8,975,978
建投华文 1.55% 14,783.74 7,538,878
上海骏勇 0.79% 7,534.02 3,841,928
中核鼎元 0.64% 6,118.90 3,120,298
小计 100.00% 953,016.81 485,985,114
芒果传媒 51.80% 26,331.31 13,427,492
芒果互娱 芒果文创 34.53% 17,554.21 8,951,662
西藏泰富 7.00% 3,558.29 1,814,526
546
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次购买 标的资产交易价格 支付股份数量
标的公司 交易对方
股权比例 （万元） （股）
中南文化 3.33% 1,694.42 864,060
成长文化 1.67% 847.21 432,030
上海骅伟 1.67% 847.21 432,030
小计 100.00% 50,832.65 25,921,800
天娱传媒 芒果传媒 100.00% 50,331.57 25,666,277
小计 100.00% 50,331.57 25,666,277
芒果影视 芒果传媒 100.00% 54,060.10 27,567,618
小计 100.00% 54,060.10 27,567,618
芒果娱乐 芒果传媒 100.00% 46,833.99 23,882,709
小计 100.00% 46,833.99 23,882,709
合计 1,155,075.12 589,023,518
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行
相应调整。
（五）上市地点
本次因发行股份购买资产而发行的股份将在深交所创业板上市。
（六）股份锁定期
芒果传媒通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月不得转
让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的，芒果传媒通过本次重组
取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒
果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元、西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅伟
通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月不得转让。
本次发行结束后，在上述锁定期内，交易对方基于本次重组取得的对价股份由于上
市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上
547
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
述股份锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次重组取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国
证监会或深交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或深交所的监管
意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定
执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交
易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
三、配套募集资金的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发
行股份的发行期首日。
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板发行管理办法》等相应规定，
按照以下两种情形进行询价：
1、不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于
发行期首日前 1 个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规定对发行价格
进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股增
发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增
股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积金转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1= P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
（四）发行股份数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 200,000.00 万元，募集配套资金不超过本次发行
股份购买资产交易价格的 100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总
股本的 20%，具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募
集配套资金发行价格。最终发行数量将在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次
交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变化按照
深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次因募集配套资金而发行的股份将在深交所创业板上市。
（六）股份锁定期
本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。
本次发行结束后，在上述锁定期内，配套募集资金认购方基于本次募集配套资金所
549
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获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦
应遵守上述约定。
（七）募集资金用途
本次配套募集资金扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后，将用于标的公司
实施芒果 TV 版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目。
四、本次发行股份前后上市公司主要财务数据比较
根据立信以本次交易方案为基础编制的《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第
ZA10931 号）并经计算，本次发行股份购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下（不
考虑募集配套资金对上市公司财务数据的影响）：
单位：万元
项目 财务数据 备考财务数据 增长率
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总计 227,427.97 957,695.56 321.10%
所有者权益合计 171,925.74 476,524.71 177.17%
归属于母公司所有者权益合计 167,894.00 472,164.21 181.23%
营业收入 298,376.07 827,100.51 177.20%
营业利润 6,211.33 79,898.54 1186.34%
利润总额 6,645.85 80,861.64 1116.72%
净利润 6,377.95 80,551.85 1162.97%
归属于母公司所有者的净利润 7,253.74 81,542.44 1024.14%
扣除非经常性损益后归属于母公司
4,647.03 63,915.42 1275.40%
所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.18 0.82 356.01%
归属于母公司所有者的每股净资产
4.19 4.78 14.08%
（元/股）
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总计 233,787.84 737,006.00 215.25%
所有者权益合计 166,399.20 391,401.89 135.22%
归属于母公司所有者权益合计 162,001.66 385,003.46 137.65%
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项目 财务数据 备考财务数据 增长率
营业收入 321,927.91 631,805.10 96.26%
营业利润 4,829.15 -62,467.26 -1,393.55%
利润总额 6,414.20 -54,517.39 -949.95%
净利润 6,385.45 -54,570.78 -954.61%
归属于母公司所有者的净利润 6,652.81 -52,970.49 -896.21%
扣除非经常性损益后归属于母公司
2,107.12 -63,755.50 -3,125.72%
所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.17 -0.54 -422.99%
归属于母公司所有者的每股净资产
4.04 3.89 -3.59%
（元/股）
注 1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本；
注 2：归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/总股本。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润等指标均
将得到显著提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
五、本次发行股份前后上市公司股权结构变化情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的总股本为 401,000,000 股。本次交易快乐
购拟向芒果传媒等 16 名交易对方发行共计 589,023,518 股，按照上述发行股份数进行测
算，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下（不考虑募集配套资金对上市公
司股权结构的影响）：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例
芒果传媒 17,289.91 43.12% 67,232.25 67.91%
湖南高新创投 2,242.24 5.59% 2,242.24 2.26%
芒果海通 - - 895.26 0.90%
厦门建发 - - 676.46 0.68%
上海国和 - - 400.86 0.40%
联新资本 - - 334.05 0.34%
湖南文旅 - - 645.97 0.65%
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本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例
光大新娱 - - 1,402.67 1.42%
广州越秀 - - 1,007.60 1.02%
芒果文创 - - 1,792.76 1.81%
建投华文 - - 753.89 0.76%
上海骏勇 - - 384.19 0.39%
中核鼎元 - - 312.03 0.32%
西藏泰富 - - 181.45 0.18%
中南文化 - - 86.41 0.09%
成长文化 - - 43.20 0.04%
上海骅伟 - - 43.20 0.04%
其他股东 20,567.85 51.29% 20,567.85 20.78%
合计 40,100.00 100.00% 99,002.35 100.00%
本次交易完成后，公司的控股股东仍为芒果传媒，实际控制人仍为湖南台。因此，
本次交易前后快乐购控制权未发生变更。
六、本次募集配套资金的用途及必要性分析
（一）本次募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金为不超过 200,000.00 万元，募集资金总额未超过本次拟购
买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行
费用后，将用于标的公司快乐阳光实施芒果 TV 版权库扩建项目及芒果 TV 云存储及多
屏播出平台项目，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 芒果 TV 版权库扩建项目 150,000.00 150,000.00
2 芒果 TV 云存储及多屏播出平台项目 81,977.00 50,000.00
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1、芒果 TV 版权库扩建项目
（1）项目建设背景
1）网民规模持续扩大，互联网普及率稳步上升
随着全球经济以及网络技术的快速发展，互联网在商业领域迅速壮大，互联网已经
成为世界经济发展的重要信息基础设施和推动社会进步的重要工具。与欧美相比，中国
互联网发展起步较晚但发展速度较快。根据 CNNIC 发布的《中国互联网络发展状况统
计报告》统计数据表明，截至 2017 年末，我国网民规模达到 7.72 亿，互联网普及率为
55.8%，较 2016 年末增长 2.6%。移动网用户规模达 7.53 亿，网民中使用手机上网的比
例由 2015 年末的 90.1%提升至 97.5%，手机在上网设备中占据主导地位。移动网民的
增长速度快于总体网民的增长。互联网以高度渗透率和强势快速发展，改变着用户的生
活习惯和消费习惯。
2）互联网应用多元化，网络视频类稳居第四
2016 年，我国互联网应用保持稳健发展，除网络游戏、论坛外，其他应用用户规
模均呈上升趋势。即时通讯、搜索引擎、网络新闻作为基础应用，可以满足用户基本通
信和资讯获取的刚性需求，这三类应用的用户规模和使用率排名前三。截至 2017 年末，
网络视频类应用的用户规模和网民使用率分别为 5.79 亿和 75.0%，在各大应用程序中稳
居第四名。
3）国家大力打击盗版，为互联网视频行业发展提供良好的政策环境
为保护知识产权和促进经济良性发展，近年来政府加大监管力度，通过发布和完善
一系列法律法规和政策来规范市场，如《关于进一步落实网上境外影视管理有关规定的
通知》、《中华人民共和国电影产业促进法》等。自 2010 年起，政府每年都开展多次“剑
网”行动，取缔了大量提供盗版视频内容的网站，在视频领域，先后关闭了“人人影视”、
“射手网”等盗版视频泛滥的网站。2014 年 5 月，公安部查处快播公司，宣告了依靠盗
版下载的黄金时代落幕，此后同类软件百度影音、迅雷等也全面转型。2015 年 10 月份，
国家版权局下发通知，要求网盘服务商主动屏蔽、移除侵权作品，严格网盘监管，打击
盗版。现今，视频网站成为观众观看正版影视内容的首要选择，正版的视频网站不仅在
内容资源还是清晰度上都有一定的保障，提高了客户的体验度，使得用户逐渐养成了良
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好的使用习惯，并且在面对优质内容时付费意愿逐渐提升。
4）内容依旧是视频行业竞争的重点
版权内容作为视频网站平台流量的主要支撑，在未来依旧是各个视频企业的必争之
地。版权方面，不仅仅是视频的成品内容版权的争夺战，在原始 IP 版权上也都成为网
络视频平台争抢的重点。国内的电视剧版权竞争相对于理性，每家的版权资源各有特色，
相互发展。电影会逐步与各大视频平台合作，以此扩大电影的规模和影响力；对视频企
业来说高质量的电影吸引用户，带来的流量和收入也是很可观，彼此互惠互利。综艺节
目板块上，《爸爸去哪儿》、《奔跑吧兄弟》、《极限挑战》等掀起网络独播热潮。此外，
各大视频企业加大自制内容投资力度，制作向专业化、精良化方向发展，竞争优势进一
步增强。
（2）项目建设内容及进度安排
快乐阳光拟采取版权采购策略整合优质 IP，丰富版权库内容资源。项目将以网络
独家版权方式采购 5 部卫视年度重点电视剧，以巩固芒果 TV 在内容领域的优势地位，
有效满足市场需求。
项目将采购 250 集年度重点卫视剧的网络独家版权，项目建设期两年，第一年采购
100 集，约合 2 部剧，第二年采购 150 集，约合 3 部剧。使用募集资金投入部分不存在
非资本性支出。具体投资内容及进度安排如下表所示：
单位：万元
投入时间
项目名称 性质 部数 集数 万元/集 投资金额
T+12 T+24
网络独家版
卫视年度重点电视剧 5 250 600.00 150,000.00 60,000.00 90,000.00
权
合计 - 150,000.00 60,000.00 90,000.00
注：其中，T 为募集资金到位当年年初，下同。
（3）项目预期收益
本项目收入主要包括采购版权带来的广告业务收入、新增会员付费业务收入及版权
分销业务收入；项目成本主要包括采购版权内容成本摊销、新增 CDN 成本以及相关销
售和管理费用。经测算，本项目税后内部收益率（IRR）预计为 82.82%，税后静态回收
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期是 2.29 年。
（4）项目审批程序
本项目已完成可行性研究报告的撰写，并已于 2017 年 8 月 22 日在湖南省投资项目
在线审批监管平台完成湖南省发改委备案程序。此外，经访谈长沙市环境保护局环境影
响评价处主管工作人员，并根据长沙市环保局相关书面回复：该项目属于《建设项目环
境影响评价分类管理名录》未做规定的建设项目，不属于环境影响或环境风险较大的新
兴产业，无需履行环评手续。
（5）芒果 TV 版权库扩建项目可行性研究报告相关内容
1）资金需求测算依据、过程、合理性
项目总投资为 150,000.00 万元，全部用于版权采购。本项目建设期 2 年，各年投资
金额如下表所示：
单位：万元
投资估算
序号 项目类别 占总投资比例
T+12 T+24 总计
1 版权采购 60,000.00 90,000.00 150,000.00 100.00%
2 项目总投资 60,000.00 90,000.00 150,000.00 100.00%
版权采购投入明细如下表：
单位：万元
投入时间
序号 项目名称 性质 部数 集数 万元/集 投资金额
T+12 T+24
卫视年度重点电视 网络独家
1 5 250 600.00 150,000.00 60,000.00 90,000.00
剧 版权
合计 - 150,000.00 60,000.00 90,000.00
本项目版权采购内容为卫视年度重点电视剧，卫视年度重点电视剧通常指湖南卫
视、江苏卫视、浙江卫视、东方卫视以及北京卫视等五大卫视的年度重点热播剧目，该
类剧目制作精良，具有广泛的受众基础，收视率和网络平台播放次数通常较高。
555
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
卫视年度重点电视剧的采购价格测算依据市场行情，下表为近年视频网站电视剧网
络独家版权单集取得价格及总价格列表：
电视剧 集数 单集价格（万元/集） 版权费（万元）
《如懿传》 90 900 81,000
《孤芳不自赏》 62 1,000 62,000
《赢天下》 60 800 48,000
《凉生我们可不可以不忧伤》 80 480 38,400
《楚乔传》 68 380 25,840
《琅琊榜 2》 48 800 38,400
《择天记》 56 700 39,200
《欢乐颂 2》 52 900 46,800
《幻城》 60 400 24,000
平均 706.67
从以上列表中的剧集来看，本项目资金需求测算中，针对卫视年度重点电视剧单集
价格的预计符合近年市场平均水平，资金需求测算具备合理性。
2）预期收益测算依据、过程、合理性
①项目营业收入估算
A、总收入
本项目收益期 4 年，项目收益期内可实现总营业收入 370,268.36 万元，其中，版权
分销业务总收入 70,754.72 万元，会员付费业务总收入 6,288.61 万元，广告业务总收入
293,225.02 万元。
各年收入构成明细如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
一 版权分销业务 28,301.89 42,452.83 - -
1 采购版权分销 28,301.89 42,452.83 - -
二 会员付费业务 2,245.93 4,042.68 - -
1 移动端 1,742.57 3,136.62 - -
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
2 PC 端 459.02 826.24 - -
3 互联网电视端 44.34 79.82 - -
三 广告业务收入 76,692.05 158,169.68 35,880.61 22,482.68
合计 107,239.87 204,665.19 35,880.61 22,482.68
B、版权分销业务收入
a、采购版权置换剧集及分销的情况
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24
一 电视剧置换（集） 500 750
1 年度重点卫视剧采购（集） 100 150
2 视频平台家数 5 5
二 电视剧分发（万元） 28,301.89 42,452.83
1 视频平台 22,641.51 33,962.26
1.1 视频平台数量 2 2
1.2 单价（万元/集） 113.21 113.21
2 分销商 5,660.38 8,490.57
2.1 分销商数量 1 1
2.2 单价（万元/集） 56.60 56.60
b、版权分销业务收入的合理性
针对采购的影视剧网络独家版权，参照快乐阳光以往操作及行业惯例，采取置换+
分销的模式进行经营运作。
i.置换：视频网站购置某重点剧目的网络独家版权后，一般选择与其他拥有某些剧
目独家网络版权的视频平台置换相同质量的剧目，以增加本身平台的可播放剧目数量。
本项目参照快乐阳光以往操作及行业惯例，通过置换增加芒果 TV 视频平台的可播放剧
目数量。本项目购置剧目预计选择 5 家视频网站实行以剧换剧。
ii.分销：除剧目置换外，选择 2-3 家具有一定规模但无或较少拥有独家版权资源的
557
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
视频网站分销，分销价格参照市场行情价格，一般为剧目采购价格的 20%。本项目单价
参照版权采购价格的 20%且不含税价格确定。除上述视频网站外，快乐阳光可将内容打
包分销给内容分销商，价格参照市场行情价格，通常为版权采购价格的 10%。分销商再
自主进行影视剧版权的分销。
C、付费会员业务收入
a、付费会员业务收入的明细
付费会员业务收入主要来源于采购版权形成的移动端、PC 端、互联网电视端的付
费会员收入。
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24
一 移动端 1,742.57 3,136.62
1 付费电视剧集数（会员抢先看） 100 150
2 单集新增会员数量（个） 9,614 11,536
3 ARPU 值（元） 18.13 18.13
二 PC 端 459.02 826.24
1 付费电视剧集数（会员抢先看） 100 150
2 单集新增会员数量 2,454 2,944
3 ARPU 值（元） 18.71 18.71
三 互联网电视端 44.34 79.82
1 付费电视剧集数（会员抢先看） 100 150
2 单集新增会员数量 128 153
3 ARPU 值（元） 34.73 34.73
合计 2,245.93 4,042.68
b、付费会员业务收入的合理性
付费电视剧集数为每年采购的剧集集数，单集新增会员数量以及 ARPU 值参照快
乐阳光 2016 年历史数据确定，单集新增会员数量年度增幅参考快乐阳光日均活跃用户
增幅定为 20%。
D、广告业务收入
558
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a、广告业务收入的明细
单位：万元
收入测算
序号 项目
T+12 T+24 T+36 T+48
1 可计费 CPM 40,967,976 84,492,351 19,166,991 12,009,980
2 CPM 结算率 90% 90% 90% 90%
3 平均单价 20.8 20.8 20.8 20.8
4 广告业务收入 76,692.05 158,169.68 35,880.61 22,482.68
b、广告业务收入的合理性
广告业务收入按照如下公式计算：
广告业务收入=可计费 CPM* CPM 结算率* CPM 平均单价。
可计费 CPM 为依据快乐阳光 2016 年及 2017 年上半年历史数据进行估计并结合对
未来趋势的预测而确定的数据；
CPM 结算率为依据快乐阳光 2016 年及 2017 年上半年历史数据进行估计而确定的
数据；
CPM 平均单价为依据快乐阳光 2016 年及 2017 年上半年历史数据进行估计而确定
的数据 。
②项目成本费用分析
A、总成本
项目完全建成后，运营期内各年总成本费用合计估算 326,404.70 万元。总成本费用
包含营业成本、管理费用、销售费用，其中营业成本包含内容成本摊销、CDN 成本、
广告代理成本等。项目总成本费用见下表。
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
一 营业成本 69,249.26 137,945.55 53,612.62 26,933.77
1 内容成本摊销 28,301.89 59,433.96 36,792.45 16,981.13
2 CDN 成本 29,443.56 54,786.14 11,438.08 6,580.23
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序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
3 广告代理成本 11,503.81 23,725.45 5,382.09 3,372.40
二 管理费用 1,854.48 3,539.24 620.48 388.79
三 销售费用 9,343.53 17,831.95 3,126.18 1,958.86
四 总成本费用 80,447.27 159,316.74 57,359.28 29,281.42
B、内容成本摊销
计算摊销需先计算无形资产原值，无形资产原值为外购无形资产的成本，包括购买
价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。无形资产
的应摊销金额为其成本（原值）扣除预计残值后的金额，使用寿命有限的无形资产，其
残值应当视为零。
年摊销率：按 532 摊销法摊销（首个 12 个月内平均摊销无形资产价值的 50%，第
二个 12 个月内平均摊销无形资产价值的 30%，其余 20%在以后剩余受益期一年内直线
摊销。
年摊销额=（无形资产成本-预计残值）*年摊销率
C、CDN 成本
CND 成本=CDN 使用量*CDN 单价
CDN 使用量为依据快乐阳光历史数据进行估计而确定；
CDN 单价参照快乐阳光历史成本及对未来趋势判断的基础上确定。
D、广告代理成本
广告代理成本=广告业务收入*返点率
返点率为在快乐阳光历史成本及对未来趋势判断的基础上确定。
E、费用情况
a、管理费用
本项目管理费用按照 2016 年快乐阳光管理费用（选取与项目相关科目）占营业收
560
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入的比例 1.73%计算。
b、销售费用
销售费用主要按 2016 年快乐阳光销售费用（选取与项目相关科目）占营业收入的
比例 8.71%计算。
③项目税率情况
本项目涉及的税项，其税率依照快乐阳光所适用的各项税率确定，具体如下：增值
税税率按 6%、城市维护建设税税率按 7%、教育附加费按 5%（含地方教育费附加 2%）、
文化事业建设费按 3%（广告收入）、所得税率 25%。
④项目利润情况
项目受益期 4 年，受益期内各年利润总额合计为 33,628.21 万元，净利润合计为
25,221.16 万元，平均年利润总额 8,407.05 万元，平均年净利润 6,305.29 万元。
综上所述，快乐阳光芒果 TV 版权库扩建项目的资金需求及预期收益的测算具备合
理性。
2、芒果 TV 云存储及多屏播出平台项目
（1）项目背景
1）多终端时代到来，云存储技术与多屏互动的结合成为需求
用户对视频的观看需求呈多样化趋势。各种播放界面各具优势，例如：电脑屏幕大，
功能多，储存空间丰富；Pad 观看体验好，携带较为方便；手机使用最常用最便捷。为
实现最佳的用户体验，多屏播出模式应运而生，旨在将几种界面的优势进行融合，满足
客户随心所欲的观看需求。
随着技术的不断发展，云技术与多屏互动的结合成为一种需求，用户现在更关注互
联网视频提供方的云同步管理功能，云平台下的多屏互动能让用户感知更为优秀。纵观
行业，媒体行业已经逐步迈向多终端时代，这对企业而言，既是挑战，也是机遇。对于
提高用户满意度、提升用户体验、增强用户粘型，扩大用户资源而言，云平台下的多屏
561
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播出技术能起到间接但不可替代的作用。因为其具有以下优点：A、同步性。不管是任
何设备，用户都能从任何地方，任何终端获取相同的信息。B、转向性。用户可以在不
同的场景下通过不同类型的设备自由切换，确保信息的稳定性。C、共享性。当用户查
阅的信息过大，不能通过一个屏幕足够显示时，可以利用多个屏幕结合使用，保证信息
完整呈现。D、同时性。通过并行的内容，结合至少两个或几个不同的设备，彼此交换
和传递信息，来添加用户的创造和互动价值。
2）云存储技术成为降低平台运营成本、提升数据安全可靠性的必然选择
云存储的存储服务，是通过网络将本地数据存放在存储服务提供商（SSP）提供的
在线存储空间，需要存储服务的用户不再需要建立自己的数据中心，只需向 SSP 申请
存储服务，从而避免了存储平台的重复建设，节约了昂贵的软硬件基础设施投资，因此
云存储是企业寻求更好的发展的必然选择。除具有节约成本的优点之外，云存储还通过
多备份，极大提升了其性能和可靠性。云技术还使用了数据多副本容错、计算节点同构
可互换等措施来保障服务的高可靠性，因此数据丢失的风险比较小。由于云存储系统面
向多种类型的网络在线存储服务，因此重点考虑了数据的安全、可靠、效率等指标，而
且由于用户规模大、服务范围广、网络环境复杂多变等特点，实现高质量的云存储服务
必将是未来的大趋势。
（2）项目建设内容及进度安排
本项目建设期 2 年，总投资 81,977.00 万元。具体投资内容及进度安排如下表所示：
投资估算（万元） 占投资总额比
序号 工程或费用名称
T+12 T+24 总计 例
1 设备投资 28,965.72 21,034.28 50,000.00 60.99%
2 机房租赁 908.00 1,495.20 2,403.20 2.93%
3 带宽投入 9,699.00 19,398.00 29,097.00 35.49%
4 实施费用 176.70 300.10 476.80 0.58%
项目总投资 39,749.42 42,227.58 81,977.00 100.00%
其中设备投资将使用募集资金 50,000.00 万元作为资金来源；机房租赁、带宽投入、
实施费用部分将以自有资金投入。使用募集资金投入部分不存在非资本性支出。
562
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（3）项目预期收益
本项目通过利用自有技术搭建云分发、云数据分析、云转码、云存储、云 P2P 等
系统，形成国内领先的云存储及多屏播出平台。该平台作为视频观看产品的核心技术承
载平台，向上衔接芒果 TV 海量媒资视频生产系统，向下衔接 PC、移动端、互联网电
视等用户播出终端。本项目的投资整体将帮助芒果 TV 实现海量视频资源的存储、用户
就近节点的分发及极速观看下载，全面提升用户全平台观看的体验度。本项目直接经济
效益难以估算，不适用估算项目预期收益。
（4）项目审批程序
本项目已完成可行性研究报告的撰写，并已于 2017 年 8 月 22 日在湖南省投资项目
在线审批监管平台完成湖南省发改委备案程序。此外，经访谈长沙市环境保护局环境影
响评价处主管工作人员，并根据长沙市环保局相关书面回复：该项目属于《建设项目环
境影响评价分类管理名录》未做规定的建设项目，不属于环境影响或环境风险较大的新
兴产业，无需履行环评手续。
（5）芒果 TV 云存储及多屏播出平台项目可行性研究报告相关内容
1）资金需求测算依据、过程、合理性
项目总投资为 81,977.00 万元人民币：其中硬件设备及软件投入 50,000.00 万元，占
比 60.99%；机房租赁 2,403.20 万元，占比 2.93%；带宽投入 29,097.00 万元，占比 35.49%；
实施费用 476.80 万元，占比 0.58%，主要包含 IDC 现场维护服务，第三方监测服务，
节点部署实施外包费用。
各年投资金额如下表所示：
投资估算（万元）
序号 工程或费用名称 比例
T+12 T+24 总计
一 设备投资 28,965.72 21,034.28 50,000.00 60.99%
1 硬件设备 23,765.72 15,574.28 39,340.00 47.99%
2 软件平台 5,200.00 5,460.00 10,660.00 13.00%
2.1 云分发系统 800.00 840.00 1,640.00 2.00%
2.2 云数据分析系统 320.00 336.00 656.00 0.80%
2.3 云转码系统 2,000.00 2,100.00 4,100.00 5.00%
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投资估算（万元）
序号 工程或费用名称 比例
T+12 T+24 总计
2.4 云存储系统 880.00 924.00 1,804.00 2.20%
2.5 云 P2P 系统 1,200.00 1,260.00 2,460.00 3.00%
二 机房租赁 908.00 1,495.20 2,403.20 2.93%
三 带宽投入 9,699.00 19,398.00 29,097.00 35.49%
1 云分发 1,419.00 2,838.00 4,257.00 5.19%
2 云存储 6,600.00 13,200.00 19,800.00 24.15%
3 云转码 600.00 1,200.00 1,800.00 2.20%
4 云 P2P 1,080.00 2,160.00 3,240.00 3.95%
四 实施费用 176.70 300.10 476.80 0.58%
1 节点部署实施 39.90 26.60 66.50 0.08%
2 IDC 现场维护服务 50.00 100.00 150.00 0.18%
3 第三方监测服务 86.80 173.50 260.30 0.32%
项目总投资 39,749.42 42,227.58 81,977.00 100.00%
①设备投资
A、设备投资金额明细
本项目硬件设备及软件投入 50,000.00 万元。其中硬件设备投资 39,340.00 万元，主
要包括云存储设备、云调度设备、云 P2P 设备、云转码设备、云数据分析设备。项目
硬件设备明细如下：
设备数量 单价 总金额 投入时间
序号 设备名称
(台、套) (万元) (万元) T+12 T+24
一 云存储设备 2,966 - 21,471.96 12,883.18 8,588.78
1 节点服务器 2,720 7.75 21,080.00 12,648.00 8,432.00
2 内网交换机 82 0.34 27.88 16.73 11.15
3 管理网交换机 82 0.34 27.88 16.73 11.15
4 外网交换机 82 4.10 336.20 201.72 134.48
二 云调度 247 - 919.22 551.53 367.69
1 节点服务器 190 4.50 855.00 513.00 342.00
2 内网交换机 19 0.34 6.46 3.88 2.58
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
设备数量 单价 总金额 投入时间
序号 设备名称
(台、套) (万元) (万元) T+12 T+24
3 管理网交换机 19 0.34 6.46 3.88 2.58
4 外网交换机 19 2.70 51.30 30.78 20.52
三 云 P2P 736 - 4,316.36 2,589.82 1,726.54
1 Tracker 服务器 275 6.10 1,677.50 1,006.50 671.00
2 SuperNode 服务器 320 7.75 2,480.00 1,488.00 992.00
3 内网交换机 47 0.34 15.98 9.59 6.39
4 管理网交换机 47 0.34 15.98 9.59 6.39
5 外网交换机 47 2.70 126.90 76.14 50.76
四 云转码 1,352 - 10,662.98 6,525.79 4,137.19
1 节点服务器 1,280 8.05 10,304.00 6,182.40 4,121.60
2 接入交换机 32 0.88 28.10 16.86 11.24
3 管理网交换机 32 0.34 10.88 6.53 4.35
4 核心交换机 8 40.00 320.00 320.00
五 云数据分析 270 - 1,969.48 1,215.41 754.07
1 存储服务器 215 7.46 1,603.09 961.86 641.24
2 计算服务器 31 8.50 263.50 158.10 105.40
3 接入交换机 11 1.35 14.85 8.91 5.94
4 管理网交换机 11 0.34 3.74 2.24 1.50
5 核心交换机 2 42.15 84.30 84.30
合计 3,949 - 39,340.00 23,765.72 15,574.28
软件平台开发投入 10,660 万元，明细如下：
单位：万元
人均研发支出 投入时间
序号 职务或岗位 劳动定员
（万元/年） T+12 T+24
1 云分发系统 20 40.00 800.00 840.00
2 云数据分析系统 8 40.00 320.00 336.00
3 云转码系统 50 40.00 2,000.00 2,100.00
4 云存储系统 22 40.00 880.00 924.00
5 云 P2P 系统 30 40.00 1,200.00 1,260.00
合计 130 - 5,200.00 5,460.00
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B、设备投资金额合理性
本项目所需各项硬件设备单价通过与设备供应商询价确定；另外软件平台开发金额
根据各个软件系统开发所需劳动定员以及年人均研发支出确定，年人均研发支出通过与
第三方软件开发供应商询价确定。具备价格合理性。
②机房租赁
A、机房租赁投资金额明细
机房租赁主要为各地区租赁移动、联通和电信运营商的机柜，总投资金额 2,403.20
万元。
单位：万元
机柜单价 投入时间
序号 城市 运营商 机柜数量 （万元/年/ 总金额
个） T+12 T+24
1 北京 联通 15 9.6 231.00 87.00 144.00
2 北京 电信 4 7.2 46.80 18.00 28.80
3 北京 移动 2 9.6 31.20 12.00 19.20
4 上海 电信 15 7.2 173.00 65.00 108.00
5 广州 电信 15 7.2 173.00 65.00 108.00
6 广州 移动 3 9.6 46.80 18.00 28.80
7 长沙 电信 35 7.2 404.00 152.00 252.00
8 长沙 联通 15 7.2 173.00 65.00 108.00
9 成都 电信 4 7.2 46.80 18.00 28.80
10 青岛 联通 6 7.2 69.20 26.00 43.20
11 青岛 电信 2 7.2 23.40 9.00 14.40
12 青岛 移动 2 7.2 23.40 9.00 14.40
13 淄博 联通 5 7.2 58.00 22.00 36.00
14 杭州 电信 5 7.2 58.00 22.00 36.00
15 杭州 移动 3 9.6 46.80 18.00 28.80
16 重庆 联通 6 7.2 69.20 26.00 43.20
17 重庆 电信 2 7.2 23.40 9.00 14.40
18 合肥 联通 3 7.2 34.60 13.00 21.60
19 合肥 电信 3 7.2 34.60 13.00 21.60
566
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
机柜单价 投入时间
序号 城市 运营商 机柜数量 （万元/年/ 总金额
个） T+12 T+24
20 合肥 移动 3 7.2 34.60 13.00 21.60
21 郑州 联通 4 7.2 46.80 18.00 28.80
22 郑州 移动 2 7.2 23.40 9.00 14.40
23 沈阳 电信 3 7.2 34.60 13.00 21.60
24 沈阳 联通 4 7.2 46.80 18.00 28.80
25 长春 联通 3 7.2 34.60 13.00 21.60
26 大同 联通 3 7.2 34.60 13.00 21.60
27 厦门 电信 6 7.2 69.20 26.00 43.20
28 哈尔滨 联通 3 7.2 34.60 13.00 21.60
29 苏州 电信 5 7.2 58.00 22.00 36.00
30 南京 电信 6 7.2 69.20 26.00 43.20
31 南京 移动 5 7.2 58.00 22.00 36.00
32 西安 联通 3 7.2 34.60 13.00 21.60
33 石家庄 联通 5 7.2 58.00 22.00 36.00
合计 200 - 2,403.20 908.00 1,495.20
B、机房租赁投资金额合理性
机房租赁资金根据与各地区中国移动、中国电信和中国联通三家运营商询价所得的
机柜单价，考虑快乐阳光该项目所需机柜数量，得出资金总需求，具备价格合理性。
③带宽投入
A、宽带投入金额明细
单位：万元
总投资（万 投入时间
序号 投资内容 计算依据
元） T+12 T+24
云分发节点间
1 1,800.00 600.00 1,200.00 带宽需求 50G，平均月单价 2 万
互联带宽
云分发节点间
2 2,457.00 819.00 1,638.00 10 根专线，平均月单价 13.65 万
互联专线
云存储自建 IDC
3 19,800.00 6,600.00 13,200.00 带宽需求 550G，平均月单价 2 万
带宽
4 云转码带宽 1,800.00 600.00 1,200.00 带宽需求 50G，平均月单价 2 万
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
总投资（万 投入时间
序号 投资内容 计算依据
元） T+12 T+24
云 P2P 自建 IDC
5 3,240.00 1,080.00 2,160.00 带宽需求 90G，平均月单价 2 万
带宽
合计 29,097.00 9,699.00 19,398.00
B、宽带投入金额合理性
根据项目预计带宽需求与带宽平均月单价确定，带宽平均月单价通过与相关服务提
供商询价确定，具备价格合理性。
④实施费用
A、实施费用金额明细
实施费用主要包含 IDC 现场维护服务、第三方监测服务以及 IDC 部署实施外包费
用。
单位：万元
投入时间
序号 投资内容 总投资（万元）
T+12 T+24
1 IDC 现场维护服务 150.00 50.00 100.00
2 第三方监测服务 260.30 86.80 173.50
3 IDC 部署服务 66.50 39.90 26.60
合计 476.80 176.70 300.10
B、实施费用金额合理性
a、IDC 现场维护服务：根据单次现场维护均价与预计每年现场维护次数确定，单
次现场维护均价通过与相关服务提供商询价确定，价格具备合理性。
b、第三方监测服务：根据预计每年的监测总次数与每万次监测单价确定，每万次
监测单价通过与相关服务提供商询价确定，价格具备合理性。
c、IDC 部署服务：根据预计节点总数与单次节点部署实施均价确定，单次节点部
署实施均价通过与相关服务提供商询价确定，价格具备合理性。
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
综上所述，快乐阳光芒果 TV 云存储及多屏播出平台项目的资金需求的测算具备合
理性。
2）预期收益测算依据、过程、合理性
该项目不直接产生经济效益，不进行预期收益测算。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、募投项目对上市公司及标的公司未来发展具有重要意义
（1）版权库扩建项目是芒果 TV 加速发展的助推器，且亟需资金支持
内容是网络视频企业的核心竞争力，是发展的根基，优质的内容可以吸引用户给用
户带来更佳的观看体验。通过优质的内容吸引并留存用户，通过创新的营销方案以深度
挖掘和优化用户价值的商业模式，是网络视频企业在激烈的竞争中得以生存、搭建强大
的生态系统的重要途径。中国网络视频的内容多样化，包含电视剧、综艺节目、电影、
动漫、体育、记录片、公开课、亲子教育等等，电视剧、综艺节目、电影的视频播放覆
盖人数和观看时间分列前三位，电视剧、电影、综艺节目为网络视频的主要内容。
目前，网络视频行业已经开始由成长期向成熟期过渡，行业竞争日益加剧。内容资
源的不断扩充成为视频平台增强核心竞争力的重要保障，行业内企业为保持平台核心竞
争力，纷纷在内容资源方面投入大量资金。快乐阳光作为行业内优质 IP 资源平台，虽
然下属芒果 TV 内容质量较高，影视剧版权库亦初具规模，但拥有持续不断的优质内容
仍然是视频平台发展的内生动力。此外，由于行业竞争激烈，优质内容争夺战不断推高
版权费用，网络视频平台的运营成本压力较大。
因此，快乐阳光实施芒果 TV 版权库扩建项目，有利于丰富版权内容，在激烈竞争
中抢占市场份额，增强用户粘性，降低内容成本，项目建设具有必要性。
（2）云存储及多屏平台项目建设是芒果 TV 未来赢得内容竞争的坚实后盾
在视频媒体行业发展过程中，内容竞争是关键，海量数据存储以及强有力的技术支
撑平台是内容竞争的坚实后盾。
云储存及多屏播出平台作为视频观看产品的核心技术承载平台，向上衔接芒果 TV
569
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
海量媒资视频生产系统，向下衔接 PC、移动端、互联网电视等用户播出终端，帮助芒
果 TV 实现海量视频资源的存储，实现大数据的收集整理和运营。云存储技术可以支持
PC 端、手机端和电视机全终端流畅播放，帮助芒果 TV 实现用户就近节点的分发及极
速观看下载。此外，云存储的存储服务，可以避免视频网站存储平台的重复建设，为芒
果 TV 节约昂贵的软硬件基础设施投资。
综上，云存储及多屏播出平台项目建设有利于为芒果 TV 内容生产传播提供强大的
平台技术支撑，有利于提升用户体验和用户满意度；有利于提升用户体验和用户满意度；
有利于降低平台运营成本、提升平台数据安全可靠性。
（3）募集资金有利于提高重组整合绩效，与上市公司财务情况相匹配
通过本次重组，上市公司将置入发展潜力大的优质新媒体资产，主营业务将由媒体
零售业务拓展至新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及媒体零售全产业链。未来
上市公司将立足于“芒果 TV”一云多屏广电新媒体平台，协同影视剧、节目、音乐、网
络游戏等众多内容创作的市场化主体，采取广告、会员付费、电信及有线电视运营商增
值服务收入分成、视频电商多种盈利模式，整合丰富的视频及电商产业链资源，致力于
打造集流媒体内容、新媒体平台、互联网信息及电商服务一体共生的独具特色的芒果媒
体生态。互联网视频等新媒体行业具有天然的“轻资产、高现金流”特性，为实现芒果媒
体生态的全面布局，上市公司需要一定的资金支持。上市公司目前账面资金已有使用安
排，且近几年上市公司业务转型，对营运资金的需求也随之增长。募集配套资金能够避
免占用上市公司营运资金，缓解上市公司资金压力；有利于促进重组后标的公司的业务
发展，进一步提高上市公司与标的公司之间的业务协同效应，从而提高本次重组的整合
绩效。
此外，当前我国正处于居民消费升级和信息化、工业化、城镇化、农业现代化加快
融合发展的阶段，信息领域新产品、新服务、新业态大量涌现，尤其是移动智能终端的
普及和应用日渐成熟，用户对互联网娱乐参与度日益提高，不断激发新的消费需求带动
国内信息消费市场快速增长。各大互联网娱乐服务企业的竞争焦点逐步转向了比拼用户
体验、提升内容质量等层面，相应的竞争资金成本也逐步提高。本次募投项目均系围绕
芒果 TV 未来生态规划和核心竞争优势构建，顺应了行业的蓬勃发展趋势，具备实施必
要性和发展潜力。
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、完成并购后上市公司财务状况和资产负债率
根据上市公司 2017 年《审计报告》（天健审[2018]2-38 号）及《备考审阅报告》（信
会师报字[2018]第 ZA10931 号），本次交易完成前后，上市公司截至 2017 年 12 月 31
日的资本结构相关数据如下：
单位：万元
交易前 交易后
项目 变动幅度
金额 占比 金额 占比
流动资产 199,518.46 87.73% 726,827.12 75.89% 264.29%
非流动资产 27,909.51 12.27% 230,868.45 24.11% 727.20%
资产合计 227,427.97 100.00% 957,695.56 100.00% 321.10%
流动负债 55,107.65 99.29% 463,417.32 96.31% 740.93%
非流动负债 394.58 0.71% 17,753.53 3.69% 4,399.35%
负债合计 55,502.23 100.00% 481,170.86 100.00% 766.94%
资产负债率 24.40% 50.24% 105.88%
流动比率 3.62 1.57 -56.68%
速动比率 3.49 1.28 -63.25%
本次交易完成后，上市公司资产、负债规模均有大幅增长，但负债规模增长幅度较
大，资产负债率显著上升。此外，本次交易完成后，上市公司流动资产占比下降，资产
流动性减弱，流动比率、速动比率显著降低。本次募集配套资金若通过债务而非股权融
资的方式，将使得本次交易完成后上市公司资产负债率水平进一步提高，偿债能力进一
步减弱，从而增加上市公司所面临的财务风险。
3、完成并购后上市公司货币资金及其他流动资产构成
根据上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZA10931 号），本次交易完成
后，上市公司截至 2017 年 12 月 31 日的货币资金及其他流动资产明细如下：
单位：万元
项目 金额
库存现金 39.32
货币资金 银行存款 196,342.43
其他货币资金 19,635.73
571
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项目 金额
合计 216,017.48
理财产品 146,588.00
预付入网合作费 3,908.16
待抵扣进项税 3,793.93
预交税费 961.49
其他流动资产
发放贷款及垫款 99.00
音乐著作权许可使用费 0.00
其他 268.87
合计 155,619.45
其中，上市公司前次募集资金余额为 9,351.01 万元；其他流动资产中仅理财产品可
支取使用，故上市公司可使用的货币资金额如下：
单位：万元
项目 金额
库存现金 39.32
银行存款 196,342.43
其他货币资金 19,635.73
理财产品 146,588.00
合计 362,605.48
扣除：募集资金余额 9,351.01
可使用的资金额 353,254.47
4、上市公司及各标的公司的可用货币资金构成、融资渠道、授信额度及货币资金
的未来支出计划
（1）上市公司可用货币资金构成、融资渠道、授信额度及货币资金的未来支出计
划
1）可用货币资金构成
根据上市公司 2017 年《审计报告》（天健审[2018]2-38 号），截至 2017 年 12 月 31
日，上市公司合并财务报表可用货币资金情况如下表所示：
572
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单位：万元
项目 金额
库存现金 23.77
银行存款 91,823.05
其他货币资金 18,645.13
理财产品 32,900.00
合计 143,391.95
扣除：募集资金余额 9,351.01
可使用的资金额 134,040.94
2）融资渠道及授信额度
除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司融资渠道还包括银行贷款。截至
2017 年 12 月 31 日，上市公司无银行授信余额。
3）货币资金未来支出计划
根据上市公司目前的规划，其货币资金未来支出安排如下表所示：
单位：万元
序号 用途 金额
1 日常运营资金支出 33,500.00
2 到期未支付的银行承兑汇票兑付支出 4,650.43
3 项目公司支出：湖南快乐通宝小额贷款有限公司 30,000.00
4 项目公司支出：泰邦财产保险股份有限公司 9,600.00
5 项目公司支出：增资马栏山文化创意投资有限公司 20,000.00
6 项目支出：媒体营销软、硬件设施建设 38,000.00
合计 135,750.43
①日常营运资金支出
为维持上市公司正常运营所需的资金周转，上市公司共需 33,500.00 万元货币资金
作为日常营运资金，主要分为日常月度货币资金需求和备货所需的资金需求两大块。
日常月度货币资金需求部分，鉴于上市公司往年月均采购商品、接受劳务支付的现
573
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
金额及通常支付及预付货款情况、其他日常货币资金支出情况，预计上市公司正常运营
需要流动资金 20,000.00 万元。
备货所需的资金需求部分，2018 年上半年上市公司家庭消费及数据营销业务支付
商品备货采购款预计约为 10,000.00 万元（主要为夏季商品集采业务），另因 2017 年度
子公司芒果汽车销售量扩大，2018 年上半年预计采购新车还需资金约 3,500 万元，预计
年中备货资金需求合计约为 13,500.00 万元。
②到期未支付的银行承兑汇票兑付支出
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司存在半年内到期的银行承兑汇票共计 4,650.43
万元，需预留资金 4,650.43 万元并于 2018 年上半年予以兑付。
③项目公司支出：湖南快乐通宝小额贷款有限公司
2017 年 5 月 12 日，上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于投资
设立湖南快乐通宝小额贷款有限公司的议案》。2017 年 6 月 2 日，上市公司召开 2017
年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。经湖南省金融办核准，快乐通宝注册资
本 30,000 万元，由快乐购以自有资金全资设立，持有快乐通宝 100%股权。
快乐通宝的业务主要是经相关政府主管部门审批同意后，开展网络小额贷款业务，
拟在开展线下业务同时开展线上业务，未来经营范围将包括办理各项贷款、委托贷款、
票据业务、财务咨询及经监管部门批准的其他业务。将使上市公司产业链延伸到消费金
融领域，在商业模式上，可充分挖掘公司上下游资源价值，切入供应商、消费用户信贷
及汽车、保险分期等业务，增强公司与用户的粘度，推动产业创新发展，有助于提升上
市公司整体盈利能力，未来将成为快乐购新的利润增长点。
目前，快乐通宝已经于 2017 年 11 月注册成立，其注册资本 30,000 万元已实缴到
位，由金融监管部门、银行、快乐通宝共同监控，实行专款专用。目前快乐通宝业务架
构搭建、产品设计、团队建设已基本完成并开始运营。
④项目公司支出：泰邦财产保险股份有限公司
2016 年 3 月 14 日，上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于参与发起
设立财产保险公司的议案》，上市公司拟使用自有资金不超过 9,600 万元参与发起设立
泰邦财产保险股份有限公司（暂定名，以工商登记为准，下称“财险公司”），出资占拟
574
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
设财险公司注册资本的比例不超过 8%。拟设财险公司由中联重科股份有限公司和上市
公司等 8 家法人机构以现金出资方式共同发起设立，注册资本 12 亿元人民币。其中，
中联重科出资 2.4 亿元，持股 20%，上市公司出资 9,600 万元，持股 8%。其他 6 家法
人股东合计持股 72%。目前财险公司已向保监会递交筹建申请设立资料。
按上市公司规划，财险公司未来需要投入的资金金额为 9,600 万元。
⑤项目公司支出：增资马栏山文化创意投资有限公司
上市公司拟参与马栏山文化创意投资有限公司（以下简称“马栏山文创投”）增资扩
股。马栏山文创投成立于 2017 年 7 月 14 日，注册资本 1 亿元，为湖南台全资子公司。
其注册资本计划从 1 亿元增加到 7 亿元，快乐购计划增资 2 亿元。目前马栏山文创投增
资扩股事项已经取得了湖南省文资委《关于同意马栏山文化创意投资有限公司增资扩股
的批复》（湘文资委函[2017]27 号）。
马栏山文创投是马栏山视频文创产业园（以下简称“文创产业园”）的运营平台公司。
上市公司通过参与马栏山文创投增资，以资本纽带强化业务协同，可以取得参与文创产
业园开发的先发优势、参与未来园区引入项目的优惠条件，进而通过与园区引入各项目
合作进一步推动芒果生态圈建设，依托园区平台，实现媒体营销软、硬件设施建设，完
善上市公司产业链布局。
⑥项目支出：媒体营销软、硬件设施建设
为进一步推动上市公司家庭消费和社群电商的业务发展，快乐购将充分挖掘媒体资
源优势，深化实施“多屏互动、整合营销”发展策略，开展媒体营销相关的市场活动，搭
建包括购物视频生产、UGC 孵化、视频电商等融合的媒体营销产业链，实施与此相关
硬件设施建设，以服务好中小企业和终端消费者，实现品效合一。上市公司计划投入媒
体营销软、硬件设施建设项目资金共计 38,000 万元。
（2）快乐阳光可用货币资金构成、融资渠道、授信额度及货币资金的未来支出计
划
1）可用货币资金构成
根据快乐阳光《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA10904 号），截至 2017 年 12
月 31 日，快乐阳光合并财务报表表可用货币资金情况如下表所示：
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 金额
库存现金 0.24
银行存款 51,180.44
其他货币资金 990.61
理财产品 60,788.00
合计 112,959.28
2）融资渠道及授信额度
快乐阳光作为非上市企业，融资渠道以银行贷款为主。截至 2017 年 12 月 31 日，
快乐阳光累计获得银行授信额度为 190,000.00 万元，其中已使用 1,383.19 万元，剩余
188,616.81 万元，上述授信额度主要用途为补充流动资金。
3）货币资金未来支出计划
根据快乐阳光目前的规划，其货币资金未来支出安排如下表所示：
单位：万元
序号 用途 金额
1 日常运营资金支出 20,250.00
2 外部版权采购支出 188,659.90
3 湖南卫视版权采购支出 45,100.00
4 自制节目版权支出 100,000.00
合计 354,009.90
①日常运营资金支出
由于互联网视频行业特点，除基本的人力成本及日常经营支出所需的运营资金外，
快乐阳光需投入大量资金用于支付带宽费用及其他技术服务费用；同时需要同运营商及
会员厂商进行分成，支付分成资金；另外还需要支付广告代理费及宣传推广费用。基于
快乐阳光往年运营资金支出规模，考虑未来销售收入增长情况，预计 2018 年月度日常
运营资金支出金额总计 20,250.00 万元。
②外部版权采购支出
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
由于互联网视频行业特点，快乐阳光需投入大量资金用于外部版权购买。快乐阳光
预计 2018 年外部版权采购支出金额约 188,659.90 万元。
③湖南卫视版权采购支出
“芒果独播”是快乐阳光自成立以来就一贯坚持的发展战略，快乐阳光每年从湖南台
采购独家版权以贯彻“芒果独播”战略。2018 年快乐阳光预计湖南台版权采购支出金额
为 45,100.00 万元。
④自制节目版权支出
快乐阳光自成立以来，坚持内容制胜，将“芒果独播+优质精选+精品自制”作为基本
策略。在自制内容领域，快乐阳光坚持“精品自制”策略，融合自身娱乐基因和互联网基
因，不断加大自制投入，目前已建立起成熟的内容制作团队与体系，打造出了《完美假
期》、《明星大侦探》、《超级女声》、《变形计》等系列精品自制节目。快乐阳光将继续把
“精品自制”做为内在驱动力，加大对自制节目的支出。2018 年快乐阳光预计自制节目
版权支出金额为 100,000.00 万元。
（3）芒果互娱可用货币资金构成、融资渠道、授信额度及货币资金的未来支出计
划
1）可用货币资金构成
根据芒果互娱审计报告（信会师报字[2018]第 ZA10902），截至 2017 年 12 月 31 日，
芒果互娱合并财务报表可用货币资金情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额
库存现金 -
银行存款 11,046.21
其他货币资金 -
理财产品 5,000.00
合计 16,046.21
2）融资渠道及授信额度
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
芒果互娱作为非上市企业，融资渠道以银行贷款为主。截至 2017 年 12 月 31 日，
芒果互娱无银行授信余额。
3）货币资金未来支出计划
根据芒果互娱目前的规划，其货币资金未来支出安排如下表所示：
单位：万元
序号 用途 金额
1 日常运营资金支出 1,000.00
2 动漫游戏基金投资项目支出 1,000.00
3 无形资产采购储备支出 3,000.00
4 引入游戏独家代理权支出 3,000.00
5 电竞赛事及游戏综艺节目相关支出 3,000.00
合计 11,000.00
芒果互娱主营业务为游戏业务和互动营销业务。游戏业务主要包括游戏 IP 合作和
游戏代理发行，产品涵盖移动单机游戏、移动网络游戏、网页游戏等。芒果互娱预计
2018 年月度日常运营资金支出金额为 1,000 万元；于此同时，芒果互娱需要储备相关影
视剧和综艺节目的游戏改编权、引入游戏代理权，预计 2018 年在无形资产采购储备及
引入游戏独家代理权方面需要支出资金额分别为 3,000.00 万元；此外，芒果互娱计划投
资动漫游戏基金投资项目需要资金 1,000.00 万元，电竞赛事及游戏综艺节目相关支出约
3,000.00 万元。
（4）天娱传媒可用货币资金构成、融资渠道、授信额度及货币资金的未来支出计
划
1）可用货币资金构成
根据天娱传媒《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA10905 号），截至 2017 年 12
月 31 日，天娱传媒合并财务报表可用货币资金情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额
库存现金 11.34
银行存款 12,206.84
578
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 金额
其他货币资金 -
理财产品 47,900.00
合计 60,118.18
2）融资渠道及授信额度
天娱传媒作为非上市企业，融资渠道以银行贷款为主。截至 2017 年 12 月 31 日，
天娱传媒无银行授信余额。
3）货币资金未来支出计划
根据天娱传媒目前的规划，其货币资金未来支出安排如下表所示：
单位：万元
序号 用途 金额
1 日常运营资金支出 1,047.29
2 影视剧投资款支出 23,900.00
合计 24,947.29
天娱传媒主营业务包括艺人经纪业务、节目及影视剧制作业务、其他无线增值授权
业务等，预计 2018 年月度日常运营资金支出金额为 1,047.29 万元，预计 2018 年影视剧
投资金额为 23,900.00 万元，具体明细如下：
单位：万元
序号 影视剧名称 投资金额
1 《黑天鹅》 5,000.00
2 《千门江湖》第二季 900.00
3 《自由如歌》 18,000.00
合计 23,900.00
注：影视剧投资中的“其他”投资项目为天娱传媒为未来可能投资的剧目预留的资金，目前暂无具体
投资剧目。
（5）芒果影视可用货币资金构成、融资渠道、授信额度及货币资金的未来支出计
579
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划
1）可用货币资金构成
根据芒果影视《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA10903 号），截至 2017 年 12
月 31 日，芒果影视可用货币资金情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额
库存现金 2.27
银行存款 14,813.81
其他货币资金 -
理财产品 -
合计 14,816.08
2）融资渠道及授信额度
芒果影视作为非上市企业，融资渠道以银行贷款为主。截至 2017 年 12 月 31 日，
芒果影视无银行授信余额。
3）货币资金未来支出计划
根据芒果影视目前的规划，其货币资金未来支出安排如下表所示：
单位：万元
序号 用途 金额
1 日常运营资金支出 721.67
2 经纪服务成本支出 600.00
3 摄影棚成本支出 375.00
4 影视剧项目支出 83,090.00
合计 84,786.67
芒果影视专注于影视剧的投资、制作及发行。芒果影视预计 2018 年月度日常运营
资金支出金额为 721.67 万元，预计 2018 年经纪服务成本和摄影棚成本支出分别为
600.00 万元和 375.00 万元，预计 2018 年影视剧项目方面的资金支出合计 83,090.00 万
元，具体明细如下：
580
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
序号 支出项目 剧目名称 投资金额
《隐秘而伟大》 12,000.00
市场剧 《流水迢迢》 8,100.00
《在纽约》 6,000.00
《像我们一样年轻》 10,600.00
《我不是购物狂》 10,000.00
1 影视剧摄制支出 《大宋少年志》 9,200.00
周播剧 《神秘俱乐部》 7,840.00
《急速救援》 4,750.00
《金牌投资人》 1,500.00
《风景》 1,400.00
网剧 《谁将流年抛却》 3,700.00
2 版权购买及创作支出 3,000.00
3 其他项目支出 5,000.00
合计 83,090.00
注：“其他项目支出”主要包括影视剧项目制作间接成本及项目植入广告成本
（6）芒果娱乐可用货币资金构成、融资渠道、授信额度及货币资金的未来支出计
划
1）可用货币资金构成
根据芒果娱乐《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA10901 号），截至 2017 年 12
月 31 日，芒果娱乐合并财务报表可用货币资金情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额
库存现金 1.71
银行存款 15,272.07
其他货币资金 -
理财产品 -
合计 15,273.78
581
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2）融资渠道及授信额度
芒果娱乐作为非上市企业，融资渠道以银行贷款为主。截至 2017 年 12 月 31 日，
芒果娱乐获得银行授信额度为 10,000.00 万元，尚未使用，上述授信额度主要用途为影
视剧制作。
3）货币资金未来支出计划
根据芒果娱乐目前的规划，其货币资金未来支出安排如下表所示：
单位：万元
序号 用途 金额
1 日常运营资金支出 1,506.00
2 影视剧制作支出 77,941.21
合计 79,447.21
芒果娱乐主营业务包括电视剧及综艺节目投资制作业务和艺人经纪业务。预计
2018 年月度日常运营资金支出金额为 1,506.00 万元；另外预计 2018 年影视剧制作支出
金额为 77,941.21 万元，明细如下：
单位：万元
序号 影视剧名称 支出金额
1 《初恋那件小事》 12,411.17
2 《欢喜密探》 10,014.45
3 《天下》 10,000.00
4 《遇见百分百男孩》 9,923.50
5 《滚蛋吧肿瘤君》 5,755.93
6 《丝路猎鹰》 5,520.00
7 其他影视剧 24,316.16
合计 77,941.21
注：上表列出投资金额 5,000 万元以上的影视剧名称，投资金额 5,000 万元以下的影视剧归类
在“其他影视剧”之中。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司及各个标的公司可动用的货币资金均已有明确
582
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
用途，并且随着上市公司及各个标的公司业务规模的不断扩张，各公司未来对于经营活
动资金的需求将进一步加大；另外，公司目前剩余授信额度也均有指定用途。因此从日
常运营需求和融资渠道、授信额度来看，上市公司及各个标的公司对现金流的需求较大，
现有可用货币资金及银行授信额度在满足上市公司日常经营活动后无法满足投入快乐
阳光募集资金投资项目、支付中介机构费用及相关交易税费的需求，本次募集配套资金
具有必要性。
5、完成并购后上市公司经营现金流量情况
根据上市公司及标的公司审计报告，报告期内，上市公司及标的公司的经营现金流
量情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
上市公司 -6,007.13 -5,110.33 -2,005.92
快乐阳光 -10,436.46 -41,306.14 -21,056.29
芒果互娱 1,289.26 3,133.61 1,462.03
经营活动产生的
标的公司 天娱传媒 35,386.94 1,952.56 -509.83
现金流量净额
芒果影视 5,416.27 -11,778.15 5,161.36
芒果娱乐 8,734.40 -10,579.02 2,583.31
合计 34,383.29 -63,687.47 -14,365.34
本次交易完成后上市公司经营活动所需现金金额较大，尽管报告期内各年经营活动
产生的现金流量净额合计为净流入，但本次交易募集配套资金用于支付快乐阳光募集资
金投资项目、支付中介机构费用及相关交易税费的需求，单独依靠上市公司的经营活动
产生的现金流仍无法支付上述费用，本次募集配套资金具有必要性。
6、前次募集资金使用情况
（1）原募投项目相关情况
1）原募投项目的基本情况
经中国证监会许可〔2015〕29 号《关于核准快乐购物股份有限公司首次公开发行
股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股
583
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（A 股）股票 7,000 万股，发行价为每股人民币 9.06 元，共计募集资金 63,420.00 万元，
扣除承销和保荐费用 5,708.00 万元后的募集资金为 57,712.00 万元，已由主承销商中金
公司于 2015 年 1 月 16 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书
印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
1,355.00 万元后，公司募集资金净额为 56,357.00 万元。上述募集资金到位情况业经德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（德师报（验）
〔2015〕第 0018 号）。上市公司 IPO 募集资金的具体投资项目如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目总投资金额 募集资金投资金额
1 快乐购电子商务平台建设项目 33,393.80 12,800.00
2 快乐购呼叫中心扩建项目 9,643.00 3,700.00
3 快乐购信息技术系统平台升级项目 21,685.00 8,300.00
4 快乐购高清电视节目制作系统项目 25,133.00 9,600.00
5 快乐购智能电视交互购物系统建设项目 22,626.00 8,700.00
6 快乐购新媒体项目 15,683.00 6,000.00
7 快乐购供应链物流建设项目 18,891.96 7,257.00
合计 147,055.76 56,357.00
2）原募投项目所需资金的测算依据和测算过程
①快乐购电子商务平台建设项目
单位：万元
序号 具体项目 2015 年 2016 年 2017 年 合计
1 人员投入 3,810.00 7,303.00 3,463.00 14,576.00
2 软硬件投入 400.00 117.00 117.00 634.00
3 数据中心建设 3,661.90 1,830.95 1,830.95 7,323.80
4 带宽租用及 CDN 加速费 1,300.00 1,525.00 2,215.00 5,040.00
5 视频库建设费用 820.00 1,190.00 990.00 3,000.00
6 营销网络建设费用 700.00 1,120.00 1,000.00 2,820.00
合计 10,691.90 13,085.95 9,615.95 33,393.80
584
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②快乐购呼叫中心扩建项目
单位：万元
序号 具体项目 2015 年 2016 年 2017 年 合计
1 场地建设投资 3,537.00 - - 3,537.00
2 升级常规呼叫应用 1,224.00 405.00 2,188.00 3,817.00
3 智能坐席支撑系统 596.00 202.00 1,119.00 1,917.00
4 呼叫中心管理平台 116.00 39.00 217.00 372.00
合计 5,473.00 646.00 3,524.00 9,643.00
③快乐购信息技术系统平台升级项目
单位：万元
序号 具体项目 2015 年 2016 年 2017 年 合计
1 多渠道营销系统升级 3,790.00 3,923.00 2,341.00 10,054.00
2 大数据分析系统 500.00 1,790.00 1,630.00 3,920.00
3 管理应用系统升级 1,072.00 795.00 469.00 2,336.00
4 数据中心建设 2,699.00 1,708.00 516.00 4,923.00
5 信息技术治理 226.00 149.00 77.00 452.00
合计 8,287.00 8,365.00 5,033.00 21,685.00
④快乐购高清电视节目制作系统项目
单位：万元
序号 具体项目 2015 年 2016 年 2017 年 合计
1 高清前期制作平台 1,485.00 730.00 1,225.00 3,440.00
2 高清演播室平台 5,700.00 2,774.00 3,406.00 11,880.00
3 高清后期制作平台 2,332.00 1,050.00 1,306.00 4,688.00
4 媒体资产管理系统 1,555.00 575.00 905.00 3,035.00
5 新媒体建设费用 1,210.00 328.00 552.00 2,090.00
合计 12,282.00 5,457.00 7,394.00 25,133.00
⑤快乐购智能电视交互购物系统建设项目
585
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单位：万元
序号 具体项目 2015 年 2016 年 2017 年 合计
1 技术研发 4,865.00 5,028.00 4,412.00 14,305.00
2 硬件设备 2,606.00 1,495.00 1,500.00 5,601.00
3 带宽租用及 CDN 加速费 180.00 220.00 320.00 720.00
4 营销网络建设 700.00 800.00 500.00 2,000.00
合计 8,351.00 7,543.00 6,732.00 22,626.00
⑥快乐购新媒体项目
单位：万元
序号 具体项目 2015 年 2016 年 2017 年 合计
1 达人投入 355.00 1,106.00 2,338.00 3,799.00
2 服务器硬件投资 319.00 1,495.00 2,695.00 4,509.00
3 精准匹配及商品开发和运营投入 720.00 1,485.00 1,990.00 4,195.00
4 营销网络建设投入 840.00 1,020.00 1,320.00 3,180.00
合计 2,234.00 5,106.00 8,343.00 15,683.00
⑦快乐购供应链物流建设项目
单位：万元
序号 具体项目 2015 年 2016 年 2017 年 合计
1 仓库建设 100.00 10,325.96 - 10,425.96
2 湖南省内自建物流 1,267.00 5,837.90 1,361.10 8,466.00
合计 1,367.00 16,163.86 1,361.10 18,891.96
（2）调整募投项目相关情况
1）调整募投项目的原因及基本情况
公司自上市以来，募集资金投资项目面临的市场环境、技术条件、消费习惯变化较
大，期间公司根据实际情况对募集资金投资项目的投资规模、方案等进行了优化调整。
586
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据募投项目的实际进展情况，结合公司发展的需要，公司于 2016 年 4 月 21 日召
开二届十九次董事会审核通过《关于调整公司募投项目投资规模的议案》，公司募投项
目原计划投资 147,055.76 万元，其中使用募集资金 56,357.00 万元，此次调整后的募投
项目投资计划为 66,640.62 万元，其中使用募集资金 51,927.00 万元。快乐购智能电视交
互购物系统建设项目在调整投资规模及使用募集资金金额后，会产生 4,430.00 万元的募
集资金结余，这部分资金在有适当用途后，将再履行必要审议程序进行调整。具体调整
情况如下：
单位：万元
原计划投资总额 调整后投资总额
序
募集资金投资项目 项目总投资金 募集资金投资 项目总投资金 募集资金投资
号
额 金额 额 金额
1 快乐购电子商务平台建设项目 33,393.80 12,800.00 20,453.04 12,800.00
2 快乐购呼叫中心扩建项目 9,643.00 3,700.00 3,802.74 3,700.00
快乐购信息技术系统平台升级
3 21,685.00 8,300.00 8,627.31 8,300.00
项目
快乐购高清电视节目制作系统
4 25,133.00 9,600.00 9,738.79 9,600.00
项目
快乐购智能电视交互购物系统
5 22,626.00 8,700.00 4,270.00 4,270.00
建设项目
6 快乐购新媒体项目 15,683.00 6,000.00 6,191.16 6,000.00
7 快乐购供应链物流建设项目 18,891.96 7,257.00 13,557.58 7,257.00
合计 147,055.76 56,357.00 66,640.62 51,927.00
其中各年度使用募集资金投入情况如下：
单位：万元
截至 2015
序号 募集资金投资项目 2016 年 2017 年 合计
年底
快乐购电子商务平 项目总投资金额 2,166.31 7,887.29 10,399.44 20,453.04
1
台建设项目 募集资金投资金额 1,723.94 7,887.29 3,188.77 12,800.00
快乐购呼叫中心扩 项目总投资金额 1,804.74 626.00 1,372.00 3,802.74
2
建项目 募集资金投资金额 1,774.16 626.00 1,299.84 3,700.00
快乐购信息技术系 项目总投资金额 4,165.59 2,021.36 2,440.36 8,627.31
3
统平台升级项目 募集资金投资金额 3,860.89 2,021.36 2,417.75 8,300.00
快乐购高清电视节 项目总投资金额 2,927.79 2,724.40 4,086.60 9,738.79
4
目制作系统项目 募集资金投资金额 2,924.31 2,724.40 3,951.29 9,600.00
587
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至 2015
序号 募集资金投资项目 2016 年 2017 年 合计
年底
快乐购智能电视交 项目总投资金额 1,991.13 1,004.90 1,273.97 4,270.00
5 互购物系统建设项
目 募集资金投资金额 1,991.13 1,004.90 1,273.97 4,270.00
项目总投资金额 961.26 1,658.30 3,571.60 6,191.16
6 快乐购新媒体项目
募集资金投资金额 961.26 1,658.30 3,380.44 6,000.00
快乐购供应链物流 项目总投资金额 4,091.58 1,000.00 8,466.00 13,557.58
7
建设项目 募集资金投资金额 3,997.72 1,000.00 2,259.28 7,257.00
2017 年 7 月 20 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于终止部分募集
资金投资项目的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，
同意公司终止电子商务平台建设项目、高清电视节目生产系统项目，并拟分别将上述两
个募集资金投资项目的剩余募集资金（含利息）9,999.80 万元、6,004.86 万元，以及未
指定用途募集资金 4,430 万元，以上合计 20,434.66 万元用于永久补充流动资金。
2）变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程
①快乐购电子商务平台建设项目
单位：万元
序号 具体项目 2016 年 2017 年 合计
1 人员投入 1,465.00 2,175.00 3,640.00
2 软硬件投入 2,457.29 2,612.44 5,069.73
3 数据中心建设 1,042.00 1,592.00 2,634.00
4 带宽租用及 CDN 加速费 980.00 1,345.00 2,325.00
5 视频库建设费用 256.00 430.00 686.00
6 营销网络建设费用 1,687.00 2,245.00 3,932.00
合计 7,887.29 10,399.44 18,286.73
②快乐购呼叫中心扩建项目
单位：万元
序号 具体项目 2016 年 2017 年 合计
1 场地建设投资 206.00 586.00 792.00
588
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2 升级常规呼叫应用 298.00 434.00 732.00
3 智能坐席支撑系统 122.00 179.00 301.00
4 呼叫中心管理平台 - 173.00 173.00
合计 626.00 1,372.00 1,998.00
③快乐购信息技术系统平台升级项目
单位：万元
序号 具体项目 2016 年 2017 年 合计
1 多渠道营销系统升级 1,321.00 1,710.00 3,031.00
2 大数据分析系统 120.00 120.00 240.00
3 管理应用系统升级 12.04 42.04 54.08
4 数据中心建设 531.52 531.52 1,063.04
5 信息技术治理 36.80 36.80 73.60
合计 2,021.36 2,440.36 4,461.72
④快乐购高清电视节目制作系统项目
单位：万元
序号 具体项目 2016 年 2017 年 合计
1 高清前期制作平台 40.00 60.00 100.00
2 高清演播室平台 1,528.00 2,292.00 3,820.00
3 高清后期制作平台 212.00 318.00 530.00
4 媒体资产管理系统 200.00 300.00 500.00
5 新媒体建设费用 744.40 1,116.60 1,861.00
合计 2,724.40 4,086.60 6,811.00
⑤快乐购智能电视交互购物系统建设项目
单位：万元
序号 具体项目 2016 年 2017 年 合计
1 技术研发 70.05 79.12 149.17
2 硬件设备 144.85 144.85 289.70
589
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3 带宽租用及 CDN 加速费 60.00 200.00 260.00
4 营销网络建设 730.00 850.00 1,580.00
合计 1,004.90 1,273.97 2,278.87
⑥快乐购新媒体项目
单位：万元
序号 具体项目 2016 年 2017 年 合计
1 达人投入 863.90 1,995.30 2,859.20
2 服务器硬件投资 5.40 6.30 11.70
3 精准匹配及商品开发和运营投入 210.45 455.00 665.45
4 营销网络建设投入 578.55 1,115.00 1,693.55
合计 1,658.30 3,571.60 5,229.90
⑦快乐购供应链物流建设项目
单位：万元
序号 具体项目 2016 年 2017 年 合计
1 仓库建设 1,000.00 - 1,000.00
2 湖南省内自建物流 - 8,466.00 8,466.00
合计 1,000.00 8,466.00 9,466.00
3）上市公司调整募投项目及时履行了决策程序和信息披露义务
①调整募投项目投资规模
2016 年 4 月 21 日，快乐购第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司
募投项目投资规模的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会、保荐机构
分 别 发 表 了 同 意 意 见 。 2016 年 4 月 23 日 ， 上 市 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了相关公告。
590
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年 5 月 31 日，快乐购 2015 年度股东大会审议通过了《关于调整公司募投项
目 投 资 规 模 的 议 案 》。 2016 年 6 月 1 日 ， 上 市 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了相关公告。
②终止部分募投项目并将募集资金补充流动资金
2017 年 7 月 20 日，快乐购第三届董事会第二次会议审议通过了《关于终止部分募
集资金投资项目的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议
案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会、保荐机构分别发表了同意意见。
2016 年 7 月 22 日，上市公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了相关
公告。
2017 年 8 月 25 日，快乐购 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止部
分募集资金投资项目的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的
议案》。2017 年 8 月 25 日，上市公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登
了相关公告。
（3）新募投项目的投资进度、未来投资支出进度表及收益测算情况
按照新募投项目的投资计划，募集资金应于 2017 年底使用完毕。新募投项目
2015-2017 年度的实际投资进度及收益情况如下：
单位：万元
2015-2017 年 截至 2017 是否达
截至 2015 年
序号 时间 2016 年度 2017 年度 度总投资金 年末投资 到预计
底
额 进度 效益
快乐购电子商务
1 1,723.94 1,137.96 252.17 3,114.08 100.00% 是
平台建设项目
快乐购呼叫中心
2 1,774.16 774.54 442.79 2,991.49 80.85% 否
扩建项目
快乐购信息技术
3 系统平台升级项 3,860.89 1,316.20 925.53 6,102.62 73.53% 否
目
快乐购高清电视
4 节目制作系统项 2,924.31 377.42 462.00 3,763.73 100.00% 是
目
快乐购智能电视
5 交互购物系统建 1,991.13 337.89 84.55 2,413.58 56.52% 否
设项目
591
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2015-2017 年 截至 2017 是否达
截至 2015 年
序号 时间 2016 年度 2017 年度 度总投资金 年末投资 到预计
底
额 进度 效益
快乐购新媒体项
6 961.26 1,701.87 356.18 3,019.31 50.32% 否
目
快乐购供应链物
7 3,997.72 1,307.27 870.00 6,174.99 85.09% 否
流建设项目
承诺投资项目合计 17,233.42 6,953.16 23,345.41 47,531.99 84.34% -
其中：永久补充流动资金 - - 19,952.19 19,952.19 - -
2015 年以来，随着互联网技术发展，客户消费习性发生变化；同时，新技术、新
应用快速迭代。针对快速变化的市场，公司主动求变，积极创新，自 2015 年以来，便
开始积极调整业务，实施战略转型，依托家庭消费业务，布局内容电商，打造全网内容
分发新商业模式。在此过程中，公司募集资金投资项目也随市场变化，不断进行调整，
以适应公司战略转型需要，募投项目投资和建设速度较原项目达到预定可使用状态日期
有所放缓。
公司于 IPO 筹备过程中，对 7 个原募投项目的收益分别进行了预测。考虑到自 2015
年 1 月上市以来，募集资金投资项目面临的市场环境、技术条件、消费习惯变化较大，
公司于 2016 年根据实际情况对募集资金投资项目的投资规模等进行了优化调整。基于
公司 2016 年调整募投项目时的收益预测，快乐购电子商务平台建设项目、快乐购高清
电视节目制作系统项目、快乐购智能电视交互购物系统建设项目和快乐购新媒体项目为
上市公司带来的收益直接体现为增加利润且收益能够进行单独核算，2015 年至 2017 年，
上述 4 个募投项目新增利润实现金额分别为 1,689.74 万元、2,580.19 万元、990.21 万元
和 1,365.69 万元，新增利润实现比例分别为 72.11%、85.81%、69.97%和 78.13%；快乐
购呼叫中心扩建项目、快乐购信息技术系统平台升级项目和快乐购供应链物流建设项目
为上市公司带来的收益主要体现为从整体上对上市公司业务系统进行转型升级、改善客
户体验、为业务发展提供支撑等，直接经济效益难以估算，因此不适用单独核算募投项
目收益的情形。具体收益测算情况如下：
1）快乐购电子商务平台建设项目
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 合计
592
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
新增利润预计金额 432.63 692.21 1,218.29 2,343.13
新增利润实现金额 372.60 627.21 689.93 1,689.74
新增利润实现比例 86.12% 90.61% 56.63% 72.11%
注：2017 年 7 月 20 日，经上市公司第三届董事会第二次会议审议决定终止快乐购电子商务平台建
设项目，故以上快乐购电子商务平台建设项目 2017 年度收益测算仅覆盖 2017 年 1 月 1 日至 2017
年 7 月 19 日。
2）快乐购呼叫中心扩建项目
快乐购呼叫中心扩建项目以提升客户体验为目标，依托国际先进的呼叫系统和信息
管理平台，建设完成了可支撑多媒体业务类型的呼叫中心。2016 年至 2017 年，呼叫中
心虚拟化台席全面投入使用，同时扩充了语音自助路由，优化了在线支付产品功能，满
足客户多元化的自助需求，上市公司实现语音订购率与在线支付使用率大幅度提升。
3）快乐购信息技术系统平台升级项目
快乐购信息技术系统平台升级项目积极配合上市公司“互联网+电视”战略，布局家
庭消费、O2O 电商、社交电商三大领域。该项目通过信息技术系统平台升级，全面优
化了互联网+移动终端+电视+电话的多渠道销售、采购及物流模式的供应链运营平台，
实现客户体验升级。
4）快乐购高清电视节目制作系统项目
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 合计
新增利润预计金额 905.55 950.83 1,150.50 3,006.88
新增利润实现金额 846.66 825.49 908.04 2,580.19
新增利润实现比例 93.50% 86.82% 78.93% 85.81%
注：2017 年 7 月 20 日，经上市公司第三届董事会第二次会议审议决定终止快乐购高清电视节目生
产系统项目，故以上快乐购高清电视节目生产系统项目 2017 年度收益测算仅覆盖 2017 年 1 月 1 日
至 2017 年 7 月 19 日。
5）快乐购智能电视交互购物系统建设项目
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 合计
593
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
新增利润预计金额 420.59 462.65 532.04 1,415.28
新增利润实现金额 371.82 286.83 331.56 990.21
新增利润实现比例 88.40% 62.00% 62.32% 69.97%
6）快乐购新媒体项目
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 合计
新增利润预计金额 387.59 566.84 793.58 1,748.01
新增利润实现金额 313.34 501.17 551.18 1,365.69
新增利润实现比例 80.84% 88.41% 69.45% 78.13%
7）快乐购供应链物流建设项目
快乐购供应链物流建设项目对物流配送进行了升级改造，新建恒温和冷藏仓、自动
分拨流水线等物流建设项目，优化了商品库存管理。依托该项目，上市公司调整了华东
地区仓储布局，为华东尤其是上海市场服务升级打下了坚实基础；选择核心市场湖南“长
株潭”三地启动“一日多配”服务试点，通过配送提速大大提升了客户体验。
在上述募投项目的支撑下，上市公司在新技术和新商业模式发展、消费者习惯变化
的市场环境下，经受住电视购物行业变化的冲击，业务顺利完成了转型升级。通过电视、
电脑和移动终端三屏打造多屏融合的整合传播与整合营销平台，发布生活资讯和商品信
息，与顾客形成持续的社交互动，引导和聚集潜在消费者，激发消费者购买需求。上市
公司通过发挥电视购物的领先优势和电视屏的传播力和公信力，实现了销售转型过程中
的稳定发展与资源整合。目前，上市公司募投项目带来的业务调整和布局已初见成效，
相关业务盈利开始逐步释放。2017 年度快乐购实现扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者净利润 4,647.03 万元，同比增长 120.54%。
（4）前次募集资金累计使用情况
1）前次募集资金使用进度
截至 2017 年 12 月 31 日，前次募集资金使用进度如下：
594
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
截至 2017 年 截至 2017 项目计划达到 项目实际达
计划
序号 募集资金投向 末累计投入 年末投资 预定可使用状 到预定可使
投资总额
金额 进度 态日期 用状态日期
快乐购电子商务平台建
1 3,114.08 3,114.08 100.00% 2017/12/31 2017/8/31
设项目
快乐购呼叫中心扩建项
2 3,700.00 2,991.49 80.85% 2017/12/31 尚未达到
目
快乐购信息技术系统平
3 8,300.00 6,102.62 73.53% 2017/12/31 尚未达到
台升级项目
快乐购高清电视节目制
4 3,763.73 3,763.73 100.00% 2017/12/31 2017/8/31
作系统项目
快乐购智能电视交互购
5 4,270.00 2,413.58 56.52% 2017/12/31 尚未达到
物系统建设项目
6 快乐购新媒体项目 6,000.00 3,019.31 50.32% 2017/12/31 尚未达到
快乐购供应链物流建设
7 7,257.00 6,174.99 85.09% 2017/12/31 尚未达到
项目
承诺投资项目合计 56,357.00 47,531.99 84.34% - 尚未达到
其中：永久补充流动资金 19,952.19 19,952.19 - - 尚未达到
2015 年以来，随着互联网技术发展，客户消费习性发生变化；同时，新技术、新
应用快速迭代。针对快速变化的市场，公司主动求变，积极创新，自 2015 年以来，便
开始积极调整业务，实施战略转型，依托家庭消费业务，布局内容电商，打造全网内容
分发新商业模式。在此过程中，公司募集资金投资项目也随市场变化，不断进行调整，
以适应公司战略转型需要，募投项目投资和建设速度较原项目达到预定可使用状态日期
有所放缓。
2）前次募集资金投资项目延期
结合公司当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、项
目投资总额和项目投向不变的情况下，公司于 2018 年 2 月 28 日召开第三届董事会第九
次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，对募集资金投资项目达到预
定可使用状态的日期进行了延期，具体如下：
原项目达到预定可 延期后项目达到预
序号 募集资金投向
使用状态日期 定可使用状态日期
1 快乐购呼叫中心扩建项目 2017/12/31 2019/12/31
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2 快乐购信息技术系统平台升级项目 2017/12/31 2019/12/31
3 快乐购智能电视交互购物系统建设项目 2017/12/31 2019/12/31
4 快乐购新媒体项目 2017/12/31 2019/12/31
5 快乐购供应链物流建设项目 2017/12/31 2019/12/31
本次募集资金项目延期是为了保证项目实施质量及公司未来可持续发展能力做出
的调整，未改变募投项目内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
有利于公司的长远发展。
3）前次募集资金累计使用情况
根据天健于 2018 年 2 月 28 日出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》 天
健审[2018]2-40 号），截至 2017 年 12 月 31 日，公司前次募集资金使用及结存情况如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金总额 63,420.00
减：承销和保荐费 5,708.00
其他发行费用 1,355.00
募集资金净额 56,357.00
减：募投项目投入金额 27,579.80
补充流动资金金额（其中本金 19,952.19 万元、利息 514.68 万元） 20,466.87
加：利息收入（扣减手续费支出） 1,040.68
募集资金余额 9,351.01
募集资金累计使用比例 84.34%
注：募集资金累计使用比例=（募投项目投入金额+补充流动资金金额的本金）/募集资金净额
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金累计使用比例为 84.34%，募集资
金余额为 9,351.01 万元，前次募集资金已基本使用完毕。
（5）IPO 保荐机构中金公司对前次募集资金出具的《持续督导期间募集资金存放
和使用专项核查报告》
根据《中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司 2015 年度募集资金
596
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
存放与使用情况的专项核查意见》、《中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限
公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》和《中国国际金融股份有限
公司关于快乐购物股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，
IPO 保荐机构中金公司认为快乐购 2015 年度、2016 年度和 2017 年度募集资金使用和
管理规范，符合公司发行承诺和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使
用情况与公司已披露情况一致。
（三）上市公司募集资金管理制度
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，并结合公司实际情况，制定了《募集
资金管理制度》，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限
度地保护投资者的合法利益。
该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露
程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集
资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，
对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金
专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和
使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金涉及
发行股份失败，或募集配套融资金额不足，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。公司将
根据业务发展需要对补救方案进行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方
案。
597
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（五）收益法评估预测现金流不包含募集配套资金带来的收益
在对交易标的采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来
的收益。
1、版权库扩建项目分析
（1）快乐阳光业绩承诺中不包括版权库扩建项目收益
版权库扩建项目总投资 15 亿元，全部由募集资金投入，用于分两年采购 5 部年度
卫视重点剧。其中，2018 年采购 2 部年度卫视重点剧，2019 年采购 3 部年度卫视重点
剧。募投项目测算时计划采购的年度卫视重点剧不在盈利预测和业绩承诺的范围内。
评估时，快乐阳光对于其近期拟引入的独家卫视重点剧有明确的剧目规划，本次评
估仅基于快乐阳光原有项目投资计划、自身发展规划和运营建设情况进行盈利预测，仅
考虑通过自有资金或银行借款进行版权库的建设，未考虑上述两个募投项目带来的收益
情况。
（2）区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施及有效性
版权库扩建项目是将募投资金用于采购 5 家卫视年度重点剧的独家版权，独家版权
可通过版权分销、销售广告和收取会员费三种方式获利，对应的收入分别为版权分销收
入、广告业务收入、新增会员付费收入。
1）募投项目收入的区分方式
以上三种收入可以根据不同版权进行有效区分。
①版权分销收入：通过分销该独家版权获取分销收入，能够通过版权分销合同约定
的交易价格和交易内容进行有效区分。
②广告业务收入：每个版权能够带来的硬广收入能够通过在版权播放过程中展示的
广告的次数和该广告对应的投放单价来确定，硬广播放次数能够通过自身或者第三方的
广告监测系统进行有效的区分；软广与销售合同中约定的版权直接相关，能够通过软广
合同中约定的版权主体进行有效区分。
③会员付费收入
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
包括主动购买和自动续费两种形式。会员付费收入可以根据付费用户的观看行为、
观看时长在不同的版权中进行收入分配。
主动购买收入：用户付费后观看的第一个有效内容，则计入该内容对应会员收入。
有效内容指付费后观看的第一个观看时长不低于 1min 的视频。
自动续费分摊收入：按照所有内容会员观看时长占比进行分摊，内容分摊收入=（该
内容的会员观看时长／所有内容的会员观看时长）*自动续费收入。
综上，募投项目和一般项目的版权产生的分销、广告和会员收入能够进行有效的区
分。
2）募投项目成本费用的区分方式
①与版权挂钩的成本、费用
主要包括内容成本和技术成本，也是快乐阳光互联网视频业务的主要成本，报告期
内占快乐阳光互联网视频业务成本的平均比例为 86.55%。
内容成本：内容成本主要包括广告业务对应的内容摊销成本，以及分销业务对应的
分销结转成本，均可以和特定版权内容进行匹配。1）针对广告业务，基于特点版权内
容的播出，对该版权价值根据内容摊销政策予以结转。2）针对版权分销业务，根据版
权销售收入与版权账面摊余价值孰低的原则结转成本。
技术成本：主要为 CDN 带宽成本，与版权内容的点击量（VV 数）直接关联，可
以根据版权内容的 VV 数和当期平均 CDN 结算单价进行计算得出，从而匹配归集到版
权上。
广告代理成本：依据特定版权的广告收入和代理费率确定。
综上，内容成本、技术成本、广告代理成本等可以根据版权内容进行有效区分。
②其他无法与版权挂钩的成本、费用
其他无法与版权挂钩的一般性支出，主要为少量管理费用和销售费用，为谨慎区分
募投项目的相关费用，拟采用当年快乐阳光管理费用、销售费用（选取与项目相关科目）
占营业收入的比例，结合募投项目产生收入进行计算。
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2、存储项目分析
（1）云存储项目和盈利预测资本性支出的情况
云存储项目总投资为 81,977.00 万元人民币，用于加强芒果 TV 技术平台建设。包
括硬件设备及软件投入 50,000.00 万元，占比 60.99%，机房租赁 2,403.20 万元，占比
2.93%，带宽投入 29,097.00 万元，占比 35.49%，实施费用 476.80 万元，占比 0.58%，
主要包含 IDC 现场维护服务，第三方监测服务，节点部署实施外包费用。其中，募集
资金投入金额为 50,000.00 万元。
本次快乐阳光评估的资本性支出包括两部分，一是版权采购、自制节目支出；二是
对现有的电子设备、车辆等固定资产进行更新支出或因人员数量的增加造成的新增设备
支出，不包括云存储项目支出。
因此，目前的盈利预测是基于公司自身的设施运营情况开展的，未考虑云存储项目
造成的影响。
（2）区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施：
云存储项目的投资整体将帮助芒果 TV 实现海量视频资源的存储、用户就近节点的
分发及极速观看下载，全面提升用户全平台观看的体验度。项目直接经济效益难以估算，
因此不适用区分募投收益和原本项目收益情况。
在本次评估进行收益法评估时，资产评估机构是基于标的资产评估基准日的经营能
力进行预测，不考虑配套融资等导致经营能力增强的情况，基于谨慎性考虑，在收益法
评估中，未将募集配套资金投入纳入评估范围，仅以现有业务基础在未来经营期间产生
的收益作为测算依据。本次募集配套资金需向市场进行询价发行，能否成功足额募集尚
有一定的不确定性，因此，资产评估机构在评估时，未考虑配套募集资金投入对评估基
准日标的资产收益法评估结果的影响。
600
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第六节 交易标的评估情况
一、交易标的评估情况
（一）快乐阳光评估情况
1、快乐阳光评估基本情况
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23626 号《审计报告》，截至 2017 年 6 月
30 日，快乐阳光评估基准日经审计的总资产的账面价值为人民币 352,335.47 万元；总
负债的账面价值为人民币 170,546.75 万元；净资产的账面价值为人民币 181,788.72 万元。
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第 3969-01 号《资产评估报告》，中企华以持
续经营和公开市场为前提，结合快乐阳光的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别
采用收益法和资产基础法两种评估方法对快乐阳光股东全部权益进行评估，评估结论采
用收益法的评估结果。截至评估基准日，股东全部权益价值为人民币 953,016.81 万元，
增值额为 771,228.09 万元，增值率为 424.24%。
2、评估结果差异分析和评估结果选取
（1）评估结果
快乐阳光股东全部权益价值的两种评估结果差异如下表所示：
单位：万元
评估方法 股东权益账面价值 股东权益评估价值 增值额 增值率
收益法 181,788.72 953,016.81 771,228.09 424.24%
资产基础法 181,788.72 187,978.84 6,190.12 3.41%
（2）评估结果的差异分析及评估结论
收益法评估后的快乐阳光股东全部权益价值为人民币 953,016.81 万元，资产基础法
评估后的股东全部权益价值为 187,978.84 万元，两者相差 765,037.97 万元，差异率为
406.98%。
601
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次评估结论选用收益法评估结果。主要考虑因素如下：
首先，资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象
价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的，快乐阳光属于新媒体行业，具有“轻
资产”的特点，企业的主要价值除了固定资产、无形资产、营运资金等账面资产外，还
包括业务关系、人才团队、网络运营、品牌优势等重要的账外无形资产，这些账外资产
无法通过资产基础法合理可靠的计量。
其次，收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价
值，是从企业未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量及风
险应对能力等因素的影响。目前被评估单位的盈利模式逐步成熟，能够在传统媒体和新
媒体融合发展的大背景下，依靠强大内容和牌照优势，不断提升自身的知名度和影响力，
在行业中排名稳步向前，具有良好的发展前景。收益法能较综合的体现企业在业务关系、
品牌、人力资源、网络运营等方面的核心竞争力，较为合理的反映企业的价值。
再者，考虑到在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报
来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，评估程序实施
充分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现
状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够很好地反映企
业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。
综上，鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利
能力，故选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：股东全部权益价值为人民
币 953,016.81 万元，增值额为 771,228.09 万元，增值率为 424.24%。
（3）评估增值的原因
收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 953,016.81 万元，增值额为 771,228.09
万元，增值率为 424.24%，主要增值原因如下：
1）互联网视频行业前景广阔，发展潜力巨大
互联网用户规模增长促进了我国互联网经济整体规模的不断扩张。2016 年我国互
联网经济的整体规模达到 14,707 亿元，同比 2015 年增长 28.5%。经过多年高速增长后，
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网络经济发展进入稳健期，增速略有放缓，但整体仍保持稳定的增长态势，未来还存在
巨大增长空间，到 2019 年我国互联网经济整体规模预计将进一步扩大到 26,090.7 亿元。
经过多年的发展，互联网已经深刻影响着人们的生活和工作方式，互联网视频已经
成为人们日常生活中的高频应用。根据 CNNIC 统计数据，2016 年，我国互联网应用保
持稳健发展。即时通讯、搜索引擎、网络新闻作为基础应用，可以满足用户基本通信和
资讯获取的刚性需求，这三类应用的用户规模和使用率排名前三。截至 2016 年 12 月，
网络视频的用户规模和网民使用率分别为 54,455 万和 74.50%，在各大应用程序中稳居
第四名。
2）移动端成为新媒体行业主战场，助推互联网视频行业发展
4G 技术的成熟使得流量更便宜、上网速度更快，成为了新媒体移动端发展的关键
引擎。此外，媒体受众的时间越来越碎片化，在移动端利用碎片时间上浏览新闻、刷微
信、看视频、玩游戏已经成为一种生活习惯，而且移动端的界面设计更简洁，浏览方便，
交互性更强，方便了用户使用。2013 年中国超越美国，成世界第一的智能手机大国，
与此同时，移动终端也成为第一大互联网入口。移动终端的普及催生了多屏联动，手机、
平板、电脑、电视等多屏的联动使得媒体传播更加有效。
据 CNNIC 数据统计，在手机移动端的网络视频用户规模达到 49,987 万，与 2015
年底相比增长 9,479 万，增长率为 23.4%。手机移动端的网络视频用户的使用率为 71.9%，
与 2015 年底相比增长 6.5 个百分点。从以上数据得知，在互联网视频用户规模和用户
使用率方面，手机移动端占有优势。移动端技术产品的更新迭代，乃至未来 VR 设备行
业的崛起，都将为用户提供更好的观看体验，助推互联网视频行业的发展。
3）互联网视频行业盈利模式日趋多元化
不同于传统媒体“广告+发行”盈利模式，互联网视频等新媒体行业拥有包括广告服
务、收益分成、付费服务、衍生品利润等多种盈利渠道。根据艺恩《2016 年中国视频
行业付费市场研究报告》，截至 2016 年 12 月底，国内视频网站付费用户达到 7,500 万，
较 2015 年的 2,200 万增长 241%，预计 2017 年将超 1 亿。根据艾瑞咨询统计数据，2016
年的网络视频收入当中，广告收入占比高达 54.9%;在用户付费收入方面，相比于 2015
年出现了爆发性的增长，所占比例上升为 19.3%。2016 年，各视频企业发力会员业务，
通过引进优秀内容，会员独家观看、提前观看等方式，不断扩大付费会员规模，带来互
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联网视频行业营收结构调整，预计到 2019 年，用户付费将占比 38%，成为互联网视频
行业第二大收入来源。
4）快乐阳光拥有“芒果独播+优质精选+精品自制”的独特内容优势
快乐阳光自成立以来，坚持内容制胜，将“芒果独播+优质精选+精品自制”作为基本
策略。2014 年 4 月，快乐阳光视频网站全网独播《花儿与少年》，开启“芒果独播”战略
序幕。2014 年内，仅独播了湖南卫视 10%的自有版权内容，就在半年左右的时间里，
实现了独立用户等运营指标近百倍增长。自 2015 年起，快乐阳光独拥湖南台及下属频
道的所有自主版权节目，包括代表中国最高水平的综艺娱乐节目、自制剧资源等，“芒
果独播”策略使快乐阳光在内容获取方面具有得天独厚的竞争力。对于外部获取的内容
资源，基于多年积累的娱乐基因，快乐阳光团队已经建立起对市场需求的高敏感度以及
对 IP 价值的深度认知，在 IP 甄选方面具有独特优势。在自制内容领域，快乐阳光坚持
“精品自制”策略，融合自身娱乐基因和互联网基因，不断加大自制投入，目前已建立起
成熟的内容制作团队与体系，打造出了《完美假期》、《明星大侦探》、《2016 超级女声》
等精品自制节目。2017 年上半年独播网综《明星大侦探 2》以突破 20 亿的耀眼成绩收
官，全新台转网节目《变形计》自开播以来稳居网综排行第一。
快乐阳光以“芒果独播”为先发优势，以“精品自制”为内在驱动力，以“优质精选”为
拓展，三驾马车齐头并进，已经形成在内容获取端的持续竞争优势。
3、评估假设
（1）一般假设
假设评估基准日后被评估单位持续经营；
假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变
化；
假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基
准日后不发生重大变化；
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
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假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告所采用的会计政策
在重要方面保持一致；
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前保持一致；
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
假设被评估单位与湖南台签订的电视节目信息网络传播权采购协议能够在到期后
续签，湖南台持续执行芒果 TV 独播战略，定价原则与现有合同约定保持一致；被评估
单位与湖南台在其他方面的合作与交易保持现有模式不变；
假设广电总局对电视上星综合频道的综艺节目数量和播放时间的政策不发生重大
调整；
假设行业主管部门（中宣部、广电总局）审查、播出影视剧政策不发生重大调整；
假设被评估单位的 IPTV 集成播控服务牌照和互联网电视内容服务牌照能够顺利续
期，评估单位能够在现有政策条件下持续开展 IPTV 及省外运营商业务；
假设被评估单位与导演、编剧、签约艺人等业务团队合作正常，不会对快乐阳光的
业务开展、成本控制等经营活动造成重大影响；作品的制作质量、宣传、发行按照预期
实施，不会因为上映档期、消费者偏好变化等而出现重大调整；
假设被评估单位经营所需的经营资质在到期后可以续展；
假设被评估单位在评估基准日后在新疆伊犁设立霍尔果斯快乐阳光传媒有限公司，
计划从事影视剧投资、制作、发行，财政部、国家税务总局关于新疆霍尔果斯两个特殊
经济开发区企业所得税优惠政策的通知中规定：2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
对在新疆、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产
业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，
五年内免征企业所得税。《霍尔果斯经济开发区招商引资财税优惠政策（试行）》的通知
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中规定：免税期满后，再免征企业五年所得税地方分享部分,采取以奖代免的方式, 由开
发区财政局将免征的所得税地方分享部分以奖励的方式对企业进行补助，具体方式为增
值税、所得税、营业税、附加税等当年留存在地方财政的总额在 100-300 万元、300-500
万元、500-1000 万元、1000-2000 万元、2000-5000 万元、5000 万-1 亿元、1 亿元以上
的，分别按留存收益的 15%、20%、25%、30%、35%、40%、45%和 50%的比例予以
奖励。因被评估单位的设立日期和企业类型符合重点鼓励发展产业，所以假设被评估单
位能够按照规定在第一笔收入产生之后的十年内享受“五免五减半”税收优惠政策；
被评估单位经营所需的各类行业资源、影视剧及节目制作和拍摄等服务的供应及价
格不会发生重大波动或调整，快乐阳光的自制节目、影视剧在预测期间可正常播出。
4、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应
当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场
法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本
方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基
本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择
理由如下：
快乐阳光作为新媒体行业的后起之秀，在传统媒体和新媒体融合发展的大背景下，
依靠自身的内容差异化优势吸引视频平台用户，同时作为具有 IPTV 集成播控服务牌照
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和互联网电视内容服务牌照的经营主体，在运营商领域具有独特的优势和巨大增长潜
力，公司的盈利模式较为明确，经营水平良好，盈利能力逐年增强，预计能持续获得现
金流入，且收益和风险可以合理量化，因此采用收益法作为评估方法。
此外，在中国证券交易市场，近两年无类似新媒体行业并购事件，无法采用可比交
易案例进行评估，且几乎不存在与被评估单位经营业务相似、业务规模相似的上市公司，
所以不适宜采用市场法。
另一方面，资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。评估对象作为一
家轻资产公司，各项资产、负债的价值能够可靠计量并合理量化。故本次评估也选择资
产基础法进行评估。
5、收益法评估情况
（1）收益法具体方法和模型的选择
1）收益法模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描
述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权
投资价值
其中经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测所涉及的资产与负债。经营性企业价值的计算公式如下：
n
P [ Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n ]
i 1
其中： P ——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i 年预期企业自由现金流量
Fn——永续期预期企业自由现金流量
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r ——折现率
i ——收益期计算年
n ——预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其
他
2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按
照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
本次评估采用分段法对快乐阳光的现金流进行预测。即将未来现金流分为明确的
预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。
受益于盈利模式多元化、用户观看时长增长、付费用户数量增加、视频平台数据技
术能力提升及自制能力增强等有利因素，互联网视频行业目前仍处于高速发展阶段，
2014 至 2017 年的平均增长率为 41.82%，预计未来较长一段时间内仍将保持高速增长状
态。
快乐阳光 2014 年 4 月实施“独播战略”以来，全面发力互联网视频业务，专注于
新媒体技术的研究、开发及应用，已完成构建“一云多屏”总平台，全面发展互联网视
频、IPTV 等新兴网络视听业态，覆盖 MPP、OTT 等全终端，建立起视频网站、网络电
视、内容生态三者相结合的新型主流网络媒体架构。预测期内尤其是 2022 年以前，快
乐阳光将维持版权投入的高速增长，版权投入的持续增长保证了平台内容的丰富性，提
高了新用户的吸引能力和对老用户的粘性，保证公司的广告收入和会员收入的持续增
长。为了提高公司版权质量和降低版权采购成本，公司采用直接采购和以投带采的方式，
丰富公司版权库。随着快乐阳光视频网站内容的丰富和影响力的提升，运营商业务保持
稳定增长。2022 年及以后公司的版权投入增长变缓，快乐阳光互联网视频业务等增速
下降，但仍保持增长，于 2026 年进入稳定期。
综上，因为整个新媒体行业仍是处于高速发展、尚未实现稳定的行业，被评估单位
在近年才大力发展视频网站业务，未来五年正是被评估单位和新媒体行业高速发展和
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确定新媒体网站格局的关键时期，预计 8 年内经营达到稳定，所以根据被评估单位提
供的未来发展规划及其所处行业的特点，预测期至 2025 年末。并预计在 2026 年及以后
年度企业进入稳定期。
假设快乐阳光于 2022 年进入稳定增长期，快乐阳光评估值为 684,299.61 万元，较
原值下降 268,717.20 万元，降幅为 28.20%。
3）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用
年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并
可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应
的收益期为无限期。
4）净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性
支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用）+营业外
收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
5）终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。
其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的
费用作为资本性支出。
6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则
折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
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式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式： K e rf MRP β rc
式中，rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括
溢余现金等，采用成本法对其确认。
8）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后股权自由现
金流量预测不涉及的资产与负债。
9）付息债务价值的确定
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
（2）预测期的收益预测
1）营业收入的预测
①主营业务收入的预测
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截至评估基准日，快乐阳光的主营业务收入包括广告收入、会员收入、版权分销收
入、IPTV 及省外运营商收入、移动增值收入、国际业务收入、芒果直播收入、授权收
入、内容销售收入、硬件销售收入、推广服务收入、其他收入等。
其中广告收入、会员收入、直播收入属于互联网视频业务、IPTV 及省外运营商业
务、移动增值业务属于运营商业务、版权分销业务、国际业务、内容销售业务属于内容
运营业务，授权业务、推广服务、硬件销售等业务属于其他业务。
为在与其他新媒体平台的竞争中抢占先机，获得更多独家优质头部影视剧的信息网
络播映权，再以分销或置换的方式扩大版权库，提升 UV 和 VV，快乐阳光采用以投促
购的方式，自 2017 年开始布局投资拍摄影视剧，自 2018 年开始逐步实现影视剧投资收
入。
A、互联网视频业务
快乐阳光历史年度的互联网视频业务数据如下表：
单位：万元
互联网视频业务 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
金额 67,383.30 98,932.78 63,914.69
互联网视频业务包括广告业务、会员业务、直播业务三大板块。
a、广告收入
广告服务从展现形式上分为硬广收入和软广收入。
硬广收入有多种结算模式：最普遍的是 CPM 模式，产生的基础是用户对平台内容
的播放次数，广告运营人员会根据不同的内容时长在内容开始播放前、内容播放中设置
不同的广告支数（通常为 15 秒/支广告），通过用户对广告的播放量与广告客户结算广
告收入。除此之外，还有 CPD、CPC、CPA、CPS、CPT 等形式。
软广收入包括通过冠名、合作伙伴、指定用品或植入等方式出现在节目中，或者通
过主持人口播、开关板等多种形式呈现。
广告收入具体测算方法为：以历史年度的日活跃用户、企业每年的版权支出情况为
基础计算每年的日活跃用户数，根据历史平均的日活跃用户数和日播放次数的关系，考
虑一定的增长计算预测期的日播放次数，再根据视频网站平均的贴片广告个数计算出广
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告库存量，再根据库存的利用率、计费率、结算率和单价计算出硬广收入。因为软广收
入主要与自制节目相关，根据软广收入与最近两年自制节目资本性支出的比例为基础计
算。
测算过程的合理性如下：
首先，新媒体平台和视频网站越来越多的受到广告主的信任和青睐，广告主也愿意
将更多的广告支出由传统媒体转移到新媒体，广告主选择视频网站的标准包括用户规
模、节目热度和影响力等。
第二，快乐阳光广告收入的增长主要来自于平台内容的扩充，视频网站最重要的特
点仍是内容为王，头部内容仍是各大视频网站争夺的焦点，高质量的电视剧内容是视频
行业流量和 VV 最主要的贡献所在。快乐阳光在预测期版权支出金额持续增长，尤其在
预测前期保持大规模增长，支出额的大幅增长能够带来更多的质量突出的影视剧和综艺
节目。快乐阳光未来将在尽量全面的获取湖南卫视播放的电视剧内容为基础的前提下，
扩大其它一线卫视头部电视剧的拼播量，通过电视剧频道带动整个平台的流量和知名
度。在自制内容方面，通过打造特色自制节目带和跨平台合作等多种方式，构建芒果
TV 综艺内容的核心竞争力。快乐阳光将以丰富的“外购+自制”头部高质量内容吸引用
户，扩张流量规模，提升知名度，提高单个用户的播放次数，从源头上吸引广告客户。
此外，在寻找用户的观感和视频网站收益的平衡点的基础上，合理配置单个播放贴片数
量，提高单个视频硬广价值，再通过公司不断完善和提升的运营效率，实现更高的广告
收入。
第三，快乐阳光紧紧抓住新旧媒体融合的良好发展契机，与湖南卫视展开深度合作，
共同进行软广招商，同时在芒果 TV 新媒体平台和湖南台传统媒体上为客户进行宣传，
能够更好的提高客户的转化率，从而促进双方广告收入的增长，提升双平台的价值，做
到良性循环。
在提升内容数量和质量的同时，快乐阳光采用多样化手段提高平台广告售卖率，主
要包括：
加大项目、包剧售卖，以此提高全国整体库存售卖率；
增加通投 iGRP 售卖模式，提高重点热门城市售卖率；
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开发页面广告位，加强核心页面资源包断售卖；
开发芒果 adx，增加平台类程序化售卖量；
持续扩大各类售卖模式的客户规模和行业覆盖面；
营销公众号及其他行业营销媒体的强化宣传，提高行业声量；
第三方监测快乐阳光媒体排名持续优化提升。
b、会员收入
用户在视频网站充值主要有两个动机：为节省观看前贴、中插等硬广的时间；观看
会员专区影视剧或节目。
快乐阳光近两年会员收入实现飞跃式发展，2017 年 1-6 月 MPP 端日有效会员用户
数较去年同期增长 1,130%；OTT 端日有效会员用户数较去年同期增长 72%。
按照销售渠道，分为线上会员收入和线下卡券收入，线上会员收入按会员充值金额
及会员所属期平均确认当月服务收入；线下卡券收入根据当月激活券金额及卡券所属期
平均确认当月服务收入。快乐阳光全面打通 MPP 端和 OTT 端，分为 PC 移动影视会员
和全屏影视会员，购买全屏影视会员可实现同一账号不同设备的无障碍切换。
会员收入具体测算方法为：主要通过网站的独立访客数量结合会员渗透率、会员单
价计算。
测算合理性主要如下：
首先，得益于付费市场整体发展。我国视频付费仍处于发展初期，未来在人口渗透
率上还有很高的提升空间。预计 2017 全年中国视频付费用户将超过 1 亿（艺恩网发布
《2016 中国视频付费市场研究报告》），维持超高速增长。
其次，快乐阳光通过优质内容吸引并提高用户的粘性。在内容布局方面，着力于头
部内容，采取独播优先的策略；夯实基础内容，保证底量产出，保证好莱坞电影片库、
卫视季播综艺直播内容的供应量；加强与传统媒体的互动，实现合作共赢；积极发展网
剧，已与多家影视制作公司形成战略合作协议，并与优酷共同投资拍摄影视剧，着力打
造定制剧和自制剧，以特色锁住流量，提高付费率；增加对自制综艺节目的投入，提高
自制综艺节目的质量和新鲜度；在用户匹配上，打造垂直内容，精准匹配用户。
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其次，在会员渗透率方面，除了通过内容吸引会员外，快乐阳光强调对会员生活类
权益的补充与延伸，使得会员业务良性、有序发展。快乐阳光采用多种方式导流，增加
新用户，主要方式包括活动拉新、用户定向拉新、渠道拉新、运营商合作拉新、商务合
作拉新、站外推广拉新等方式。
快乐阳光自 2015 年开始开展会员业务，会员收入、会员人数和付费渗透率保持迅
速增长，但仍有较大提升空间。截至 2017 年 6 月，快乐阳光整体会员付费渗透率仅为
11%左右，相对行业平均付费渗透率水平仍有较大增长潜力。
c、直播业务
快乐阳光直播业务包括两类，一类是主播直播；另一类是节目直播，例如超级女声
全国总决赛等，快乐阳光开创了节目直播的先河。
快乐阳光计划通过与外部公司合作的方式开展直播业务，具体方法为外部公司负责
投入人力物力及市场资源和内容购买成本，运营短视频业务，芒果直播运营人员则负责
直播平台整体业务规划及运营，以及直播活动策划及运营，通过发挥双方的长处，使芒
果直播业务得到较快速发展。
预测期快乐阳光的互联网视频业务收入数据见下表：
单位：万元
互联网视频业务 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年
金额 125,256.89 300,526.52 454,811.80 622,243.82
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
755,754.21 897,845.23 1,007,525.86 1,076,902.14 1,122,640.92
B、运营商业务
历史年度运营商业务收入见下表：
单位：万元
运营商业务 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
金额 16,098.31 30,730.81 21,466.55
a、湖南 IPTV 和省外运营商业务
运营商业务收入测算方法为：主要根据快乐阳光未来对于不同地区的运营商业务的
拓展计划（包括业务类型、预计可达到的用户数和实现的收入规模）进行预测。
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测算合理性主要如下：
首先，近年来我国 IPTV 市场发展迅速，为快乐阳光业务开展提供有利条件。目前
全国 IPTV 用户已经突破了 1.12 亿， 2017 年 1-9 月 IPTV 业务用户新增了 2,541 万户。
目前三大运营商宽带用户总量为 3.37 亿，运营商电视业务的渗透率达到 47%。目前各
地移动运营商都在积极与新媒体寻求业务合作。所以后续运营商市场电视业务将会整体
偏向发展 IPTV 业务。后续快乐阳光的收入增长主要集中在 IPTV 的增值业务拓展以及
与各省新媒体开展 IPTV 基础内容服务的合作
其次，快乐阳光相对其他竞争者具备如下优势：
i.政策及牌照的优势：快乐阳光具有 OTT 牌照资质以及湖南 IPTV 的播控资质。具
有丰富的运营经验的积累，可以更好的配合各地运营商或新媒体进行业务发展。
ii.品牌及全屏业务优势：快乐阳光相对于电信、广电运营商体制内的各牌照方和内
容方具有更强的品牌优势、粉丝群体。同时快乐阳光业务覆盖了 PC、手机、TV 多屏，
具备多屏融合优势。
iii.业务模式优势：快乐阳光与各地新媒体或运营商均直接开展业务合作，有运营商
网络中心统一把控管理商务、项目、运营等。类比其他内容方均采用代理商的制度，运
营、推广更加高效，能充分发挥内容价值。
第三，快乐阳光有明确提升运营商业务收入的具体规划：
存量项目收入：针对目前存量项目进行精细、深度的运营挖掘工作，基础业务方面，
配合运营商进行用户的发展推广工作；增值业务方面，提升自身的内容运营能力及优势，
提升付费用户转化，提升项目的产出。
新业务模式探索：为了更好的提升快乐阳光的业务收入，在外省业务拓展中会根据
运营商的不同业务需求探索新的业务合作模式例如：提供硬件+内容整体服务；广告业
务；购物业务；以及外省运营商及新媒体的垂直频道运营合作、市场推广活动合作。
新合作项目的拓展：积极对外省业务空白区域进行业务渗透，在新拓展项目上开展
增值业务、基础业务的内容服务合作，以及各新型模式的探索工作，来扩大整体收入的
业务区域。
b、移动增值业务
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快乐阳光与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商下属的基地公司及部分省公
司合作开展视频、阅读、动漫、音乐、语音杂志等业务将持续下去。同时与三大运营商
合作开展“芒果 TV”APP 定向流量包业务，为其 4G 用户提供包流量的专属内容服务。
得益于芒果系独特优质内容优势，快乐阳光移动视频增值产品认可度高，为运营商 S
级内容合作伙伴。
移动增值业务增长主要以咪咕视讯、天翼视讯、咪咕音乐为主要收入增长点，采取
包月订购、内容点播等多种运营方式搭建芒果 TV 收费专区，并与中国移动、中国电信、
中国联通合作开展阅读、动漫、游戏等业务，为用户提供芒果 TV 特色内容服务。用户
在运营商平台通过话费支付的方式观看视频、收听音频，进一步拓展业务的使用平台和
用户的观看通道。增长方式为与各运营商进行友好协作，并与分省开展各种营销线上及
线下活动的方式，加强分省的业务推广，并新增计费点提高计费模式，从而推动收入增
长。此外，未来将通过会员加流量及新兴业务拓展来增长收入。
未来年度运营商业务收入预测见下表：
单位：万元
运营商业务 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年
金额 33,533.45 83,584.91 102,235.85 121,975.00
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
140,573.75 156,453.75 170,379.75 176,533.75 176,533.75
C、内容运营业务
历史年度内容运营业务收入见下表：
单位：万元
内容运营业务 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
金额 11,912.85 45,053.80 50,388.83
内容运营业务主要包括国内版权销售、国外版权销售和内容销售。
a、 国内版权分销收入
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版权分销收入指快乐阳光将拥有独家信息网络播映权的影视剧、综艺节目分销给其
他新媒体公司获取的收入。快乐阳光历史上的版权分销收入来自于三部分：湖南卫视综
艺节目和定制栏目剧版权、外购版权、自制节目版权。
分销目的：一方面希望通过分销湖南卫视综艺节目、定制栏目剧和自制节目的形式
将获得资金用以采购头部影视剧内容，优化快乐阳光版权库，扩大平台内容量，吸引流
量。另一方面通过将拥有独家信息网络播映权的影视剧分销，降低快乐阳光在单部剧的
采购成本和风险，以低成本吸引尽量多的流量。
分销收入的可实现性分析：
湖南卫视节目仍然是电视台综艺节目的翘楚，受到广大新媒体公司的热捧，2017
年上半年湖南卫视综艺节目在同时期同类节目中仍名列前茅：
快乐阳光倚靠湖南卫视生态圈，在自制节目领域具有得天独厚的优势。
2017 年上半年各大视频网站自制综艺节目的排名如下：
2017 年上半年播
序号 综艺名称 上线时间 收官时间 平台
放量（万）
1 《明星大侦探 2》 2017 年 1 月 13 日 2017 年 4 月 14 日 芒果 TV 202,547
2 《单身战争》 2017 年 1 月 6 日 2017 年 4 月 14 日 乐视视频 167,943
3 《妈妈是超人 2》 2017 年 3 月 23 日 2017 年 6 月 22 日 芒果 TV 147,263
4 《吐槽大会》 2017 年 1 月 8 日 2017 年 3 月 26 日 腾讯视频 137,156
5 《变形计》 2017 年 4 月 22 日 在播 芒果 TV 110,717
《 2017 快 乐 男
6 2017 年 3 月 17 日 在播 多平台 87,608
声》
7 《放开我北鼻 2》 2017 年 3 月 12 日 2017 年 5 月 28 日 腾讯视频 81,047
8 《奇葩说 4》 2017 年 3 月 31 日 2017 年 6 月 17 日 爱奇艺 64,379
9 《拜托了冰箱 3》 2017 年 4 月 12 日 2017 年 6 月 14 日 腾讯视频 56,036
10 《约吧大明星 2》 2017 年 5 月 11 日 在播 腾讯视频 47,464
数据来源：《骨朵数据》
由上表可以看出，芒果 TV 是头部综艺节目的领航者，作为国内强 IP 内容平台，
《明星是侦探 2》《妈妈是超人 2》和《变形计》三档节目占据网综流量市场的 26.7%。
由此可见，芒果 TV 在自制节目领域拥有相当强的能力。
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未来，快乐阳光将布局更多的自制节目，重点发展 S 级节目，在打造芒果 TV 特色
节目带和特色 IP，在发展历史成 IP 的基础上，孵化原创 IP，打造新节目新题材。
b、国际版权业务
国际版权业务形式包括影视剧、综艺节目的单部分销、节目保底分成模式、以有对
方所需元素的单集销售或频道落地、活动授权等。
国际版权部不仅将现有的点播节目放到海外新媒体平台上，还通过对节目内容进行
编辑再加工运营，主要包括抢先版、剪合集、单曲、串烧、宣推导流、衍生节目、推荐
位、粉丝互动等形式增加节目的看点和点击量。
国际业务部拓展市场、增加收入的策略：i.产品细分，将新媒体版权中的 OTT、IPTV、
PC 端、移动端等进行合理划分，提高整体价值及市场占有率；ii.拓宽产品线，与东方
卫视、江苏卫视等国内一线卫视及影视公司展开版权合作，通过联合运营获取更高利润
空间及客户回购率；iii.重点关注湖南卫视播出的电视剧，在早期介入与版权方的合作与
沟通，一方面通过分销获取版权发行代理费，另一方面争取该剧上 YouTube 等自有平
台提升利润及品牌活跃度；iv.推动海外广告，一方面将 YouTube 等自有平台关注度变
现，另一方面引进对中国市场有兴趣的海外品牌，大幅拓展国际业务利润空间；v.推动
海外拍摄，提升自制综艺及剧的品质感及国际化程度，结合海外广告及版权发行提升项
目影响力及盈利；vi.协助合作伙伴，通过分享精细化运营及大数据等相关经验，提升其
市场占有率及业务能力，实现共赢；vii.深耕国家战略工程项目，争取国家政策及相关
补贴，塑造海外品牌形象及公信力；viii.深入当地，联手当地媒体加大宣传力度，提升
市场知名度及互动手段，深挖垂直领域客户；ix.高度关注通讯行业、硬件行业等相关领
域，推动相关机构开发视频产品，从合作伙伴转化为独家客户。
c、内容服务收入
内容服务指通过一定的方式或者手段将芒果 TV 的内容植入到合作方的硬件中，使
硬件和内容搭配销售，因暂未拿到明确的续约合同，合同到期后不再预测收入。
d、影视剧投资、制作和发行收入
快乐阳光从事影视剧投资、制作、发行的目的是通过与影视剧公司的合作来达到深
化客户关系，达到提前挖掘到好的影视剧作品，从而抢占市场先机的目的。
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影视剧电视台授权播放分成 3 个步骤，包括首轮、二轮及地方电视台，根据广电总
局的公告自 2015 年 1 月 1 日起最多授权 2 家卫视台，地方电视台不受限制。
2014 年 4 月 15 日，广电总局宣布自 2015 年 1 月 1 日开始同一部电视剧每晚黄金
时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播
出不得超过二集。
被评估企业营业收入确认是在电视剧购入或完成摄制并经电视行政主管部门审查
通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款
权利时确认收入；电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或承诺给予电视剧首映权等
方式，预售电视剧发行权、放映权或其他权利所取得的款项，待电视剧完成摄制并按合
同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。
电视剧的单集售价主要受制作成本规模的影响，通常而言，较好的 IP 具有较大的
受众基础，而 IP、剧本的采购成本也会相应增加；具有艺术性及知名度的导演能提高
影视剧的制作质量，但相应的导演费用也会较大；拥有号召力的演员能为影视剧带来市
场关注度以及观众数量，但需要为此支付大额的人力成本；宏大的场面、科幻、玄幻的
视觉效果能够带来良好的观赏体验，增加影视剧的卖点，但这会相应增加影视剧的后期
制作费用。总而言之，在一般情况下，电视剧的销售价格主要受制作成本规模的影响。
影视剧投资业务收入测算方法为：按照快乐阳光的实际已签订合同、意向合同预测
及投拍计划，预测了 2017 年的影视剧收入，根据快乐阳光的排片计划预测 2018-2020
年收入。
未来年度快乐阳光内容运营业务的预测收入见下表：
单位：万元
内容运营业务 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年
金额 39,730.67 141,550.82 154,124.29 172,093.40
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
189,007.12 204,392.69 216,282.57 222,629.84 222,629.84
D、 其他业务
历史年度其他业务收入情况如下：
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单位：万元
其他业务 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
金额 746.78 1,973.09 1,765.19
其他业务主要包括授权收入、推广服务收入和硬件销售收入。
从 2015 年开始，BAT 纷纷以补贴的形式抢占合作市场，随着业务环境的变化，
从去年开始已基本没有厂家愿意再以向牌照方支付牌照服务费的方式来进行合作，反而
开始依托自身的终端渠道优势，要求牌照方提供更多的宣传推广资源甚至是现金补贴才
愿意植入牌照方的业务或 APK。因此，本次预测仅考虑现有合同到期产生的授权收入。
推广服务收入是指快乐阳光与游戏运营商合作，将快乐阳光的平台用户导流到游戏
运营商的游戏中，获得分成行为。因未来该部分投入具有不确定性，因而未对此部分收
入进行预测。
硬件销售收入是指快乐阳光为了提高自身的会员量，采用的“硬件+会员”的促销模
式，因为硬件收入并不是快乐阳光开展此项业务的目的，且毛利较低，所以测算中该项
收入保持稳定。
预测期内快乐阳光其他业务收入如下：
单位：万元
其他业务 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年
金额 1,487.11 2,726.36 2,726.36 2,726.36
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2,726.36 2,726.36 2,726.36 2,726.36 2,726.36
2）营业成本的预测
未来年度主营业务成本预测数据如下：
单位：万元
主营业务成本 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年
金额 139,362.56 358,236.69 482,333.58 594,760.50
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
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675,074.69 765,993.07 832,647.86 880,277.92 906,758.86
①互联网视频业务主营业务成本的预测
互联网视频业务的成本主要包括内容成本、技术成本、职工薪酬等。
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
内容成本 50,415.28 156,732.80 238,559.57 305,073.07 340,527.53
技术成本 40,844.11 80,991.59 95,248.72 111,711.84 126,710.49
职工薪酬 12,884.96 24,856.78 31,049.50 38,313.93 45,803.00
广告成本 1,000.00 1,552.42 1,630.04 1,711.55 1,797.12
其他 1,290.43 3,314.53 4,682.24 6,021.01 7,313.38
合计 106,434.78 267,448.12 371,170.07 462,831.40 522,151.52
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及永续
内容成本 388,259.61 419,906.10 442,263.99 455,763.63 464,278.85
技术成本 139,270.76 148,859.70 158,042.08 164,693.81 164,693.81
职工薪酬 53,646.52 59,871.40 65,031.21 68,023.32 68,023.32
广告成本 1,886.98 1,981.33 2,080.39 2,184.41 2,184.41
其他 8,428.18 9,370.11 9,924.22 10,294.76 10,294.76
合计 591,492.05 639,988.64 677,341.89 700,959.93 709,475.15
本次资产评估针对快乐阳光互联网视频业务不同的成本类型采用了不同的测算方
法。首先，区分各项成本与收入或其他成本变动的相互关系，如与收入或其他成本的变
动相关，可根据其与收入或其他成本之间的关系计算。如无明显相关性，则按照个别情
况进行具体分析。主要成本预测情况具体如下：
A、内容成本为版权摊销，根据未来不同年度的采购支出计划、版权购入的用途、
预计受益期、审计确认的摊销政策测算；若授权期限（确认无形资产当月至授权到期日，
下同）超过 5 年，确定受益期间为 5 年。若授权期限（确认无形资产当月至授权到期日，
下同）超过 3 年（含），按 532 摊销法摊销（首年 12 个月摊销 50%，次年 12 个月摊销
30%，剩余授权期限摊销 20%）；若授权期限超过 2 年（含）但小于 3 年按 5-5 分摊法
（首年 12 个月摊销 50%，第二年开始剩余价值在剩余月份平均分摊）；若授权期限小于
2 年按月份数直线摊销。
B、技术成本为维持芒果 TV 视频网站正常运转所需的成本，主要为 CDN 成本，
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根据快乐阳光预测的单位播放次数的 CDN 成本结合未来年度企业计划可达到的播放次
数判断预测；
C、职工薪酬根据未来年度的人员招聘计划结合企业的薪酬制度预测；
D、广告成本（为原创贴制作成本）与收入/其他成本无相关关系，采用固定增长率
测算；
②运营商业务主营业务成本的预测
运营商业务的成本主要包括 IPTV 及 OTT 运营商分成成本、移动增值分成成本、
SP 短信业务成本。
预测期内运营商业务主营业务成本情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
IPTV 及 OTT 运营商分成
3,121.03 12,242.45 19,362.92 28,019.75 36,045.74
成本
移动增值分成成本 8,112.21 11,484.31 11,484.31 11,484.31 11,484.31
SP 短信业务成本 69.43 72.90 76.55 80.37 84.39
合计 11,302.67 23,799.66 30,923.78 39,584.43 47,614.44
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及永续
IPTV 及 OTT 运营商分成
43,985.74 50,948.74 54,025.74 54,025.74 54,025.74
成本
移动增值分成成本 11,484.31 11,484.31 11,484.31 11,484.31 11,484.31
SP 短信业务成本 88.61 93.04 97.70 102.58 102.58
合计 55,558.66 62,526.09 65,607.75 65,612.63 65,612.63
本次资产评估针对快乐阳光运营商业务营业成本的预测逻辑如下：
A、IPTV 及 OTT 运营商分成成本：根据湖南台和快乐阳光签订的 IPTV 业务授权
协议，湖南台授权快乐阳光从事 IPTV 业务，并以快乐阳光每季度从所有网络运营商处
取得的 IPTV 业务基本包收费的 1%作为分成比例；根据现有的省外运营商内容合作服
务协议和对相关业务人员的访谈得知，目前省外业务基本都通过当地第三方公司开展，
分成比例约为 50%。参考历史的分成比例，结合企业对未来运营商业务的分成比例判断，
并乘以 IPTV 及 OTT 运营商业务收入预测；
B、移动增值分成成本：参考历史的分成比例，乘以移动增值业务收入预测；
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C、SP 短信业务成本与收入、直接业务成本无直接关系，按照固定增长比例预测。
以上预测运营商业务成本系结合报告期内分成比例及未来收入增长情况进行预测，
或考虑固定增长，具有合理性。
③内容运营业务主营业务成本的预测
内容运营业务的成本主要包括版权分销结转的内容成本以及影视剧投资制作成本。
预测期内内容运营业务的主营业务成本情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
国内版权分销 15,164.11 25,218.87 26,920.75 27,972.83 30,032.08
国际版权分销 628.73 1,481.25 1,546.17 1,716.29 1,768.59
影视剧投资成本 311.32 33,475.99 46,462.26 59,575.47 70,283.02
合计 16,104.16 60,176.11 74,929.18 89,264.59 102,083.69
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及永续
国内版权分销 32,297.36 34,789.06 37,529.81 40,544.91 40,544.91
国际版权分销 1,857.02 1,949.87 1,937.31 1,924.12 1,924.12
影视剧投资成本 81,062.47 89,168.72 93,627.15 93,627.15 93,627.15
合计 115,216.85 125,907.65 133,094.27 136,096.18 136,096.18
本次资产评估针对快乐阳光内容运营业务营业成本的预测逻辑如下：
A、版权分销成本
企业采购了独家信息网络播映权后，为了降低单部剧的采购成本和风险，会通过分
销和置换的形式扩充快乐阳光版权内容，若产生的分销收入大于资产摊余价值，则全额
结转摊余价值；若分销收入小于资产摊余价值，则按照收入金额结转分销成本，剩余资
产价值继续在剩余摊销期间摊销。
快乐阳光历史上的版权分销成本来自于三部分：湖南台增资或自湖南台采购的版
权、外购版权及自制内容版权。未来版权分销成本预测，仍采用版权摊余成本和分销收
入孰低的会计政策确认分销成本。
B、影视剧投资成本
影视剧的制作成本主要包括剧本、主创人员、拍摄所需物资和后期制作成本等，随
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着整体物价的不断提高，劳动力成本特别是主创人员成本上升明显。目前国内优秀导演、
编剧、演员资源较为稀缺，因此面对优秀的主创人员，影视剧制作机构的议价能力较弱。
为了保证电视剧销售价格和收视率，聘请优秀的主创人员也是电视剧的卖点之一。同时，
制作机构为了出产精品电视剧，在剧本、拍摄和后期制作等方面的投入也不断加大，带
来了成本的上升。
2017 年 7-12 月、2018 年及 2019 年的影视剧投资成本根据快乐阳光所提供的影视
剧的拍摄、后期制作、交母带等时间截点及收入成本确认原则进行确定。2020 年及以
后年度参考预测期前几年的成本占收入比进行预测。
3）税金及附加的预测
被评估单位的税金及附加包括：城市维护建设税、教育税附加、地方教育费附加、
文化事业建设费和印花税及其他。
根据税法规定，城市维护建设税、教育税附加和地方教育费附加分别按流转税（增
值税）的 7%、3%和 2%进行缴纳；文化事业建设费按娱乐业、广告业营业税的营业额
（从事广告代理业务的，以其全部收入减去支付给其他广告公司或广告发布者（包括媒
体、载体）的广告发布费后的余额为营业额）的 3%进行缴纳；印花税按照企业应缴纳
印花税的项目的金额按照 0.03%进行预测。
未来年度税金及附加预测数据如下：
单位：万元
税金及附加 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年
金额 3,566.54 7,633.51 12,101.85 16,740.22
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
20,206.16 24,118.00 27,287.52 28,795.28 30,149.80
4）销售费用的预测
销售费用主要是用于销售业务所发生的职工薪酬、差旅费、办公费、折旧费、宣
传推广、业务招待费、广告代理费等。与主营业务收入的变动趋势一致的费用，按照
占主营业务收入的比例测算；对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况
具体分析预测。
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其中对于未来年度人员工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人
数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年
将以一定比例逐年增长。
职工社保、公积金（进入职工薪酬）根据历史年度占工资比例进行以后年度预测。
办公费、业务招待费、差旅费等费用考虑到未来公司的发展情况预计未来年度费
用情况。
房屋租赁放入管理费用中预测。
宣传推广费结合企业的资本性支出增长比例进行预测。
折旧及摊销则根据企业执行的会计政策、分销情况和存续及新增固定资产的情况
进行预测。
未来年度销售费用预测数据如下：
单位：万元
销售费用 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年
金额 33,398.44 77,863.38 98,955.20 121,789.97
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
141,700.34 162,995.37 179,838.41 189,827.73 195,469.82
5）管理费用的预测
管理费用主要为职工薪酬、中介服务费、租赁费、办公费、业务招待费、车辆使
用费、差旅费、折旧摊销、装修及维修费、商标注册等知识产权费、版权保护费等。
其中对于未来年度人员工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人
数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年
将以一定比例逐年增长。
社保及公积金、福利费（计入职工薪酬）根据历史年度占工资比例进行以后年度预
测。
租赁费按照历史的签订的租赁合同结合一定的价格增幅比例预测。
办公费、业务招待费、装修及维修费、差旅费、企业文化活动考虑到未来公司的
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发展情况预计未来年度按照一定比例增长。
折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产的情况进行预
测。
未来年度管理费用预测数据如下：
单位：万元
管理费用 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年
金额 7,508.39 14,364.12 15,786.21 17,547.70
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
19,269.79 21,223.53 22,771.32 24,270.28 25,113.61
6）财务费用的预测
快乐阳光财务费用主要为利息收入及支出、手续费，评估人员以现有银行贷款水平
预测未来年度利息支出；本次评估预测期不考虑相关利息收入、手续费，未来年度，快
乐阳光财务费用的预测如下：
单位：万元
财务费用 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年
金额 100.77 1,324.19 2,448.86 1,370.74
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
295.07 324.57 357.03 392.73 432.01
7）资产减值损失
因快乐阳光从事的新媒体业务存在一定的营运资金占用和被其他公司占用的情况，
所以根据不同的业务板块的现金流跨期情况和按照账龄计提坏账的比例计算，并确认资
产减值损失。
单位：万元
资产减值损失 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年
金额 -10,176.29 1,020.94 1,927.24 564.95
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1,300.50 686.48 487.35 175.06 85.00
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8）投资收益
评估基准日的投资收益主要包括长期股权投资、理财收益、无共有版权的影视剧产
生的投资收益，未来年度不考虑投资收益。
9）营业外收支的预测
企业历年的营业外收支主要为财政扶持奖励资金等，考虑到这些项目都是主营业务
以外发生费用，故不作预测。
10）所得税的预测
国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的
通知中规定：2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特
殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范
围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
《霍尔果斯经济开发区招商引资财税优惠政策(试行)》的通知中规定：免税期满后，再
免征企业五年所得税地方分享部分，采取以奖代免的方式, 由开发区财政局将免征的
所得税地方分享部分以奖励的方式对企业进行补助，具体方式为增值税、所得税、营
业税、附加税等当年留存在地方财政的总额在 100-300 万元、300-500 万元、500-1000
万元、1000-2000 万元、2000-5000 万元、5000 万-1 亿元、1 亿元以上的，分别按留存
收益的 15%、20%、25%、30%、35%、40%、45%和 50%的比例予以奖励。
快乐阳光子公司——霍尔果斯快乐阳光传媒有限公司（以下简称“霍尔果斯公司”）
成立于 2017 年 8 月 7 日，成立时间处于《新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业
所得税优惠政策》的通知中规定的时间区间——2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
霍尔果斯所在的影视、文化传媒服务业处于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得
税优惠目录》范围内的的“五免”行业。
霍尔果斯公司计划用于进行影视剧投资、制作和发行业务，自 2019 年开展业务，
产生收入和利润，预测期对应的收入和利润数据如下：
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入（万元） 66,624.29 84,043.40 100,352.12 115,404.94 126,945.44 133,292.71 133,292.71
利润总额（万元） 14,546.82 18,684.92 22,617.20 25,596.74 28,156.41 29,564.23 29,564.23
所得税率 20.0% 20.0%
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因此，2019 年开始的所得税费用以快乐阳光单体和霍尔果斯快乐阳光传媒有限公
司各自的利润总额乘以各自的所得税率进行测算。快乐阳光自 2015 年开始每年的利润
总额数字为负，根据计算，2017 年-2019 年均可弥补快乐阳光以前年度亏损，2019 年只
需要缴纳部分所得税。
未来所得税预测收入如下：
单位：万元
所得税 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年
金额 0.00 0.00 9,323.86 36,894.90
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
51,899.43 65,120.07 76,342.16 87,285.06 90,152.23
11）折旧与摊销的预测
对于快乐阳光未来的折旧及摊销，本次评估是以基准日被评估企业经营管理所需的
资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考
虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
版权的摊销原则：若授权期限（确认无形资产当月至授权到期日，下同）超过 5
年，确定受益期间为 5 年。若授权期限（确认无形资产当月至授权到期日，下同）超过
3 年（含），按 532 摊销法摊销（首年 12 个月摊销 50%，次年 12 个月摊销 30%，剩余
授权期限摊销 20%）；若授权期限超过 2 年（含）但小于 3 年按 5-5 分摊法（首年 12 个
月摊销 50%，第二年开始剩余价值在剩余月份平均分摊）；若授权期限小于 2 年按月份
数直线摊销。
评估人员以被评估企业基准日的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考
虑维持快乐阳光预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出，综合计算得出
预测期内的折旧及摊销额。
单位：万元
折旧摊销 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年
金额 68,528.97 187,841.92 269,489.38 334,279.76
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
371,518.20 422,099.24 456,819.88 481,915.56 497,923.96
628
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12）资本性支出的预测
快乐阳光的资本性支出包括两部分，一是采购/自制版权形成的资金流出；二是根
据未来的发展规划，对日常运营中的设备、无形资产等进行更新/新增造成的资金流
出。对于采购/自制版权形成的资本性支出，根据企业的发展规划、年度总采购支出及
外购版权、自制节目、湖南卫视版权的采购支出确定资本性支出；对日常运营中的设
备、无形资产等进行更新/新增造成的资本性支出，因快乐阳光所在的行业主要从事互
联网视频、内容运营、运营商业务等，未来其经营发展不受日常经营所需的固定资产
的数量的限制（互联网视频行业所需的服务器采用商业租用形式，不涉及新增），结合
对于现场设备的勘察情况，对其尚可使用年限进行判断，未来根据现有资产达到经济
寿命年限后予以更新，进而预测资本性支出。
快乐阳光预测期内的资本性支出情况如下表：
单位：万元
资本性支出 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年
金额 119,208.89 333,839.46 383,840.85 436,420.02
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
478,729.41 516,497.96 534,280.63 551,512.04 551,531.86
13）营运资金增加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的
流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，
正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应
可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方
的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相
对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正
常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项等几个因素。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进
629
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行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款主要是根据企业
预计的未来收入结合一般收款进度进行测算；如预付账款，主要是根据企业预计未来
参投电视剧的成本结合一般付款进度进行测算；如存货，主要根据企业未来主投电视
剧整体成本进度比例进行测算；对于与企业业务收入相关的负债，如预收账款、应付
账款中的经营性款项等，依据企业主制电视剧收入和成本的资金进度，并适当调整后
计算得出；其他应收款和其他应付款考虑固定的金额进行预测；货币资金保留量主要
是考虑企业保持每月应付的管理费用、营业费用等期间费用、相关税费以及人员工资
支出所需要保留的最低货币资金量来确定。
由于影视剧的拍摄及上映计划对其营运资金的影响较大，故本次评估对于目前已
经确定的拍摄计划，根据收入确认原则以及预期收付款进度，测算了前 2 年具体的营
运资金，预测期 2 年后的影视剧投资业务的运营资金，根据预测期前 2 年营运资金占收
入比重的平均值进行测算。
营运资金=流动资产（不含现金及等价物和非经营性资产）-流动负债（不含带息负
债和非经营性负债）；
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万元
营运资金追加额 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年
金额 49,149.00 -13,516.13 -19,753.81 -19,586.45
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
-19,171.92 -16,926.39 -13,857.76 -8,259.21 -3,711.00
14）净自由现金流量的预测
自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追
加额+其他=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用）+营
业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
收益法预测表-净自由现金流量
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单位：万元
2017 年 7-12
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月
利润总额 26,247.69 67,945.78 100,345.36 166,264.50 230,214.90
减：所得税 - - 9,323.86 36,894.90 51,899.43
净利润 26,247.69 67,945.78 91,021.50 129,369.60 178,315.47
加：折旧及摊销 68,528.97 187,841.92 269,489.38 334,279.76 371,518.20
减：资本性支出 119,208.89 333,839.46 383,840.85 436,420.02 478,729.41
营运资金追加额 49,149.00 -13,516.13 -19,753.81 -19,586.45 -19,171.92
加：资产减值损失 -10,176.29 1,020.94 1,927.24 564.95 1,300.50
营业现金流量 -83,757.51 -63,514.69 -1,648.92 47,380.74 91,576.69
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
利润总额 286,077.01 333,525.05 355,053.10 366,521.77 -
减：所得税 65,120.07 76,342.16 87,285.06 90,152.23 -
净利润 220,956.94 257,182.89 267,768.04 276,369.54 -
加：折旧及摊销 422,099.23 456,819.88 481,915.55 497,923.96 -
减：资本性支出 516,497.95 534,280.62 551,512.03 551,531.86 -
营运资金追加额 -16,926.39 -13,857.76 -8,259.21 -3,711.00 -
加：资产减值损失（负
686.48 487.35 175.06 85.00 -
数为冲回）
营业现金流量 144,171.09 194,067.26 206,605.82 226,557.64 -
15）永续期企业现金流的计算
考虑到企业 2025 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的
情况基本相同，按 2025 年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及
摊销、资本性支出、营运资金追加额。
A、所得税
根据企业所得税法规定，企业预测期后每年的所得税为 89,423.94 万元。
B、折旧及摊销
经上述分析测算，预测期后每年的折旧摊销费为 506,433.31 万元。
C、资本性支出
631
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经上述分析测算，预测期后每年的资本性支出金额为 551,531.86 万元。
D、营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企业的营
运资金追加额为 0.00 元。
故永续期企业自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加
额+其他=223,173.28 （万元）
（3）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，2017 年 6 月 30 日 10 年期国债在评
估基准日的到期年收益率为 3.5683 %，本次评估以 3.5683%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了传媒行业内主
营业务涉及广告、会员、IPTV 业务、影视剧投资制作和发行的可比公司于 2017 年 6 月
30 日的 β，并取其平均值作为被评估单位的 β 值，具体数据见下表，具体数据见下表：
序号 证券代码 证券简称 βu 值
1 000676.SZ 智度股份 1.2569
2 002315.SZ 焦点科技 1.5539
3 300431.SZ 暴风集团 1.1276
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4 000917.SZ 电广传媒 0.5574
5 002238.SZ 天威视讯 0.9375
6 600637.SH 东方明珠 1.4222
7 300027.SZ 华谊兄弟 0.8313
8 300133.SZ 华策影视 1.0222
9 300251.SZ 光线传媒 1.1971
10 300336.SZ 新文化 0.7825
11 600088.SH 中视传媒 1.3678
βu 平均值 1.096
根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取评估基准日企业自身 D/E，
不同年度因借款、还款情况有一定的变动，但是因该借款主要为短期内的资金需求，
所以不考虑 D/E 的变动，仍采用基准日时点的 D/E。
企业所得税率采用快乐阳光和子公司相应的所得税率，结合各自利润总额的权重
确定综合所得税率。
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风
险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取 7.10%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在行业地位、企业自制
能力、企业规模、经营管理、产品多元化、对客户和供应商的依赖程度所形成的优劣势
等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方
面的情况，确定快乐阳光特有的风险调整系数为 2.5%。
5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成
本，则 Ke 为：
K e rf MRP β rc
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折现率 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年
Ke 13.85% 13.85% 13.85% 13.85%
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
13.85% 13.85% 13.85% 13.85% 13.85%
6）预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率为 13.85%。
7）同行业可比公司折现率情况
标的资产快乐阳光主营业务涉及互联网视频业务、IPTV 运营商业务、影视剧投资
制作和发行业务等，经查询近年 A 股上市公司收购影视、IPTV 等标的的可比案例，
折现率情况如下表所示：
被评估公司 折现率
华桦文化 12.76%
元纯传媒 12.28%
观达影视 12.33%
永乐影视 12.41%
欢瑞世纪 11.89%
影视板块平均数 12.33%
影视板块中位数 12.33%
文广互动 12.60%
IPTV 板块平均数 12.60%
IPTV 板块中位数 12.60%
快乐阳光 13.85%
如上表所示，影视板块收购案例，收益法选取折现率平均值为 12.33%，中位数为
12.33%，取值范围在 11.89%至 12.76%；IPTV 板块收购案例资产评估收益法选取折现
率为 12.60%。
本次评估快乐阳光折现率为 13.85%，略高于相关行业交易案例平均水平，体现了
标的资产互联网视频行业的风险特点，选取较为合理。
（4）预测期后的价值确定
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预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。
（5）测算过程和结果
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业现金流量 -83,757.51 -63,514.69 -1,648.92 47,380.74 91,576.69
折现期（年） 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00
折现率 13.85% 13.85% 13.85% 13.85% 13.85%
折现系数 0.9681 0.8783 0.7715 0.6776 0.5952
营业现金流现值 -81,085.02 -55,788.10 -1,272.14 32,107.30 54,507.25
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 到永续年
营业现金流量 144,171.09 194,067.26 206,605.82 226,557.64 223,173.28
折现期（年） 5.00 6.00 7.00 8.00
折现率 13.85% 13.85% 13.85% 13.85% 13.85%
折现系数 0.5228 0.4592 0.4033 0.3543 2.5580
营业现金流现值 75,372.85 89,116.14 83,332.42 80,263.39 570,866.21
经营性现金流现值 847,420.30
（6）其他资产和负债的评估
单位：万元
项目 所属科目 内容 账面金额
溢余资金 42,251.92
非经营性资产 其他流动资产 理财产品 57,188.00
非经营性资产 其他流动资产 待抵扣进项税额 5,258.60
合计 104,698.52
1）溢余资金
溢余资金为货币资金减去最低现金保有量的剩余资金。快乐阳光溢余资金为
42,251.92 万元。
2）非经营性资产及负债
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。经分析，本次评估中非经营性
资产包括其他流动资产；无非经营性负债。
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其他流动资产中的理财产品共 57,188.00 万元，与未来企业常规经营无关，为企业
将闲置资金的一种投资行为，本次预测未测算理财产品所带来的未来收益，故作为非经
营性资产处理。
其他流动资产中的待抵扣进项税共 5,258.60 万元，由历史经营所产生，可以抵扣未
来应交增值税销项税额，减少预测期现金流的流出，且与本期经营无关，故作为非经营
性资产处理。
（7）收益法评估结果
1）股东全部权益价值的的计算
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权
投资
=847,420.30 +62,446.60 +42,251.92 +897.99
=953,016.81（万元）
6、资产基础法评估情况
（1）流动资产评估技术说明
1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存
货。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
科目名称 账面价值
货币资金 536,069,224.17
应收账款 504,864,429.72
预付账款 326,809,977.07
其他应收款 17,286,078.54
存货 161,730,161.90
其他流动资产 624,465,963.98
流动资产合计 2,171,225,835.38
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2）核实过程
评估过程主要划分以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对快乐阳光评估范围内的流动资产构成情况进行初步了解，向被评估企业提交评估
资料清单和资产评估申报明细表示范格式，按照资产评估准则的要求，指导被评估企业
填写流动资产评估申报明细表。
第二阶段：现场调查核实阶段
核对账目：根据快乐阳光申报的流动资产评估明细表及各项资料，首先与快乐阳光
的资产负债表核对，相应科目使之相符。凡有重复申报、遗漏未报、错报的项目由被评
估企业进行修改或重新申报，做到申报数据真实可靠。
现场查点：评估人员、被评估企业实物管理、财务等部门的有关人员，对评估基准
日的现金、存货进行了现场盘点。
第三阶段：评定估算阶段
①.将核实后的流动资产评估明细表录入计算机，建立相应数据库。
②遵照评估准则的规定，采用成本法，确定其在评估基准日的评估值，编制相应的
评估汇总表。
③提交流动资产的评估说明。
3）评估方法
①货币资金
A、库存现金
评估基准日库存现金账面价值 8,221.48 元，全部为人民币现金，存放在财务部门。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现
金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点
日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-评估基准日至盘点日前现金收入数=
评估基准日现金金额。
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评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评
估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
现金评估值为 8,221.48 元。
B、银行存款
评估基准日银行存款账面价值 532,094,149.64 元，核算内容为在中国建设银行股份
有限公司长沙新世纪支行、兴业银行股份有限公司长沙星沙支行、交通银行长沙三湘支
行、招商银行长沙八一路支行、中国银行长沙曙光中路支行、中国建设银行北京东四十
条支行、兴业银行股份有限公司长沙星沙支行、兴业银行股份有限公司长沙星沙支行等
的人民币存款。
评估人员取得了银行存款的询证函、对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户
核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对
净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等
内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为 532,094,149.64 元。
C、其他货币资金
评估基准日其他货币资金账面价值 3,966,853.05 元，核算内容为在支付宝、微信、
招商银行等的会员充值金以及票据保证金。
评估人员取得了银行存款的账户对账单以及余额调节表，对其逐行逐户核对，并对
双方未达账项的调整进行核实。经核对被评估单位申报的各户存款的账号等内容均属
实。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他货币资金评估值为 3,966,853.05 元。
货币资金合计评估值为 536,069,224.17 元，无评估增减值。
②应收账款
评估基准日应收账款账面余额 643,352,608.74 元，核算内容为被评估单位应收的在
版权费、广告费、OTT 电信增值与 IPTV 项目预估收入以及影视剧分成收入等。评估基
准日应收账款计提坏账准备 138,488,179.02 元，应收账款账面净额 504,864,429.72 元。
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评估人员向被评估企业财务了解欠款形成原因、应收款的账龄、查阅了相关总账、
明细账等财务资料，通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，确定以上债权
成立，采用个别认定及按信用风险特征组合计提的方式计提坏账准备。
快乐阳光按信用风险特征组合计提坏账的政策如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年 10 10
2－3 年 30 30
3－4 年 50 50
4 年以上 100 100
评估师关于应收账款预计风险损失的判断与注册会计师计提及企业判断应收账款
的可收回性一致；根据相应的判断标准，评估预计风险损失情况如下表所示：
单位：元
2017 年 6 月 30 日
账面余额 评估损失
类 别
比例 比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
单项个别认定 112,000,000.03 17.41 112,000,000.03 100.00
按信用风险特征组合预
531,352,608.71 82.59 26,488,178.99 4.99 504,864,429.72
计评估损失
其中：账龄组合 522,590,596.05 81.23 26,488,178.99 5.07 496,102,417.06
关联方组合 8,762,012.66 1.36 - - 8,762,012.66
合计 643,352,608.74 100.00 138,488,179.02 - 504,864,429.72
以上单项个别认定的评估风险损失情况如下：
单位：元
2017 年 6 月 30 日
应收账款（按单位）
应收账款 评估风险损失 计提比例（%）
乐视网信息技术（北京）股
112,000,000.03 112,000,000.03 100.00
份有限公司
639
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2017 年 6 月 30 日
应收账款（按单位）
应收账款 评估风险损失 计提比例（%）
合计 112,000,000.03 112,000,000.03 100.00
以上按信用分析特征组合预计的评估损失情况如下：
单位：元
2017 年 6 月 30 日
账 龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 517,817,612.37 25,890,880.62 5.00
1－2 年 4,172,983.68 417,298.37 10.00
2－3 年 600,000.00 180,000.00 30.00
合计 522,590,596.05 26,488,178.99 -
综上，确定评估风险损失为 138,488,179.02 元。坏账准备按评估有关规定评估为零。
经评估，应收账款评估值为 504,864,429.72 元，无评估增减值。
③预付账款
评估基准日预付账款账面价值 326,809,977.07 元，核算内容为被评估单位按照合同
规定预付的宣传推广费、影视剧投资款、影视剧版权采购费等。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因，并对预付账款
的合同进行了抽查。以核实后的账面价值作为评估值。
预付账款评估值为 326,809,977.07 元，无评估增减值。
④其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 18,217,284.23 元，核算内容为项目预支款、租赁
保证金、押金以及员工备用金等。评估基准日其他应收款计提坏账准备 931,205.69 元，
其他应收款账面净额 17,286,078.54 元。
评估人员向被评估单位财务及销售人员了解欠款形成原因、其他应收款的账龄，查
阅了相关总账、明细账等财务资料，通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，
640
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确定以上债权成立，采用账龄分析的方法确定评估值。
评估师关于其他应收款预计风险损失的判断与注册会计师计提及企业判断其他应
收款的可收回性一致，故确定评估风险损失为 931,205.69 元。坏账准备按评估有关规定
评估为零。
经评估，其他应收款评估值为 17,286,078.54 元，无评估增减值。
⑤存货
评估基准日存货账面余额 165,730,161.90 元，核算内容为库存商品、开发成本和发
出商品。评估基准日存货计提跌价准备 4,000,000.00 元，存货账面价值 161,730,161.90
元。
A、库存商品
评估基准日库存商品账面余额 74,162,944.44 元，核算内容为已完成拍摄的影视剧
作 品 。 评 估 基 准 日 库 存 商 品 计 提 跌 价 准 备 4,000,000.00 元 ， 库 存 商 品 账 面 价 值
70,162,944.44 元。
评估人员向企业调查了解了库存商品的拍摄情况、上映情况等。按照重要性原则对
投资协议进行了抽查。
被评估单位库存商品采用实际成本核算，根据快乐阳光的会计政策，已投入未上线
的节目和影视剧在存货中核算，待上线结束后转入无形资产。其他存货采用市价法进行
评估，由于均系近期购入，账面值可以较好反映市场价格，故以账面值确定评估值。对
于库存商品跌价准备，本次评估对于存货是按照具体情况予以评估，故库存商品跌价准
备评估为零。
经上述评估，库存商品评估值为 18,835,332.70 元。
B、生产成本
评估基准日生产成本账面余额 90,951,581.68 元，核算内容为正在拍摄的影视剧——
《火王》，该剧预计 2017 年 10 月底杀青，快乐阳光投资比例 40%。评估基准日生产成
本计提跌价准备 0.00 元，生产成本账面价值 90,951,581.68 元。
评估人员向被评估单位调查了解了生产成本的成本构成，拍摄计划等信息。对生产
641
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成本所涉及的投资协议、艺人经纪协议等合同进行了抽查。
经了解，企业的生产成本均为实际发生的成本，故本次评估以核实无误的账面值作
为评估值。
生产成本评估值为 90,951,581.68 元。
C、发出商品
评估基准日发出商品账面余额 615,635.78 元，核算内容为极米 X-DESKTOP 桌面支
架、极米 Z4X 等。评估基准日发出商品计提跌价准备 0.00 元，发出商品账面价值
615,635.78 元。
评估人员向被评估单位调查了解了发出商品的销售模式、供需关系、市场价格信
息等。对发出商品所涉及的采购合同进行了抽查。
经了解，快乐阳光的发出商品均为近期，故本次评估以核实无误的账面值作为评
估值。
发出商品评估值为 615,635.78 元
综上，存货评估值为 110,402,550.16 元，评估减值 51,327,611.74 元，造成评估减值
的主要原因系快乐阳光位于库存商品核算的 2017 快乐男声的自制节目成本合并到无形
资产——版权中统一评估所致。
⑥其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面价值 624,465,963.98 元，核算内容为被评估单位的
理财产品、结构性存款以及可抵扣进项税。
评估人员核实收集了合同和相应的凭证，取得了购买理财产品的相关对账单，与
账面金额核对无误，其他流动资产以核实后的账面价值作为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为 624,465,963.98 元，无评估增减值。
4）评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
流动资产评估结果汇总表
642
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单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 536,069,224.17 536,069,224.17 - -
应收账款 504,864,429.72 504,864,429.72 - -
预付账款 326,809,977.07 326,809,977.07 - -
其他应收款 17,286,078.54 17,286,078.54 - -
存货 161,730,161.90 110,402,550.16 -51,327,611.74 -31.74
其他流动资产 624,465,963.98 624,465,963.98 - -
流动资产合计 2,171,225,835.38 2,119,898,223.64 -51,327,611.74 -2.36
流动资产评估值 2,119,898,223.64 元，评估减值 51,327,611.74 元，主要由于快乐阳
光位于库存商品核算的 2017 快乐男声的自制节目成本合并到无形资产——版权中统一
评估所致。
（2）长期股权投资评估技术说明
1）评估范围
评估基准日长期股权投资账面余额 11,699,927.18 元，核算内容为控股长期股权投
资 。 评 估 基 准 日 长 期 股 权 投 资 计 提 减 值 准 备 0.00 元 ， 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值
11,699,927.18 元。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例（%） 账面价值（万元）
1 天津阳光美创科技有限公司 2016 年 12 月 27.20 1,169.99
合计 1,169.99
2）长期股权投资概况
长期股权投资基准日基本情况如下：
①企业名称：天津阳光美创科技有限公司
②法定住所：天津市武清区京津科技谷产业园和园道 89 号 29 栋 2D13 室
643
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③法定代表人：刘伟
④注册资本：5,000 万元
⑤营业期限：2016 年 10 月 18 日至 2046 年 10 月 17 日
⑥企业类型：有限责任公司
⑦主要经营范围：家用电器技术、网络技术、机电设备技术开发、咨询服务、转让，
计算机硬盘播放器、通讯器材、照相器材、电子产品设计、加工、制造、销售、安装、
维修，货物及技术进出口，从事广告业务，软件开发，互联网信息服务，组织文化艺术
交流活动，家用电器、机械设备、五金产品、建筑材料、化妆品及卫生用品、体育用品、
纺织品、服装鞋帽、日用百货、家具、饲料、水果、蔬菜、工艺品、钟表、眼镜、玩具、
仪器仪表、陶瓷制品、花卉、箱包、橡胶及塑料制品、汽车和摩托车配件、出版物、食
品销售（具体项目以《食品经营许可证》为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
⑧股权结构：
截至评估基准日，天津阳光美创科技有限公司股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
北京国美咨询有限公司 1,400.00 28.00
湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 1,360.00 27.20
深圳创维-RGB 电子有限公司 750.00 15.00
深圳光大优选投资基金企业（有限合伙） 490.00 9.80
天津美创企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,000.00 20.00
合计 5000.00 100.00
⑨财务状况及经营成果：
天津阳光美创科技有限公司财务状况及经营成果见下表。
资产负债表简表
644
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单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动资产 5,873.47
非流动资产 166.29
资产总计 6,039.76
流动负债 2,738.32
非流动负债 -
负债合计 2,738.32
所有者权益合计 3,301.44
利润表简表
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
营业收入 3,397.86
营业成本 3,040.31
营业利润 -703.91
利润总额 -698.56
净利润 -698.56
3）核实过程
根据纳入评估范围内整体评估的被投资单位的资产类型和分布状况等特点，考虑到
被评估单位对其被投资单位无控制权，无法满足进场清查的条件，评估人员查阅了投资
协议，并获取了被投资单位评估基准日的财务数据，并从公开信息查询被投资单位的相
关资料。
4）评估方法
由于被评估单位对其被投资单位无控制权，无法满足进场清查的条件，首先评估获
得被投资单位的评估基准日报表，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
5）评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
645
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长期股权投资评估结果汇总表
单位：元
序 增值率
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值
号 （%）
1 天津阳光美创科技有限公司 11,699,927.18 8,979,927.18 -2,720,000.00 -23.25
合计 11,699,927.18 8,979,927.18 -2,720,000.00 -23.25
长期股权投资评估值 8,979,927.18 元，评估减值 2,720,000.00 元，减值率 23.25%。
评估减值原因：本次评估时以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以所持股权比例作
为其评估值，被投资单位目前处于亏损状态，造成评估减值。
本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评
估对象价值的影响。
（3）机器设备评估技术说明
1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产为车辆、电子设备。资产评估基准日账面价值如下表所
示：
单位：元
科目名称 账面原值 账面净值
运输设备 1,616,139.35 645,930.93
电子设备 244,639,316.13 109,355,616.60
合计 246,255,455.48 110,001,547.53
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估范围内的资产权属清晰，权属证明完善。
2）设备概况
本次纳入评估范围的固定资产为车辆及电子设备。
电子设备共 6,330 项，主要为戴尔服务器、浪潮服务器、华为交换机、电脑、空调、
646
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办公家具等。电子设备从 2006 年陆续购进，大部分设备均正常使用。
车辆共有 4 辆，其中 2 辆通用别克 GL-8 汽车,一辆丰田牌 SCT6492E4 汽车，一辆
雅阁 HG7203AB 汽车。均为非营运，车况均良好。
被评估单位采用年限平均法计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，
确定各类设备资产的年折旧率如下：
类别 估计残值率（%） 折旧年限（年） 年折旧率（%）
运输工具 5 5 19
机器设备 0 5 20
3）核实过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
评估人员对纳入评估范围的设备类资产构成情况进行初步了解，向被评估单位提交
评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估
所需资料和填写设备类资产评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
A、核对账目：根据被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表，首先与被评估
单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设备类资产明细
账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。
B、资料收集：评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收
集了设备购置发票；收集了车辆行驶证复印件。
C、现场查点：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备类资
产进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基
本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息。
D、现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了设备类资产的性能、运行、维护、
更新等信息；调查了解了各类典型设备评估基准日近期的购置价格及相关税费；调查了
647
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解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
第三阶段：评定估算阶段
根据各类设备的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定
其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写设备类资产
评估技术说明。
4）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法
评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
A、设备重置全价的确定
重置全价=购置价+运输费+设备基础费+安装调试费
设备购置价：向生产厂商或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价
格。
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费等；
对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。
购置价的取得：对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价
格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价，或经销商询价及网上查询等，
并参考设备最新市场成交价格，以及物价指数调整等确定购置价；对于小型设备主要是
通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要
是通过参考同类设备的购置价确定。
对于运输设备，按照评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理费用，确定
其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+其它费用
车辆购置税=购置价/（1+17%）×10%
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运杂费：运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂
费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
B、综合成新率的确定
a、对于电子设备、空调等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新
率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
b、对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年
限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式
如下：
使用年限成新率=尚可使用年限／（尚可使用年限+已使用年限）×100%
行驶里程成新率=（引导报废里程－已行驶里程）／引导报废里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
c、评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
5）评估结果
设备评估结果及增减值情况如下表：
设备评估结果汇总表
单位：元
科目名 账面价值 评估价值 增值率%
称 原值 净值 原值 净值 原值 净值
运输设
1,616,139.35 645,930.93 1,319,900.00 1,229,540.00 -18.33 90.35
备
电子设
244,639,316.13 109,355,616.60 132,865,610.00 88,341,272.80 -45.69 -19.22
备
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科目名 账面价值 评估价值 增值率%
称 原值 净值 原值 净值 原值 净值
合计 246,255,455.48 110,001,547.53 134,185,510.00 89,570,812.80 -45.51 -18.57
设备原值评估减值 45.51%；净值评估减值 18.57%。
评估原值、评估净值减值原因主要如下：设备重置价值下降明显致使评估净值下降。
（4）其他无形资产评估技术说明
1）评估范围
纳入评估范围的其他无形资产包括采购的信息网络传播权、系统软件类等其他无形
资产，以及企业申报的账面未记录的系统类账外无形资产。
2）无形资产概况
①其他无形资产-系统软件
企业采购和研发了多种用于办公和运营的软件，共 95 项，原始入账价值为
53,739,265.35 元，账面价值为 42,465,278.91 元。
②企业申报的账外无形资产主要为商标、专利及域名，具体情况如下所示：
A、商标
截至评估基准日，快乐阳光商标情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基
本情况”之“一、快乐阳光”之“（九）资产权属”部分明细。
B、软件著作权
根据国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，快乐阳光拥有计算机软件
著作权情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“一、快乐阳光”之
“（九）资产权属”部分明细。
C、域名
截至评估基准日，快乐阳光共拥有域名情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易
标的基本情况”之“一、快乐阳光”之“（九）资产权属”部分明细。
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D、专利
截至评估基准日，快乐阳光拥有专利情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标
的基本情况”之“一、快乐阳光”之“（九）资产权属”部分明细。
E、经登记的作品著作权
截至评估基准日，快乐阳光共拥有作品著作权情况详见本独立财务顾问报告“第四
节 交易标的基本情况”之“一、快乐阳光”之“（九）资产权属”部分明细。
F、未经登记的作品著作权
截至评估基准日，快乐阳光共拥有未登记的其他著作权情况详见本独立财务顾问报
告“第四节 交易标的基本情况”之“一、快乐阳光”之“（九）资产权属”部分明细。
3）核实过程
①账内无形资产
评估过程主要划分以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对企业评估范围内的无形资产构成情况进行初步了解，向企业提交评估资料清单和
资产评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导企业填写无形资产评估申报明细
表；
第二阶段：现场调查核实阶段
将企业提供的资产评估申报明细表与财务账进行核对，对重复申报、遗漏、错报项
目进行修改或重新申报，收集与无形资产评估有关的各项资料、文件，对于不清楚的事
宜与相关财务人员交流意见。
第三阶段：评定估算阶段
根据资产的特点，合理确定其在评估基准日的公允价值。
②账外无形资产
A、了解账外无形资产的种类、具体名称、存在形式以及有关权属问题；
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B、获取有关文件、资料，核实取得账外无形资产的法律程序是否完备，是否具备
获利能力；
C、抽查账外无形资产的受益期有关文件；
D、确认尚存受益期，收集相关资料，选择适当的估值方法，确定估值。
4）评估方法
根据不同无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用不同的
评估方法。
外购商标：对外购商标，采用摊余成本确定评估值。
外购软件：A、对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场
价格作为评估值；B、对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照
评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；C、对于定制软件，以向软件
开发商的询价作为评估值；D、对于基准日闲置的外购软件，经了解不再使用，故评估
为零。
域名：本次对域名采用成本法进行评估，根据网络询价查询到的域名申请价格，
对域名所申请的时间，考虑新注册价格及续费价格确定评估值。
软件著作权：采用收益法进行评估。
影视、节目作品：合并到外购版权、自制节目版权进行评估。
商标：本次对商标采用成本法进行评估，根据原国家计委、财政部计价格
[1995]2404 号文件和国家发改委、财政部发改委价格[2015]2136 号文件，财政部、国家
发展改革委财税[2017]20 号文件的相关规费依据，本次评估考虑受理商标注册费确定
注册商标评估值。
外购版权、自制节目版权：因为新媒体企业的收益依赖于内容、运营推广和技术
（观感体验），内容是收益的基础，所以对版权类无形资产，采用未来收益分成的方式
确定无形资产的价值。
软件著作权、外购版权、自制节目版权等采用收益法进行评估的具体评估方法如
下：
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评估方法：采用收益法进行评估，具体如下：
评估值=未来收益期内各期收益的现值之和，即
n
Fi
P
i 1 1 r n
式中：P—评估值；
r—折现率；
n—收益期；
Fi—预测当期收入×收入分成率×（1-衰减率）
5）评估结果
其他无形资产评估值 1,348,191,700.00 元，评估增值 136,380,314.48 元，增值率
11.25%。评估增值原因：软件著作权、版权按照收益分成测算的评估值高于摊余价值，
故产生增值。
（5）固定资产清理
固定资产清理账面值 810.90 元，系评估基准日报废待处理的固定资产。
评估人员通过账务复核的方式，确认账面金额属实；根据对设备进行盘点，确认
实物资产状况。由于固定资产清理中核算的未待报废的手机，而老式手机的具体回收价
格可以通过网络询价的方式确定，故采用市价法进行评估，通过网络询价得来的价格确
定评估值。
固定资产清理评估值 73.00 元。
（6）长期待摊费用评估技术说明
评估基准日长期待摊费用账面价值 18,615,166.48 元。核算内容为租赁费、装修费
用、配电改造工程等。
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的合同和记账
凭证。同时对形成日期、原始发生额和尚存受益月数进行了核实，以核实无误后的账面
值作为评估值。
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长期待摊费用评估值为 18,615,166.48 元。
（7）流动负债评估技术说明
1）评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、
应交税费、其他应付款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
科目名称 账面价值
应付票据 39,827,595.42
应付账款 1,099,707,693.31
预收账款 307,377,774.36
应付职工薪酬 59,065,957.93
应交税费 61,945,886.35
其他应付款 7,272,310.27
流动负债合计 1,575,197,217.64
2）核实过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
评估人员对纳入评估范围的流动负债构成情况进行初步了解，设计了初步评估计
划；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指
导被评估单位准备评估所需资料和填写流动负债评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
①核对账目：根据被评估单位提供的流动负债评估申报明细表，首先与被评估单位
的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动负债明细账、台账
核对使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，对大额流动负债核对了原始记账凭
证等。
②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动负债的典型特征收集了评估
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基准日的采购合同与发票、完税证明，以及部分记账凭证等评估相关资料。
③现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员调查了解了各往来单位的商业信用情
况；调查了解了负担的税种、税率与纳税制度等。
第三阶段：评定估算阶段
根据各类流动负债的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，
确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写流动负
债评估技术说明。
3）评估方法
①应付票据
评估基准日应付票据账面价值 39,827,595.42 元。核算内容为被评估单位购买带宽
等开出、承兑的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。
评估人员查阅了被评估单位的应付票据备查簿，逐笔核实了应付票据的种类、号数
和出票日期、到期日、票面金额、交易合同号和收款人姓名或单位名称等资料。应付票
据以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付票据评估值为 39,827,595.42 元。
②应付账款
评估基准日应付账款账面价值 1,099,707,693.31 元。核算内容为因日常经营活动应
支付的款项，包括购买带宽、购买版权、宣传推广费以及广告费等。
评估人员向被评估单位调查了解了业务模式及商业信用情况，按照重要性原则，对
大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同、凭证进行了抽查。应
付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为 1,099,707,693.31 元。
③预收账款
评估基准日预收账款账面价值 307,377,774.36 元。核算内容为预收的影视剧投资款、
会员充值费、广告费等。
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评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，对大额
或账龄较长等情形的预收账款相应的合同和凭证进行了抽查。预收账款以核实无误后的
账面价值作为评估值。
预收账款评估值为 307,377,774.36 元。
④应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值 59,065,957.93 元。核算内容为被评估单位根据
有关规定应付给职工的各种薪酬，包括工资、奖金、工会经费、五险、福利费等。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日
最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪
酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为 59,065,957.93 元。
⑤应交税费
评估基准日应交税费账面价值 61,945,886.35 元。核算内容为被评估单位按照税法
等规定计算应缴纳的各种税费，包括：企业所得税、代扣代缴税费、印花税和文化事业
建设费等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查
阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证
等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为 61,945,886.35 元。
⑥其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值 7,272,310.27 元，核算内容为被评估单位应付的
合同质保金、保证金、服务费、律师费等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对
大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行了抽
查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
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其他应付款评估值为 7,272,310.27 元。
4）评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
流动负债评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值（%） 增值率（%）
应付票据 39,827,595.42 39,827,595.42 - -
应付账款 1,099,707,693.31 1,099,707,693.31 - -
预收款项 307,377,774.36 307,377,774.36 - -
应付职工薪酬 59,065,957.93 59,065,957.93 - -
应交税费 61,945,886.35 61,945,886.35 - -
其他应付款 7,272,310.27 7,272,310.27 - -
流动负债合计 1,575,197,217.64 1,575,197,217.64 - -
流动负债评估值 1,575,197,217.64 元，无增减值变动。
（8）非流动负债评估技术说明
1）评估范围
纳入评估范围的非流动负债为预计负债、其他非流动负债（包括长期应付职工薪酬、
递延收益）。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
科目名称 账面价值
预计负债 667,100.00
其他非流动负债 129,603,190.89
非流动负债合计 130,270,290.89
2）核实过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
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评估人员对纳入评估范围的非流动负债构成情况进行初步了解，设计了初步评估计
划；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指
导被评估单位准备评估所需资料和填写非流动负债评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
①核对账目：根据被评估单位提供的非流动负债评估申报明细表，首先与被评估单
位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的非流动负债明细账、
台账核对使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，对非流动负债核对了原始记账
凭证等。
②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据非流动负债的典型特征收集了评估基
准日的诉讼资料，以及部分记账凭证等评估相关资料。
第三阶段：评定估算阶段
根据非流动负债的特点，遵照评估准则及相关规定，采用适宜的评估方法，确定其
在评估基准日的价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写非流动负债评估技
术说明。
3）评估方法
①预计负债
评估基准日预计负债账面价值为 667,100.00 元。核算内容为被评估单位因侵权诉
讼，诉讼方诉讼请求的赔偿金。
评估人员查阅了诉讼的相关信息，根据诉讼信息核实了评估基准日预计负债的具体
金额。预计负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
预计负债评估值为 667,100.00 元，无增减值变动。
②其他非流动负债
评估基准日其他非流动负债账面价值为 129,603,190.89 元。核算内容为被评估单
位的职工中长期股权激励、会员收入及政府补助等。
评估人员查阅了快乐阳光的相关政策及测算明细，根据相关政策及测算明细核实
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了评估基准日其他非流动负债的具体金额。其他非流动负债以核实无误后的账面价值
作为评估值。
其他非流动负债评估值为 129,603,190.89 元，无增减值变动。
4）评估结果
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
非流动负债评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值（%） 增值率（%）
预计负债 667,100.00 667,100.00 0.00 0.00
其他非流动负债 129,603,190.89 129,603,190.89 0.00 0.00
非流动负债合计 130,270,290.89 130,270,290.89 0.00 0.00
非流动负债评估值 130,270,290.89 元，无增减值变动。
（二）芒果互娱评估情况
1、芒果互娱评估基本情况
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23630 号《审计报告》，截至 2017 年 6 月
30 日，芒果互娱评估基准日母公司口径经审计的总资产的账面价值为人民币 18,420.58
万元；总负债的账面价值为人民币 5,167.77 万元；净资产的账面价值为人民币 13,252.81
万元。
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第 3969-02 号《资产评估报告》，中企华以持
续经营和公开市场为前提，结合芒果互娱的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别
采用收益法和资产基础法两种评估方法对芒果互娱股东全部权益进行评估，评估结论采
用收益法的评估结果。截至评估基准日，股东全部权益价值为人民币 50,832.65 万元，
增值额为 37,579.84 万元，增值率为 283.56%。
2、评估结果差异分析和评估结果选取
（1）评估结果
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芒果互娱股东全部权益价值的两种评估结果差异如下表所示：
单位：万元
评估方法 股东权益账面价值 股东权益评估价值 增值额 增值率
收益法 13,252.81 50,832.65 37,579.84 283.56%
资产基础法 13,252.81 13,520.78 267.97 2.02%
（2）评估结果的差异分析及评估结论
收益法评估后的芒果互娱股东全部权益价值为人民币 50,832.65 万元，资产基础法
评估后的股东全部权益价值为 13,520.78 万元，两者相差 37,311.87 万元，差异率为
275.96%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以
确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：
首先，收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价
值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量及
风险应对能力等因素的影响。芒果互娱属于游戏行业，具有“轻资产”的特点，芒果互娱
的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产外，还包括业务网络、人才团队、版权、
品牌优势等重要的无形资产。芒果互娱主营游戏 IP 合作业务，在该行业具有较为领先
的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游关系稳定，发展前景良好。收益法能较
综合地体现芒果互娱在品牌、人力资源等方面的核心竞争力，较为合理地反映企业的价
值。
其次，考虑到在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报
来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，评估程序实施
充分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现
状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够很好地反映企
业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。
再者，资产基础法是合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
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的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；虽然本次评估对账面未反映的无形资产作
价，但芒果互娱所客观存在的不可确指的无形资产，即业务网络、人才团队、版权、品
牌优势等无法在资产基础法中得到客观体现。
综上，鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利
能力，故选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：芒果互娱股东全部权益价
值为人民币 50,832.65 万元。
（3）评估增值的原因
1）中国网络游戏市场发展迅速，潜力巨大
2016 年，中国网络游戏市场规模为 1,789.20 亿元，游戏用户数量约达到 5.66 亿人，
市场规模首次超越美国，成为全球最大的游戏市场，受益于互联网、4G 技术的迅速普
及和广泛应用，移动网络游戏成为目前中国网络游戏市场中增长最快的细分市场，加之
电视游戏、虚拟现实游戏等新兴游戏市场的兴起，预计中国网络游戏市场未来仍将保持
快速发展。
2）芒果互娱系游戏行业领先的 IP 平台，紧握上游优质 IP 资源
在大 IP 时代，IP 对于游戏研发的重要性不言而喻。芒果互娱作为湖南台旗下唯一
的游戏 IP 平台，独家拥有湖南台直至 2020 年自有版权综艺节目的游戏和移动应用开发
权，对于湖南卫视播出的精品电视剧和综艺节目，拥有优先谈判权和购买权。芒果互娱
根据湖南卫视综艺节目《爸爸去哪儿》自研的《爸爸去哪儿》系列手游累计总下载量
3.2 亿次，开启了中国电视综艺节目手游开发的先河。
在湖南台 IP 资源获取的基础上，芒果互娱凭借优秀的团队与技术不断提升其 IP 资
源孵化能力和外部资源获取能力。一方面，基于对娱乐与游戏的深度理解，能够充分挖
掘 IP 题材中的热门情节与人物，实现 IP 价值的最大化；另一方面，基于敏锐的市场洞
察力，能够精准识别市场上的潜在优质 IP 资源。
通过出色的 IP 资源获取和孵化能力，芒果互娱牢牢把握游戏产业链的上游核心资
源，形成持续发展的强劲内在驱动力。
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3）独特的跨媒体互动先行者，实现 IP 全方位的整合营销
芒果互娱围绕湖南卫视影视节目的内容互动，通过微信、微博或支付宝等社交工具、
平台，在用户与电视节目进行交互操作时进行品牌展示，获取商业回报。电视互动产品
是电视伴随互动娱乐业务，可为手游产品及 H5 游戏平台等移动互联网产品实现导流，
挖掘电视屏幕的二次价值。基于互动形式的创新，实现电视端、移动端的用户导流，引
发了 APP 客户互动投放的热潮，实现 IP 全方位的整合营销。
3、评估假设
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大
变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职
务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计
政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
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4）假设评估基准日后，芒果互娱游戏发行代理业务中涉及的发行游戏可以如期上
线；
5）假设评估基准日后，公司的业务调整能够如期完成，包括所涉及的人员及其他
资源的调整；
6）假设被评估单位经营所需的经营资质在到期后可以续展；
7）假设被评估单位涉及无形资产业务的实施是完全按照有关法律、法规的规定执
行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的
权利。
4、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和
资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方
法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基
本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择
理由如下：
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芒果互娱以游戏业务为核心，主要业务包括游戏 IP 合作和互动营销服务等。公司
的盈利模式稳定，经营水平良好，盈利能力较强，预计能持续获得现金流入，且收益和
风险可以合理量化，因此采用收益法作为评估方法。
在中国证券交易市场上，较难找到一家与芒果互娱业务内容完全一致或类似的公
司，且近期没有类似的并购交易案例发生，所以不适宜采用市场法。
另一方面，资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。故本次评估也选
择资产基础法进行评估。
5、收益法评估情况
（1）收益法具体方法和模型的选择
本次收益法采用母公司报表口径预测，考虑到被评估单位主要业务均在母公司实
现，芒果互娱长期股权投资未来业务发展方向无法准确判断等因素，以母公司单体口
径预测能更真实完整的反映被评估单位的整体企业价值。
1）收益法模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经
营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资
价值
股东全部权益价值=企业价值-有息负债
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内
到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
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经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预
测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P [ Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n ]
i 1
其中： P ——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r ——折现率
i ——收益期计算年
n ——预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其
他
2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按
照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
芒果互娱是一家以游戏业务为核心，以游戏 IP 合作业务、互动营销为两大工具，
通过授权开发、联合发行等多种形式全力进军移动互联网市场，做 IP 价值的深度挖掘
者和专业整合运营商。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，管理层对企业未
来收益进行了五年一期的预测，并预计在 2023 年及以后年度企业进入稳定期。
3）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用
年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并
可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应
的收益期为无限期。
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4）净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性
支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用）+营业外
收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
5）终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。
其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的
费用作为资本性支出。
6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则
折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：
666
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式中， ：无风险收益率
：权益的系统风险系数
MRP：市场风险溢价
：企业特定的风险调整系数
7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括
溢余现金等，采用成本法对其确认。
8）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产与负债。
9）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
（2）预测期的收益预测
1）营业收入的预测
① 主营业务收入的预测
A、游戏业务
a、游戏 IP 合作业务
按照 IP 来源和类型，芒果互娱 IP 库内主要包括：湖南台授予的拥有自主知识产权
的综艺节目及影视剧的游戏改编权、应用开发权等，以及外部公司授予的影视剧、动漫、
文学作品的游戏改编权等。尚有国际知名的欧美动漫 IP、日漫 IP 在进行商谈。
芒果互娱主要从事游戏 IP 合作业务。游戏 IP 合作指芒果互娱将持有的 IP 游戏改
编权授权予外部合作伙伴，共同开发、共享收益，已上线及在研发的游戏产品涉及页游、
手游两大类，并囊括卡牌、ARPG、横版格斗、飞行射击、移动电竞等多种游戏类型。
667
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在大 IP 时代，IP 对于游戏研发的重要性不言而喻。芒果互娱作为湖南台旗下唯一
的游戏 IP 平台，独家拥有湖南台直至 2020 年自有版权综艺节目的游戏和移动应用开发
权，对于湖南卫视播出的精品电视剧和综艺节目，拥有优先谈判权和购买权。
游戏版权业务收入预测方法为：主要根据企业已签约或意向较为明确的 IP 授权合
作业务进行预测，基于每个项目的分成条款和预计流水，对保底金、版权金和超额分成
进行合理预测。
预测合理性分析如下：
首先，网络游戏市场仍保持多元化高速增长。根据艾瑞咨询发布的统计数据，2016
年中国网络游戏市场规模为 1,789.20 亿元，较 2015 年增长 24.60%，手游增长速度更是
超过行业增速。
第二， “影游联动”的泛娱乐运作方式更为流行。目前的游戏市场上，IP 类游戏在
2016 年 7 月-2017 年 6 月期间的收入占游戏市场总收入 62%，较非 IP 类游戏占比约高
出近一倍，IP 类游戏的优势在影游联动项目推出时体现更为明显。在游戏策划时，能
在原影视 IP 世界观的基础上通过游戏化改编的方式，快速并高质量的完成游戏策划需
要的剧情、场景、角色等元素，缩短游戏策划研发的时间。借助 IP 原本的影响力，在
游戏上线推广的初期能尽快获取关注。同时游戏的推出能增加原有影视 IP 的互动性、
用户粘性及更多可能性，对原 IP 进行反哺性宣传。
第三，芒果互娱具备 IP 资源储备优势。在湖南台 IP 资源获取的基础上，芒果互娱
凭借优秀的团队与技术不断提升其 IP 资源孵化能力和外部资源获取能力。一方面，基
于对娱乐与游戏的深度理解，能够充分挖掘 IP 题材中的热门情节与人物，实现 IP 价值
的最大化；另一方面，基于敏锐的市场洞察力，能够精准识别市场上的潜在优质 IP 资
源。芒果互娱与数家业内知名影视、文学、动漫公司签订了战略合作协议，这些公司每
年平均可生产制作 2-3 款精品 IP 作品。
基于以上关于行业前景、公司优势等的分析，加上目前芒果互娱已推出的影游联动
游戏产品，如《武神赵子龙》等在影视剧播出后至今持续良好收益情况，游戏版权业务
收入预测具备合理性。
b、游戏发行业务
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芒果互娱的核心是游戏，围绕“影游联动”做布局，目前依托投资、版权、发行三位
一体的联动模式。芒果互娱将以股权投资+提供核心 IP 的方式，选择国内优秀的研发团
队，保证成功率，打造优质产品，同时获取重要渠道的发行收入和利润。
游戏发行业务预测方法为：根据企业预测期内的游戏发行计划，结合每款游戏题材、
用户数量、付费率，预测相关流水和分成收入。
游戏业务收入各项指标计算如下：
月流水=月付费用户×ARPPU 值
月付费用户数=月活跃用户数×月付费用户转化率
月活跃用户数=（上月活跃用户数+本月新增用户数）×活跃用户转化率
预测合理性主要如下：
首先得益于行业整体增长，虽然用户数量红利逐渐消失，但是居民收入增长、消费
习惯变化、游戏质量提升等因素将推动付费率提升，成为未来游戏行业增长的主要推动
因素。
其次，芒果互娱具备明确的游戏发行计划。1）在未来 5 年中，结合广电宣传优势，
将大力发展“影游联动”游戏产品。2）在选择产品时，将选择“用户数、付费金额”不断
增长的主流游戏类型，如 2017 年布局的 MOBA《小米超神》、大型国战 MMO《天骄铁
骑》（“荣耀铁骑”）、大型 RPG 回合制《大话许仙》等产品。由于芒果互娱代理发行的
游戏产品均在 2017 年下半年上线，而同类型的游戏生命周期较长，基本可以覆盖 2018
年，在 2019 年后，芒果互娱将不断增加发行新游戏产品，确保游戏代理发行收入可实
现性。
2017 年是芒果互娱布局游戏发行的第一年，重点产品均在下半年，具体如下：
i.《英雄使命》游戏产品
FPSMOBA 类型（长线生命周期且用户付费稳定），深圳市大梦龙途文化传播有限
公司研发，玩法类似于移动端的《守望先锋》，目前同类型的竞品有《火线精英》（4399
游戏）。经过 6 月 23 日进行渠道第 1 次删档不计费测试，次日留存平均 60%；3 日留存
平均 45%；7 日留存平均 23%，达到 S 级水平，用户认可度很高，计划 2017 年 4 季度
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上线。
ii.《小米超神》游戏产品
传奇英雄题材，以 5V5 竞技对战玩法为主，再现 PC 端 MOBA 类型游戏（长线
生命周期且用户付费稳定）。福建马尾市朱雀网络科技有限公司研发。目前同类型的竞
品有《王者荣耀》。经过渠道第 2 次付费不删档内测，次日留存平均 54.15%；3 日留存
平均 41.66%；7 日留存平均 33.84%，达到 S 级水平。计划 2017 年 4 季度上线。
iii.《捕鱼大本营》游戏产品
休闲捕鱼游戏（长线生命周期且用户付费稳定），是上市公司游族网络研发。玩法
类型类似于《捕鱼达人》，目前同类型的竞品有《捕鱼达人》（波克城市），游戏预计 2017
年 10 月上线。经过渠道第 2 次付费不删档内测，次日留存平均 39.79%；3 日留存平均
26.17%；7 日留存平均 15.92%，达到 B+级水平。目前在申请“硬核明星产品”。
iv.《天骄铁骑》游戏产品
大型 MMO 国战游戏，是北京辉耀时代信息技术有限公司研发。玩法类似于上海骏
梦网络科技有限公司的《热血江湖》，目前同类型的竞品有《创世纪元》（波克城市、深
圳大梦龙途），游戏预计 2017 年 10 月下旬上线。经过渠道第 2 第 1 次付费不删档内测，
次日留存平均 38.9%；3 日留存平均 23.09%；7 日留存平均 10.91%，达到 B+级水平。
目前在申请“硬核明星产品”。
v.《大话许仙》游戏产品
大型 RPG 回合制游戏，是上海晨之科代理发行。目前同类型的竞品有《桃花源记
（深圳淘乐），游戏预计 2017 年 11 月中旬上线。还未经过测试，预计在 10 月下旬进行
首轮渠道删档测试。
B、互动营销业务
芒果互娱电视互动营销业务以微信“摇一摇”为载体，连通电视直播与手机 Html5 呈
现，实现电视内容的互动化，提升观众的参与热情与粘性，同时实现客户品牌传播。此
外，芒果互娱的电视互动营销产品能够协同湖南卫视、芒果 TV 等优势媒体资源，推出
“1+N”整合营销产品，为客户提供一站式的营销解决方案。产品定价主要根据湖南卫视
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及其生产的节目 IP 热度进行灵活调整。
用户在实时收看湖南台电视节目的同时，通过在特定移动应用（如微信等社交类
APP）进行指令点击操作，即可在该移动应用客户端上同步呈现根据电视节目所定制开
发的 H5 界面，其界面包括植入商业广告、H5 互动小游戏、电视节目社交互动信息等。
未来互动业务发展中，湖南卫视自身的卫视节目稳定，芒果互娱在互动需求方与湖
南卫视之间的业务衔接融洽。未来业务发展稳定。
C、增值业务
芒果互娱报告期内曾从事增值业务，包括游戏硬广代理与赛事广告代理业务。作为
本次重组的标的公司，为避免同业竞争，专注主业经营，芒果互娱已不再开展增值业务。
因此未来预测期内不再进行预测。
D、其他业务
a、电竞业务
电竞业务是芒果互娱 2016 年度新开展的业务，围绕着芒果互娱主业游戏周边产品，
开展电竞赛事，2017 年成功举办德玛西亚杯等赛事，芒果互娱计划在 2018 年举办中国
电子音乐竞技音乐节、与各战队签订落户协议后进行战队 IP 商业化等业务的开展。
b、衍生业务
衍生业务主要是两种模式，一是 IP 孵化运营，二是 IP 授权营销。
IP 孵化运营：通过自媒体、互联网平台、线下活动等方式，向粉丝用户传播内容，
培养用户情感，将 IP 的品牌效应最大化，实现 IP 的商业化价值。以芒果表情为例，芒
果表情定位为打通次元壁，拥抱新生代的卡通形象，是全国首创作为频道主视觉包装打
造的符号表情，至今已出过两版形象，目前主力孵化的是“芒果表情 3.0”。孵化分为前
中后三个步骤，前期与知名动漫 IP 设计师合作，对形象人设、原创设计、图库、工业
设计方向等进行开发，促成 IP 内容具备优质的传播特征；中期将通过创作连载漫画、
绑定热门 APP、推出短视频等方式，实现多种形态的多元化开发，迅速曝光 IP 形象，
提升 IP 内容的话题量；当 IP 资产累计到一定高度，后期将考虑跨界整合的变现方式进
一步放大 IP 的商业价值，实体、大电影、手游等直接且流量极大的变现方式将作为运
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营后期的主要手段。
IP 授权营销：芒果互娱旗下 IP 具备强大的商业价值，IP 授权营销能够协助客户在
现象级内容引发热潮的第一时间，结合客户产品和渠道优势，并匹配芒果系优势宣传推
广资源，寻找到客户产品与 IP 的结合点
综上，芒果互娱未来预测期内主营业务收入预测如下：
单位：万元
2017 年
序号 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
1 游戏业务 3,211.00 7,446.63 8,017.05 8,215.09 8,625.84 9,057.14
1.1 游戏 IP 合作 2,507.70 4,946.11 5,391.51 5,458.27 5,731.18 6,017.74
1.2 游戏发行 703.30 2,500.52 2,625.54 2,756.82 2,894.66 3,039.40
2 互动营销 1,397.24 2,548.58 2,751.13 2,950.83 3,128.87 3,300.02
3 其他业务 2,327.20 4,796.23 5,036.03 5,287.84 5,552.23 5,829.85
电竞业务收
3.1 1,143.76 3,037.74 3,189.62 3,349.10 3,516.56 3,692.39
入
衍生业务收
3.2 1,183.44 1,758.49 1,846.41 1,938.74 2,035.67 2,137.46
入
增值业务收
4 - - - - - -
入
主营业务收入合计 6,935.44 14,791.44 15,804.21 16,453.76 17,306.94 18,187.01
2）营业成本的预测
①主营业务成本的预测
A、游戏业务
a、游戏 IP 合作业务
游戏 IP 合作业务，2016 年至 2017 年 1-6 月间毛利率分别为 76.40%及 73.83%，该
板块的成本主要为 IP 采购成本。
芒果互娱采购的主要项目为网络游戏改编权。目前版权采购获取主要来自两大途
径。一是湖南台综艺和影视 IP 授权，主要包含两大常规综艺节目《天天向上》、《快乐
大本营》和季播综艺节目，芒果互娱已获得截至 2020 年 4 月 1 日湖南广播电视台拥有
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自主知识产权的综艺节目和影视剧 IP 的网络游戏改编权及互联网应用开发权的整体独
家授权，由芒果互娱向湖南广播电视台支付品牌许可使用费。二是外部公司电视剧、动
漫、小说的游戏改编授权。外部 IP 的获取需要先进行内部讨论与分析，选定合适的 IP，
再与 IP 所属公司进行商务谈判，取得游戏改编授权。芒果互娱与外部合作双方一般采
取“版权金/保底金+流水分成”进行分成。
从历史来分析，该板块业务毛利基本稳定，以历史数据实际毛利情况对成本进行测
算。
b、游戏发行业务
游戏发行业务为芒果互娱 2017 年布局的业务，该业务主要是芒果互娱对外进行游
戏的代理发行业务，主要的成本为服务器成本、营销成本、投放成本及游戏 CP 方成本。
B、互动营销业务
互动营销业务成本主要为技术服务费及云服务费成本，根据芒果互娱未来的互动业
务计划及相关技术服务费及云服务费成本进行测算。
C、增值业务
考虑芒果互娱未来不再从事增值业务，故预测期内不再预测该类业务成本。
D、其他业务
a、电竞业务
电竞赛事主要成本为电竞赛事承办成本，2016 年该业务发生亏损状态，主要由于
2016 年为该业务的元年，业务处于探索阶段，且当年举办了金鹰晚会及电竞盛典晚会
等偶发因素，造成亏损。
2017 年 1-6 月，业务步入正轨后，预计未来电竞成本毛利与目前情况基本吻合。
b、衍生业务
衍生业务成本主要为 IP 授权衍生产品的相关成本，根据未来业务发展计划进行测
算成本。
综上，芒果互娱主营业务成本预测如下：
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单元：万元
2017 年
序号 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
1 游戏业务成本 1,058.60 2,684.34 2,980.81 3,180.19 3,396.52 3,626.52
1.1 游戏 IP 合作成本 676.58 1,334.46 1,563.54 1,692.06 1,833.98 1,985.85
1.2 游戏发行成本 382.02 1,349.88 1,417.27 1,488.13 1,562.54 1,640.67
互动营销业务成
2 93.46 217.59 231.08 225.62 238.46 250.50
本
3 其他业务成本 1,112.21 2,671.74 2,850.21 3,026.22 3,212.69 3,410.26
3.1 电竞业务成本 915.01 2,430.19 2,583.59 2,746.27 2,918.74 3,101.61
3.2 衍生业务成本 197.20 241.55 266.62 279.95 293.95 308.65
4 增值业务成本 - - - - - -
主营业务成本合计 2,264.27 5,573.67 6,062.10 6,432.03 6,847.67 7,287.28
3）其他业务利润预测
芒果互娱其他业务收入为运营游戏的手续费收入，所涉及游戏均已下线，芒果互娱
未来不进行类似业务，故不作预测。
4）税金及附加的预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加费、地方教育附加、印花税及文化事
业建设费等。
被评估单位的城市维护建设税按应交流转税的 5%计缴、教育费附加按应交流转税
的 3%计缴、地方教育费附加按应交流转税的 2%计缴，印花税按照合同贴花，按照合
同总金额的 0.05%预测，文化事业建设费根据增值业务全部、互动营销及衍生业务板块
的部分合同总额金额的 3%进行预测。
本次收益法评估预测未来年度的营业税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
税金及附加 59.82 109.12 115.63 120.72 126.93 133.25
5）销售费用的预测
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销售费用主要为销售人员工资奖金、社保、奖金及福利、宣传推广费、房屋租赁费
等。
对于工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以
及考虑未来工资增长因素进行预测。
对于宣传推广费，主要根据公司未来举行的行业峰会、年会、线上游戏宣传发布会
的预算进行预测。
其他费用均按照一定增长率进行预测。
经过如上测算，芒果互娱未来年度销售费用的预测汇总如下：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
销售费用 787.37 1,127.45 1,133.67 1,157.09 1,186.17 1,250.51
6）管理费用的预测
管理费用包括企业人员工资、社保、奖金、业务招待费、研发费用、交通费、网络
通讯费、房租物业费、员工活动费、折旧、摊销、及其他零星费用等，评估人员分别根
据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
其中对于未来年度人员工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人
数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将
以一定比例逐年增长。
折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情
况进行预测。
对于业务招待费、交通费、网络通讯费、房租物业费、员工活动费及其他零星费用
等与收入不呈线性关系的管理费用，根据历史数据，按照每年固定增长予以预测。
经过如上测算，芒果互娱未来年度管理费用预测汇总如下：
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单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
管理费用 1,593.17 2,910.40 2,909.62 2,924.99 3,202.02 3,271.11
7）财务费用
芒果互娱财务费用主要为存款利息、手续费及汇兑损益组成。存款利息由于大部分
来源于理财产品，本次评估将理财产品作为非经营资产处理，且其他利息收入金额较小，
本次不做预测，对于汇兑损益不做预测，手续费金额较小，不作预测。
未来年度，芒果互娱财务费用的预测如下：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
财务费用 - - - - - -
8）营业外收支的预测
历史营业外收入主要核算政府财政补贴收入。
根据上海芒果互娱与蓝天经济城于 2014 年 4 月 21 日签定的协议书，主要涉及增值
税返还政策。前二年，区、镇二级部分 100%扶持企业、经济城部分按 95%扶持企业（营
业税 62.75%、增值税 15.68%、企业所得税 19.3%）；后三年区、镇二级财力按 50%扶持
企业、经济城部分按 90%扶持企业（营业税 50.7%、增值税 12.68%、企业所得税 15.6%）。
具体测算如下：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
营业外收入 32.99 66.44 70.07 - - -
被评估单位营业外支出主要核算处置非流动资产损失等，本次评估中不再预测。
9）所得税的预测
芒果互娱符合财政部、国家税务总局财税颁布的财税（2012）27 号文相关税收优
惠的规定，自获利年度起计算优惠期，第一至第二年免征企业所得税，第三年至第五年
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按照 25% 税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止，本次评估根据芒果互娱承担
的所得税率结合税前利润总额测算未来年度的所得税金额，具体情况如下：
所得税税率
公司名称 2017 年 2017 年 2023 年至
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1-6 月 7-12 月 永续
芒果互娱 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 12.50% 12.50% 12.50% 25.00% 25.00%
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
所得税 - - 706.66 727.37 743.02 1,561.22
10）折旧及摊销的预测
对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所需的资产
为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资
本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持
企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的
折旧及摊销额。
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
折旧及摊
282.94 534.40 441.50 353.61 515.83 529.03
销
11）资本性支出的预测
由于芒果互娱属于轻资产公司，未来经营发展不受固定资产的数量规模限制，未来
在维持现有规模并稳定发展的前提下，结合对于现场设备的勘察情况，对其尚可使用年
限进行判断，未来根据现有资产达到经济寿命年限后予以更新；另外，考虑到公司外购
IP 版权所引起的资金流出，根据企业的发展规划、湖南卫视版权的采购支出确定资本
性支出。
芒果互娱预测期内的资本性支出情况如下表：
677
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单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
资本性支
- - 830.65 1,100.00 257.65 -
出
12）营运资金追加增加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的
流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正
常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以
减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营
性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，
预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需
保持的现金、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项等几个因素。
①基准日营运资金的确定
评估基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资产及负
债后确定。
②最低现金保有量的预测
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对被评
估单位各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，营运资金中现金的持有
量约为 1 个月的付现成本费用，预测期内各年日常现金保有量如下表：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
现金保有量 760.00 801.00 901.00 937.00 998.00 1,114.00
③非现金营运资金的预测
评估人员分析企业历史年度应收账款、预付款项、应付账款、预收款项的周转情况，
综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，测算了预
测期每年度各科目的预计余额。
678
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按照以上方法对未来营运资金预测情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营运资金
- - - - - -
追加额
14）净自由现金流量的预测
企业自由现金流量=净利润+利息费用×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营
运资金追加额+其他
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加-期间费用-所得税+利息费用×
（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
收益法预测表-净自由现金流量
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
净利润 2,263.81 5,137.25 4,946.61 5,091.56 5,201.13 4,683.65
加：折旧及摊销 282.94 534.40 441.50 353.61 515.83 529.03
其他 - - - - - -
减：资本性支出 - - 830.65 1,100.00 257.65 -
营运资金追加额 - - - - - -
营业现金流量 2,546.75 5,671.65 4,557.47 4,345.17 5,459.32 5,212.67
15）永续期企业现金流的计算
考虑到企业 2022 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的
情况基本相同，按 2022 年的现金流确定。具体需要调整的事项为折旧及摊销、资本性
支出、营运资金追加额。
①折旧及摊销
经上述分析测算，预测期后每年的折旧费为 528.68 万元。
②资本性支出
679
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
经上述分析测算，预测期后每年的资本性支出金额为 546.63 万元。
③营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企业的营
运资金追加额为 0 元。
故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加
额=4,665.96 万元
（3）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，2017 年 6 月 30 日 10 年期国债在评
估基准日的到期年收益率为 3.5683%，评估报告以 3.5683%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了游戏行业内主
营业务游戏发行等业务的可比公司于 2017 年 6 月 30 日的 β，并取其平均值作为被评估
单位的 β 值，具体数据见下表，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu 值
1 002261.SZ 拓维信息 1.1362
2 300315.SZ 掌趣科技 1.0015
680
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3 300418.SZ 昆仑万维 1.0309
βu 平均 1.0562
根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取芒果互娱自身 D/E，为 0.00%，
企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风
险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取 7.10%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、
企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的
差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，
确定芒果互娱特有的风险调整系数为 2.90%。
5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成
本，由于采用母公司口径测算，企业实际所得税率每年稍有不同，则 Ke 为：
K e R f β MRP Rc
=13.97%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位存有长短期借款，且企业日常经营需投入相应资金，根据企
业经营特点和发展规划，本次评估 D/E 参照可比上市公司的目标资本结构 0.00%，Kd
取评估基准日长期贷款基准利率 4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算
公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC 为：
681
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=13.97%
6）预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率为 13.97%。
7）同行业可比公司折现率情况
标的资产芒果互娱属于互联网游戏行业，评估师查询近年 A 股上市公司收购互联
网游戏公司的可比案例，折现率情况如下表所示：
被评估公司 折现率
墨鹍科技 13.82%
智铭网络 13.52%
幻想悦游 13.10%
美生元 14.28%
平均数 13.63%
中位数 13.52%
芒果互娱 13.97%
如上表所示，游戏公司收购案例资产评估收益法选取折现率平均值为 13.63%，中
位数为 13.52%，取值范围在 13.10%至 14.28%。本次评估标的资产折现率为 13.97%，
与同行业交易案例平均水平接近，选取较为合理。
（4）预测期后的价值确定
预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。
（5）测算过程和结果
单位：万元
2017 年 2023 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 至永续
营业现金流
2,546.75 5,671.65 4,557.47 4,345.17 5,459.32 5,212.67 4,665.96
量
折现期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折 现 率
13.97% 13.97% 13.97% 13.97% 13.97% 13.97% 13.97%
WACC
682
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2017 年 2023 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 至永续
折现系数 0.9678 0.8774 0.7699 0.6755 0.5927 0.5201 3.7230
各年折现值 2,464.75 4,976.30 3,508.79 2,935.16 3,235.74 2,711.11 17,371.36
经营性现金
37,203.21
流现值
（6）其他资产和负债的评估
单位：万元
项目 所属科目 内容 账面金额
溢余资金 4,597.54
非经营性资产 其他流动资产 理财产品 8,000.00
非经营性资产 可供出售金融资产 对朱雀公司的长期股权 400.00
增值业务与联运业务暂停
非经营性资产 应收账款 217.88
后的往来
公司总部搬迁时装修与购
非经营性负债 其他应付款 14.03
买资产等形成的质保金
合计 13,201.39
1）溢余资金
溢余资金为货币资金减去最低现金保有量的剩余部分，芒果互娱的溢余资金为
4,597.54 万元。
2）非经营性资产及负债
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。经分析，本次评估中非经营性
资产包括其他流动资产、可供出售金融资产和应收账款；非经营性负债为其他应付款。
其他流动资产主要为理财产品 8,000.00 万元，本次预测未测算理财产品所带来的未
来收益，故作为非经营性资产处理。
可供出售金融资产为公司对参股公司——福州市马尾区朱雀网络信息技术有限公
司的长期股权投资，账面金额为 400 万元。本次预测中未考虑该投资的相关收益，故作
为非经营性资产处理。
应收账款为公司增值业务与联运业务暂停后，公司应收的尾款 217.88 万元，未来
683
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不会继续开展上述业务，故作为非经营性资产处理。
其他应付款为公司总部搬迁时装修与购买资产等形成的质保金 14.03 万元，2017
年 7 月已全额支付，作为非经营性负债处理。
（7）长期股权投资的评估
由于本次评估采用母公司单体口径进行评估，芒果互娱的长期股权投资由于未来的
规划存在不明确情况，本次对其采用资产基础法进行评估后，结合芒果互娱持有其股权
比例汇总到芒果互娱企业整体价值中，该长期股权投资评估值 428.03 万元。
（8）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产+长期股权投资
= 37,203.21 +8,603.86 +4,597.54 + 428.03
= 50,832.65（万元）
2）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，芒果互娱的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
= 50,832.65-0.00
= 50,832.65（万元）
6、资产基础法评估情况
（1）流动资产评估技术说明
1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、其
他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
科目名称 账面价值
货币资金 53,185,426.63
684
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应收账款 22,234,651.72
预付账款 3,301,770.96
其他应收款 747,955.62
其他流动资产 80,000,000.00
流动资产合计 159,469,804.93
2）核实过程
评估过程主要划分以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对企业评估范围内的流动资产构成情况进行初步了解 ，向企业提交评估资料清单
和资产评估申报明细表示范格式，按照资产评估准则的要求，指导企业填写流动资产评
估申报明细表。
第二阶段：现场调查核实阶段
核对账目：根据企业申报的流动资产评估明细表及各项资料，首先与企业的资产负
债表核对，相应科目使之相符。凡有重复申报、遗漏未报、错报的项目由企业进行修改
或重新申报，做到申报数据真实可靠。
现场查点：评估人员、企业实物管理、财务等部门的有关人员，对评估基准日的现
金、存货进行了现场盘点。
第三阶段：评定估算阶段
①将核实后的流动资产评估明细表录入计算机，建立相应数据库。
②遵照评估准则的规定，采用成本法，确定其在评估基准日的评估值，编制相应的
评估汇总表。
③提交流动资产的评估说明。
3）评估方法
①货币资金
685
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评估基准日银行存款账面价值 53,185,426.63 元，核算内容为中国建设银行股份有
限公司上海南翔支行、招商银行股份有限公司长沙分行八一路支行、招商银行股份有限
公司广电支行、招商银行股份有限公司广电支行、中国工商银行股份有限公司上海中山
南路支行及招商银行股份有限公司北京东四环支行人民币存款。
评估人员取得了银行存款的询证函、对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户
核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对
净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等
内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为 53,185,426.63 元。
货币资金合计评估值为 53,185,426.63 元，无评估增减值。
②应收账款
评估基准日应收账款账面余额 22,993,552.62 元，核算内容为被评估单位应收的游
戏分成款、衍生业务款、增值业务款及联运分成款等。评估基准日应收账款计提坏账准
备 758,900.90 元，应收账款账面净额 22,234,651.72 元。
评估人员向企业财务了解欠款形成原因、应收款的账龄、查阅了相关总账、明细账
等财务资料，通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，确定以上债权成立，
采用账龄分析的方法确定评估值。
评估师关于应收账款预计风险损失的判断与注册会计师计提及企业判断应收账款
的可收回性一致，故确定评估风险损失为 758,900.90 元。坏账准备按评估有关规定评估
为零。
经评估，应收账款评估值为 22,234,651.72 元，无评估增减值。
③预付账款
评估基准日预付账款账面价值 3,301,770.96 元，核算内容为被评估单位按照合同规
定预付的房租、物业费、推广费用和预付的采购款等。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因，并对预付账款的
合同进行了抽查。以核实后的账面价值作为评估值。
686
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预付账款评估值为 3,301,770.96 元，无评估增减值。
④其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 747,955.62 元，核算内容为租房押金和社保户预
存款等。评估基准日其他应收款计提坏账准备 0 元，其他应收款账面净额 747,955.62
元。
评估人员向企业财务及销售人员了解欠款形成原因、其他应收款的账龄，查阅了相
关总账、明细账等财务资料，通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，确定
以上债权成立，采用账龄分析的方法确定评估值。
评估师关于其他应收款预计风险损失的判断与注册会计师计提及企业判断其他应
收款的可收回性一致，故确定评估风险损失为零。坏账准备按评估有关规定评估为零。
经评估，其他应收款评估值为 747,955.62 元，无评估增减值。
⑤其他流动资产
评估基准日其他流动置产账面余额 80,000,000.00 元，核算内容为在招商银行和中
国建设银行购买的保本型理财产品。
评估人员向被评估单位人员调查了解了其他流动资产形成原因，查阅了相关总账、
明细账等财务资料，通过审核相关入账凭证和购买合同，确定投资日期，投资成本和相
关利息发放，以截止至基准日的投资成本和利息确定评估值。
经评估，其他流动资产评估值为 80,388,964.38 元，增值 388,964.38 元，增值率 0.49%。
4）评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
货币资金 53,185,426.63 53,185,426.63 - -
应收账款 22,234,651.72 22,234,651.72 - -
预付账款 3,301,770.96 3,301,770.96 - -
其他应收款 747,955.62 747,955.62 - -
其他流动资产 80,000,000.00 80,388,964.38 388,964.38 0.49
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科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产合计 159,469,804.93 159,858,769.31 388,964.38 0.24
流动资产评估值 159,858,769.31 元，增值 388,964.38 元，增值率 0.24%。
（2）可供出售金融资产评估技术说明
评估基准日可供出售金融资产账面价值为 4,000,000.00 元，核算内容为按成本计量
的可供出售金融资产，是福州市马尾区朱雀网络信息技术有限公司 2%的股权。
评估人员向被评估单位人员调查了解可供金融资产形成原因，查阅了相关总账、明
细账等财务资料，通过审核相关入账凭证和投资合同，确定投资日期，投资成本等账面
金额属实。
经评估，可供出售金融资产评估值为 4,000,000.00 元，无评估增减值。
（3）长期股权投资评估技术说明
1）评估范围
评估基准日长期股权投资账面余额 5,358,117.49 元，核算内容为控股长期股权投资
1 项。评估基准日长期股权投资计提减值准备 0.00 元，长期股权投资账面价值
5,358,117.49 元。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值
1 湖南快乐芒果互娱科技有限公司 2015 年 12 月 31 日 51.00% 5,358,117.49
合计 5,358,117.49
2）长期股权投资概况
长期股权投资基准日基本情况如下：
①湖南快乐芒果互娱科技有限公司
A、企业名称：湖南快乐芒果互娱科技有限公司
688
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B、法定住所：长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园总部大楼 A327
C、法定代表人：郑华平
D、注册资本：1000.000000 万
E、营业期限：2014 年 3 月 26 日至 2064 年 3 月 25 日
F、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
G、主要经营范围：计算机软硬件、网络技术、信息技术、动漫技术、通信设备、
电子产品的研发及技术咨询；电子产品（不含电子出版物）的销售；通讯设备（不含卫
星电视广播地面接收发设施）的设计、制作、销售；大型活动的策划；图文设计、电脑
动画设计；设计、制作、代理、发布国内各类广告；公共关系服务、公司礼仪服务；市
场信息咨询。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。
H、股权结构：
截至评估基准日，湖南快乐芒果互娱科技有限公司股权结构如下表所示：
单位：万元
注册资本 实收资本
企业股东名称
金额 出资比例 金额 出资比例
1 上海芒果互娱科技有限公司 510.00 51% 255.00 51%
2 青岛蓝飞互娱科技股份有限公司 490.00 49% 245.00 49%
合计 1,000.00 100% 500.00 100%
3）核实过程
根据纳入评估范围内整体评估的被投资单位的资产类型和分布状况等特点，评估人
员制定了详细的现场清查核实计划，对评估范围内的全资及控股长期股权投资的资产和
负债进行了必要的清查核实。
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员对纳入评估范围的资产进行填报，
同时收集相关产权证明文件等资料，对各项资产进行了现场勘查，评估人员根据现场实
地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善资产评估申报明细表，以
做到：账、表、实相符。
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经过清查核实，资产核实结果与被投资单位的账面记录相一致。纳入评估范围内的
资产产权清晰，权属证明文件齐全。
4）评估方法
对各项长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价
值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
5）评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
序
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
号
湖南快乐芒果互娱科技
1 5,358,117.49 4,280,341.91 -1,077,775.58 -20.11
有限公司
合计 5,358,117.49 4,280,341.91 -1,077,775.58 -20.11
长期股权投资评估值 4,280,341.91 元，评估减值 1,077,775.58 元，减值率 20.11%。
评估增值原因：账面价值主要以成本法核算，而本次评估时以被投资单位净资产评估值
乘以所持股权比例作为其评估值，估值体现了被投资单位的实际经营情况，造成评估减
值。
本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评
估对象价值的影响。
（4）机器设备评估技术说明
1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产为电子设备。资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
科目名称 账面原值 账面净值
电子设备 1,656,025.04 1,266,721.93
合计 1,656,025.04 1,266,721.93
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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估范围内的资产权属清晰，权属证明完善。
2）设备概况
本次纳入评估范围的固定资产为电子设备。
纳入评估范围的设备类资产主要购置于 2014 年至今，主要设备有电脑、空调、打
印机和办公家具等；截至评估基准日上述设备类资产均正常使用中。
现场勘察表明，目前电子设备维护及使用正常，满足经营要求。设备分布在芒果互
娱湖南、北京和深圳的办公场所内。电子设备 239 项，主要包括办公设备电脑、空调等，
设备使用正常。
被评估单位采用年限平均法计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，
确定各类设备资产的年折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限 残值率 年折旧率（%）
电子设备 10 5% 9.5
办公设备 6 5% 15.83
3）核实过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
评估人员对纳入评估范围的设备类资产构成情况进行初步了解，向被评估单位提交
评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估
所需资料和填写设备类资产评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
①核对账目：根据被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表，首先与被评估单
位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设备类资产明细账、
台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。
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②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收集
了设备购置发票；收集了车辆行驶证复印件。
③现场查点：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产
进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本
信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息。
④现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了设备类资产的性能、运行、维护、
更新等信息；调查了解了各类典型设备评估基准日近期的购置价格及相关税费；调查了
解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
第三阶段：评定估算阶段
根据各类设备的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定
其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写设备类资产
评估技术说明。
4）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法
评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①设备重置全价的确定
重置全价=购置价+运输费+设备基础费+安装调试费
设备购置价：向生产厂商或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价
格。
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费等；
对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。
购置价的取得：对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价
格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价，或经销商询价及网上查询等，
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并参考设备最新市场成交价格，以及物价指数调整等确定购置价；对于小型设备主要是
通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要
是通过参考同类设备的购置价确定。
故本次评估在固定资产重置价值测算时，未考虑增值税-进项税抵扣。
②综合成新率的确定
对于电子设备、空调等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
5）评估结果
评估结果及增减值情况如下表：
设备评估结果汇总表
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
电子设备 1,656,025.04 1,266,721.93 1,477,100.00 1,147,798.00 -10.80 -9.39
合计 1,656,025.04 1,266,721.93 1,477,100.00 1,147,798.00 -10.80 -9.39
设备原值评估减值率 10.80%；净值评估减值率 9.39%。
评估原值减值原因主要如下：设备重置价值采用了市场价且市场价变化，造成评估
原值减值；
评估净值增值主要原因是，企业会计折旧年限小于评估所使用的经济寿命年限，故
造成设备评估净值增值。
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（5）无形资产评估技术说明
1）评估范围
纳入评估范围的其他无形资产为软件类其他无形资产和域名。
2）核实过程
①其他无形资产-外购软件
评估过程主要划分以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对企业评估范围内的无形资产构成情况进行初步了解，向企业提交评估资料清单和
资产评估申报明细表，按照评估准则的要求，指导企业填写无形资产评估申报明细表；
第二阶段：现场调查核实阶段
将企业提供的资产评估申报明细表与财务账进行核对，对重复申报、遗漏、错报项
目进行修改或重新申报，收集与无形资产评估有关的各项资料、文件，对于不清楚的事
宜与相关财务人员交流意见。
第三阶段：评定估算阶段
根据资产的特点，合理确定其在评估基准日的公允价值。
②账外无形资产
A、了解账外无形资产的种类、具体名称、存在形式以及有关权属问题；
B、获取有关文件、资料，核实取得账外无形资产的法律程序是否完备，是否具备
获利能力；
C、抽查账外无形资产的受益期有关文件；
D、确认尚存受益期，收集相关资料，选择适当的估值方法，确定估值。
3）评估方法
①其他无形资产-外购软件
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根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法
进行评估，具体如下：A、对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日
的市场价格作为评估值；B、对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，
按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；C、对于定制软件，以向
软件开发商的询价或根据合同价作为评估值；D、对于评估基准日不再使用的无形资产，
评估值为零。
②域名和商标
截至评估基准日，芒果互娱所拥有的域名在评估基准日之前及未来规划中的应用范
围为公司介绍等内容，与主营业务收入不直接相关，故不适宜采用收益法评估。其次，
可比的域名注册案例及相关数据较难获取，故不适宜使用市场法评估，所以，本次域名
使用成本法进行评估。评估人员以企业域名的申请费作为被评估域名的重置成本，且域
名类无形资产无实体性贬值、功能性贬值与经济性贬值，故评估值按照企业域名的申请
成本进行确认。
4）评估结果
综上，其他无形资产评估值为 16,862,144.00 元，评估增值 3,487,400.80 元，增值率
26.07 %。
评估增值的原因是：企业无形资产-软件账面价值为摊销后的余额，评估值系评估
基准日市场价，产生增值；账外无形资产-系统已费用化，但此次评估按同类功能的市
场价确定，故产生增值。
（6）长期待摊费用评估技术说明
评估基准日长期待摊费用账面价值 736,405.22 元。核算内容为阳光房装修工程及新
办公区装修工程款。
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的合同和记账
凭证。同时对形成日期、原始发生额和尚存受益月数进行了核实，以核实无误后的账面
值作为评估值。
长期待摊费用评估值为 736,405.22 元，无增减值变动。
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（7）流动负债评估技术说明
1）评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、
其他应付款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
科目名称 账面价值
应付账款 19,998,981.30
预收账款 24,037,151.84
应付职工薪酬 3,328,021.64
应交税费 1,583,607.83
其他应付款 140,252.83
流动负债合计 49,088,015.44
2）核实过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
评估人员对纳入评估范围的流动负债构成情况进行初步了解，设计了初步评估计
划；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指
导被评估单位准备评估所需资料和填写流动负债评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
①核对账目：根据被评估单位提供的流动负债评估申报明细表，首先与被评估单位
的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动负债明细账、台账
核对使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，对大额流动负债核对了原始记账凭
证等。
②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动负债的典型特征收集了评估
基准日的采购合同与发票、完税证明，以及部分记账凭证等评估相关资料。
③现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员调查了解了各往来单位的商业信用情
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况；调查了解了负担的税种、税率与纳税制度等。
第三阶段：评定估算阶段
根据各类流动负债的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，
确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写流动负
债评估技术说明。
3）评估方法
①应付账款
评估基准日应付账款账面价值 19,998,981.30 元。核算内容为因日常经营活动应支
付的款项，包括游戏分成款、使用品牌许可权应支付的款项等。
评估人员向被评估单位调查了解了业务模式及商业信用情况，按照重要性原则，对
大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同、凭证进行了抽查。应
付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为 19,998,981.30 元。
②预收款项
评估基准日预收款项账面价值 24,037,151.84 元。核算内容为预收的游戏保底金等。
评估人员向被评估单位调查了解了预收款项形成的原因，按照重要性原则，对大额
或账龄较长等情形的预收款项相应的合同和凭证进行了抽查。预收款项以核实无误后的
账面价值作为评估值。
预收款项评估值为 24,037,151.84 元。
③应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值 3,328,021.64 元。核算内容为被评估单位根据有
关规定应付给职工的各种薪酬，包括工资、奖金和津贴等。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日
最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪
酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
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应付职工薪酬评估值为 3,328,021.64 元。
④应交税费
评估基准日应交税费账面价值 1,583,607.83 元。核算内容为被评估单位按照税法等
规定计算应缴纳的各种税费，包括：企业代扣代缴的个人所得税、增值税、文化事业建
设费及各种附加税等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查
阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证
等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为 1,583,607.83 元。
⑤其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值 140,252.83 元，核算内容为被评估单位应付的质保
金、阳光房工程尾款及购入设备尾款等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大
额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行了抽查。其
他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为 140,252.83 元。
4）评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
流动负债评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
应付账款 19,998,981.30 19,998,981.30 - -
预收款项 24,037,151.84 24,037,151.84 - -
应付职工薪酬 3,328,021.64 3,328,021.64 - -
应交税费 1,583,607.83 1,583,607.83 - -
其他应付款 140,252.83 140,252.83 - -
流动负债合计 49,088,015.44 49,088,015.44 - -
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流动负债评估值 49,088,015.44 元，无增减值变动。
（8）非流动负债评估技术说明
1）评估范围
纳入评估范围的非流动负债为递延收益。上述负债评估基准日账面价值如下表所
示：
单位：元
科目名称 账面价值
递延收益 2,589,715.01
非流动负债合计 2,589,715.01
2）核实过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
评估人员对纳入评估范围的非流动负债构成情况进行初步了解，设计了初步评估计
划；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指
导被评估单位准备评估所需资料和填写非流动负债评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
①核对账目：根据被评估单位提供的非流动负债评估申报明细表，首先与被评估单
位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的非流动负债明细账、
台账核对使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，对非流动负债核对了原始记账
凭证等。
②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据非流动负债的典型特征收集了评估基
准日的借款合同，以及部分记账凭证等评估相关资料。
第三阶段：评定估算阶段
根据非流动负债的特点，遵照评估准则及相关规定，采用适宜的评估方法，确定其
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在评估基准日的价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写非流动负债评估技
术说明。
3）评估方法
评估基准日非流动负债账面价值为 2,589,715.01 元。核算内容为被评估单位与上海
点点乐信息科技有限公司、成都摩奇互娱科技有限公司、上海恺英信息科技有限公司、
中南红文化集团股份有限公司、浙江中南影视传媒有限公司之间的游戏版权金。
评估人员查阅了相关合同，根据合同条款核实了评估基准日非流动负债的账面价
值。非流动负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
非流动负债评估值为 2,589,715.01 元，无增减值变动。
4）评估结果
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
非流动负债评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
递延收益 2,589,715.01 2,589,715.01 - -
非流动负债合计 2,589,715.01 2,589,715.01 - -
非流动负债评估值 2,589,715.01 元，无增减值变动。
（9）资产基础法评估结果汇总
芒果互娱评估基准日总资产账面价值为 18,420.58 万元，评估价值为 18,688.55 万元，
增值额为 267.97 万元，增值率为 1.45%；总负债账面价值为 5,167.77 万元，评估价值为
5,167.77 万元，无增减值变动；净资产账面价值为 13,252.81 万元，净资产评估价值为
13,520.78 万元，增值额为 267.97 万元，增值率为 2.02%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
. 单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
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A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 1 15,946.98 15,985.88 38.90 0.24
二、非流动资产 2 2,473.60 2,702.79 229.19 9.27
其中：长期股权投资 3 535.81 428.03 -107.78 -20.12
投资性房地产 4 - - - -
固定资产 5 126.67 114.78 -11.89 -9.39
在建工程 6 - - - -
无形资产 7 1,337.47 1,341.70 4.23 0.32
其中：土地使用权 8 - - - -
其他非流动资产 9 473.64 473.64 - -
资产总计 10 18,420.58 18,688.55 267.97 1.45
三、流动负债 11 4,908.80 4,908.80 - -
四、非流动负债 12 258.97 258.97 - -
负债总计 13 5,167.77 5,167.77 - -
净资产 14 13,252.81 13,520.77 267.96 2.02
（三）天娱传媒评估情况
1、天娱传媒评估基本情况
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23629 号《审计报告》，截至 2017 年 6 月
30 日，天娱传媒评估基准日母公司口径经审计的总资产账面价值为 18,205.86 万元；负
债为流动负债，总负债账面价值为 3,987.79 万元；净资产账面价值为 14,218.07 万元。
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第 3969-03 号《资产评估报告》，中企华以持
续经营和公开市场为前提，结合天娱传媒的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别
采用收益法和市场法两种评估方法对天娱传媒股东全部权益进行评估，评估结论采用收
益法的评估结果。截至评估基准日，股东全部权益价值为 50,331.57 万元，增值额为
36,113.50 万元，增值率为 254.00%。
2、评估结果差异分析和评估结果选取
（1）评估结果
天娱传媒股东全部权益价值的两种评估结果差异如下表所示：
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单位：万元
评估方法 股东权益账面价值 股东权益评估价值 增值额 增值率
收益法 14,218.07 50,331.57 36,113.50 254.00%
市场法 14,218.07 72,913.53 58,695.46 412.82%
（2）评估结果的差异分析及评估结论
收益法评估后的天娱传媒股东全部权益价值为 50,331.57 万元，市场法评估后的股
东全部权益价值为 72,913.53 万元，两者相差 22,581.96 万元，差异率为 44.87%。
收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业
的未来获利能力角度考虑的；市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比交易案例
进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价
值。
本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：
首先，收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价
值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量及
风险应对能力等因素的影响。天娱传媒属于影视传媒行业，具有“轻资产”的特点，企业
的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产外，还包括业务网络、人才团队、版权、
品牌优势等重要的无形资产。目前电视剧行业已经发展较为成熟，企业在该行业具有较
为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游关系稳定，发行渠道通畅，发展
前景良好。收益法能较综合的体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力，较为合
理的反映企业的价值。
其次，考虑到在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报
来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，评估程序实施
充分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现
状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够很好地反映企
业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。
再者，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，且受
交易实例限制，由于影响股权交易的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖
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所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估企业未来的
经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：天娱传媒股东全部权益价
值为人民币 50,331.57 万元。
（3）评估增值的原因
1）文化娱乐行业发展空间广阔，国家政策支持力度较强
随着我国经济的快速发展，我国居民的可支配收入亦不断增长。根据国家统计局发
布的《2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年全国居民人均可支配收入 23,821
元，比上年增长 8.4%，扣除价格因素，实际增长 6.3%。同时，居民的文化娱乐消费占
比提升驱动文化娱乐消费规模快速扩张，给电视剧、综艺节目、音乐等精神文化产品提
供了广阔发展空间，给文娱行业企业带来了良好的发展机遇。
2016 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，
加快文化娱乐等领域发展、加快发展现代文化产业，加快发展网络视听、移动多媒体、
数字出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型
升级，推动文化企业兼并重组。在国家政策的大力支持下，文娱行业将迎来良好的发展
机遇期。
2）天娱传媒拥有强大娱乐基因，深谙“文化娱乐品牌”打造之道
2004 年，天娱传媒脱胎于湖南娱乐频道，自成立之初，就孕育了强大的娱乐基因，
致力于打造华语娱乐影视圈具有影响力的文化娱乐品牌。成立 13 年以来，天娱传媒为
中央电视台、湖南卫视、浙江卫视等电视台及互联网平台制作了含真人秀、脱口秀、综
艺晚会、大型演唱会等多类节目，尤其是历经十年打造出国内最具品牌知名度和影响力
的音乐选秀节目——“超级女声，快乐男声”，多次创造中国电视收视率及热门话题讨论
纪录，在华语娱乐圈掀起一阵阵风暴，不断引领艺人经纪的创新潮流。近年来天娱传媒
加强了对电影电视剧的投资、出品、制作和发行，推出包括《流星雨》系列、《小时代》
系列、《爸爸去哪儿大电影》系列、《相爱穿梭千年》等多部热播、热映作品。通过十余
年对选秀娱乐节目市场的精耕习作，天娱传媒已经锻炼出一只深谙“文化娱乐品牌”打造
之道、具有丰富运营经验和产品创新能力的团队。
703
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3）天娱传媒具备丰富的艺人资源储备
“艺人”是整个业务链条的上游核心资源，能否紧握优质偶像资源，已经成为娱乐文
化公司发展的决定性因素。成立 12 年以来，天娱传媒深知偶像资源的重要性，在艺人
资源获取方面，天娱传媒独创了选秀造星的模式，通过“超级女声”、“快乐男声”等具有
影响力的原创选秀节目，挖掘有潜力的年轻艺人进行培养。由于选秀节目本身的超强曝
光度，天娱传媒签约的艺人在娱乐生涯之初就具备强大的粉丝基础，成为天娱传媒打造
“偶像工厂”的先天优势。成立至今，天娱传媒已培养出李宇春、张杰、魏晨、华晨宇等
近百位优质青年偶像。丰富的艺人资源储备优势将为公司未来盈利能力做出持续贡献。
4）业务布局完善，艺人经纪与内容制作业务协同效益显著
天娱传媒以优质偶像资源为核心，发展其他无限增值授权业务与影视剧业务，实现
娱乐全产业链布局，拥有优秀青年文化公司的全部核心要素。一方面，天娱传媒依托于
艺人资源获取与艺人培养运作两大优势，牢牢把握上游核心资源——优质艺人，目前已
成为华语娱乐圈最大的造星工厂。另一方面，天娱传媒全面涉足音乐、影视剧等文化产
品制作领域，为中国 12-35 岁的年轻消费群体提供音乐唱片、演唱会、电影、电视剧、
综艺节目、图书等优质娱乐内容及衍生产品。利用艺人资源优势进行全产业链布局，实
现多元变现。
天娱传媒的优质艺人储备为其内容制作业务提供了强大的支撑与便利。在当前内容
制作领域，在 IP 资源之外，艺人已经成为决定性生产要素，艺人成本不断攀升。天娱
传媒启用签约艺人进行内容生产制作，不仅有利于成本控制，同时，艺人的知名度和影
响力有助于作品的宣传与推广。天娱传媒的内容制作业务同步反哺艺人经纪业务，影视
剧作品的推广与发行提升了艺人的知名度与市场影响力，促进艺人价值的不断提升。业
务板块之间融合发展，形成聚合效应。
3、评估假设
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大
变化；
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3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职
务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计
政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）假设行业主管部门（中宣部、广电总局）审查、播出影视剧政策不发生重大调
整；
5）假设被评估单位与导演、编剧、签约艺人等业务团队继续正常合作；作品的制
作质量、宣传、发行按照预期实施。
6）假设公司经营所需的各类行业资源、制作、拍摄等服务的供应及价格不会发生
重大波动，不发生重大调整、公司的影视剧在预测期间可正常播出。
7）假设被评估单位涉及无形资产业务的实施是完全按照有关法律、法规的规定执
行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的
权利。
8）假设公司经营所需的经营资质在到期后可以续展。
4、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应
当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场
法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本
方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基
本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由
如下：
天娱传媒作为影视传媒行业优秀企业，历经多年发展，盈利模式成熟、稳定，经营
水平良好，盈利能力较强，预计能持续获得稳定现金流入，且收益和风险可以合理量化。
此外，在中国证券交易市场，近两年影视行业并购市场较为活跃，经过甄别、筛选，
评估人员选取合适的可比交易案例，收集与评估相关的信息资料，同时这些信息资料具
有真实性、合理性和有效性，采用市场法具有可行性。
另一方面，资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。评估对象作为一
家从事影视剧制作发行的轻资产公司，业务网络、人才团队、版权、品牌优势等无形资
产对企业价值影响较大，采用资产基础法评估时难以逐一合理量化。故本次评估选择收
益法、市场法进行评估。
5、收益法评估情况
（1）收益法具体方法和模型的选择
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1）收益法模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经
营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资
价值；
股东全部权益价值=企业价值-有息负债。
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内
到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预
测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P [ Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n ]
i 1
其中： P ——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r ——折现率
i ——收益期计算年
n ——预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其
他
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2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按
照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
十三五时期（2016 年-2020 年）是建设社会主义文化强国，实现中华民族伟大复兴
中国梦的关键时期，也是广播影视实现转型升级和改革发展的重要时期。全面落实“四
个全面”战略布局，深入贯彻中央关于宣传思想工作、文化体制改革和创新驱动发展等
一系列战略部署，深刻认识并准确把握广播影视发展面临的新形势、新任务和新要求，
充分发挥科技对广播影视的支撑、驱动和引领作用，是“十三五”时期广播影视科技发展
的重要依据和奋斗目标。
综合上述以及结合企业自身运营发展情况等因素，管理层对企业未来收益进行了五
年的预测，并预计在 2023 年及以后年度企业进入稳定期。
3）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用
年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并
可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应
的收益期为无限期。
4）净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性
支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用）+营业外
收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
5）终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。
其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的
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费用作为资本性支出。
6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则
折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式： K e rf MRP β rc
式中，rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括
溢余现金等，采用成本法对其确认。
8）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产与负债。
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9）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
（2）预测期的收益预测
1）营业收入的预测
①主营业务收入的预测
截至评估基准日，天娱传媒的主营业务收入包括节目及影视剧制作收入、艺人经纪
收入、其他无线增值授权及其他收入。
A、节目及影视剧制作业务
历史上节目及影视剧制作业务收入主要分为 3 个板块，分别为电影板块、电视剧板
块以及节目栏目剧板块。
天娱传媒依托于艺人经纪业务的发展，开始逐步踏入影视剧制作及投资，近年来保
持着良好的发展趋势。
天娱传媒近年的影视剧制作及投资业务收入如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
影视剧制作及投资业务 26,803.24 20,544.53 15,788.77
合计 26,803.24 20,544.53 15,788.77
随着天娱传媒在影视剧制作及投资的经验的积累，根据了解，未来天娱传媒在节目
及影视剧制作业务板块的发展主要集中在电视剧板块，其余板块将结合天娱传媒实际情
况以及影视剧品质另行考虑。考虑到上述被评估公司的战略重心的发展，本次预测未来
影视剧制作及投资业务收入将根据被评估公司的投拍电视剧的计划进行测算，不考虑电
影以及节目栏目剧。
天娱传媒电视剧收入预测过程如下：
被评估公司的电视台授权播放分成 3 个步骤，包括首轮、二轮及地方电视台，根据
广电总局的公告自 2015 年 1 月 1 日起最多授权 2 家卫视台，地方电视台不受限制。
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2014 年 4 月 15 日，广电总局宣布自 2015 年 1 月 1 日开始同一部电视剧每晚黄金
时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播
出不得超过二集。
被评估公司营业收入确认是在电视剧购入或完成摄制并经电视行政主管部门审查
通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款
权利时确认收入；电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或承诺给予电视剧首映权等
方式，预售电视剧发行权、放映权或其他权利所取得的款项，待电视剧完成摄制并按合
同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。具体流程图如下：
按照天娱传媒的实际已签订合同、意向合同预测及投拍计划，预测了 2017 年的电
视剧收入，根据天娱传媒的排片计划预测 2018-2022 年收入成本，具体如下：
年份 投资数量（部） 发行数量（部）
2017 4 2
2018 2 3
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年份 投资数量（部） 发行数量（部）
2019 3 3
2020 3 3
2021 3 3
2022 3 3
合计 18 17
其中电视剧的项目周期基本都在 1-2 年左右，未来当年投资的电视剧，将会在次年
发行并予以确认收入。
截至 2017 年 10 月底，已开拍的电视剧作品为《火王》，具体情况如下：
与预计进度是否存
序号 作品名称 题材 集数 拍摄进度或计划 网络平台
在差异
2017 年 6 月初开机
1 《火王》 古代传奇 60 否 优酷
2017 年 10 月底杀青
《火王》实际拍摄进度与预测进度相一致，对评估值无影响。
B、艺人经纪业务
艺人经纪业务收入主要是天娱传媒旗下的艺人参与真人秀、影视剧、电视台通告、
商演、演唱会、代言以及其他活动时所产生的。天娱传媒从 2014 年成立以来，一直致
力于艺人经纪的发展，成功打造了李宇春、张杰、魏晨、华晨宇、欧豪、郑爽、姜潮、
于朦胧等优质偶像。
天娱传媒近年的艺人经纪业务收入如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
艺人经纪业务 21,137.55 16,331.84 11,356.60
合计 21,137.55 16,331.84 11,356.60
总体来看，历史上天娱传媒艺人经纪业务收入于 2016 年有所下降，主要是因为天
娱传媒主要艺人李宇春、张杰于当年合同到期后未进行续约导致的。虽然重要艺人经纪
约到期后，对于艺人经纪业务的收入产生了较大的影响，但是同时，天娱传媒凭借多年
在艺人经纪方面的经验以及旗下艺人的迅速成长，2017 年 1-6 月收入有所提升。
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以下为艺人经纪业务收入预测过程：
天娱传媒艺人经纪业务的收入未来主要是依靠旗下艺人参与真人秀、影视剧、电视
台通告、商演、演唱会、代言以及其他活动所产生。天娱传媒未来艺人的数量主要依据
企业自身对于艺人团队的规划进行预测。未来预测时，考虑到每个艺人的规划等方面的
不同，且未来艺人参与的活动、真人秀等并不可完全确定，故将艺人按照其主要属性划
分为影视类艺人以及音乐类艺人；同时，根据艺人的名气等因素，将艺人分为 A、B、
C 三类进行划分。
将上述划分后的 6 类艺人，根据历史艺人所产生的收入，测算出各类艺人的历史各
年的平均年均产值。未来各级别人均产值的确定主要是参照历史人均产值的增长率，基
于 2016 年人均产值的数据进行增长。
艺人经纪收入=∑各级别艺人的人均产值×当年各级别艺人数量
C、其他无线增值授权及其他业务
历史上其他无线增值授权及其他业务收入主要是指天娱传媒的音乐版权授权给在
线音乐或者移动运营商所产生的收入、发行唱片、写真集的收入；商务开发收入主要是
指艺人周边产品、开发的 APP 项目等。
天娱传媒近年的其他无线增值授权及其他业务收入如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
其他无线增值授权及其他业务 809.15 5,310.43 2,468.88
合计 809.15 5,310.43 2,468.88
a、音乐版权授权收入预测
天娱传媒的音乐版权的授权，目前主要分为新媒体音乐平台的授权收入以及三大运
营商的下载授权收入。根据历史数据结合天娱传媒目前与相关新媒体平台洽谈的情况，
预期未来音乐版权授权收入将保持相对平稳，维持在现有收入水平。
b、商务开发业务收入预测
天娱传媒的商务开发业务历史上主要是指艺人周边产品、开发的 APP 项目等。未
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来天娱传媒的商业开发业务主要为影视剧的宣传推广业务以及影视剧的游戏改编权授
权收入。2017 年结合目前沟通中以及已签署的项目予以预测，考虑到未来天娱传媒投
拍影视剧的规模未发生重大变化，故相应的商务开发业务也将维持在 2017 年的水平。
未来年度主营业务收入预测数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
艺人经纪
13,644.57 27,930.16 30,647.55 33,261.00 35,544.60 37,760.68
业务
其他无线增值
授权及其他业 5,345.58 6,603.77 6,603.77 6,603.77 6,603.77 6,603.77
务
节目及影视剧
- 20,825.24 31,420.52 31,966.98 33,943.16 35,979.75
制作
合计 18,990.15 55,359.17 68,671.84 71,831.75 76,091.53 80,344.20
②其他业务收入的预测
天娱传媒历史上无其他业务收入，故本次不预测未来其他业务收入。
2）营业成本的预测
①主营业务成本的预测
A、节目及影视剧制作业务
节目及影视剧制作业务的成本主要包括拍摄成本、演职人员支出、后期制作、宣传
发行成本和收益分成成本（联合摄制）。
天娱传媒近年的节目及影视剧制作业务成本如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
影视剧制作及投资业务 23,230.62 21,728.49 9,159.44
合计 23,230.62 21,728.49 9,159.44
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本次预测，结合天娱传媒对于未来影视剧制作及投资的计划，根据下述公式确认相
应的成本。
a、天娱传媒主控影视剧
天娱传媒确认的成本=影视剧项目成本*天娱传媒分配比率+发行成本
b、天娱传媒参投影视剧
天娱传媒确认的成本=影视剧项目成本*天娱传媒分配比率
B、艺人经纪业务
艺人经纪业务成本主要为艺人分成成本、宣发成本以及唱片投入成本。
天娱传媒近年的艺人经纪业务成本如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
艺人经纪业务 15,527.54 12,732.61 7,029.01
合计 15,527.54 12,732.61 7,029.01
对于艺人的分成成本主要取决于艺人与经纪公司签约的年限，艺人经纪业务毛利率
比较稳定。
C、其他无线增值授权及其他业务
历史上其他无线增值授权成本主要是指天娱传媒的音乐版权授权给在线音乐或者
移动运营商洽谈等过程中所产生的差旅等费用；商务开发成本主要包括采购成本以及相
关人员的业务执行时所发生的差旅等费用。
天娱传媒近年的其他无线增值授权及其他业务成本如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
其他无线增值授权及其他业务 325.08 1,610.56 82.85
合计 325.08 1,610.56 82.85
天娱传媒版权及商务开发业务的 2017 年成本主要依照目前实际运营的发生的情况
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并结合预期下半年完成的项目的进度情况预测相应的成本，2018 年及以后年度考虑到
该部分的情况相对比较稳定，参照 2017 年项目的毛利率进行测算。
未来年度主营业务成本预测数据如下：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
艺人经纪
11,462.72 20,947.62 22,985.66 25,278.36 27,369.34 29,075.73
业务
其他无线增值
授权及其他业 3,096.28 3,172.00 3,173.00 3,174.00 3,175.00 3,176.00
务
节目及影视剧
- 16,326.00 26,030.00 25,720.00 26,390.00 27,973.40
制作业务
合计 14,559.00 40,445.62 52,188.66 54,172.36 56,934.34 60,225.13
②其他业务成本的预测
天娱传媒历史上无其他业务成本，故本次不预测未来其他业务成本。
3）税金及附加的预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加费、地方教育费附加费、文化事业建
设费、河道管理费和印花税。
根据税法规定，城市维护建设税、教育税附加和地方教育费附加分别按流转税（增
值税）的 7%、3%和 2%进行缴纳；文化事业建设费按娱乐业、广告业营业税的营业额
（从事广告代理业务的，以其全部收入减去支付给其他广告公司或广告发布者（包括媒
体、载体）的广告发布费后的余额为营业额）的 3%进行缴纳，本次评估根据企业投拍
影视剧所对应的商务植入收入的 3%确定文化事业建设费；印花税应所涉及征收条款较
多，评估人员与相关财务人员进行了解，天娱传媒主要涉及的印花税税率为 0.03%，部
分项目涉及的印花税税率为 0.05%，故本次评估出于谨慎性考虑，根据收入的 0.05%进
行预测。
未来年度税金及附加预测数据如下：
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单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
税金及附加 13.18 271.91 362.75 362.59 385.32 405.78
4）销售费用的预测
销售费用主要是用于销售业务所发生的人工费、差旅费、办公费、折旧费等。
天娱传媒主营业务分别为艺人经纪、节目及影视剧制作以及其他无线增值授权。其
与项目相关的发生的花费都将计入项目成本统一核算，在销售费用中，主要为项目前提
洽谈所发生的的差旅费、办公费、业务招待费等等，该部分的费用与收入具有一定的相
关性。本次评估，对于与主营业务收入变动趋势相一致的销售费用，参照未来收入的发
展趋势，确定各项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入考虑
一定的递增或递减幅度，预测未来的这部分销售费用；对于与主营业务收入变动不相关
的项目，则按个别情况具体分析预测，具体如下：
其中对于未来年度人员工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人
数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将
以一定比例逐年增长。
职工社保、福利费根据历史年度占工资比例进行以后年度预测。
办公费、业务招待费、通讯费、差旅费、造型费等费用考虑到未来公司的发展情况
预计未来年度按照收入发展趋势，按照一定增长速度递增。
房屋租赁根据实际已签署的租约合同进行未来年度预测。
折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产的情况进行预
测。
未来年度销售费用预测数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
销售费用 3,286.49 6,356.16 6,905.10 7,326.33 7,882.38 8,387.59
5）管理费用的预测
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管理费用主要为工资、社保及公积金、福利费、食堂费用、办公费、通讯费、招待
费、车辆使用费、差旅费、折旧摊销、培训费、装修费、咨询费、运输费、维修维护费、
其他费用等。
天娱传媒主营业务分别为艺人经纪、节目及影视剧制作以及其他无线增值授权。其
与项目相关的发生的花费都将计入项目成本统一核算，在管理费用中，主要为日常经营
管理所发生的相关成本费用，与主营业务收入关联性较低。本次评估，对于与主营业务
收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测，具体如下：
其中对于未来年度人员工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人
数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将
以一定比例逐年增长。
社保及公积金、福利费根据法律法规应缴纳的金额进行以后年度预测。
办公费、专业服务费、业务招待费、水电费、维修费、邮寄费、会议费考虑到未来
公司的发展情况预计未来年度按照一定比例增长。
房屋租赁、通讯费、车辆使用费、食堂费用、维修维护费根据实际情况预测。
折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产的情况进行预
测。
未来年度管理费用预测数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
管理费用 3,116.46 5,502.20 5,830.05 6,177.94 6,629.29 6,939.11
6）财务费用的预测
天娱传媒财务费用主要为利息收入、手续费，天娱传媒的相关利息收入、手续费金
额较小，故不作预测。
7）营业外收支的预测
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
天娱传媒历年的营业外收支主要为财政扶持奖励资金、艺人解约赔偿、固定资产清
理等，考虑到这些项目都是主营业务以外发生的小额收支或偶发费用，故不作预测。
8）投资收益的预测
天娱传媒历年的投资收益主要为理财产品收入、影视剧投资（固定收益类或无版权
类影视剧投资业务）等，考虑到这些项目都是具有偶发性，故不作预测。
9）所得税的预测
根据 2015 年 2 月 2 日，湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局和
中共湖南省委宣传部公布了湘财税[2015]5 号文件，《关于公布湖南省第八批转制文化
企业名单的通知》，湖南天娱影视制作有限公司自转制注册之日起免征企业所得税，该
通知执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
本次预测考虑到 2017 年对于利润贡献最大的《人民的名义》是由湖南天娱影视制
作有限公司为主体进行项目操作的，湖南天娱影视制作有限公司尚处在免征企业所得税
的优惠期间内，故本次预测 2017 年天娱传媒（合并口径）的企业所得税为零。2018 年
考虑到未来项目尚无法明确具体的承办公司，出于谨慎性，本次预测 2018 年天娱传媒
（合并口径）的企业所得税按照 25%的应纳税所得额进行预测。2019 年及以后年度，
企业所得税优惠到期，按照 25%的应纳税所得额进行预测。
未来所得税预测如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
所得税 - 695.82 846.32 948.14 1,065.05 1,096.65
10）折旧与摊销的预测
对于天娱传媒未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日经营管理所需的资产为
基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本
性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持
天娱传媒预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期
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内的折旧及摊销额。
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
折旧及摊销 166.90 258.64 187.68 216.41 222.73 223.45
11）资本性支出的预测
由于天娱传媒主要从事影视剧制作及艺人经纪，未来其经营发展不受固定资产的数
量规模限制。未来在维持现有规模并稳定发展的前提下，结合对于现场设备的勘察情况，
对其尚可使用年限进行判断，未来根据现有资产达到经济寿命年限后予以更新，进而预
测资本性支出。
天娱传媒预测期内的资本性支出情况如下表：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
资本性支出 10.36 - - 334.29 - -
12）营运资金增加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的
流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正
常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以
减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营
性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，
预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需
保持的现金、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项等几个因素。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行
剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款主要是根据企业预计
的未来收入结合一般收款进度进行测算；如预付账款，主要是根据企业预计未来参投电
视剧的成本结合一般付款进度进行测算；如存货，主要根据企业未来主投电视剧整体成
720
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本进度比例进行测算；对于与企业业务收入相关的负债，如预收账款、应付账款中的经
营性款项等，依据企业主制电视剧收入和成本的资金进度，并适当调整后计算得出；其
他应收款和其他应付款考虑固定的金额进行预测；货币资金保留量主要是考虑企业保持
每月应付的管理费用、营业费用等期间费用、相关税费以及人员工资支出所需要保留的
最低货币资金量来确定。
由于影视剧的拍摄及上映计划对其营运资金的影响较大，故本次评估对于目前已经
确定的拍摄计划，根据收入确认原则以及预期收付款进度，测算了前 2 年具体的营运资
金，预测期 2 年后的影视剧投资业务的运营资金，根据预测期前 2 年营运资金占收入比
重的平均值进行测算。
营运资金=流动资产（含有现金保有量和不含非经营性资产）-流动负债（不含带息
负债和非经营性负债）；
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营运资金追加额 6,142.20 13,607.46 - - - -
13）净自由现金流量的预测
企业净自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运
资金追加额+其他
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加-期间费用-所得税+利息费用×
（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
收益法预测表-净自由现金流量
单位：万元
2017 年 7-12
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月
利润总额 -1,984.98 2,783.28 3,385.28 3,792.54 4,260.21 4,386.60
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2017 年 7-12
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月
减：所得税 - 695.82 846.32 948.14 1,065.05 1,096.65
净利润 -1,984.98 2,087.46 2,538.96 2,844.41 3,195.16 3,289.95
加：利息费用*（1-所得税率） - - - - - -
息税前利润 -1,984.98 2,087.46 2,538.96 2,844.41 3,195.16 3,289.95
加：折旧及摊销 166.90 258.64 187.68 216.41 222.73 223.45
减：资本性支出 10.36 - - 334.29 - -
营运资金追加额 6,142.20 13,607.46 - - - 677.95
营业现金流量 -7,970.64 -11,261.35 2,726.64 2,726.52 3,417.89 2,835.45
14）永续期企业现金流的计算
考虑到天娱传媒 2022 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末
年的情况基本相同，按 2022 年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折
旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。
A、所得税
根据企业所得税法规定，企业预测期后每年的所得税为 1,091.30 万元。
B、折旧及摊销
经上述分析测算，预测期后每年的折旧费为 247.77 万元。
C、资本性支出
经上述分析测算，预测期后每年的资本性支出金额为 195.63 万元。
D、营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企业的营
运资金追加额为 0.00 元。
故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加
额=3,326.04（万元）
（3）折现率的确定
722
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1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，2017 年 6 月 30 日 10 年期国债在评
估基准日的到期年收益率为 3.5683%，本次评估以 3.5683%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了影视行业内主
营业务涉及影视投资的可比公司于 2017 年 6 月 30 日的 β，并取其平均值作为被评估单
位的 β 值，具体数据见下表：
序号 证券代码 证券简称 βu 值
1 300027.SZ 华谊兄弟 0.8405
2 300133.SZ 华策影视 1.029
3 300251.SZ 光线传媒 1.1972
4 300336.SZ 新文化 0.7826
5 600088.SH 中视传媒 1.3678
βu 平均值 1.0434
根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取评估基准日企业自身 D/E，为
0.00%，企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风
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险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取 7.10%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、
企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的
差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，
确定天娱传媒特有的风险调整系数为 2.60%。
5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成
本，则 Ke 为：
K e rf MRP β rc
=13.58%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无借款，且企业日常经营无需投入相应资金，根据企业经营
特点和发展规划，本次评估 Kd 取五年期贷款基准利率 4.90%，将上述确定的参数代入
加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC 为：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=13.58%
6）预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率为 13.58%。
7）同行业可比公司折现率情况
标的资产天娱传媒属于影视娱乐行业，评估师查询近年 A 股上市公司收购影视
行业的的可比案例，折现率情况如下表所示：
被评估公司 折现率
华桦文化 12.76%
724
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被评估公司 折现率
元纯传媒 12.28%
观达影视 12.33%
永乐影视 12.41%
欢瑞世纪 11.89%
平均数 12.33%
中位数 12.33%
天娱传媒 13.58%
芒果影视 13.63%
芒果娱乐 13.30%
如上表所示，影视板块收购案例资产评估收益法选取折现率平均值为 12.33%，中
位数为 12.33%，取值范围在 11.89%至 12.76%。本次评估天娱传媒折现率为 13.58%，
与同行业交易案例平均水平接近，选取较为合理。
（4）预测期后的价值确定
预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。
（5）测算过程和结果
单位：万元
2017 年 7-12 2023 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月 至永续年
营业现金流
-7,970.64 -11,261.35 2,726.64 2,726.52 3,417.89 2,835.45 3,326.04
量
折现期（年） 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 -
折现率 13.58% 13.58% 13.58% 13.58% 13.58% 13.58% 13.58%
折现系数 0.9687 0.8804 0.7752 0.6825 0.6009 0.5290 3.8957
营业现金流
-7,720.90 -9,914.91 2,113.61 1,860.82 2,053.76 1,500.07 12,957.43
现值
经营性现金
2,849.89
流现值
（6）其他资产和负债的评估
单位：万元
项目 所属科目 内容 账面金额
溢余资金 934.86
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项目 所属科目 内容 账面金额
非经营性资产 其他流动资产 理财产品 46,300.00
非经营性资产 其他流动资产 预缴税款 260.82
非经营性负债 预计负债 预提侵权费用 14.00
合计 47,481.68
1）溢余资金
溢余资金为货币资金减去最低现金保有量的剩余资金，天娱传媒的溢余资金共
934.86 万元。
2）非经营性资产
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。经分析，本次评估中非经营性
资产包括其他流动资产；非经营性负债包括预计负债。
其他流动资产中的理财产品共 46,300.00 万元，本次预测未测算理财产品所带来的
未来收益，故作为非经营性资产处理。
其他流动资产中的预缴税款共 260.82 万元，由历史经营预缴所产生，由于本次预
测时，按照未来应该缴纳的增值税进行测算，未考虑该部分预缴税款，故作为非经营性
资产处理。
预计负债中的预提侵权费用为 14.00 万元，为企业预提可能存在的负债。由于本次
预测时，未考虑该笔可能存在的现金流流出，故作为非经营性负债处理。
（7）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产
=2,849.89+46,546.82+934.86
=50,331.57（万元）
2）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，天娱传媒的股东全部权益价值为：
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股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=50,331.57-0.00
=50,331.57（万元）
6、市场法评估情况
（1）市场法具体方法的选择
1）市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值
比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
2）市场法选择的理由和依据
影视行业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些
特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其对价值做出分析。截至
评估基准日，在国内影视行业上市公司中较难找到与被评估单位业务规模相近的公司，
故本次评估不适合采用上市公司比较法；而近两年，中国证券交易市场，影视行业并购
市场较为活跃，因此可选用交易案例比较法。
（2）可比交易案例的选择及概况
1）影视行业近期交易情况
2013 年至今，影视行业的巨大市场规模和快速增长，吸引了众多 A 股上市公司的
进入，市场上影视行业此起彼伏，交易较为活跃。2016 年涉及境内上市公司收购影视
企业的具体情况如下：
证券代码 上市公司 可比案例 评估基准日
002071.SZ 长城影视 首映时代 2016 年 10 月 31 日
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证券代码 上市公司 可比案例 评估基准日
002175.SZ 东方网络 华桦文化 2016 年 6 月 30 日
002175.SZ 东方网络 元纯传媒 2016 年 6 月 30 日
002175.SZ 东方网络 嘉博文化 2016 年 6 月 30 日
002712.SZ 思美传媒 观达影视 2016 年 3 月 31 日
2）可比交易案例的选择标准
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可
比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
①同处一个行业，受相同经济因素影响；
②企业业务结构和经营模式类似；
③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
④交易行为性质类似；
3）可比交易案例的确定
根据上述原则，围绕以影视业务为核心，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息
搜集了 2016 年 1 月 1 日后公告的 3 个案例作为可比案例，具体如下：
交易价格
证券代码 上市公司 可比案例 评估基准日 交易股权比例
（万元）
2016 年 6 月 30
002175.SZ 东方网络 华桦文化 100% 109,151.98
日
2016 年 6 月 30
002175.SZ 东方网络 元纯传媒 100% 81,510.00
日
2016 年 3 月 31
002712.SH 思美传媒 观达影视 100% 91,708.00
日
根据本次被评估企业和可比交易案例的实际情况，确定采用合适的价值比率，并根
据公开的市场数据分别计算 3 家可比交易案例的价值比率。
4）可比交易案例概况
①东方网络收购华桦文化
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上市公司：东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“东方网络”）
交易标的：上海华桦文化传媒有限公司（以下简称“华桦文化”）
A、标的企业简介
华桦文化，成立于 2014 年 3 月。华桦文化是一家主要从事境内外影片投资、宣发
以及版权运营等业务的电影公司。华桦文化自成立以来，逐步建立并保持与派拉蒙影业、
索尼影业等国际顶尖影视公司紧密的合作关系。凭借多年业务经验积累及对国内电影市
场的深度了解，华桦文化已为多家境外知名电影公司的大制作影片提供了适应我国电影
市场的宣发服务并参与了部分影片的投资。
B、交易概况
东方网络拟以发行股份及支付现金相结合方式购买华桦文化 100%的股权。以 2016
年 6 月 30 日为评估基准日，华桦文化股东全部权益的评估价值为 112,096.15 万元。在
评估结果的基础上经交易各方友好协商，华桦文化 100%股权交易价格为 109,151.98 万
元。
C、承诺净利润
经交易双方协商，交易对方对华桦文化 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的
净利润做出承诺，具体承诺情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
承诺净利润 8,000.00 10,400.00 13,000.00
D、主营业务情况
华桦文化是一家主要从事境内外影片投资、宣发以及版权运营等业务的电影公司。
华桦文化自成立以来，逐步建立并保持与派拉蒙影业、索尼影业等国际顶尖影视公司紧
密的合作关系。凭借多年业务经验积累及对国内电影市场的深度了解，华桦文化已为多
家境外知名电影公司的大制作影片提供了适应我国电影市场的宣发服务并参与了部分
影片的投资。华桦文化参与宣传的《变形金刚 4：绝迹重生》、《碟中谍 5：神秘国度》、
《007：幽灵党》等多部境外引进片均取得了优秀的票房成绩，其中《变形金刚 4：绝
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
迹重生》以 19.79 亿元的票房收入取得了 2014 年度国内电影市场的票房冠军。截至本
独立财务顾问报告签署日，华桦文化参与全球票房分账的投资影片《星际迷航 3：超越
星辰》取得了超过 3 亿美金的全球票房佳绩。同时，华桦文化为美国电影市场（AFM）
官方认证买家，凭借其对国际电影版权交易的丰富经验，购买了多部优秀境外影片的国
内版权（买断片），如曾获多项国际知名奖项及奥斯卡提名的动画长片《海洋之歌》、获
奥斯卡提名及金球奖最佳男配角奖的《奎迪》等，这些影片在国内的上映不但丰富了国
内电影市场的内容层次，也为观众提供了更为多元化的观影选择。
在重点发展进口影片业务的同时，华桦文化将在未来期间利用其境内外影视资源优
势大力推进国产及合拍影片的投资与制作业务，力争成为一家兼顾海内外电影市场的国
际化电影公司。
E、经营模式
a、采购模式
华桦文化日常的主要采购为对境内外影片进行投资以及对进口买断片的版权采购，
华桦文化对此均采取“一事一议”的采购模式。具体而言，华桦文化会在实际采购前召开
讨论会，公司的各部门负责人均将参加会议并就拟投资、采购的具体项目进行讨论，从
商务条款、项目前景、影片内容、投资收益率等角度对项目的投资、采购价值进行充分
分析、论证。华桦文化会根据讨论结果形成内部决议并决定是否进行投资或采购。
就宣发业务中的涉及的各类媒体资源及物料的采购而言，华桦文化通常会按照“计
划-协商-执行”的模式进行采购，即首先根据宣传整体方案分解并预估采购计划，而后
经与常年合作供应商协商确定采购安排并严格按照采购计划进行采购，以保证对成本的
有效控制。
b、销售模式
对于境内外影片的投资业务，华桦文化通常不负责影片的具体销售工作，而是通过
影片公映后的票房及其他收益分账实现收益，亦会根据公司的资金安排、影片收益的评
估通过转让项目权益的方式实现收益。
对于进口买断片业务，华桦文化会委托影片的发行方与院线公司签署发行协议，并
在影片公映后按照协议约定与发行方、院线进行结算分配票房收入。同时，华桦文化会
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向第三方许可使用相关影片的信息网络传播权，并由第三方进行后续销售。此外，华桦
文化亦可通过转让项目权益的方式卖断影片的权益，提前实现收益。
目前华桦文化经营重点已转向影片投资，现阶段仅为其参与投资的影片以及此前的
重要合作伙伴的影片进行相应的宣发服务，不单独向第三方客户提供宣发服务。
F、财务状况及经营成果
华桦文化的财务状况及经营成果见下表。
资产负债表简表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
流动资产 1,733.18 4,530.34 24,178.05
非流动资产 3.17 25.14 2,847.29
资产总计 1,736.35 4,555.48 27,025.34
流动负债 899.73 3,115.87 16,456.03
非流动负债 - - -
负债合计 899.73 3,115.87 16,456.03
所有者权益合计 836.62 1,439.61 10,569.31
利润表简表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
营业收入 886.40 1,641.12 3,784.85
营业成本 582.24 553.63 1,290.90
营业利润 49.74 538.40 2,080.80
利润总额 49.74 541.61 2,230.79
净利润 36.62 402.99 2,129.69
②东方网络收购元纯传媒
上市公司：东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“东方网络”）
交易标的：北京元纯传媒有限公司（以下简称“元纯传媒”）
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
A、标的企业简介
元纯传媒，成立于 2008 年 10 月。元纯传媒是国内领先的电视节目及网络影视内容
提供商和运营商，是一家覆盖内容创意、节目制作、商务运营全流程的制片管理公司。
B、交易概况
东方网络拟以发行股份及支付现金相结合方式购买元纯传媒 100%的股权。以 2016
年 6 月 30 日为评估基准日，元纯传媒股东全部权益的评估价值为 83,668.63 万元。在评
估结果的基础上经交易各方友好协商，元纯传媒 100%股权交易价格为 81,510.00 万元。
C、承诺净利润
经交易双方协商，交易对方对华桦文化 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的
净利润做出承诺，具体承诺情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
承诺净利润 6,000.00 7,800.00 10,000.00
D、主营业务情况
元纯传媒是国内领先的电视节目及网络影视内容提供商和运营商，是一家覆盖内容
创意、节目制作、商务运营全流程的制片管理公司。目前元纯传媒的主要业务包括综艺
节目、纪录片、网络影视剧等产品的创意策划、开发制作及整合营销。在内容制作方面，
元纯传媒定位精品路线，通过多年的业务积累，在纪录片及季播真人秀节目领域已具备
雄厚的业务实力和较强的品牌优势，制作并出品了一批在主流卫视黄金档播出的优质电
视节目；在商务运营方面，元纯传媒建立了完整的商业运作体系，依托与浙江卫视、东
方卫视、北京卫视、四川卫视、天津卫视等多家国内主流卫视频道及爱奇艺、优酷土豆
等一线视频网站播出平台的常年业务往来，元纯传媒可独立面向市场进行广告招商运
作，并已与宝洁中国、大众、修正药业、剑南春等 200 余家大型企、事业单位和社会
团体建立了紧密的商务合作关系。
元纯传媒出品的纪录片作品《中国大地震》曾于 2011 年获“中国科协”纪录片金奖、
美国纪录片最高奖项“真实银幕”2010 年度 5 部最佳科技类纪录片；纪录片作品《发
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现中国》是国内首款以栏目形式整体落地海外主流媒体平台的纪录片产品，宣传和弘
扬了优秀的中华文化；2013 年，元纯传媒原创综艺节目《人生第一次》在浙江卫视首
次播出，连续四期 CSM71 收视率排名全国第一； 2015 年，元纯传媒成功出品综艺
节目《造梦者》，获 2015 年广电总局“全国电视品牌栏目 10 强”奖；2016 年 3 月，
网络剧《假如我有超能力》在爱奇艺平台首播，截至目前累计播放量已近 2 亿次。
E、经营模式
a、生产模式
对于综艺节目，元纯传媒通常在与下游电视台、视频网站等播出平台洽谈并确认初
步合作意向及节目创意、表现形式后开始进行节目的方案具体策划、模式设计开发等，
安排制片人、导演，并与拟聘请的执行团队、嘉宾艺人等核心人员初步确认参与意向及
档期安排后，出具策划案初稿并申请公司内部立项。
元纯传媒内设立项决策委员会，对于公司已接洽并落实客户初步合作意向的节目进
行立项决策。对于拟立项节目，立项决策委员会各委员将依据专业的评估体系对电视节
目的观赏性、话题性、可实施性、商业价值、投资预算、审批风险等方面进行多维度的
综合评价，并通过投票表决的方式决定是否立项，以最大限度降低元纯传媒的业务运营
风险。
内部立项完成后，元纯传媒将与合作方签署正式的合作协议，约定节目具体内容及
表现形式、人员构成、播出档期、投资成本、产权归属、收益分配及结算方式等，部分
项目还需要拍摄宣传片或样片供客户决策。而后，元纯传媒会以项目为单位，成立相应
的剧组，每个剧组由元纯传媒委派的制片人、导演负责管理，或根据节目具体情况确定
是否聘用外部执行团队。同时，元纯传媒与拟参演嘉宾、艺人、外部团队等确认正式档
期及签署协议。进入节目的具体拍摄阶段后，节目的具体制作过程、各演职人员协调安
排及节目后期的制作处理均将由剧组完成，部分后期特效制作委托外部制作团队完成。
纪录片的生产模式大体与综艺节目类似，具体流程包括创意策划、素材搜集、平台
洽谈、设计开发、嘉宾邀约、立项筹备、拍摄执行、剪辑制作、交片审核及整合营销等
环节。与综艺节目有所不同的是，纪录片通常在全部内容拍摄完成后再交付电视台、视
频网站等播出平台审核、修剪并进行播放。
网络影视剧的生产模式与纪录片基本相同。
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b、采购模式
i.筹备阶段的采购
元纯传媒在节目筹备阶段的采购主要为对原创文学作品或剧本的版权采购以及对
策划团队、编剧人员服务的采购。对于综艺节目及网络影视剧，其筹备期间的采购还包
括聘请主要嘉宾艺人的支出；对于纪录片，筹备期间的采购通常还包括搜集素材、邀请
嘉宾和专家顾问等的支出。
ii.拍摄过程中的采购
元纯传媒在节目拍摄过程中涉及的采购主要包括外部执行团队、剧组成员及临时服
务人员的劳务支出，道具及场景的制作费用，器材、场地、车辆租赁费用，剧组及演职
人员的饮食、住宿、差旅费用等正常业务开支，该等开支通常由剧组提前向公司预支制
片备用金，在日常拍摄过程中由剧组进行统一支付、归集并在公司主体层面进行结算，
元纯传媒会以项目为单位进行独立的成本核算，以便于与项目的各合作方（如有）进行
最终成本结算。
iii.拍摄结束后的采购
节目拍摄结束后，后期导演将牵头负责节目的剪辑制作等后期工作，此外，节目后
期的音乐、音效、动画、特效等工作则一般需委托外部专业团队完成，并由元纯传媒委
派后期导演、商务导演在其制作过程中进行监督，在后期制作完片后，由元纯传媒进行
最终监制验收。元纯传媒与北京中视星驰文化传媒有限公司、长沙力思文化传播有限公
司等几家外部专业团队已形成稳定的合作关系，可以确保后期制作的质量符合客户和播
出平台的要求。
F、财务状况及经营成果
元纯传媒的财务状况及经营成果见下表。
资产负债表简表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
流动资产 14,252.52 10,747.34 14,383.17
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项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
非流动资产 198.35 202.22 222.83
资产总计 14,450.87 10,949.56 14,606.00
流动负债 9,947.53 7,351.88 10,478.90
非流动负债 5,000.00 4,000.00 4,000.00
负债合计 14,947.53 11,351.88 14,478.90
所有者权益合计 -496.66 -402.32 127.10
利润表简表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
营业收入 6,766.38 17,919.63 3,381.13
营业成本 5,967.72 15,433.37 1,613.64
营业利润 -1,266.57 205.78 530.33
利润总额 -1,120.46 -52.66 530.31
净利润 -1,120.46 -52.66 529.42
③思美传媒收购观达影视
上市公司：思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”）
交易标的：上海观达影视文化有限公司（以下简称“观达影视”）
A、标的企业简介
观达影视，成立于 2014 年 1 月，致力于创作观众喜爱的“青春女性品牌剧”，以 “观
好剧，达人心，用影视作品传递正能量”为宗旨，主打“青春派少女心”的口号，立志做
全世界都爱看的电视剧。
B、交易概况
思美传媒拟以发行股份及支付现金相结合方式购买观达影视 100%的股权。以 2016
年 3 月 31 日为评估基准日，观达影视股东全部权益的评估价值为 91,827.35 万元。在评
估结果的基础上经交易各方友好协商，观达影视 100%股权交易价格为 91,708.49 万元。
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C、承诺净利润
经交易双方协商，交易对方对观达影视 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的
净利润做出承诺，具体承诺情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
承诺净利润 6,200.00 8,060.00 10,075.00
D、主营业务情况
观达影视致力于创作观众喜爱的“青春女性品牌剧”，以 “观好剧，达人心，用影视
作品传递正能量”为宗旨，主打“青春派少女心”的口号，立志做全世界都爱看的电视剧。
观达影视主要业务自设立以来未发生重大变化。
影视行业作为文化创意产业，属于智力密集型行业，如何将优秀的创作资源、制作
资源、演员资源以及管理资源有机结合，发挥各自创造性是影视制作公司主要解决的问
题。观达影视核心团队是一个拥有十余年丰富影视经验的团队，已与业内优秀的导演、
演员、编剧等一起创作了数部优秀的影视作品，如《旋风少女》、《美丽的秘密》、《十五
年等待候鸟》和《球爱酒吧》。
E、运营模式
a、采购模式
影视剧行业的采购主要包括剧本创作服务、演职人员劳务、摄影耗材、道具、服装、
化妆用品、后期制作，以及专用设施、设备和场景的租赁等。电视剧拍摄前，观达影视
制片组和财务部会预先制定采购框架计划，并共同按计划进度执行；拍摄过程中发生的
零星采购通常由电视剧制片组和导演组提出，由执行制片负责或监督执行。
剧本是影视剧的基础和源头，剧本的优质与否是影视剧能否成功的先决因素。目前
观达影视的剧本来源主要为购买小说改编权或剧本、签约合作编剧对公司前期拍摄热门
电视剧进行续集创作等，同时，观达影视也通过创意策划并委托编剧创作剧本来储备自
身的原创剧本。
演职人员主要包括电视剧主要演员、特约演员和群众演员以及导演、制片人、摄影、
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服装、美术、化妆和剧务等人员。观达影视管理团队、策划部和制作部在拍摄前进行集
体决策，决定导演组、男女主角、主要配角等剧组主要人员，由观达影视、懿果工作室
或爱其工作室与演员经纪服务工作室签约，由演员经纪服务工作室与主要演员签约，并
配套提供部分配角、临时演员的服务。
电视剧拍摄前，观达影视一般会将租赁场地、器材和采购服装、化妆用品、道具、
摄影耗材等大额服务外包给专业的工作室或专门的服务团队，拍摄过程中的临时采购由
观达影视派驻的执行制片负责。剪辑、配音、特效等后期制作服务由观达影视外包给专
业公司或专业工作室团队提供。
b、生产模式
观达影视即剧组为生产单位拍摄制作电视剧。剧组是影视行业特有的一种生产单位
和组织形式，是在电视剧拍摄阶段为拍摄工作临时成立的工作团队。剧组一般由导演部
门、制片部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等组成。
制片人在接受剧本后，确定导演组和制片主任，进而拟定演职人员，并根据剧组实
际需要最终组建剧组团队。在生产过程中，制片人负责总策划、指挥、控制和协调工作，
贯穿于项目立项、制作、宣传发行、播出收益的全过程；执行制片负责剧组日常管理；
导演则负责拍摄工作。
F、财务状况及经营成果
观达影视的财务状况及经营成果见下表。
资产负债表简表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
流动资产 3,956.81 10,448.83 12,964.81
非流动资产 33.37 66.38 40.16
资产总计 3,990.18 10,515.21 13,004.97
流动负债 3,564.60 7,127.53 10,890.61
非流动负债 - - -
负债合计 3,564.60 7,127.53 10,890.61
所有者权益合计 425.57 3,387.68 2,114.35
737
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利润表简表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
营业收入 5,902.76 16,567.23 3,435.88
营业成本 5,466.29 11,759.39 2,534.91
营业利润 102.70 3,600.25 750.46
利润总额 170.74 3,811.03 750.07
净利润 125.57 3,034.03 726.67
（3）价值比率的选择
影视行业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些
特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其对价值做出分析，因此，
本次采用交易案例比较法。
采用交易案例比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如
市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、价值-EBIT 比率(EV/EBIT)、价值-EBITDA 比
率(EV/EBITDA)等与可比交易案例进行比较，通过对被评估单位与可比交易案例各指标
相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到被评估单位的市净率(P/B)、市盈
率(P/E)、市销率(P/S)、价值-EBIT 比率(EV/EBIT)、价值-EBITDA 比率(EV/EBITDA)，
据此计算目标公司股权价值。
根据被评估单位所处行业特点，被评估单位属于影视行业，属于典型的轻资产企业，
因此不适合采用市净率(P/B)比率估值模型；同时，由于净利率/毛利率等盈利能力指标
对于价值影响较大，P/S 乘数更适用于净利率/毛利率等盈利能力指标相当的企业，因此
不适合采用市销率(P/S)比率估值模型。
由于被评估单位所属行业均有轻资产的特性，故本次采用收益基础价值比率；同时，
结合交易案例可获取信息的程度，选择收益基础价值比率中的市盈率(P/E)比率乘数以
及价值-EBIT 比率(EV/EBIT)乘数作为此次市场法评估的价值比率。
采用动态市盈率比率（P/E）公式为：
被评估单位股东全部权益价值=（可比交易案例企业调整后动态市盈率×被评估单
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位预测利润）+非经营性资产+现金及其等价物价值-非经营性负债+未纳入合并范围的长
期股权投资价值
采用价值-EBIT 比率(EV/EBIT)公式为：
被评估单位股东全部权益价值=（可比交易案例企业调整后 EV/EBIT 比率×被评估
单位预测 EBIT）+非经营性资产+现金及其等价物价值-非经营性负债+未纳入合并范围
的长期股权投资价值-付息负债
（4）评估方法的运用过程
1）评估实施过程
①选择可比企业
A、选择资本市场
在明确被评估企业的基本情况后（包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、
资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择 A 股并购交易市场作
为选择可比交易案例的资本市场。
B、选择准可比企业
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交
易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比交易案例。
C、选择可比企业
对准参考可比交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、
主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通
过对这些准参考案例的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案
例。
②分析调整财务报表
对所选择的参考案例的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做
必要的调整。首先收集参考案例的各项信息，如与交易相关的交易报告书、独立财务顾
问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研
究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整，以使
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参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
③选择、计算、调整价值比率
在对参考案例财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工
作对价值比率进行必要的分析和调整。
④运用价值比率
在计算并调整参考案例的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计
算得到需要的权益价值或企业价值。并对被评估单位的非经营性资产价值和溢余资产进
行调整。
2）市场法测算过程
①价值比率影响因素的确定
企业价值或价值比率实际上是由某些综合因素所驱动的，当这些驱动因素相近时，
企业的价值水平也会趋于一致。因此找出这些因素并进行合理的对比分析，便可以更进
一步的确定更加合理的可比公司。
影响权益价值倍数的指标主要包括四项：抗风险能力 WACC、未来成长能力（增
长率 g）、企业财务状况、其他经营状况。也就是说，当上述指标一致时，由企业内在
价值所确定的估值水平是一致的。
②价值比率及其影响因素的计算过程
A、交易案例中交易价格的修正
因交易案例的交易价格等于评估结果或在评估结果的基础上进行调整；而收益法评
估结果中包含了收益预测中不涉及的付息负债、溢余资产、非经营性资产（负债）和长
期股权投资，因此，在信息可以获取的前提下，将付息负债、溢余资产、非经营性资产
（负债）和长期股权投资对交易定价的影响进行调整。
单位：万元
项目 华桦文化 元纯传媒 观达影视
交易价格 109,151.98 81,510.00 91,708.49
付息负债 - 145.95 -
溢余及非经营资产（负债） 1,282.40 -722.30 -1,057.54
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项目 华桦文化 元纯传媒 观达影视
长期股权投资 - - -
少数股东权益 - 145.95 -
调整后价格 107,869.58 82,378.25 92,766.03
B、价值比率的确定
因交易案例均为上市公司收购项目，且标的公司股东均对标的公司未来利润的可实
现性作出承诺，而交易价格的确定也是依据未来收益折现估值作出的，故用未来年度首
年承诺净利润来测算 P/E 比率乘数更加合理。具体计算过程见下表：
单位：万元
项目 华桦文化 元纯传媒 观达影视
调整后价格 107,869.58 82,378.25 92,766.03
首年承诺利润 8,000.00 6,000.00 6,200.00
动态 P/E 比率乘数 13.48 13.73 14.96
调整后 EV 107,869.58 82,232.30 92,766.03
首年承诺扣非 EBIT 9,158.06 6,447.27 6,823.76
EV/EBIT 乘数 11.78 12.75 13.59
C、企业财务状态的确定
根据可比交易案例的财务数据，参照企业绩效评价的打分标准，计算天娱传媒和可
比交易案例的企业财务状况，并予以打分，具体结果如下：
项目 天娱传媒 华桦文化 元纯传媒 观达影视
企业财务状况打分 61 79 54 82
D、权益资本成本（WACC）的确定
经核实，各可比交易案例收益法折现率计算方法中权益资本成本的计算方法与本次
评估中的权益资本成本的计算方法一致，天娱传媒和各可比交易案例评估基准日的权益
资本成本见下表：
项目 天娱传媒 华桦文化 元纯传媒 观达影视
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项目 天娱传媒 华桦文化 元纯传媒 观达影视
权益资本成本
13.58% 12.76% 12.28% 12.33%
（WACC）
E、增长率（g）的确定
根据天娱传媒和可比公司预测期调整后净利润，计算未来预测期内净利润平均复合
增长率，计算结果如下：
单位：万元
项目 天娱传媒 华桦文化 元纯传媒 观达影视
预测首年调整后净利润 2,765.60 7,909.06 5,978.26 6,192.99
预测期末调整后净利润 3,289.95 20,233.56 16,712.15 14,398.80
平均复合增长率 3.53% 26.47% 29.30% 18.38%
根据天娱传媒和可比公司预测期 EBIT，计算未来预测期内 EBIT 平均复合增长率，
计算结果如下：
单位：万元
项目 天娱传媒 华桦文化 元纯传媒 观达影视
预测首年调整后 EBIT 2,781.24 9,158.06 6,447.27 6,823.76
预测期末调整后 EBIT 4,386.60 24,697.70 17,966.55 19,198.40
平均复合增长率 9.54% 28.15% 29.20% 22.98%
F、其他经营状况的确定
根据可比交易案例的实际运营情况，比较天娱传媒和可比交易案例的实际运营情
况，见下表：
项目 天娱传媒 华桦文化 元纯传媒 观达影视
电视剧制作许可证（甲种） 否 否 否 否
广播电视节目制作经营许可证 是 否 是 是
电影发行经营许可证 否 是 否 否
收入品种类型 较为单一 较为单一 产品多样 较为单一
影视剧发行数量 少 少 一般 较少
供应商的依赖 依赖 一般 一般 一般
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③价值比率影响因素修正系数的确定
通过对比分析，考虑到评估对象和各可比交易案例各项指标间仍有差异，通过对相
关指标进行打分，并对 P/E 值以及 EV/EBIT 值进行修正的方式，以消除这些差异。
评估对象作为比较基准和修正目标，因此将评估对象即天娱传媒各指标系数均设为
100，可比交易案例各指标系数与评估对象比较后确定，低于评估对象指标系数的则打
分小于 100，高于评估对象指标系数的则打分大于 100。
根据上述修正系数确定的方法，对于 P/E 乘数影响因素修正系数详见下表：
项目 主要指标 天娱传媒 华桦文化 元纯传媒 观达影视
2017 年 6 月 30 2016 年 6 月 30 2016 年 6 月 30 2016 年 3 月 31
交易日期
日 日 日 日
影响
因素 抗风险能力（折现率 WACC） 13.58% 12.76% 12.28% 12.33%
成长能力（增长率 g） 3.53% 26.47% 29.30% 18.38%
交易日期 100 95 95 94
抗风险能力（折现率 WACC） 100 105 108 108
打分 成长能力（增长率 g） 100 146 152 130
企业财务状况 61 79 54 82
其他经营状况 94 97 102 99
交易日期 1.05 1.05 1.06
抗风险能力（折现率 WACC） 0.95 0.93 0.93
修正
成长能力（增长率 g） 0.68 0.66 0.77
系数
企业财务状况 0.77 1.13 0.74
其他经营状况 0.97 0.92 0.95
综合修正系数 0.51 0.67 0.53
根据上述修正系数确定的方法，对于 EV/EBIT 乘数影响因素修正系数详见下表：
项目 主要指标 天娱传媒 华桦文化 元纯传媒 观达影视
2017 年 6 月 30 2016 年 6 月 30 2016 年 6 月 30 2016 年 3 月 31
交易日期
日 日 日 日
影响
抗风险能力（折现率
因素 13.58% 12.76% 12.28% 12.33%
WACC）
成长能力（增长率 g） 9.54% 28.15% 29.20% 22.98%
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 主要指标 天娱传媒 华桦文化 元纯传媒 观达影视
交易日期 100 95 95 94
抗风险能力（折现率
100 105 108 108
WACC）
打分 成长能力（增长率 g） 100 137 139 127
企业财务状况 61 79 54 82
其他经营状况 94 97 102 99
交易日期 1.05 1.05 1.06
抗风险能力（折现率
0.95 0.93 0.93
WACC）
修正
系数 成长能力（增长率 g） 0.73 0.72 0.79
企业财务状况 0.77 1.13 0.74
其他经营状况 0.97 0.92 0.95
综合修正系数 0.54 0.73 0.55
④价值比率的确定
根据上文分析计算得出的综合修正系数，计算得出可比交易案例综合修正后的 P/E，
计算结果如下表：
项目 华桦文化 元纯传媒 观达影视
修正前 P/E 比率 13.48 13.73 14.96
综合修正系数 0.51 0.67 0.53
修正后 P/E 比率 6.83 9.20 7.98
平均 P/E 比率 8.00
经计算，综合修正后的 PE 倍数最高值为 9.20，最低值为 6.83，均值为 8.00。
根据上文分析计算得出的综合修正系数，计算得出可比交易案例综合修正后的
EV/EBIT，计算结果如下表：
项目 华桦文化 元纯传媒 观达影视
修正前 EV/EBIT 比率 11.78 12.75 13.59
综合修正系数 0.54 0.73 0.55
修正后 EV/EBIT 比率 6.41 9.32 7.44
平均 EV/EBIT 比率 7.72
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经计算，综合修正后的 EV/EBIT 倍数最高值为 9.32，最低值为 6.41，均值为 7.72。
⑤非经营性及溢余资产净值的评估
所谓非经营性资产及负债是经过分析剥离出来的与被评估企业主营业务没有直接
关系的资产及负债。由于这些资产及负债对被评估企业的主营业务没有直接贡献，并且
在采用市场法进行估算时也没有考虑这些资产及负债的贡献。因此，采用市场法得出的
评估结论没有包括上述资产及负债，但这些仍然是被评估企业的资产及负债，因此将经
过分析、剥离出来的非经营性资产及负债单独评估出其市场价值后加回到采用市场法估
算的结论中。根据测算，企业非经营性资产及负债为 46,546.82 万元。
企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业可以通过
科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时点的货币资金
不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资金中正常需要的最低
现金保有量进行了预测。
根据天娱传媒生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量，以企业基准日货
币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为 934.86 万元。
（5）市场法评估结果的确定
1）动态 P/E 市场法下被评估单位股东全部权益价值的确定
根据天娱传媒提供的盈利预测数据，天娱传媒 2017 年预测调整后合并口径净利润
为 2,765.60 万元，天娱传媒 2017 年投资了《人民的名义》，由于该剧集为版权买卖，
非常规性项目，故本次单独对该经营项目进行评估，则：
被评估单位股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率 P/E×被评估单位调
整后合并口径净利润+其他经营项目+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
价值+未纳入合并范围的长期股权投资价值-少数股东权益
单位：万元
序号 项目 测算过程
1 修正后 P/E 比率 8.00
2 目标公司调整后合并口径净利润 2,765.60
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序号 项目 测算过程
3 其他经营项目 3,950.00
4 经营性资产价值 26,088.09
5 溢余资产价值 934.86
6 非经营性资产 46,546.82
7 未纳入合并范围的长期股权投资价值 -
8 少数股东权益 -
9 股权价值 73,569.77
2）EV/EBIT 市场法下被评估单位股东全部权益价值的确定
根据天娱传媒提供的盈利预测数据，被评估单位 2017 年预测调整后合并口径下的
EBIT 为 2,781.24 万元，则：
天娱传媒股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率 EV/EBIT×被评估单位
调整后合并口径下的 EBIT+其他经营项目+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性
负债价值+未纳入合并范围的长期股权投资价值-少数股东权益-付息负债
单位：万元
序号 项目 测算过程
1 修正后 EV/EBIT 比率 7.72
2 目标公司调整后合并口径下的 EBIT 2,781.24
3 其他经营项目 3,950.00
4 经营性资产价值 25,431.85
5 溢余资产价值 934.86
6 非经营性资产 46,546.82
7 未纳入合并范围的长期股权投资价值 -
8 少数股东权益 -
9 付息负债 -
10 股权价值 72,913.53
3）市场法评估结果的确定
采用动态市盈率模型，被评估单位股东全部权益价值评估值为 73,569.77 万元。
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采用 EV/EBIT 乘数模型，被评估单位股东权益评估值为 72,913.53 万元。
动态市盈率模型把价格和收益联系起来，并考虑到了企业的增长性，但是其未考虑
企业的付息负债对于估值结果影响。同时，EV/EBIT 乘数模型考虑了不同资本结构对于
企业价值的影响，能较合理的反映股权价值，因此市场法选择采用 EV/EBIT 乘数模型
的测算结果
综上，采用市场法评估，天娱传媒股东全部权益价值评估值为 72,913.53 万元。
（四）芒果影视评估情况
1、芒果影视评估基本情况
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23627 号《审计报告》，截至 2017 年 6 月
30 日，芒果影视评估基准日经审计的总资产为人民币 55,936.04 万元，总负债账面价值
为人民币 49,171.24 万元，净资产账面价值为人民币 6,764.79 万元。
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第 3969-04 号《资产评估报告》，中企华以持
续经营和公开市场为前提，结合芒果影视的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别
采用收益法和市场法两种评估方法对芒果影视股东全部权益进行评估，评估结论采用收
益法的评估结果。截至评估基准日，股东全部权益为 51,060.10 万元，增值额为 44,295.31
万元，增值率为 654.79%。
2、评估结果差异分析和评估结果选取
（1）评估结果
芒果影视股东全部权益价值的两种评估结果差异如下表所示：
单位：万元
评估方法 股东权益账面价值 股东权益评估价值 增值额 增值率
收益法 6,764.79 51,060.10 44,295.31 654.79%
市场法 6,764.79 53,155.50 46,390.71 685.77%
（2）评估结果的差异分析及评估结论
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收益法评估后的芒果影视价值为人民币 51,060.10 万元，市场法评估后的股东全部
权益价值为 53,155.50 万元，两者相差 2,095.40 万元，差异率为 4.10%。收益法和市场
法评估结果出现差异的主要原因为：收益法是指通过被评估企业预期收益折现以确定评
估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的；市场法则是根据与被评
估单位相同或相似的可比交易案例进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点
分析确定被评估单位的股权评估价值。因此造成两种方法评估结果存在些许差异。
本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：
首先，收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价
值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量及
风险应对能力等因素的影响。芒果影视属于影视传媒行业，具有“轻资产”的特点，企业
的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产外，还包括业务网络、人才团队、版权、
品牌优势等重要的无形资产。目前电视剧行业已经发展较为成熟，企业在该行业具有较
为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游关系稳定，发行渠道通畅，发展
前景良好。收益法能较综合的体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力，较为合
理的反映企业的价值。
其次，考虑到在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报
来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，评估程序实施
充分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现
状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够很好地反映企
业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。
再者，市场法则需要在选择可比交易案例的基础上，对比分析被评估单位与可比交
易案例的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，
市场法采用的可比交易案例比较法，受市场公开信息限制，对价值比率的调整和修正难
以涵盖所有影响交易价格的因素。
综上，鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利
能力，故选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：芒果影视股东全部权益价
值为人民币 51,060.10 万元。
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（3）评估增值的原因
1）伴随居民文化消费水平持续增长，影视行业发展空间广阔
随着我国经济的快速发展，我国居民的可支配收入亦不断增长。根据国家统计局发
布的《2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年全国居民人均可支配收入 23,821
元，比上年增长 8.4%，扣除价格因素，实际增长 6.3%。同时，居民的文化娱乐消费占
比提升驱动文化娱乐消费规模快速扩张，给电视剧等精神文化产品提供了广阔发展空
间，给电视剧制作和发行企业带来了良好的发展机遇。
根据广电总局公布的数据，2016 年，我国全年共发行电视剧 334 部、14,932 集，
在传统电视剧市场保持稳定增长的同时，网络电视剧产能不断释放、电视剧新媒体版权
交易日益活跃，在电视和网络媒体两股力量的竞争与融合的背景下，我国电视剧行业已
形成具有原创性的、具备高度文化含量和知识经济的行业特征，在剧目数量与质量、传
播广度与深度、用户数量与选择空间以及广告经营与产业开发等方面均已实现深度市场
化.
2）中国文化行业处于政策支持的黄金期
近年来，国家高度重视文化行业，不断出台政策支持鼓励文化行业积极健康发展。
2009 年 9 月，我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》经国务院审议
通过并发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。2013 年 11 月，十八届三
中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出要推动文化企
业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。
2016 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，加
快文化娱乐等领域发展、加快发展现代文化产业，加快发展网络视听、移动多媒体、数
字出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型升
级，推动文化企业兼并重组。
在国家政策大力支持的背景下，芒果影视也将同行业内的其他影视企业一样，进入
规模化运作与产业化升级的新阶段，迎来跨越式发展的战略机遇期。
3）芒果影视具备强大的影视剧制作能力和丰富的产品储备
芒果影视自成立以来，始终以打造“精品”为己任，以多种合作方式招揽行业内优质
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创作资源，已经建立起专业的影视剧全流程团队，具备打造“精品”、“爆款”青春戏剧的
能力。经过 10 多年影视领域的精耕细作，芒果影视培育了充分的市场资源和一系列影
响力强的品牌集群，成为最有实力打造“爆款”剧的制作团队之一，“芒果影视制造”成为
行业热词。芒果影视投拍的《封神》、《旋风少女》、《宫》、《宫锁珠帘》、《宫锁连城》、
《弹孔》、《风华正茂》、《爱的妇产科》、《美人制造》、《大丫鬟》、《奇妙的时光之旅》、
《三里屯的朋友圈》、《是！尚先生》、《远大前程》等一系列精品剧相继获得成功，在业
内享有盛誉。
芒果影视未来具备丰富的产品储备，已就未来 2-3 年内的新作品制定了明确的开发、
制作和发行计划。市场剧方面，《远大前程》、《流水迢迢》、《在纽约》等 S 级剧目预计
将在未来三年内进行发行；定制栏目剧方面，目前已有 6 部剧分别在深圳、广东、福建、
云南等卫视平台发行并播出且深圳、福建和云南都实现了两部剧以上的二轮发行，各目
标平台对于定制栏目剧的认可度稳步提高；网络剧方面，《结爱》等精品剧目将于 2017
年下半年开机。丰富的产品储备有助于增强芒果影视电视剧业务的核心竞争力，不断提
升盈利能力。
3、评估假设
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大
变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职
务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
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（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计
政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）假设被评估单位行业主管部门（中宣部、广电总局）审查、播出影视剧政策不
发生重大调整；
5）假设被评估单位与导演、编剧、签约艺人等业务团队继续正常合作；作品的制
作质量、宣传、发行按照预期实施。
6）假设被评估单位涉及无形资产业务的实施是完全按照有关法律、法规的规定执
行，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权
利；
7）假设被评估单位经营所需的经营资质在到期后可以续展；
8）假设被评估单位经营所需的各类行业资源、制作、拍摄等服务的供应及价格不
会发生重大波动，不发生重大调整、公司的影视剧在预测期间可正常播出。
4、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
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《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应
当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场
法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本
方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基
本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由
如下：
芒果影视作为影视传媒行业优秀企业，历经多年发展，盈利模式成熟、稳定，经营
水平良好，盈利能力较强，预计能持续获得稳定现金流入，且收益和风险可以合理量化。
此外，在中国证券交易市场，近两年影视行业并购市场较为活跃，经过甄别、筛选，
评估人员选取合适的可比交易案例，收集与评估相关的信息资料，同时这些信息资料具
有真实性、合理性和有效性，采用市场法具有可行性。
另一方面，资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。评估对象作为一
家从事影视剧制作发行的轻资产公司，业务网络、人才团队、版权、品牌优势等无形资
产对企业价值影响较大，采用资产基础法评估时难以逐一合理量化。故本次评估选择收
益法、市场法进行评估。
5、收益法评估情况
（1）收益法具体方法和模型的选择
1）收益法模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经
营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值；
股东全部权益价值=企业价值-有息负债。
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有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年
内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量
预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P [ Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n ]
i 1
其中： P ——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r ——折现率
i ——收益期计算年
n ——预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其
他
2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按
照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
十三五时期（2016 年-2020 年）是建设社会主义文化强国，实现中华民族伟大复兴
中国梦的关键时期，也是广播影视实现转型升级和改革发展的重要时期。全面落实“四
个全面”战略布局，深入贯彻中央关于宣传思想工作、文化体制改革和创新驱动发展等
一系列战略部署，深刻认识并准确把握广播影视发展面临的新形势、新任务和新要求，
充分发挥科技对广播影视的支撑、驱动和引领作用，是“十三五”时期广播影视科技发展
的重要依据和奋斗目标。
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综合上述以及结合芒果影视自身运营发展情况等因素，管理层对芒果影视未来收益
进行了五年的预测，并预计在 2023 年及以后年度企业进入稳定期。
3）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用
年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并
可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应
的收益期为无限期。
4）净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性
支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用）+营业外
收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
5）终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。
其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的
费用作为资本性支出。
6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则
折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
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：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式： K e rf MRP β rc
式中，rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括
溢余现金等，采用成本法对其确认。
8）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产为企业往来款、其他流动
资产等；非经营性负债包括代垫款、关联方往来等，采用成本法对其确认。
9）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确
认。
（2）预测期的收益预测
1）营业收入的预测
①主营业务收入的预测
截至评估基准日，芒果影视的主营业务收入为影视剧及相关业务，主要包括发行收
入、广告收入及经纪服务收入等。
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A、发行收入
发行收入分为市场剧影视剧发行收入、定制栏目剧收入和网络剧收入。
芒果影视成立以来独立投资和联合投资出品的电视剧超过 30 多部，其中多部作品
在中央电视台和省级卫视领头羊湖南卫视实现播出，并多次在国内、国际上荣获 “五个
一”工程奖、飞天奖、金鹰奖、亚洲电视奖等各类权威奖项，近年来保持着良好的发展
趋势。
芒果影视拥有专业的影视剧创作生产团队和宣传策划团队以及完善的发行渠道、完
备的技术设备、成熟的拍摄基地，能够自主制作完成各种题材的影视剧，也能够围绕 IP
进行全产业生态开发。
芒果影视近年的发行收入如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
发行收入 37,757.34 51,807.07 28,209.62
合计 37,757.34 51,807.07 28,209.62
a、影视剧发行收入预测
电视剧的电视台授权播放分成 3 个步骤，包括首轮、二轮及地方电视台。
2014 年 4 月 15 日，广电总局宣布自 2015 年 1 月 1 日开始同一部电视剧每晚黄金
时段联播的卫视综合频道不得超过两家，地方电视台不受限制，同一部电视剧在卫视综
合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。
企业营业收入确认是在电视剧购入或完成摄制并经电视行政主管部门审查通过取
得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时
确认收入；电视剧完成摄制前采取全部或部分转让电视剧首轮播映权或信息网络播放权
等方式，预售电视剧发行权、放映权或其他权利所取得的款项，待电视剧完成摄制并按
合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。具体流程图如下：
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电视剧的单集售价主要受制作成本规模的影响，通常而言，较好的 IP 具有较大的
受众基础，而 IP、剧本的采购成本也会相应增加；具有艺术性及知名度的导演能提高
影视剧的制作质量，但相应的导演费用也会较大；拥有号召力的演员能为影视剧带来市
场关注度以及观众数量，但需要为此支付大额的人力成本；宏大的场面、科幻、玄幻的
视觉效果能够带来良好的观赏体验，增加影视剧的卖点，但这会相应增加影视剧的后期
制作费用。总而言之，在一般情况下，电视剧的销售价格主要受制作成本规模的影响。
芒果影视市场剧项目的单集制作成本大部分为 400-625 万元/集，而电视剧的预期
单集销售价格主要为 550-780 万元/集。电视剧的预期单集销售价格与其制作成本相匹
配。在制作成本不断提高的同时，预期销售价格相应增加具有合理性。
其中电视剧的项目周期基本都在 1-2 年左右，未来当年投资的电视剧，将会在次
年发行并予以确认收入。
未来年度市场剧收入预测数据如下：
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单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
市场剧收入 17,316.79 36,374.61 35,422.97 36,486.68 38,311.02 40,226.57
合计 17,316.79 36,374.61 35,422.97 36,486.68 38,311.02 40,226.57
b、定制栏目剧收入预测
定制栏目剧为芒果影视受芒果传媒委托，为湖南广播电视台卫视频道《青春进行时》
周播栏目剧场全部栏目剧进行组织及制作。签订的相关合同中约定芒果影视以 300 万元
/集的价格向芒果传媒提供剧场栏目剧。
《青春进行时》剧场定制栏目剧主要为青春都市题材，明星以有潜力的二、三线演
员为主，大多符合市场多轮发行的要求。符合此定位且有购买力的卫星平台为深圳、广
东、贵州、江西、福建、云南等。且定制栏目剧剧因为定位准确、制作上乘，加上湖南
卫视播出平台本身积累的优势，对首播收视率提供了良好的保障，也为其他卫视平台发
行奠定了良好的基础。
未来年度定制栏目剧收入预测数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
定制栏目剧收入 27,264.15 44,759.43 44,881.13 45,027.17 45,202.42 47,462.54
合计 27,264.15 44,759.43 44,881.13 45,027.17 45,202.42 47,462.54
c、网络剧收入预测
芒果影视的网络剧《结爱》拟于 2017 年 9 月开机，该剧改编自施定柔的同名小说，
目前正在筹拍中，由芒果影视与打造过网络爆款《太子妃升职记》的北京乐漾影视传媒
有限公司进行制作。该剧由陈正道导演，拟请具有网络点击量的当家小生和花旦加盟，
在保证项目投资安全的基础上创造预期利润。随着网络剧精品化的发展方向以及制作成
本的不断上升，预计未来网络剧的投资成本将呈现不断上升的趋势，故而预期的网络剧
销售价格也随之增长。
网络剧相较于传统电视剧的最大优势就是高弹性。对于制作机构而言，弹性优势主
要是政策监管的宽松和制作成本的随性，极大程度降低了网络剧市场的门槛。在内容方
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面，广电总局对于网络剧的监管力度远低于传统电视剧，所以网络剧在题材、风格以及
后期制作上都较传统电视剧拥有更广阔的选择空间。以题材为例，网络剧包罗了惊悚悬
疑、时空穿越、玄幻修真等尺度较大不能在传统渠道播映的作品，恰如其分地弥补了市
场空白。基于以上网络剧的独特优势，未来年度芒果影视将着力发展网络剧板块。
未来年度网络剧收入预测数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
网络剧收入 - 3,476.89 4,470.28 6,705.42 7,301.46 7,666.54
合计 - 3,476.89 4,470.28 6,705.42 7,301.46 7,666.54
B、广告收入
芒果影视历史年度广告收入主要系《青春进行时》定制栏目剧广告植入收入，从
2015 年的平均单集戏核算商务体量的 10.2 万/集，到 2016 年的平均单集戏核算商务体
量的 26.1 万/集，增长速度较快。
目前市场剧中预计于 2017 年下半年发带的《远大前程》首创完成了广告植入，该
题材背景设定于十九世纪末期老上海，此年代设定限定了市场营销的范围，在遵循“内
容生产为主，概念营销为辅”的大原则下，企业另辟蹊径以品牌历史和品牌概念为营销
突破口接洽传统老字号品牌，从而完成该剧的广告植入。
市场剧、网络剧题材较为多元化，弥补了《青春进行时》剧场青春、都市、励志类
型题材的局限性。当前电视剧内容营销产品（植入广告）搭载主体为电视剧本身，而搭
载主体类型直接影响电视剧内容营销产品（植入广告）的品质和体量，因此市场剧版块
的内容营销很大程度取决于芒果影视拍摄题材。评估人员参照历史年度各电视剧类型、
所植入品牌类型、品牌合同额度，以及考虑未来年度影视剧拍摄计划，对未来年度广告
收入进行预测。
未来年度广告收入预测数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
广告收入 1,226.42 5,188.68 5,707.55 6,278.30 6,592.22 6,921.83
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合计 1,226.42 5,188.68 5,707.55 6,278.30 6,592.22 6,921.83
C、经纪服务收入
芒果影视利用在行业内成熟的管理经验和丰富的资源优势，为芒果影视签约艺人提
供影视剧拍摄、广告代言以及各种商业活动中的商业谈判、策划、包装和实施等相关经
纪服务，确保芒果影视签约艺人工作的稳定和流畅，芒果影视根据合约规定从艺人收入
中获取一定比例的经纪服务费用。
芒果影视未来继续秉承发掘新秀的思路，寻找新演员进行培养，打造一个具有专业
化艺人经纪队伍是芒果影视未来发展的核心目标。并同时开拓独家代理知名艺人工作室
的管理发展运营新思路，现已与部分知名艺人接洽沟通。
芒果影视历史年度经纪服务收入主要来源于向沛林、闫笑、蒋羽熙、黄鹤立、杨惠
麟等演员的演艺收入分成，未来年度企业计划续签现有演员并发掘新演员。根据历史年
度的艺人签约数量和艺人经纪业务收入进行分析，结合芒果影视对经纪服务板块未来年
度的发展规划。
未来年度经纪服务预测数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
经纪服务收入 94.34 283.02 339.62 407.55 448.30 470.72
合计 94.34 283.02 339.62 407.55 448.30 470.72
D、其他收入
历史主营业务收入中的其他收入主要核算举办汽车拉力赛、零星活动收入等，均
为偶发性收入，本次评估中不再预测。
② 其他业务收入的预测
其他业务收入为芒果影视对外提供的摄影棚场地出租收入以及其他收入。评估人员
收集分析了历史年度摄影棚的出租率、出租单价等信息；未来年度，摄影棚出租率参考
历史年度数据，并对其趋势进行合理分析，考虑到芒果影视自身承租摄影棚场地的租金
上涨，故预测期摄影棚出租单价考虑一定增幅。未来年度其他业务预测数据收入如下：
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单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
其他业务收入 147.41 299.73 343.64 414.06 461.28 506.98
2）营业成本的预测
①主营业务成本的预测
芒果影视的主营业务成本主要为电视剧的制作成本、广告成本、经纪服务成本以及
其他成本等。
电视剧的制作成本主要包括剧本、主创人员、拍摄所需物资和后期制作等，随着整
体物价的不断提高，劳动力成本特别是主创人员成本上升明显。目前国内知名导演、编
剧、演员资源稀缺，面对优秀的主创人员，影视剧制作机构的议价能力较弱。为了保证
电视剧销售价格和收视率，聘请优秀的主创人员也是电视剧的卖点之一。同时，制作机
构为了出产精品电视剧，在剧本、拍摄和后期制作等方面的投入也不断加大，带来了成
本的上升。芒果影视未来拟加大单部电视剧的投入以符合行业的发展趋势，因此，芒果
影视的电视剧的单集制作成本较历史上芒果影视的自制剧有较大提升。
广告成本、经纪服务成本等其他成本，评估人员根据评估单位历史相关成本增长情
况，按历史年度占收入比例，并对其合理性和趋势性进行分析后确定预测数据。
未来年度主营业务成本预测数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营业务成本 39,614.35 77,792.08 77,509.88 80,665.54 82,642.09 86,997.12
②其他业务成本的预测
其他业务成本为芒果影视自身承租摄影棚场地的租金及水电费成本。评估人员取得
了芒果影视与长沙聚富保险包装有限公司所签订的房屋租赁合同。摄影棚场地的租金根
据历史租金水平，参照已签订的合同进行预测。
未来年度其他业务成本预测数据如下：
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单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
其他业务成本 137.08 283.55 292.70 303.78 314.64 326.04
3）营业税金及附加的预测
芒果影视的营业税金及附加包括：城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
文化事业建设费和印花税及其他。
根据税法规定，城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税（增
值税）的 7%、3%和 2%进行缴纳；文化事业建设费按娱乐业、广告业营业税的营业额
（从事广告代理业务的，以其全部收入减去支付给其他广告公司或广告发布者（包括媒
体、载体）的广告发布费后的余额为营业额）的 3%进行缴纳；印花税应所涉及征收条
款较多，故本次评估根据历史年度印花税占收入比重进行预测。
未来年度营业税金及附加预测数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业税金及附加 155.26 347.82 360.74 386.60 399.91 421.67
4）销售费用的预测
销售费用主要是用于销售业务所发生的人工费、差旅费、办公费、折旧费等。大部
分销售费用的变动趋势与主营业务收入相一致，因此参考同行业类似企业的经验，确定
各项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，并考虑一定的递
增或递减幅度，预测未来的这部分销售费用；对于与主营业务收入变动不相关的项目，
则按个别情况具体分析预测。
其中对于未来年度人员工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人
数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将
以一定比例逐年增长。
社保及公积金根据历史年度占工资比例进行以后年度预测。
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办公费、业务招待费、通讯费、差旅费等费用考虑到未来公司的发展情况预计未来
年度按照占收入比重预测。
折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产的情况进行预
测。
未来年度销售费用预测数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
销售费用 2,773.14 4,654.75 4,376.38 4,983.13 5,517.12 5,682.93
5）管理费用的预测
管理费用主要为职工薪酬、办公费、通讯费、业务招待费、差旅费、折旧摊销、房
屋租赁费、其他费用等。
其中对于未来年度人员工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人
数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将
以一定比例逐年增长。
社保及公积金根据历史年度占工资比例进行以后年度预测。
办公费、业务招待费等考虑到未来公司的发展情况预计未来年度按照一定比例增
长。
通讯费按照年人均值进行未来年度预测。
折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产的情况进行预
测。
未来年度管理费用预测数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
管理费用 970.97 1,650.33 1,945.89 2,087.88 2,398.09 2,627.30
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6）财务费用的预测
芒果影视财务费用主要为利息收入及支出、手续费，评估人员以现有银行贷款水平
预测未来年度利息支出；本次评估预测期不考虑相关利息收入、手续费，未来年度，芒
果影视财务费用的预测如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
财务费用 318.50 637.00 637.00 637.00 637.00 637.00
7）营业外收支的预测
芒果影视历年的营业外收支主要为财政扶持奖励资金、艺人解约赔偿、经济案件
赔偿金、固定资产清理等，考虑到这些项目都是主营业务以外发生的小额收支或偶发
费用，故不作预测。
8）所得税的预测
根据 2007 年 5 月 10 日，湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局、
长沙海关公布的湘财税[2007]25 号《转发财政部、海关总署、国家税务总局关于公布第
二批不在试点地区的文化体制改革试点单位名单和新增试点地区名单的通知》（财税
[2007]36 号），湖南经视文化传播有限公司（芒果影视文化有限公司的前身）在上述文
化体制改革试点地区的文化体制改革试点单位名单中。
根据 2014 年 11 月 27 日，财政部、国家税务总局公布的财税[2014]84 号《关于继
续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》，对于经
营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税，该通知执行期限
为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。故本次评估对 2019 年及以后年度的所得税
进行预测。未来所得税预测收入如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
所得税 - - 1,510.65 1,563.81 1,601.96 1,640.78
合计 - - 1,510.65 1,563.81 1,601.96 1,640.78
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9）折旧与摊销的预测
对于芒果影视未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日经营管理所需的资产
为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑
资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维
持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内
的折旧及摊销额。
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
折旧及摊销 91.76 113.64 112.24 86.64 86.64 103.57
10）资本性支出的预测
由于芒果影视主要从事影视剧制作业务，未来其经营发展不受固定资产的数量规模
限制。未来在维持现有规模并稳定发展的前提下，结合对于现场设备的勘察情况，对其
尚可使用年限进行判断，未来根据现有资产达到经济寿命年限后予以更新，进而预测资
本性支出。
芒果影视预测期内的资本性支出情况如下表：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
资本性支出 - - 367.59 - 167.00 -
11）营运资金增加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产
的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正
常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以
减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营
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性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，
预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需
保持的现金、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项等几个因素。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行
剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款主要是根据企业预计
的未来收入结合一般收款进度进行测算；如预付账款，主要是根据企业预计未来参投电
视剧的成本结合一般付款进度进行测算；如存货，主要根据企业未来主投电视剧整体成
本进度比例进行测算；对于与企业业务收入相关的负债，如预收账款、应付账款中的经
营性款项等，依据企业主制电视剧收入和成本的资金进度，并适当调整后计算得出；其
他应收款和其他应付款考虑固定的金额进行预测；货币资金保留量主要是考虑企业保持
每月应付的管理费用、营业费用等期间费用、相关税费以及人员工资支出所需要保留的
最低货币资金量来确定。
由于影视剧的拍摄及上映计划对其营运资金的影响较大，故本次评估对于目前已经
确定的拍摄计划，根据收入确认原则以及预期收付款进度，测算了前 2 年具体的营运资
金，预测期 2 年后的影视剧投资业务的运营资金，根据预测期前 2 年营运资金占收入比
重的平均值进行测算。
营运资金=流动资产（不含现金及等价物和非经营性资产）流动负债 （不含带息负
债和非经营性负债）；
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营运资金 6,074.56 6,424.87 6,867.41 7,176.19 7,399.27 7,769.24
营运资金
842.43 350.31 442.54 308.78 223.08 369.96
追加额
12）净自由现金流量的预测
企业净自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运
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资金追加额+其他
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加-期间费用-所得税+利息费用×
（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
收益法预测表-净自由现金流量
单位：万元
2017 年 7-12
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月
利润总额 2,079.81 4,944.67 6,042.61 6,251.88 6,405.41 6,559.09
减：所得税 - - 1,510.65 1,563.81 1,601.96 1,640.78
净利润 2,079.81 4,944.67 4,531.96 4,688.07 4,803.44 4,918.31
加：利息费用
*（1-所得税 318.50 637.00 477.75 477.75 477.75 477.75
率）
息前税后净
2,398.31 5,581.67 5,009.71 5,165.82 5,281.19 5,396.06
利润
加：折旧及摊
91.76 113.64 112.24 86.64 86.64 103.57
销
减：资本性支
- - 367.59 - 167.00 -
出
营运资金追
842.43 350.31 442.54 308.78 223.08 369.96
加额
加/减：其他 - 72.16 - 3.38 2.44 4.01
营业现金流
1,647.64 5,417.16 4,311.82 4,947.05 4,980.18 5,133.69
量
13）永续期企业现金流的计算
考虑到芒果影视 2022 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末
年的情况基本相同，按 2022 年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折
旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。
①所得税
根据企业所得税法规定，芒果影视预测期后每年的所得税为 1,653.15 万元。
②折旧及摊销
经上述分析测算，预测期后每年的折旧费为 126.49 万元。
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③资本性支出
经上述分析测算，预测期后每年的资本性支出金额为 163.12 万元。
④营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企业的
营运资金追加额为 0.00 元。
故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加
额=5,400. 56 （万元）
（3）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，2017 年 6 月 30 日 10 年期国债在
评估基准日的到期年收益率为 3.5683 %，本次评估以 3.5683 %作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了影视行业内主
营业务涉及影视投资的可比公司于 2017 年 6 月 30 日的 β，并取其平均值作为被评估单
位的 β 值，具体数据见下表，具体数据见下表：
序号 证券代码 证券简称 βu 值
1 300027.SZ 华谊兄弟 0.8405
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序号 证券代码 证券简称 βu 值
2 300133.SZ 华策影视 1.029
3 300251.SZ 光线传媒 1.1972
4 300336.SZ 新文化 0.7826
5 600088.SH 中视传媒 1.3678
βu 平均值 1.0434
根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取评估基准日企业自身 D/E，为
25.31%，企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风
险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取 7.10%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环
境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等
方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方
面的情况，确定芒果影视特有的风险调整系数为 3%。
5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本
成本，则 Ke 为：
K e rf MRP β rc
=15.85%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位存有借款，且企业日常经营需投入相应资金，根据企业经
营特点和发展规划，本次评估 Kd 取五年期贷款基准利率 4.90%，将上述确定的参数代
入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC 为：
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K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=13.63%
6）预测期后折现率的确定
根据 2014 年 11 月 27 日，财政部、国家税务总局公布的财税[2014]84 号《关于继
续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》，对于经
营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税，该通知执行期限为
2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
本次评估因考虑到上述企业所得税对预测期后折现率的影响，根据上述公式测算，
预测期后折现率如下图所示：
2017 年 2023 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 至永续年
所得税税率 - - 25% 25% 25% 25% 25%
折现率 13.63% 13.63% 13.01% 13.01% 13.01% 13.01% 13.01%
7）同行业可比公司折现率情况
标的资产芒果影视属于影视娱乐行业，评估师查询近年 A 股上市公司收购影视行
业的的可比案例，折现率情况如下表所示：
被评估公司 折现率
华桦文化 12.76%
元纯传媒 12.28%
观达影视 12.33%
永乐影视 12.41%
欢瑞世纪 11.89%
平均数 12.33%
中位数 12.33%
天娱传媒 13.58%
芒果影视 13.63%
芒果娱乐 13.30%
如上表所示，影视板块收购案例资产评估收益法选取折现率平均值为 12.33%，中
位数为 12.33%，取值范围在 11.89%至 12.76%。本次评估芒果影视资产折现率与同行
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业交易案例平均水平接近，选取较为合理。
（4）预测期后的价值确定
预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。
（5）测算过程和结果
单位：万元
2017 年 7-12 2023 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月 至永续年
营业现金流
1,647.64 5,417.16 4,311.82 4,947.05 4,980.18 5,133.69 5,400.56
量
折现期（年） 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现率 13.63% 13.63% 13.01% 13.01% 13.01% 13.01% 13.01%
折现系数 0.9686 0.8800 0.7830 0.6929 0.6131 0.5425 4.1700
营业现金流
1,595.84 4,767.36 3,376.19 3,427.64 3,053.36 2,785.13 22,520.45
现值
经营性现金
41,525.97
流现值
（6）其他资产和负债的评估
单位：万元
项目 所属科目 内容 账面金额
溢余资金 6,317.72
非经营性资产 应收利息 借款利息 37.56
非经营性资产 其他应收款 借款、赔偿款 314.65
非经营性资产 其他流动资产 理财产品 12,000.00
不拥有版权的影视剧参
非经营性资产 预付款项 5,369.14
投款
非经营性负债 其他应付款 投资收益 770.29
非经营性负债 应付账款 《宫锁连城》分成款 734.65
合计 22,534.13
1）溢余资金
溢余资金为货币资金减去最低现金保有量的剩余资金，芒果影视的溢余资金共
6,317.72 万元。
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2）非经营性资产及负债
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。经分析，本次评估中非经营性
资产包括应收利息、其他应收款、其他流动资产及预付款项；非经营性负债包括其他应
付款和应付账款。
非经营性资产中其他流动资产主要为理财产品 12,000.00 万元，本次预测未测算理
财产品所带来的未来收益，故作为非经营性资产处理。
非经营性负债中其他应付款主要为需要划转关联方基准日后的投资收益，共 770.29
万元；应付账款中主要为针对《宫锁连城》计提的分成款以及发行费用，共 734.65 万
元。由于本次预测时，未考虑该笔可能存在的现金流流出，故作为非经营性负债处理。
3）有息负债
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，截至评估基准日，企业
有息负债系账面存有其他应付款中的借款，估值为 13,000.00 万元，本次评估以该估值
从企业整体价值中扣除。
（7）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=41,525.97 + 16,216.41+ 6,317.72
=64,060.10（万元）
2）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，芒果影视的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
= 64,060.10 -13,000.00
= 51,060.10（万元）
6、市场法评估情况
（1）市场法具体方法的选择
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芒果影视和天娱传媒主营业务和行业具备相似性，同样选择可比交易法作为市场
法评估方法。关于市场法具体方法选择，可参考本节天娱传媒市场法评估对应内容。
（2）可比交易案例的选择及概况
芒果影视和天娱传媒主营业务和行业具备相似性，选择可比交易案例相同。关于
可比交易案例具体情况，可参考本节天娱传媒市场法评估对应内容。
（3）价值比率的选择
影视行业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某
些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其对价值做出分析，
因此，本次采用交易案例比较法。
采用交易案例比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标
如市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、价值-EBIT 比率(EV/EBIT)、价值-EBITDA
比率(EV/EBITDA)等与可比交易案例进行比较，通过对被评估单位与可比交易案例各
指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到被评估单位的市净率(P/B)、
市盈率(P/E)、市销率(P/S)、价值-EBIT 比率(EV/EBIT)、价值-EBITDA 比率
(EV/EBITDA)，据此计算目标公司股权价值。
根据被评估单位所处行业特点，被评估单位属于影视行业，属于典型的轻资产企
业，因此不适合采用市净率(P/B)比率估值模型；同时，由于净利率/毛利率等盈利能力
指标对于价值影响较大，P/S 乘数更适用于净利率/毛利率等盈利能力指标相当的企
业，因此不适合采用市销率(P/S)比率估值模型。
由于被评估单位所属行业均有轻资产的特性，故本次采用收益基础价值比率；同
时，结合交易案例可获取信息的程度，选择收益基础价值比率中的市盈率(P/E)比率乘
数以及价值-EBIT 比率(EV/EBIT)乘数作为此次市场法评估的价值比率。
采用动态市盈率比率（P/E）公式为：
被评估单位股东全部权益价值=（可比交易案例企业调整后动态市盈率×被评估单
位预测利润）+非经营性资产+现金及其等价物价值-非经营性负债+未纳入合并范围的长
期股权投资价值
采用价值-EBIT 比率(EV/EBIT)公式为：
773
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被评估单位股东全部权益价值=（可比交易案例企业调整后 EV/EBIT 比率×被评估
单位预测 EBIT）+非经营性资产+现金及其等价物价值-非经营性负债+未纳入合并范围
的长期股权投资价值-付息负债
（4）评估方法的运用过程
1）评估实施过程
①选择可比企业
A、选择资本市场
在明确被评估企业的基本情况后（包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、
资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择 A 股并购交易市场
作为选择可比交易案例的资本市场。
B、选择准可比企业
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、
交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比交易案
例。
C、选择可比企业
对准参考可比交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范
围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方
面。通过对这些准参考案例的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的
参考案例。
②分析调整财务报表
对所选择的参考案例的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并
做必要的调整。首先收集参考案例的各项信息，如与交易相关的交易报告书、独立财
务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公
告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调
整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有
可比性。
③选择、计算、调整价值比率
774
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在对参考案例财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上
工作对价值比率进行必要的分析和调整。
④运用价值比率
在计算并调整参考案例的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，
计算得到需要的权益价值或企业价值。并对被评估单位的非经营性资产价值和溢余资
产进行调整。
2）市场法测算过程
①价值比率影响因素的确定
企业价值或价值比率实际上是由某些综合因素所驱动的，当这些驱动因素相近
时，企业的价值水平也会趋于一致。因此找出这些因素并进行合理的对比分析，便可
以更进一步的确定更加合理的可比公司。
影响权益价值倍数的指标主要包括四项：抗风险能力 WACC、未来成长能力（增
长率 g）、企业财务状况、其他经营状况。也就是说，当上述指标一致时，由企业内在
价值所确定的估值水平是一致的。
②价值比率及其影响因素的计算过程
A、交易案例中交易价格的修正
因交易案例的交易价格等于评估结果或在评估结果的基础上进行调整；而收益法
评估结果中包含了收益预测中不涉及的付息负债、溢余资产、非经营性资产（负债）和
长期股权投资，因此，在信息可以获取的前提下，将付息负债、溢余资产、非经营性
资产（负债）和长期股权投资对交易定价的影响进行调整。
单位：万元
项目 华桦文化 元纯传媒 观达影视
交易价格 109,151.98 81,510.00 91,708.49
付息负债 - 145.95 -
溢余及非经营资产（负债） 1,282.40 -722.30 -1,057.54
长期股权投资 - - -
少数股东权益 - 145.95 -
调整后价格 107,869.58 82,378.25 92,766.03
775
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B、价值比率的确定
因交易案例均为上市公司收购项目，且标的公司股东均对标的公司未来利润的可
实现性作出承诺，而交易价格的确定也是依据未来收益折现估值作出的，故用未来年
度首年承诺净利润来测算 P/E 比率乘数更加合理。具体计算过程见下表：
单位：万元
项目 华桦文化 元纯传媒 观达影视
调整后价格 107,869.58 82,378.25 92,766.03
首年承诺利润 8,000.00 6,000.00 6,200.00
动态 P/E 比率乘数 13.48 13.73 14.96
调整后 EV 107,869.58 82,232.30 92,766.03
首年承诺扣非 EBIT 9,158.06 6,447.27 6,823.76
EV/EBIT 乘数 11.78 12.75 13.59
C、企业财务状态的确定
根据可比交易案例的财务数据，参照企业绩效评价的打分标准，计算芒果影视和
可比交易案例的企业财务状况，并予以打分，具体结果如下：
项目 芒果影视 华桦文化 元纯传媒 观达影视
企业财务状况打分 74 79 54 82
D、权益资本成本（WACC）的确定
经核实，各可比交易案例收益法折现率计算方法中权益资本成本的计算方法与本
次评估中的权益资本成本的计算方法一致，芒果影视和各可比交易案例评估基准日的
权益资本成本见下表：
项目 芒果影视 华桦文化 元纯传媒 观达影视
权益资本成本
13.01% 12.76% 12.28% 12.33%
（WACC）
E、增长率（g）的确定
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根据芒果影视和可比公司预测期调整后净利润，计算未来预测期内净利润平均复
合增长率，计算结果如下：
单位：万元
项目 芒果影视 华桦文化 元纯传媒 观达影视
预测首年调整后净
3,452.24 7,909.06 5,978.26 6,192.99
利润
预测期末调整后净
4,918.31 20,233.56 16,712.15 14,398.80
利润
平均复合增长率 7.34% 26.47% 29.30% 18.38%
根据芒果影视和可比公司预测期 EBIT，计算未来预测期内 EBIT 平均复合增长率，
计算结果如下：
单位：万元
项目 芒果影视 华桦文化 元纯传媒 观达影视
预测首年调整后
3,987.64 9,158.06 6,447.27 6,823.76
EBIT
预测期末调整后
7,032.82 24,697.70 17,966.55 19,198.40
EBIT
平均复合增长率 12.02% 28.15% 29.20% 22.98%
F、其他经营状况的确定
根据可比交易案例的实际运营情况，比较芒果影视和可比交易案例的实际运营情
况，见下表：
项目 芒果影视 华桦文化 元纯传媒 观达影视
电视剧制作许可证（甲种） 是 否 否 否
广播电视节目制作经营许可证 是 否 是 是
电影发行经营许可证 否 是 否 否
收入品种类型 较为单一 较为单一 产品多样 较为单一
影视剧发行数量 较多 少 一般 较少
供应商的依赖 一般 一般 一般 一般
③价值比率影响因素修正系数的确定
通过对比分析，考虑到评估对象和各可比交易案例各项指标间仍有差异，我们采
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取对相关指标进行打分，并对 P/E 值以及 EV/EBIT 值进行修正的方式，以消除这些差
异。
评估对象作为比较基准和修正目标，因此将评估对象即被评估单位各指标系数均
设为 100，可比交易案例各指标系数与评估对象比较后确定，低于评估对象指标系数
的则打分小于 100，高于评估对象指标系数的则打分大于 100。
根据上述修正系数确定的方法，对于 P/E 乘数影响因素修正系数详见下表：
项目 主要指标 芒果影视 华桦文化 元纯传媒 观达影视
2017 年 6 月 30 2016 年 6 月 30 2016 年 6 月 30 2016 年 3 月 31
交易日期
日 日 日 日
影响
因素 抗风险能力（折现率 WACC） 13.01% 12.76% 12.28% 12.33%
成长能力（增长率 g） 7.34% 26.47% 29.30% 18.38%
交易日期 100 95 95 94
抗风险能力（折现率 WACC） 100 102 104 104
打分 成长能力（增长率 g） 100 138 144 122
企业财务状况 74 79 54 82
其他经营状况 102 97 102 99
交易日期 1.05 1.05 1.06
抗风险能力（折现率 WACC） 0.98 0.96 0.96
修正
成长能力（增长率 g） 0.72 0.69 0.82
系数
企业财务状况 0.94 1.37 0.90
其他经营状况 1.05 1.00 1.03
综合修正系数 0.73 0.95 0.77
根据上述修正系数确定的方法，对于 EV/EBIT 乘数影响因素修正系数详见下表：
项目 主要指标 芒果影视 华桦文化 元纯传媒 观达影视
2017 年 6 月 30 2016 年 6 月 30 2016 年 6 月 30 2016 年 3 月 31
交易日期
日 日 日 日
影响
抗风险能力（折现率
因素 13.01% 12.76% 12.28% 12.33%
WACC）
成长能力（增长率 g） 12.02% 28.15% 29.20% 22.98%
交易日期 100 95 95 94
抗风险能力（折现率
打分 100 102 104 104
WACC）
成长能力（增长率 g） 100 132 134 122
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项目 主要指标 芒果影视 华桦文化 元纯传媒 观达影视
企业财务状况 74 79 54 82
其他经营状况 102 97 102 99
交易日期 1.05 1.05 1.06
抗风险能力（折现率
0.98 0.96 0.96
WACC）
修正
系数 成长能力（增长率 g） 0.76 0.75 0.82
企业财务状况 0.94 1.37 0.90
其他经营状况 1.05 1.00 1.03
综合修正系数 0.77 1.04 0.77
④价值比率的确定
根据上文分析计算得出的综合修正系数，计算得出可比交易案例综合修正后的 P/E，
计算结果如下表：
项目 华桦文化 元纯传媒 观达影视
修正前 P/E 比率 13.48 13.73 14.96
综合修正系数 0.73 0.95 0.77
修正后 P/E 比率 9.86 13.08 11.57
平均 P/E 比率 11.51
经计算，综合修正后的 PE 倍数最高值为 13.08，最低值为 9.86，均值为 11.51。
根据上文分析计算得出的综合修正系数，计算得出可比交易案例综合修正后的
EV/EBIT，计算结果如下表：
项目 华桦文化 元纯传媒 观达影视
修正前 EV/EBIT 比率 11.78 12.75 13.59
综合修正系数 0.77 1.04 0.77
修正后 EV/EBIT 比率 9.09 13.21 10.52
平均 EV/EBIT 比率 10.94
经计算，综合修正后的 EV/EBIT 倍数最高值为 13.21，最低值为 9.09，均值为 10.94。
⑤非经营性及溢余资产净值的评估
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所谓非经营性资产及负债是经过分析剥离出来的与被评估企业主营业务没有直接
关系的资产及负债。由于这些资产及负债对被评估企业的主营业务没有直接贡献，并且
在采用市场法进行估算时也没有考虑这些资产及负债的贡献。因此，采用市场法得出的
评估结论没有包括上述资产及负债，但这些仍然是被评估企业的资产及负债，因此将经
过分析、剥离出来的非经营性资产及负债单独评估出其市场价值后加回到采用市场法估
算的结论中。
根据测算，企业非经营性资产及负债为 16,216.41 万元。具体分析详见收益法评估
技术说明中对“非经营性资产价值的确定”的说明。
企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业可以通过
科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时点的货币资金
不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资金中正常需要的最低
现金保有量进行了预测。
根据企业生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量，以企业基准日货币资
金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为 6,317.72 万元。
（5）市场法评估结果的确定
1）动态 P/E 市场法下被评估单位股东全部权益价值的确定
根据被评估单位提供的盈利预测数据，被评估单位 2017 年预测扣非后净利润为
3,452.24 万元，则：
被评估单位股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率 P/E×被评估单位预
测扣非后净利润+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+未纳入合并范
围的长期股权投资价值
单位：万元
序号 项目 测算过程
1 修正后 P/E 比率 11.51
2 目标公司扣非后净利润 3,452.24
3 经营性资产价值 39,719.25
4 溢余资产价值 6,317.72
5 非经营性资产 16,216.41
6 未纳入合并范围的长期股权投资价值 -
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序号 项目 测算过程
7 少数股东权益 -
8 股权价值 62,253.39
2）EV/EBIT 市场法下被评估单位股东全部权益价值的确定
根据被评估单位提供的盈利预测数据，被评估单位 2017 年预测扣非后的 EBIT 为
3,987.64 万元，则：
被评估单位股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率 EV/EBIT×被评估单
位承诺合并 EBIT+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+未纳入合并范
围的长期股权投资价值-付息负债
单位：万元
序号 项目 测算过程
1 修正后 EV/EBIT 比率 10.94
2 目标公司预测扣非后 EBIT 3,987.64
3 经营性资产价值 43,621.37
4 溢余资产价值 6,317.72
5 非经营性资产 16,216.41
6 未纳入合并范围的长期股权投资价值 -
7 少数股东权益 -
8 付息负债 13,000.00
9 股权价值 53,155.50
3）市场法评估结果的确定
采用动态市盈率模型，被评估单位股东全部权益价值评估值为 62,253.39 万元。
采用 EV/EBIT 乘数模型，被评估单位股东权益评估值为 53,155.50 万元。
动态市盈率模型把价格和收益联系起来，并考虑到了企业的增长性，但是其未考虑
企业的付息负债对于估值结果影响。同时，EV/EBIT 乘数模型考虑了不同资本结构对于
企业价值的影响，能较合理的反映股权价值，因此市场法选择采用 EV/EBIT 乘数模型
的测算结果。
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综上，采用市场法评估，芒果影视股东全部权益价值评估值为 53,155.50 万元。
（五）芒果娱乐评估情况
1、芒果娱乐评估基本情况
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23628 号《审计报告》，截至 2017 年 6 月
30 日，芒果娱乐评估基准日母公司口径经审计的总资产账面价值为人民币 68,425.17 万
元，总负债账面价值为人民币 59,641.25 万元，净资产账面价值为人民币 8,783.92 万元。
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第 3969-05 号《资产评估报告》，中企华以持
续经营和公开市场为前提，结合芒果娱乐的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别
采用收益法和市场法两种评估方法对芒果娱乐股东全部权益进行评估，评估结论采用收
益法的评估结果。截至评估基准日，股东全部权益价值为 43,003.35 万元，增值额为
34,219.43 万元，增值率为 389.57%。
2、评估结果差异分析和评估结果选取
（1）评估结果
芒果娱乐股东全部权益价值的两种评估结果差异如下表所示：
单位：万元
评估方法 股东权益账面价值 股东权益评估价值 增值额 增值率
收益法 8,783.92 43,003.35 34,219.43 389.57%
市场法 8,783.92 62,660.73 53,876.81 613.36%
（2）评估结果的差异分析及评估结论
收益法评估后的芒果娱乐股东全部权益价值为人民币 43,003.35 万元，市场法评估
后的股东全部权益价值为 62,660.73 万元，两者相差 19,657.38 万元，差异率为 45.71%。
收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业
的未来获利能力角度考虑的；市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比交易案例
进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价
值。
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本次评估结论选用收益法评估结果，具体分析如下：
首先，收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价
值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量及
风险应对能力等因素的影响。芒果娱乐属于影视传媒行业，具有“轻资产”的特点，企业
的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产外，还包括业务网络、人才团队、版权、
品牌优势等重要的无形资产。目前影视剧行业已经发展较为成熟，企业正处于稳健增长
发展状态，发行渠道通畅，发展前景良好。同时在艺人经纪方面企业重点培养新晋艺人，
运用自身的影视剧制作业务为其提供演出平台，未来艺人的发展前景良好。收益法能较
综合的体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力，较为合理的反映企业的价值。
其次，考虑到在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报
来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，评估程序实施
充分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现
状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够很好地反映企
业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。
再者，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，且受
交易实例限制，由于影响股权交易的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖
所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估企业未来的
经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：芒果娱乐股东全部权益价
值为人民币 43,003.35 万元。
（3）评估增值的原因
1）文化娱乐行业发展空间广阔，国家政策支持力度较强
随着我国经济的快速发展，我国居民的可支配收入亦不断增长。根据国家统计局发
布的《2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年全国居民人均可支配收入 23,821
元，比上年增长 8.4%，扣除价格因素，实际增长 6.3%。同时，居民的文化娱乐消费占
比提升驱动文化娱乐消费规模快速扩张，给电视剧、综艺节目等精神文化产品提供了广
阔发展空间，给文娱相关企业带来了良好的发展机遇。
2016 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，
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加快文化娱乐等领域发展、加快发展现代文化产业，加快发展网络视听、移动多媒体、
数字出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型
升级，推动文化企业兼并重组。在国家政策的大力支持下，文娱行业将迎来良好的发展
机遇期。
2）芒果娱乐覆盖全娱乐产业链，盈利模式多点开花
自成立以来，芒果娱乐一直深度研究年轻观众群体的收视习惯与喜好，引领时下年
轻人形成正向娱乐价值观。据大数据显示，在当下娱乐泛化的时代，作为互联网土著，
90 后、95 后人群对于明星文化、社会时尚和大众文化有着较强的敏感度，“得年轻人得
天下”成为娱乐圈的法则。以青春元素为核心，将之与奇幻、校园、冒险、爱情、流行、
悬疑等元素完美融合并激发出奇妙的化学反应，正是芒果娱乐的“拿手好戏”。芒果娱乐
以开阔的思维模式、勇于创新的态度，深耕年轻用户群体市场，开启花式创新模式，360°
覆盖全娱乐产业链。产业类型覆盖综艺节目制作、影视制作与投资、艺人经纪等多个领
域，变现方式多元。
3）芒果娱乐具备专业的娱乐内容制作及运营能力和丰富的项目储备
芒果娱乐旗下拥有专业的娱乐节目团队，从内容到模式，芒果娱乐创新不断，囊括
从电视剧、网剧、真人秀、综艺节目、演唱会等多平台互动的娱乐影视节目；从制作到
宣发，芒果娱乐始终秉承“匠心”精神，精益求精，深度参与内容生产、创意、投资、制
作、宣传、发行全流程环节，致力于发掘年轻受众群体中最具影响力内容。芒果娱乐制
作团队曾经制作发行过多种类型的精品娱乐产品。既有轻松搞笑的古装喜剧《欢喜密
探》，也有堪称“史诗级”的历史人物传记巨制《师任堂》，还有颜值超高的校园爱情喜剧
《别那么骄傲》。此外，青春校园悬疑剧《青春最好时》、催泪励志都市剧《滚蛋吧！肿
瘤君》、都市爱情剧《你在我的世界里》、爱情喜剧《最佳情侣》从不同维度满足年轻观
众喜好。
此外，芒果娱乐具备丰富的项目储备。根据芒果娱乐预测及投拍计划，电视剧板块
方面，2018 年度之后的预计在制作数量上有小幅上涨的基础上稳步增加投资规模，未
来向大制作精品剧的方向发展；节目制作数量也将在预测期内保持稳定提升。
3、评估假设
（1）一般假设
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1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大
变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职
务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计
政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）假设行业主管部门（中宣部、广电总局）审查、播出影视剧政策不发生重大调
整；
5）假设与导演、编剧、签约艺人等业务团队合作正常，不会对被评估单位的业务
开展、成本控制等经营活动造成重大影响；作品的制作质量、宣传、发行按照预期实施，
不会因为上映档期、消费者偏好变化等而出现重大调整。
6）假设被评估单位经营所需的各类行业资源、制作、拍摄等服务的供应及价格不
会发生重大波动，不发生重大调整、被评估单位的影视剧在预测期间可正常播出。
7）假设被评估单位与投资方联合制作的影视剧双方均拥有版权。
8）假设被评估单位经营所需的经营资质在到期后可以续展；
9）假设被评估单位涉及无形资产业务的实施是完全按照有关法律、法规的规定执
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行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的
权利。
4、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应
当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场
法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本
方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基
本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由
如下：
芒果娱乐作为影视传媒行业优秀企业，历经多年发展，盈利模式成熟、稳定，经营
水平良好，盈利能力较强，预计能持续获得稳定现金流入，且收益和风险可以合理量化。
此外，在中国证券交易市场，近两年影视行业并购市场较为活跃，经过甄别、筛选，
评估人员选取合适的可比交易案例，收集与评估相关的信息资料，同时这些信息资料具
有真实性、合理性和有效性，采用市场法具有可行性。
另一方面，资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。评估对象作为一
家从事影视剧制作发行的轻资产公司，业务网络、人才团队、版权、品牌优势等无形资
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产对企业价值影响较大，采用资产基础法评估时难以逐一合理量化。故本次评估选择收
益法、市场法进行评估。
5、收益法评估情况
（1）收益法具体方法和模型的选择
1）收益法模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经
营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值；
股东全部权益价值=企业价值-有息负债。
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年
内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预
测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P [ Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n ]
i 1
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
i——收益期计算年
n——预测期
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其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其
他
2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按
照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
十三五时期（2016 年-2020 年）是建设社会主义文化强国，实现中华民族伟大复兴
中国梦的关键时期，也是广播影视实现转型升级和改革发展的重要时期。全面落实“四
个全面”战略布局，深入贯彻中央关于宣传思想工作、文化体制改革和创新驱动发展等
一系列战略部署，深刻认识并准确把握广播影视发展面临的新形势、新任务和新要求，
充分发挥科技对广播影视的支撑、驱动和引领作用，是“十三五”时期广播影视科技发展
的重要依据和奋斗目标。
芒果娱乐是一家集影视剧制作、艺人经纪业务、商务运营于一身的多板块发展企业。
企业成立至今，经营情况趋好，无特殊情况表明其未来难以持续经营。根据企业的未来
发展规划及其所处行业的特点，管理层对企业未来收益进行了五年一期的预测，并预计
在 2022 年及以后年度企业进入稳定期。
3）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用
年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并
可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应
的收益期为无限期。
4）净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性
支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用）+营业外
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收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
5）终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。
其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的
费用作为资本性支出。
6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则
折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式： K e rf MRP β rc
式中，rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
7）溢余资产价值的确定
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溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包
括溢余现金等，采用成本法对其确认。
8）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产与负债。
9）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，据实际情况以成本法确
定其估值。
（2）预测期的收益预测
1）营业收入的预测
①主营业务收入的预测
截至评估基准日，芒果娱乐的主营业务收入包括影视剧制作收入、艺人经纪收入及
屏幕节目收入。
A、影视剧制作收入
芒果娱乐影视剧制作业务方面主要分为电视剧及节目制作。
a、电视剧收入预测
芒果娱乐的电视台授权播放分成 3 个步骤，包括首轮、二轮及地方电视台，根据广
电总局的公告自 2015 年 1 月 1 日起最多授权 2 家卫视台，地方电视台不受限制。
2014 年 4 月 15 日，广电总局宣布自 2015 年 1 月 1 日开始同一部电视剧每晚黄金
时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播
出不得超过二集。
芒果娱乐营业收入确认是在电视剧购入或完成摄制并经电视行政主管部门审查通
过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权
利时确认收入；电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或承诺给予电视剧首映权等方
式，预售电视剧发行权、放映权或其他权利所取得的款项，待电视剧完成摄制并按合同
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约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。具体流程图如下：
电视剧首轮发行的平台包括传统电视平台以及新媒体网络平台，二轮发行多为地方
电视台。电视剧在不同平台的单集售价与其题材类型、市场定位以及制作成本规模息息
相关。评估人员根据企业的排片计划，参考历史年度的单集售价情况，综合考虑不同剧
集的 IP 受众基础、导演及演员的选择意向、不同题材对应的后期制作费用以及是否适
合二轮发行等情况，对未来年度的单集售价进行预测。
同时，电视剧收入还包括商务运营的植入及衍生收入。当前电视剧内容营销产品（植
入广告）搭载主体为电视剧本身，而搭载主体类型直接影响电视剧内容营销产品（植入
广告）的品质和体量，因此电视剧的内容营销很大程度取决于企业拍摄题材。评估人员
参照历史年度各电视剧类型、所植入品牌类型、品牌合同额度，以及考虑未来年度的拍
摄计划，对未来年度的广告植入及衍生进行预测。
按照芒果娱乐的实际已签订合同、意向合同预测及投拍计划，预测了 2017 年的电
视剧收入，根据芒果娱乐的排片计划预测 2018-2022 年收入，具体如下：
791
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单位：万元
年份 投资数量（部） 发行数量（部） 收入 成本
2017 2.5 2 45,279.39 22,845.95
2018 6 5 54,294.52 33,758.89
2019 7 7 61,887.46 36,871.70
2020 7 6 72,334.89 43,613.21
2021 7 7 82,097.29 50,032.08
2022 7 6 92,412.41 57,096.23
合计 36.5 33 408,305.96 244,218.06
其中电视剧的项目周期基本都在 1-2 年左右，未来当年投资的电视剧，将会在次年
发行并予以确认收入。
2018 年开始芒果娱乐的电视剧制作数量较之前年度有一个快速的增长，芒果娱乐
正处于业务的发展阶段，投资规模整体上涨。2017 年实际已拍摄或即将开机拍摄的剧
为 7 部，结合目前的拍摄进度与制作成本投入情况，预计在 2018 年 6 部剧能够播出确
认收入。2018 年度之后的排片计划预计在制作数量上有小幅上涨的基础上稳步增加投
资规模，未来向大制作精品剧的方向发展。
b、节目制作收入预测
节目制作为企业为电视台以及网络视频平台制作视频节目。主要包括网络大电影、
综艺节目、真人秀、个人演唱会、话剧、明星生日会，同时还包括为娱乐频道制作的频
道节目。
芒果娱乐制作的网络大电影的收入主要为客户委托制作费收入及广告植入收入；企
业承揽制作的节目收入主要为电视台及网络平台的委托制作费；企业与发行方联合制作
的节目收入主要为招商的广告及衍生收入。
按照芒果娱乐的实际已签订合同、意向合同预测及项目筹划，预测了 2017 年的节
目制作收入及成本，未来根据企业对于节目制作业务的项目规划以及历史项目的制作发
行情况，预测 2018-2022 年收入成本具体如下：
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单位：万元
年份 制作数量（部） 收入 成本
2018 16 14,260.21 13,395.24
2019 16 20,743.57 19,381.35
2020 16 22,743.31 21,055.02
2021 17 24,208.91 22,267.86
2022 18 24,869.11 22,672.66
合计 83 106,825.11 98,772.13
B、艺人经纪业务收入
芒果娱乐利用在自身影视剧及节目制作的丰富资源优势，为公司签约艺人提供影视
剧拍摄、广告代言以及各种商业活动中的商业谈判、策划、包装和实施等相关经纪服务，
确保芒果娱乐签约艺人工作的稳定和流畅，芒果娱乐根据合约规定从艺人收入中获取一
定比例的经纪服务费用。
芒果娱乐艺人经纪业务稳定发展，截至评估基准日，已签约张大大、唐禹哲、佟梦
实等艺人。芒果娱乐未来继续秉承发掘新秀的思路，寻找新艺人进行培养，打造一个具
有专业化艺人经纪队伍是芒果娱乐未来发展的核心目标。
芒果娱乐历史年度艺人经纪业务收入主要来源于张大大、李菲儿、唐禹哲、刘芸、
佟梦实等艺人的演艺收入分成，未来年度企业计划发掘新艺人。根据历史年度的艺人签
约数量和艺人经纪业务收入进行分析，未来年度艺人经纪业务收入在人均产值上稳步增
长。未来年度艺人经纪业务预测收入如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
艺人经纪收入 5,121.01 7,253.99 8,849.87 10,347.53 11,888.77 13,157.98
C、屏幕节目收入
屏幕广告历史年度的收入为芒果娱乐为娱乐频道招商的广告收入，报告期后芒果娱
乐将不再从事屏幕节目业务，故未来年度屏幕节目收入不作预测。
未来年度主营业务收入预测汇总表详见如下：
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单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
屏幕节目 - - - - - -
电视剧及衍生 26,158.63 54,294.52 61,887.46 72,334.89 82,097.29 92,412.41
电影及衍生 - - - - - -
节目及衍生 6,888.07 14,260.20 20,743.57 22,743.31 24,208.91 24,869.11
艺人经纪 2,028.53 7,253.99 8,849.87 10,347.53 11,888.77 13,157.98
主营业务收入
35,075.23 75,808.71 91,480.90 105,425.73 118,194.98 130,439.50
合计
②其他业务收入的预测
芒果娱乐历史年度的其他业务收入主要为偶发的劳务收入等。由于金额较低，且具
有不确定性，本次评估不予预测。
2）营业成本的预测
①主营业务成本的预测
主营业务成本主要有影视剧制作成本、艺人经纪分成成本以及屏幕广告成本。
影视剧成本主要包括拍摄成本、演职人员支出、后期制作、宣传发行成本和收益分
成成本（联合制作）。本次评估对主营业务成本根据剧本、预计投资和权益分成等情况
进行了预测，其中权益分成金额根据历史年度合同约定情况预计。
艺人经纪业务成本主要为艺人的演艺分成成本，未来年度的预测考虑到新老艺人的
更新迭代，综合考虑了已签约艺人合同中艺人分成比例的增长条款，未来年度艺人的综
合分成比例会略有增值，成本的占比也将略有提高。
屏幕广告历史年度的成本为芒果娱乐为娱乐频道制作节目的成本，由于业务形式的
改变，未来的成本在节目制作中一并预测，因此屏幕广告的成本在未来年度不作预测。
未来年度主营业务成本预测详见如下：
单位：万元
2017 年 7-12
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月
屏幕节目 - - - - - -
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2017 年 7-12
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月
电视剧及衍生 11,719.03 33,758.89 36,871.70 43,613.21 50,032.08 57,096.23
电影及衍生 - - - - - -
节目及衍生 8,009.26 13,395.24 19,381.35 21,055.02 22,267.86 22,672.67
艺人经纪 1,499.46 3,855.36 5,309.92 6,312.00 7,252.15 8,026.37
主营业务成本 21,227.76 51,009.49 61,562.96 70,980.22 79,552.09 87,795.27
②其他业务成本的预测
芒果娱乐历史年度未发生其他业务成本，本次评估不予预测。
3）税金及附加的预测
芒果娱乐的税金及附加包括：城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、文
化事业建设费、印花税、残保金等。
根据税法规定城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加分别按流转税（增值
税）的 7%、3%、2%缴纳；文化事业建设费按照抵扣后的广告收入的 3%缴纳；印花税
按照营业总收入的 0.05%缴纳；残保金按照企业所处地区的不同政策缴纳；本次评估分
别按相关计税依据计算应缴付的税金及附加。
经过如上测算，芒果娱乐未来年度税金及附加的预测汇总如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业税金及附加 303.48 496.59 591.66 699.86 791.70 866.77
4）销售费用的预测
销售费用主要是用于销售业务所发生的人工费、发行费用、经营费用、艺人费用、
差旅费、品牌推广、折旧费等。
其中未来年度人员工资、奖金及福利，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度
职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平
每年将以一定比例逐年增长。
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职工社保本次评估分别按照各地区社会保障局政策，按未来预测期各年的基本工资
占比预测。
发行费用、提成及艺人费用的变动趋势与主营业务收入相一致。参考历史年度的发
行费用情况，充分考虑未来年度可能的发行情况，未来发行费用按发行收入的 1%预测；
企业预计从 2017 年开始实行计提项目经营费用政策，办公费、业务招待费、宣传费均
包含在其中，未来的经营费用按照项目毛利的 3%及植入及衍生收入的 1.5%预测；艺人
费用参考了历史的情况，未来按艺人经纪收入的 10%预测。
未来年度的对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。
折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产的情况进行预
测。
经过如上测算，芒果娱乐未来年度销售费用的预测汇总如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
销售费用 3,644.28 8,326.75 9,807.63 11,566.94 12,424.77 13,497.72
5）管理费用的预测
管理费用主要为工资、奖金、福利费、社保及公积金、办公费、交通差旅费、住宿
餐饮费、咨询费、折旧摊销、技术费用摊入、外请人员劳务费、其他费用等。
其中对于未来年度人员工资、奖金及福利，主要根据企业劳动人事部门提供的未来
年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资
水平每年将以一定比例逐年增长。
职工社保本次评估分别按照各地区社会保障局政策，按未来预测期各年的基本工资
占比预测。
后勤服务费按照未来房屋租赁及物业管理费的可能变化情况，预计合同到期后未来
年度按照一定比例增长。
研究开发费按照构成情况，将与研发支出有关的人员费用、折旧摊销及分摊费用合
计进行以后年度预测。
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办公费、住宿餐饮费、咨询费、外请人员劳务等费用虑到公司的发展情况预计未来
年度按照一定比例增长。
折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产的情况进行预
测。
经过如上测算，芒果娱乐未来年度管理费用预测汇总如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
管理费用 4,162.84 7,453.89 8,454.78 9,497.73 10,217.25 10,959.20
6）财务费用
芒果娱乐基准日的财务费用主要是关联方的有息借款造成，本次评估以现有的资本
结构为基数，未来以五年期的贷款利率计算利息费用。
部分银行手续费及存款利息金额较小，本次评估不予测算。
未来年度，芒果娱乐财务费用的预测如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
财务费用 510.35 1,020.70 1,020.70 1,020.70 1,020.70 1,020.70
7）资产减值损失的预测
芒果娱乐历年的资产减值损失主要为应收账款、其他应收款可能形成的坏账。因企
业历史年度的资产减值损失按照账龄计提坏账的原则，故未来年度的预测与历史年度的
计提原则一致。
未来年度，芒果娱乐资产减值损失的预测如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
资产减值损失 237.08 49.99 100.17 78.86 72.21 69.24
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8）投资收益的预测
芒果娱乐历年的投资收益主要为投资电影《唐人街探案》且无版权而确认的收益，
假设未来年度的投资剧集均拥有版权，故本次评估不予测算。
9）营业外收支的预测
企业历年的营业外收支主要为总台的优秀节目奖励收入、罚款收入、滞纳金、固定
资产盘亏等，考虑到这些项目都是主营业务以外发生的小额收支或偶发费用，本次评估
不予测算。
10）所得税的预测
根据芒果娱乐业务规划，芒果娱乐艺人经纪业务从 2017 年起逐步向北京快乐芒果
文化传媒有限公司（“快乐芒果”）转移。芒果娱乐的主要签约艺人均由快乐芒果艺人部
门统一管理，经纪约已转签约至快乐芒果，至 2019 年艺人经纪业务基本在快乐芒果核
算。
预测期内芒果娱乐及其子公司快乐芒果的所得税税率如下所示：
所得税税率
序号 公司名称 2023 年
2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
至永续
1 芒果娱乐 0% 0% 25% 25% 25% 25% 25%
2 快乐芒果 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
根据 2015 年 2 月 2 日，湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局、
中共湖南省委宣传部公布的湘财税【2015】5 号《关于公布湖南省第八批专制文化企业
名单的通知》，芒果娱乐在上述文化体制改革试点地区的文化体制改革试点单位名单中。
根据 2014 年 11 月 27 日，财政部、国家税务总局公布的财税【2014】84 号《关于
继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》，对于
经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税，该通知执行期限
为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。故芒果娱乐自 2019 年起按 25%的所得税进
行预测。
由于芒果娱乐的全资子公司快乐芒果的所得税缴纳政策与芒果娱乐不同，故本次评
798
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估分别单独测算了芒果娱乐与快乐芒果的所得税缴纳情况。按照业务口径划分，芒果娱
乐的艺人经纪业务逐渐向快乐芒果转移，故在分别预测两家公司的所得税时，将艺人经
纪收入全部确认在快乐芒果，其余的所有收入确认在芒果娱乐。由于快乐芒果的未来年
度测算的利润总额均为亏损状态，故在合并口径下，企业 2019 年度及以后年度的所得
税按芒果娱乐预测的利润总额为税基进行测算，以防止少测算所得税的情况出现。
未来所得税预测如下：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
所得税 - - 3,510.09 4,085.66 4,759.72 5,359.31
11）折旧及摊销的预测
对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所需的资产
为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资
本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持
企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的
折旧及摊销额。
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
折旧及摊
419.72 825.10 718.05 579.26 763.32 788.06
销
12）资本性支出的预测
由于芒果娱乐主要从事影视剧节目制作及艺人经纪业务，未来其经营发展不受固定
资产的数量规模限制。未来在维持现有规模并稳定发展的前提下，结合对于现场设备的
勘察情况，对其尚可使用年限进行判断，未来根据现有资产达到经济寿命年限后予以更
新，进而预测资本性支出。
企业预测期内的资本性支出情况如下表：
799
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单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
资本性支出 72.31 112.28 255.92 1,347.05 152.23 1.38
13）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正
常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以
减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营
性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，
预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需
保持的现金、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项等几个因素。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行
剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款主要是根据企业预计
的未来收入结合一般收款进度进行测算；如预付账款，主要是根据企业预计未来参投电
视剧的成本结合一般付款进度进行测算；如存货，主要根据企业未来主投电视剧整体成
本进度比例进行测算；对于与企业业务收入相关的负债，如预收账款、应付账款中的经
营性款项等，依据企业主制电视剧收入和成本的资金进度，并适当调整后计算得出；其
他应收款和其他应付款考虑固定的金额进行预测；货币资金保留量主要是考虑企业保持
每月应付的管理费用、营业费用等期间费用、相关税费以及人员工资支出所需要保留的
最低货币资金量来确定。
由于影视剧的拍摄及上映计划对其营运资金的影响较大，故本次评估对于目前已经
确定的拍摄计划，根据收入确认原则以及预期收付款进度，测算了前 2 年具体的营运资
金，预测期 2 年后的影视剧投资业务的运营资金，根据预测期前 2 年营运资金占收入比
重的平均值进行测算。
营运资金=流动资产（含有不含现金及等价物保有量和不含非经营性资产）-流动负
债（不含带息负债和非经营性负债）；营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
800
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单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营运资金 28,431.83 28,372.15 37,690.13 43,435.40 48,696.33 53,741.07
营运资金
12,579.00 - 9,317.98 5,745.27 5,260.93 5,044.74
追加额
14）净自由现金流量的预测
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资
金追加额+其他
=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用-所得税+利息费用×（1-所得税
率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他。
收益法预测表-净自由现金流量
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
利润总额 4,989.44 7,451.30 9,943.00 11,581.42 14,116.26 16,230.61
减：所得税 - - 3,510.09 4,085.66 4,759.72 5,359.31
净利润 4,989.44 7,451.30 6,432.91 7,495.76 9,356.54 10,871.30
加：利息费用*（1-
510.35 1,020.70 765.53 765.53 765.53 765.53
所得税率）
息税前利润 5,499.79 8,472.00 7,198.44 8,261.29 10,122.07 11,636.83
加：折旧及摊销 419.72 825.10 718.05 579.26 763.32 788.06
减：资本性支出 72.31 112.28 255.92 1,347.05 152.23 1.38
营运资金追加额 12,579.00 - 9,317.98 5,745.27 5,260.93 5,044.74
加/减：其他 237.08 49.99 100.17 78.86 72.21 69.24
营业现金流量 -6,494.72 9,234.81 -1,557.24 1,827.09 5,544.44 7,448.00
15）永续期企业现金流的计算
考虑到企业 2022 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的
情况基本相同，按 2022 年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及
摊销、资本性支出、营运资金追加额。
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①所得税
根据企业所得税法规定，企业预测期后每年的所得税为 5,382.18 万元。
②折旧及摊销
经上述分析测算，预测期后每年的折旧费为 779.57 万元。
③资本性支出
经上述分析测算，预测期后每年的资本性支出金额为 1,097.31 万元。
④营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企业的营
运资金追加额为 0.00 元。
故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加
额=11,393.72 万元
（3）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，2017 年 6 月 30 日 10 年期国债在评
估基准日的到期年收益率为 3.5683%，本次评估以 3.5683%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
802
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根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了影视行业内主
营业务涉及影视投资的可比公司于 2017 年 6 月 30 日的 β，并取其平均值作为被评估单
位的 β 值，具体数据见下表，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu 值
1 300027.SZ 华谊兄弟 0.8405
2 300133.SZ 华策影视 1.0290
3 300251.SZ 光线传媒 1.1972
4 300336.SZ 新文化 0.7826
5 600088.SH 中视传媒 1.3678
βu 平均 1.0434
根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取评估基准日企业自身 D/E，为
48.41%，企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风
险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取 7.10%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、
企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的
差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，
确定芒果娱乐特有的风险调整系数为 2.80%。
5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成
本，由于采用合并口径测算，企业实际所得税率每年稍有不同，则 Ke 为：
K e R f β MRP Rc
= 17.36%
②计算加权平均资本成本
803
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评估基准日被评估单位存有借款，且企业日常经营需投入相应资金，根据企业经营
特点和发展规划，本次评估 Kd 取五年期贷款基准利率 4.90%，将上述确定的参数代入
加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC 为：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
= 13.30%
6）预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率为 12.30%。
7）同行业可比公司折现率情况
标的资产芒果娱乐属于影视娱乐行业，评估师查询近年 A 股上市公司收购影视行
业的的可比案例，折现率情况如下表所示：
被评估公司 折现率
华桦文化 12.76%
元纯传媒 12.28%
观达影视 12.33%
永乐影视 12.41%
欢瑞世纪 11.89%
平均数 12.33%
中位数 12.33%
天娱传媒 13.58%
芒果影视 13.63%
芒果娱乐 13.30%
如上表所示，影视板块收购案例资产评估收益法选取折现率平均值为 12.33%，中
位数为 12.33%，取值范围在 11.89%至 12.76%。本次评估芒果娱乐资产折现率与同行业
交易案例平均水平接近，选取较为合理。
（4）预测期后的价值确定
根据上述公式测算，预测期后折现率如下表所示：
804
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2023 年
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
至永续年
折现率 13.30% 13.30% 12.30% 12.30% 12.30% 12.30% 12.30%
（5）测算过程和结果
单位：万元
2017 年 2023 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 至永续年
营业现金流量 -6,494.72 9,234.81 -1,557.24 1,827.09 5,544.44 7,448.01 11,393.72
折现期（年） 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 -
折现率 13.30% 13.30% 12.30% 12.30% 12.30% 12.30% 12.30%
折现系数 0.9693 0.8826 0.7929 0.7061 0.6288 0.5599 4.5520
营业现金流现值 -6,295.33 8,150.64 -1,234.74 1,290.11 3,486.34 4,170.13 51,864.22
经营性现金流现值 61,431.38
（6）其他资产和负债的评估
项目 所属科目 内容 账面金额
溢余资金 2,097.90
非经营性资产 其他应收款 关联方资金拆借 615.17
非经营性负债 其他应付款 关联方资金拆借 310.46
合计 2,402.61
（1）溢余资金
溢余资金为货币资金减去最低现金保有量的剩余资金，芒果娱乐的最低现金保有
量为 2,097.90 万元。
（2）非经营性资产及负债
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。经分析，本次评估中非经营
性资产包括其他应收款；非经营性负债包括其他应付款。
其他应收款中的关联方拆出资金共 615.17 万元，与未来企业常规经营无关，本次
预测未测算资金拆借所带来的收益，故作为非经营性资产处理。
其他应付款中的关联方拆入资金共 310.46 万元，主要为借款产生的利息支出，与
805
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未来企业常规经营无关，故作为非经营性负债处理。
3）有息负债
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，截至评估基准日，企业
有息负债系账面存有其他应付款中的借款，估值为 20,830.64 万元，本次评估以该估值
从企业整体价值中扣除。
（7）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产
=61,431.38 +304.71+2,097.90
=63,833.99 (万元)
2）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，芒果娱乐的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=63,833.99 -20,830.64
=43,003.35(万元)
6、市场法评估情况
（1）市场法具体方法的选择
芒果娱乐和天娱传媒主营业务和行业具备相似性，同样选择可比交易法作为市场法
评估方法。关于市场法具体方法选择，可参考本节天娱传媒市场法评估对应内容。
（2）可比交易案例的选择及概况
芒果娱乐和天娱传媒主营业务和行业具备相似性，选择可比交易案例相同。关于可
比交易案例具体情况，可参考本节天娱传媒市场法评估对应内容。
（3）价值比率的选择
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影视行业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些
特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其对价值做出分析，因此，
本次采用交易案例比较法。
采用交易案例比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如
市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、价值-EBIT 比率(EV/EBIT)、价值-EBITDA 比
率(EV/EBITDA)等与可比交易案例进行比较，通过对被评估单位与可比交易案例各指标
相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到被评估单位的市净率(P/B)、市盈
率(P/E)、市销率(P/S)、价值-EBIT 比率(EV/EBIT)、价值-EBITDA 比率(EV/EBITDA)，
据此计算目标公司股权价值。
根据被评估单位所处行业特点，被评估单位属于影视行业，属于典型的轻资产企业，
因此不适合采用市净率(P/B)比率估值模型；同时，由于净利率/毛利率等盈利能力指标
对于价值影响较大，P/S 乘数更适用于净利率/毛利率等盈利能力指标相当的企业，因此
不适合采用市销率(P/S)比率估值模型。
由于被评估单位所属行业均有轻资产的特性，故本次采用收益基础价值比率；同时，
结合交易案例可获取信息的程度，选择收益基础价值比率中的市盈率(P/E)比率乘数以
及价值-EBIT 比率(EV/EBIT)乘数作为此次市场法评估的价值比率。
采用动态市盈率比率（P/E）公式为：
被评估单位股东全部权益价值=（可比交易案例企业调整后动态市盈率×被评估单
位预测利润）+非经营性资产+现金及其等价物价值-非经营性负债+未纳入合并范围的长
期股权投资价值
采用价值-EBIT 比率(EV/EBIT)公式为：
被评估单位股东全部权益价值=（可比交易案例企业调整后 EV/EBIT 比率×被评估
单位预测 EBIT）+非经营性资产+现金及其等价物价值-非经营性负债+未纳入合并范围
的长期股权投资价值-付息负债
（4）评估方法的运用过程
1）评估实施过程
①选择可比企业
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A、选择资本市场
在明确被评估企业的基本情况后（包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、
资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择 A 股并购交易市场
作为选择可比交易案例的资本市场。
B、选择准可比企业
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交
易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比交易案例。
C、选择可比企业
对准参考可比交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、
主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通
过对这些准参考案例的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案
例。
②分析调整财务报表
对所选择的参考案例的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做
必要的调整。首先收集参考案例的各项信息，如与交易相关的交易报告书、独立财务顾
问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研
究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整，以使
参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
③选择、计算、调整价值比率
在对参考案例财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工
作对价值比率进行必要的分析和调整。
④运用价值比率
在计算并调整参考案例的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计
算得到需要的权益价值或企业价值。并对被评估单位的非经营性资产价值和溢余资产进
行调整。
2）市场法测算过程
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①价值比率影响因素的确定
企业价值或价值比率实际上是由某些综合因素所驱动的，当这些驱动因素相近时，
企业的价值水平也会趋于一致。因此找出这些因素并进行合理的对比分析，便可以更进
一步的确定更加合理的可比公司。
影响权益价值倍数的指标主要包括四项：抗风险能力 WACC、未来成长能力（增
长率 g）、企业财务状况、其他经营状况。也就是说，当上述指标一致时，由企业内在
价值所确定的估值水平是一致的。
②价值比率及其影响因素的计算过程
A、交易案例中交易价格的修正
因交易案例的交易价格等于评估结果或在评估结果的基础上进行调整；而收益法评
估结果中包含了收益预测中不涉及的付息负债、溢余资产、非经营性资产（负债）和长
期股权投资，因此，在信息可以获取的前提下，将付息负债、溢余资产、非经营性资产
（负债）和长期股权投资对交易定价的影响进行调整。
单位：万元
项目 华桦文化 元纯传媒 观达影视
交易价格 109,151.98 81,510.00 91,708.49
付息负债 - 145.95 -
溢余及非经营资产（负债） 1,282.40 -722.30 -1,057.54
长期股权投资 - - -
少数股东权益 - 145.95 -
调整后价格 107,869.58 82,378.25 92,766.03
B、价值比率的确定
因交易案例均为上市公司收购项目，且标的公司股东均对标的公司未来利润的可实
现性作出承诺，而交易价格的确定也是依据未来收益折现估值作出的，故用未来年度首
年承诺净利润来测算 P/E 比率乘数更加合理。具体计算过程见下表：
单位：万元
项目 华桦文化 元纯传媒 观达影视
调整后价格 107,869.58 82,378.25 92,766.03
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项目 华桦文化 元纯传媒 观达影视
首年承诺利润 8,000.00 6,000.00 6,200.00
动态 P/E 比率乘数 13.48 13.73 14.96
调整后 EV 107,869.58 82,232.30 92,766.03
首年承诺扣非 EBIT 9,158.06 6,447.27 6,823.76
EV/EBIT 乘数 11.78 12.75 13.59
C、企业财务状态的确定
根据可比交易案例的财务数据，参照企业绩效评价的打分标准，计算被评估单位和
可比交易案例的企业财务状况，并予以打分，具体结果如下：
项目 芒果娱乐 华桦文化 元纯传媒 观达影视
企业财务状况打分 49 79 54 82
D、权益资本成本（WACC）的确定
经核实，各可比交易案例收益法折现率计算方法中权益资本成本的计算方法与本
次评估中的权益资本成本的计算方法一致，被评估单位和各可比交易案例评估基准日的
权益资本成本见下表：
项目 芒果娱乐 华桦文化 元纯传媒 观达影视
权益资本成本（WACC） 12.30% 12.76% 12.28% 12.33%
E、增长率（g）的确定
根据芒果娱乐和可比公司预测期净利润，计算未来预测期内净利润平均复合增长
率，计算结果如下：
单位：万元
项目 芒果娱乐 华桦文化 元纯传媒 观达影视
预测首年调整后净利润 10,245.97 7,909.06 5,978.26 6,192.99
预测期末调整后净利润 10,871.30 20,233.56 16,712.15 14,398.80
平均复合增长率 1.19% 26.47% 29.30% 18.38%
810
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根据芒果娱乐和可比公司预测期 EBIT，计算未来预测期内 EBIT 平均复合增长率，
计算结果如下：
单位：万元
项目 芒果娱乐 华桦文化 元纯传媒 观达影视
预测首年调整后 EBIT 11,061.79 9,158.06 6,447.27 6,823.76
预测期末调整后 EBIT 17,065.38 24,697.70 17,966.55 19,198.40
平均复合增长率 9.06% 28.15% 29.20% 22.98%
F、其他经营状况的确定
根据可比交易案例的实际运营情况，比较芒果娱乐和可比交易案例的实际运营情
况，见下表：
项目 芒果娱乐 华桦文化 元纯传媒 观达影视
电视剧制作许可证（甲种） 是 否 否 否
广播电视节目制作经营许可证 是 否 是 是
电影发行经营许可证 否 是 否 否
收入品种类型 一般 较为单一 产品多样 较为单一
影视剧发行数量 较多 少 一般 较少
供应商的依赖 不依赖 一般 一般 一般
③价值比率影响因素修正系数的确定
通过对比分析，考虑到评估对象和各可比交易案例各项指标间仍有差异，我们采
取对相关指标进行打分，并对 P/E 值以及 EV/EBIT 值进行修正的方式，以消除这些差
异。
评估对象作为比较基准和修正目标，因此将评估对象即被评估单位各指标系数均
设为 100，可比交易案例各指标系数与评估对象比较后确定，低于评估对象指标系数的
则打分小于 100，高于评估对象指标系数的则打分大于 100。
根据上述修正系数确定的方法，对于 P/E 乘数影响因素修正系数详见下表：
项目 主要指标 芒果娱乐 华桦文化 元纯传媒 观达影视
影响 2017 年 6 月 30 2016 年 6 月 30 2016 年 6 月 30 2016 年 3 月 31
交易日期
因素 日 日 日 日
811
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项目 主要指标 芒果娱乐 华桦文化 元纯传媒 观达影视
抗风险能力（折现率 WACC） 12.30% 12.76% 12.28% 12.33%
成长能力（增长率 g） 1.19% 26.47% 29.30% 18.38%
交易日期 100 95 95 94
抗风险能力（折现率 WACC） 100 97 100 100
打分 成长能力（增长率 g） 100 151 156 134
企业财务状况 49 79 54 82
其他经营状况 104 97 102 99
交易日期 1.05 1.05 1.06
抗风险能力（折现率 WACC） 1.03 1.00 1.00
修正
成长能力（增长率 g） 0.66 0.64 0.75
系数
企业财务状况 0.62 0.91 0.60
其他经营状况 1.07 1.02 1.05
综合修正系数 0.47 0.62 0.50
根据上述修正系数确定的方法，对于 EV/EBIT 乘数影响因素修正系数详见下表：
项目 主要指标 芒果娱乐 华桦文化 元纯传媒 观达影视
2017 年 6 月 30 2016 年 6 月 30 2016 年 6 月 30 2016 年 3 月 31
交易日期
日 日 日 日
影响
抗风险能力（折现率
因素 12.30% 12.76% 12.28% 12.33%
WACC）
成长能力（增长率 g） 9.06% 28.15% 29.20% 22.98%
交易日期 100 95 95 94
抗风险能力（折现率
100 97 100 100
WACC）
打分 成长能力（增长率 g） 100 138 140 128
企业财务状况 49 79 54 82
其他经营状况 104 97 102 99
交易日期 1.05 1.05 1.06
抗风险能力（折现率
1.03 1.00 1.00
WACC）
修正
系数 成长能力（增长率 g） 0.72 0.71 0.78
企业财务状况 0.62 0.91 0.60
其他经营状况 1.07 1.02 1.05
综合修正系数 0.52 0.69 0.52
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
④价值比率的确定
根据上文分析计算得出的综合修正系数，计算得出可比交易案例综合修正后的 P/E，
计算结果如下表：
项目 华桦文化 元纯传媒 观达影视
修正前 P/E 比率 13.48 13.73 14.96
综合修正系数 0.47 0.62 0.50
修正后 P/E 比率 6.38 8.56 7.49
平均 P/E 比率 7.48
经计算，综合修正后的 PE 倍数最高值为 8.56，最低值为 6.38，均值为 7.48。
根据上文分析计算得出的综合修正系数，计算得出可比交易案例综合修正后的
EV/EBIT，计算结果如下表：
项目 华桦文化 元纯传媒 观达影视
修正前 EV/EBIT 比率 11.78 12.75 13.59
综合修正系数 0.52 0.69 0.52
修正后 EV/EBIT 比率 6.08 8.83 7.08
平均 EV/EBIT 比率 7.33
经计算，综合修正后的 EV/EBIT 倍数最高值为 8.83，最低值为 6.08，均值为 7.33。
⑤非经营性及溢余资产净值的评估
所谓非经营性资产及负债是经过分析剥离出来的与被评估企业主营业务没有直接
关系的资产及负债。由于这些资产及负债对被评估企业的主营业务没有直接贡献，并且
在采用市场法进行估算时也没有考虑这些资产及负债的贡献。因此，采用市场法得出的
评估结论没有包括上述资产及负债，但这些仍然是被评估企业的资产及负债，因此将经
过分析、剥离出来的非经营性资产及负债单独评估出其市场价值后加回到采用市场法估
算的结论中。
根据测算，芒果娱乐非经营性资产及负债为 304.71 万元。具体分析详见收益法评
估技术说明中对“非经营性资产价值的确定”的说明。
813
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芒果娱乐的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业可以
通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时点的货币
资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资金中正常需要的
最低现金保有量进行了预测。
根据芒果娱乐生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量，以芒果娱乐基准
日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为 2,097.90 万元。
（5）市场法评估结果的确定
1）动态 P/E 市场法下被评估单位股东全部权益价值的确定
根据芒果娱乐提供的盈利预测数据，芒果娱乐 2017 年预测合并扣非净利润为
10,245.97 万元，则：
被评估单位股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率 P/E×被评估单位承
诺合并归属于母公司净利润+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+未
纳入合并范围的长期股权投资价值
单位：万元
序号 项目 测算过程
1 修正后 P/E 比率 7.48
2 目标公司扣非后净利润 10,245.97
3 经营性资产价值 76,648.97
4 溢余资产价值 2,097.90
5 非经营性资产 304.71
6 未纳入合并范围的长期股权投资价值 -
7 少数股东权益 -
9 股权价值 79,051.58
2）EV/EBIT 市场法下被评估单位股东全部权益价值的确定
根据芒果娱乐提供的盈利预测数据，芒果娱乐 2017 年预测合并口径下的 EBIT 为
11,061.79 万元，则：
芒果娱乐股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率 EV/EBIT×被评估单位
814
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承诺合并 EBIT+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+未纳入合并范围
的长期股权投资价值-付息负债
序号 项目 测算过程
1 修正后 EV/EBIT 比率 7.33
2 目标公司承诺首年 EBIT 11,061.79
3 经营性资产价值 81,088.76
4 溢余资产价值 2,097.90
5 非经营性资产 304.71
6 未纳入合并范围的长期股权投资价值 0.00
7 少数股东权益 0.00
8 付息负债 20,830.64
9 股权价值 62,660.73
3）市场法评估结果的确定
采用动态市盈率模型，芒果娱乐股东全部权益价值评估值为 79,051.58 万元。
采用 EV/EBIT 乘数模型，芒果娱乐股东权益评估值为 62,660.73 万元。
动态市盈率模型把价格和收益联系起来，并考虑到了企业的增长性，但是其未考虑
企业的付息负债对于估值结果影响。同时，EV/EBIT 乘数模型考虑了不同资本结构对于
企业价值的影响，能较合理的反映股权价值，因此市场法选择采用 EV/EBIT 乘数模型
的测算结果。
综上，采用市场法评估，芒果娱乐股东全部权益价值评估值为 62,660.73 万元。
二、上市公司董事会对交易标的评估的分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与目的的相关性及评估定价公允性发表的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、本次评估定价的公允性等事项发表如下意
见：
815
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1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券期
货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监
事、高级管理人员之间，除正常的业务关系外，不存在关联关系，亦不存在除专业收费
外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家有关法律、法规、
规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参
考依据。针对各标的资产，评估机构分别采用了资产基础法、市场法和收益法中的两种
评估方法进行评估，评估结论均采用收益法的评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定与行业规范的要求，
遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程
序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，选取的重要评估参数取值合理、
资料可靠，所选用的评估方法恰当、合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估机
构出具的评估报告的评估结论合理。
4、本次评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公
允性。
（二）评估依据合理性的分析
依据中企华出具的资产评估报告，本次收益法评估对各标的未来预测期间的期间的
营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测，预测结果详见本章节“一、交易标
816
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的评估情况”。未来各项财务数据均基于历史发生额、比率或增长率进行测算，资产评
估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的成长
预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。
（三）经营变化趋势对评估值的影响
近年来，在我国针对文化产业陆续出台相关法律法规予以规范的同时，新媒体产业
仍属于国家鼓励发展的重点产业之一，预计未来一段时期内，规范化的新媒体产业仍然
会受到国家产业政策方面的大力支持。
就未来的宏观环境变化对标的公司的影响而言，由于标的公司从事的新媒体行业相
关业务等均是满足人民精神生活的文化产品，受经济周期影响较小。随着我国人民生活
水准的提升，以及城镇化的持续推进，人民的文化娱乐生活需求必将愈发丰富，因而新
媒体行业未来具有广阔的发展空间。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况
对未来的合理预测，充分考虑后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面对评估值的影响。本次评估未考虑今后市
场发生目前不可预测的重大变化和波动。据截至《评估报告》签署日的情况分析，预计
标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不会发生对评
估结果产生重大影响的不利变化。
本次评估的假设条件包括“假设行业主管部门（中共中央宣传部、国家新闻出版广
电总局）审查、播出影视剧政策不发生重大调整”、“假设被评估单位与导演、编剧、签
约艺人等业务团队合作正常，不会对公司业务开展、成本控制等经营活动造成重大影
响；作品的制作质量、宣传、发行按照预期实施，不会因为上映档期、消费者偏好变
化等而出现重大调整”等，且本次评估是基于评估基准日时点企业正常经营的情况下进
行的，所以未对标的公司未来所在具体项目发行结果不佳、行业监管政策变动等因素
予以预期和量化。
本次评估中，假设被评估单位与湖南台签订的电视节目信息网络传播权采购协议
能够在到期后续签，湖南台持续执行芒果 TV 独播战略，定价原则与现有合同约定保持
一致；被评估单位与湖南台在其他方面的合作与交易保持现有模式不变；假设被评估
单位的 IPTV 集成播控服务牌照和互联网电视内容服务牌照能够顺利续期，评估单位能
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够在现有政策条件下持续开展 IPTV 及省外运营商业务。
本次重组完成后，上市公司主营业务将由媒体零售业务拓展至新媒体平台运营、
新媒体互动娱乐内容制作及媒体零售全产业链，将成为湖南台实际控制的新媒体平台
公司。同时芒果传媒仍将派驻董事对上市公司进行管理，进一步推动传统媒体和新媒
体的融合发展。因此，董事会预期上市公司与湖南台的合作模式仍将持续，不会发生
不利变化；上述版权采购、业务资质合作模式终止的风险相对可控，不会对评估结果
造成重大不利影响。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对未来上市公司业绩的影响
本次交易系上市公司整合新媒体产业资源、延伸产业链、打造多元化盈利模式、提
升综合竞争力的重要举措，标的公司与上市公司存在协同效应，有利于扩大上市公司业
务规模，增强上市公司的持续盈利能力。但从谨慎的角度出发，在对各标的公司进行评
估时，并未对其与上市公司的协同效应进行预测，因此，经友好协商确定的交易作价并
未考虑协同效应。
（五）标的资产定价合理性分析
1、快乐阳光
（1）本次快乐阳光交易作价市盈率
本次快乐阳光 100%股权交易作价为 953,016.81 万元。根据经审计的财务数据，快
乐阳光 2017 年 6 月 30 日的所有者权益为 181,788.72 万元，2017 年 1-6 月净利润为
15,826.31 万元，同时交易对方承诺快乐阳光 2017 年可实现净利润不低于 31,549.47 万
元，对应快乐阳光 100%股权交易价格的 2017 年预测市盈率为 30.21 倍。
（2）可比公司市盈率对比分析
目前与快乐阳光业务最具可比性的 A 股上市公司为乐视网和暴风集团，因乐视网
停牌期较长，且估值存在一定调整风险，所以本次选择可比上市公司暴风集团（300431）
进行比较，根据 WIND 资讯数据显示，截至 2017 年 6 月 30 日，暴风集团 2017 年预测
818
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市盈率为 76.30 倍，高于快乐阳光本次交易作价对应的 2017 年预测市盈率 30.21 倍。因
此，本次交易定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
（3）可比交易市盈率对比分析
在中国证券交易市场，近两年无可比互联网视频行业并购事件，无法采用可比交易
案例进行评估，因此无同行业可比交易案例市盈率比较。
2、芒果互娱
（1）本次芒果互娱交易作价市盈率
本次芒果互娱 100%股权交易作价为 50,832.65 万元。根据经审计的财务数据，芒果
互娱 2017 年 6 月 30 日的归属于母公司所有者权益为 13,147.55 万元，2017 年 1-6 月归
属于母公司净利润为 1,942.44 万元，同时交易对方承诺芒果互娱 2017 年可实现净利润
不低于 4,132.91 万元，对应芒果互娱 100%股权交易价格的 2017 年预测市盈率为 12.30
倍。
（2）可比上市公司市盈率对比分析
芒果互娱主要从事游戏 IP 合作、游戏发行、互动营销以及相关增值衍生业务，结
合芒果互娱自身业务特点，选取 10 家游戏行业上市公司，同行业可比 A 股上市公司相
对估值情况如下：
代码 名称 市盈率（2017E）
002261.SZ 拓维信息 42.52
300148.SZ 天舟文化 33.31
300494.SZ 盛天网络 36.39
002555.SZ 三七互娱 31.18
300418.SZ 昆仑万维 26.87
300113.SZ 顺网科技 27.27
002174.SZ 游族网络 30.16
002624.SZ 完美世界 30.63
002354.SZ 天神娱乐 16.82
300315.SZ 掌趣科技 29.48
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代码 名称 市盈率（2017E）
平均值 30.46
中位值 30.40
注 1：数据来源：WIND 资讯；
注 2：可比上市公司市盈率（2017E）=截至 2017 年 6 月 30 日的总市值/上市公司 2017 年 WIND 资
讯一致预测净利润
如上表所示，根据 2017 年 6 月 30 日收盘价计算，同行业上市公司 2017 年预测市
盈率均值和中值分别为 30.46 倍和 30.40 倍，高于芒果互娱本次交易作价所对应的 2017
年预测市盈率 12.30 倍。因此，与同行业上市公司相比，本次交易定价具有合理性，符
合公司及全体股东的利益。
（3）可比交易市盈率对比分析
近期已完成的 A 股上市公司收购影视类公司股权的案例情况如下：
股票代码 股票名称 交易标的 评估基准日 承诺期首年市盈率
002555.SZ 三七互娱 墨鹍数码 2016 年 8 月 31 日 13.53
002555.SZ 三七互娱 智铭网络 2016 年 4 月 30 日 13.04
002354.SZ 天神娱乐 幻想悦游 2015 年 12 月 31 日 14.61
002247.SZ 帝龙文化 美生元 2015 年 9 月 30 日 18.96
平均值 15.04
中位值 14.07
注 ：承诺期首年市盈率=标的评估值/业绩承诺期首年承诺归属于母公司股东净利润。
如上表所示，同行业交易案例中的标的资产公告当年的交易市盈率平均值为 15.04
倍，中值为 14.07 倍，高于芒果互娱 100%股权交易价格所对应的承诺首年市盈率 12.30
倍。因此，从同行业交易案例看，本次交易定价合理。
3、天娱传媒
（1）本次天娱传媒交易作价市盈率
本次天娱传媒 100%股权交易作价为 50,331.57 万元。根据经审计的财务数据，天娱
传媒 2017 年 6 月 30 日的归属于母公司所有者权益为 43,721.15 万元，2017 年 1-6 月归
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
属于母公司净利润为 12,134.93 万元，同时交易对方承诺天娱传媒 2017 年可实现净利润
不低于 9,548.62 万元，对应天娱传媒 100%股权交易价格的 2017 年预测市盈率为 5.27
倍。
（2）可比上市公司市盈率对比分析
天娱传媒主要从事艺人经纪、影视剧投资与制作等业务，选取 10 家影视行业上市
公司，同行业可比 A 股上市公司相对估值情况如下：
代码 名称 市盈率（2017E）
000156.SZ 华数传媒 28.14
002071.SZ 长城影视 15.43
002343.SZ 慈文传媒 27.86
002502.SZ 骅威文化 22.49
300027.SZ 华谊兄弟 22.31
300133.SZ 华策影视 29.06
300251.SZ 光线传媒 27.32
300336.SZ 新文化 22.37
300426.SZ 唐德影视 25.83
300528.SZ 幸福蓝海 43.48
平均值 26.43
中位值 26.57
数据来源：WIND 资讯；
注：可比上市公司市盈率（2017E）=截至 2017 年 6 月 30 日的总市值/上市公司 2017 年 WIND 资讯
一致预测净利润。
如上表所示，根据 2017 年 6 月 30 日收盘价计算，同行业上市公司 2017 年预测市
盈率均值和中值分别为 26.43 倍和 26.57 倍，高于天娱传媒本次交易作价所对应的 2017
年预测市盈率 5.27 倍。因此，与同行业上市公司相比，本次交易定价具有合理性，符
合公司及全体股东的利益。
（3）市场可比交易的交易定价分析
近期已完成的 A 股上市公司收购影视类公司股权的案例情况如下：
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股票代码 股票名称 交易标的 评估基准日 承诺期首年市盈率
002712.SZ 思美传媒 观达影视 2016 年 10 月 31 日 14.79
000802.SZ 东方网络 华桦文化 2016 年 6 月 30 日 13.64
000802.SZ 东方网络 元纯传媒 2016 年 6 月 30 日 13.59
平均值 14.01
中位值 13.64
注：承诺期首年 PE=标的评估值/业绩承诺期首年承诺净利润。
如上表所示，同行业交易案例中的标的资产公告当年的交易市盈率平均值为 14.01
倍，中位值为 13.64 倍，高于天娱传媒 100%股权交易价格所对应的承诺首年市盈率 5.27
倍。因此，从同行业交易案例看，本次交易定价合理。
4、芒果影视
（1）本次芒果影视交易作价市盈率
本次芒果影视评估的股东全部权益价值为 51,060.10 万元。根据经审计的财务数据，
芒果影视 2017 年 6 月 30 日的所有者权益为 6,764.79 万元，2017 年 1-6 月净利润为
2,108.87 万元，同时交易对方承诺芒果影视 2017 年可实现净利润不低于 4,150.39 万元，
对应芒果影视 100%股权交易价格的 2017 年预测市盈率为 12.30 倍。
（2）可比上市公司市盈率对比分析
芒果影视主要从事电视剧制作业务。结合芒果影视自身业务特点，参照天娱传媒选
取的 10 家影视行业可比上市公司对比分析。如上表所示，根据 2017 年 6 月 30 日收盘
价计算，同行业上市公司 2017 年预测市盈率均值和中值分别为 26.43 倍和 26.57 倍，高
于芒果影视本次交易作价所对应的 2017 年预测市盈率 12.30 倍。因此，与同行业上市
公司相比，本次交易定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
（3）市场可比交易的交易定价分析
参照天娱传媒选取的 3 家影视行业可比上市交易案例对比分析，同行业交易案例中
的标的资产公告当年的交易市盈率平均值为 14.01 倍，中位值为 13.64 倍，高于芒果影
视 100%股权交易价格所对应的承诺首年市盈率 12.30 倍。因此，从同行业交易案例看，
本次交易定价合理。
822
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5、芒果娱乐
（1）本次芒果娱乐交易作价市盈率
本次芒果娱乐评估的股东全部权益价值为 43,003.35 万元。根据经审计的财务数据，
芒果娱乐 2017 年 6 月 30 日的归属于母公司所有者权益为 1,242.33 万元，2017 年 1-6
月归属于母公司净利润为-2,208.24 万元，同时交易对方承诺芒果娱乐 2017 年可实现净
利润不低于 2,773.74 万元，对应芒果娱乐 100%股权交易价格的 2017 年预测市盈率为
15.50 倍。
（2）可比上市公司市盈率对比分析
芒果娱乐主要从事影视剧投资与制作、节目制作等业务，参照天娱传媒选取的 10
家影视行业可比上市公司对比分析。根据 2017 年 6 月 30 日收盘价计算，同行业上市公
司 2017 年预测市盈率均值和中值分别为 26.43 倍和 26.57 倍，高于芒果娱乐本次交易作
价所对应的 2017 年预测市盈率 15.50 倍。因此，与同行业上市公司相比，本次交易定
价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
（3）可比交易市盈率对比分析
参照天娱传媒选取的 3 家影视行业可比上市交易案例对比分析，同行业交易案例中
的标的资产公告当年的交易市盈率平均值为 14.01 倍，中位值为 13.64 倍，略低于芒果
娱乐 100%股权交易价格所对应的承诺首年市盈率 15.50 倍，主要系芒果娱乐 2017 年 1-6
月因《师任堂》无法发行全额计提存货跌价准备，造成 2017 年预测净利润较低，市盈
率较高。从同行业交易案例看，本次交易定价合理。
（六）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
本次评估采用收益法定价，营业收入以及折现率因素为影响评估结论的主要因素。
1、营业收入变动对评估值的影响
假设未来各年度各项收入均按同比例进行变化，与收入相关的费用、税金以及运营
资金亦相应变化，其余参数不变，则对应的估值变化如下：
823
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单位：万元
收入变动率 股东全部权益价值 股权价值变动率
快乐阳光
-5.00% 879,273.39 -7.74%
-2.00% 923,519.44 -3.10%
0.00% 953,016.81 -
2.00% 982,514.18 3.10%
5.00% 1,026,760.23 7.74%
芒果互娱
-5.00% 48,987.50 -3.63%
-2.00% 50,094.59 -1.45%
0.00% 50,832.65 -
2.00% 51,570.70 1.45%
5.00% 52,677.79 3.63%
天娱传媒
-5.00% 49,319.61 -2.01%
-2.00% 49,926.78 -0.80%
0.00% 50,331.57 -
2.00% 50,736.35 0.80%
5.00% 51,343.53 2.01%
芒果影视
-5.00% 49,088.09 -3.86%
-2.00% 50,271.30 -1.54%
0.00% 51,060.10 -
2.00% 51,848.91 1.54%
5.00% 53,032.12 3.86%
芒果娱乐
-5.00% 38,823.23 -9.72%
-2.00% 41,331.30 -3.89%
0.00% 43,003.35 -
2.00% 44,675.39 3.89%
5.00% 47,183.47 9.72%
2、折现率变动对评估值的影响
824
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易中，标的公司折现率变动幅度对评估值变动的敏感性分析如下：
单位：万元
折现率变动率 股东全部权益价值 股权价值变动率
快乐阳光
-5.00% 1,027,886.78 7.86%
-2.00% 981,956.35 3.04%
0.00% 953,016.81 0.00%
2.00% 925,327.50 -2.91%
5.00% 885,977.68 -7.03%
芒果互娱
-5.00% 52,616.02 3.51%
-2.00% 51,524.71 1.36%
0.00% 50,832.65 -
2.00% 50,164.52 -1.31%
5.00% 49,214.43 -3.18%
天娱传媒
-5.00% 51,512.22 2.35%
-2.00% 50,788.23 0.91%
0.00% 50,331.57 -
2.00% 49,894.27 -0.87%
5.00% 49,272.17 -2.10%
芒果影视
-5.00% 53,222.73 4.24%
-2.00% 51,898.47 1.64%
0.00% 51,060.10 -
2.00% 50,254.87 -1.58%
5.00% 49,104.98 -3.83%
芒果娱乐
-5.00% 47,448.84 10.34%
-2.00% 44,773.04 4.12%
0.00% 43,003.35 -
2.00% 41,312.37 -3.93%
5.00% 38,938.67 -9.45%
825
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3、营业成本变动对评估值的影响
假设未来仅预测期内各项成本按一定比例进行变化，其余参数不变，则对应的估值
变化如下：
成本变动率 股东全部权益价值 股权价值变动率
快乐阳光
-5.00% 861,478.80 -9.61%
-2.00% 916,401.61 -3.84%
0.00% 953,016.81 0.00%
2.00% 989,632.02 3.84%
5.00% 1,044,554.82 9.61%
芒果互娱
-5.00% 48,895.31 -3.81%
-2.00% 50,057.71 -1.52%
0.00% 50,832.65 0.00%
2.00% 51,607.58 1.52%
5.00% 52,769.98 3.81%
天娱传媒
-5.00% 47,111.19 -6.40%
-2.00% 49,411.32 -1.83%
0.00% 50,331.57 0.00%
2.00% 51,251.81 1.83%
5.00% 52,632.18 4.57%
芒果影视
-5.00% 48,290.28 -5.42%
-2.00% 49,952.17 -2.17%
0.00% 51,060.10 0.00%
2.00% 52,168.03 2.17%
5.00% 53,829.93 5.42%
芒果娱乐
-5.00% 36,426.89 15.29%
-2.00% 40,372.76 -6.12%
0.00% 43,003.35 0.00%
2.00% 45,633.93 6.12%
5.00% 49,579.81 15.29%
826
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毛利率由收入以及成本所决定，本次项目已分别就收入及成本的敏感性进行分析，
毛利率的敏感性情况与收入成本趋同，故本次项目未对毛利率进行敏感性分析。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日交易标的发生的重要变化事项及其对
交易对价的影响
评估基准日后至本独立财务顾问报告签署日，芒果传媒对芒果影视增资、芒果娱乐
分别增资 3,000.00 万元和 3,830.6424 万元，增资请见详见本独立财务顾问报告“第四节
交易标的基本情况”之标的公司“历史沿革”部分。本次增资工商变更日在评估基准日之
后，因此本次评估值未考虑本次增资对标的资产评估值的影响。
经交易双方协商，本次重组标的资产的交易价格确定方式为： 标的资产交易价格=
截至评估基准日的评估值+本次现金增资金额
因此，芒果影视和芒果娱乐的交易作价将在评估值基础上分别增加 3,000.00 万元和
3,830.6424 万元。
（八）交易定价与评估结果差异说明
快乐阳光 100%股权的评估值为 953,016.81 万元，根据评估结果并经交易各方充分
协商，快乐阳光 100%股权的交易价格确定为 953,016.81 万元。
芒果互娱 100%股权的评估值为 50,832.65 万元，根据评估结果并经交易各方充分协
商，芒果互娱 100%股权的交易价格确定为 50,832.65 万元。
天娱传媒 100%股权的评估值为 50,331.57 万元，根据评估结果并经交易各方充分协
商，天娱传媒 100%股权的交易价格确定为 50,331.57 万元。
芒果影视 100%股权的评估值为 51,060.10 万元，根据评估结果，考虑期后增资 3,000
万元事项，并经交易各方充分协商，芒果影视 100%股权的交易价格确定为 54,060.10
万元。
芒果娱乐 100%股权的评估值为 43,003.35 万元，根据评估结果，考虑期后增资
3,830.64 万元事项，并经交易各方充分协商，芒果娱乐 100%股权的交易价格确定为
827
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46,833.99 万元。
（九）业务重合事项对标的资产评估值的影响
各标的公司报告期内各自独立经营，本次评估基于标的公司实际经营情况，以及各
标的公司自身的影视剧、节目投资拍摄计划进行评估。虽然标的公司的艺人经纪业务、
影视剧、综艺节目制作业务存在一定重合，但并不存在对预测评估值的影响。一方面，
各标的公司盈利预测均基于自身投资项目、旗下艺人进行预测，预测期内项目和艺人均
具有其特殊性以及唯一性；一方面，影视、艺人经纪等娱乐行业的市场规模较大，标的
公司的业务发展有充足的市场空间，不会因为标的公司自身业务重合、竞争影响盈利预
测的实现。
三、独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定
价公允性的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及《快乐购物股份有限公司章程》等有关规定，独立董事发表独立
意见如下：
1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券期
货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监
事、高级管理人员之间，除正常的业务关系外，不存在关联关系，亦不存在除专业收费
外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家有关法律、法规、
规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
828
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3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参
考依据。针对各标的资产，评估机构分别采用了资产基础法、市场法和收益法中的两种
评估方法进行评估，评估结论均采用收益法的评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定与行业规范的要求，
遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程
序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，选取的重要评估参数取值合理、
资料可靠，所选用的评估方法恰当、合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估机
构出具的评估报告的评估结论合理。
4、本次评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公
允性。
综上，独立董事认为，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价
公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
四、标的资产2017年业绩实现情况以及盈利预测可实现性分析
（一）快乐阳光
1、快乐阳光 2017 年业绩实现情况
单位：万元
项目 实际数据 预测数据 预测实现比例
营业收入 338,482.70 337,543.38 100.28%
净利润 48,921.40 42,074.00 116.27%
（1）互联网视频业务 2017 年业绩实现情况
单位：万元
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项目 2017 年度预测收入 2017 年度实际实现收入 实现比例
广告收入 148,987.01 133,180.47 89.39%
会员收入 38,184.57 39,019.79 102.19%
直播收入 2,000.00 1,067.01 53.35%
合计 189,171.58 173,267.28 91.59%
快乐阳光 2017 年度互联网视频业务预测收入为 189,171.58 万元，实际实现收入
173,267.28 万元，实现比例为 91.59%。其中，广告收入实现比例为 89.39%，会员收入
实现比例为 102.19%。
1）广告业务
互联网视频广告业务实际实现收入与预测收入之间存在 15,806.54 万元的差额，该
差异是由于部分影视剧及综艺节目延期上限、分销、置换等特殊因素所致，具体情况如
下：
①部分影视剧及综艺节目延期上线导致广告收入确认延期
2017 年下半年，芒果 TV 作为新媒体宣传平台，适时调整节目排播计划，致力宏扬
主旋律，适度控制了影视剧及综艺节目的播出节奏和播出数量，将部分头部影视剧及综
艺节目延期上线。延期影响导致 2017 年下半年广告收入减少约 7,302 万元。该部分影
视剧及综艺节目将于 2018 年上线并于当年实现并确认相关收入，具体影响如下：
单位：万元
较盈利预测 延期上线 预计上线/
类型
延期上线内容 减少广告收入金额合计 收入确认年度
《重返地球》 综艺节目 12.17 2018 年/2018 年
《明星大侦探 3》 综艺节目 2,483.12 2018 年/2018 年
《放学别走》 综艺节目 723.53 2018 年/2018 年
《宝贝的新朋友》 综艺节目 232.22 2018 年/2018 年
《萌仔萌萌宅》 综艺节目 1,332.28 2018 年/2018 年
《谈判官》 电视剧 2,518.87 2018 年/2018 年
合计 7,302.19
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② 部分综艺节目采取分销策略导致相关广告收入转化为版权分销收入
快乐阳光在内容上线前，会针对拟上线内容采取独播策略与分销策略进行详尽的对
比分析，以确定能够产生较大收益的策略。基于该业务机制，2017 年下半年，快乐阳
光调整了部分综艺节目具体运营策略，在确定独播和分销的权重时，综合考虑了 2017
年下半年的节目特点、广告收益等因素后，有针对性地由独播节目向分销节目倾斜。版
权分销对于平台的流量和广告收入存在一定程度的分流影响，从而使得该部分综艺节目
广告收入下降约 3,595 万元；于此同时，2017 年下半年版权分销收入相应增加 5,660 万
元。具体影响如下：
单位：万元
较盈利预测新增分销内 分销减少 分销增加
类型
容 广告收入金额 收入金额
《变形计》 综艺节目 605 -
《宝贝的新朋友》 综艺节目 1,235 -
《我们来了 2》 综艺节目 1,755 5,660
合计 3,595 5,660
注：变形计作为《爸爸去哪儿 5》的附送版权，与《爸爸去哪儿 5》打包分销，不分摊收入；《宝贝
的新朋友》作为《我们来了 2》的附送版权，与《我们来了 2》打包分销不分摊收入。
③ 部分影视剧及综艺节目版权置换导致广告收入延期确认
快乐阳光为扩大内容储备，将《猎场》、《人间至味是清欢》、《浮出水面》，《特勤精
英》、《路从今夜白之遇见青春》等 2017 年下半年的独家优质电视剧版权与其他视频网
站进行置换，上述换出剧已于 2017 年下半年在各大视频平台播出，故对芒果 TV 的流
量造成分流，影响广告收入约 4,500 万元；另一方面，换入的 8 部优质剧将在 2018 年
上线，对快乐阳光 2018 年的广告及会员收入带来贡献。
综上所述，部分内容延期上线、分销及版权置换是 2017 年度实际实现广告收入与
预测广告收入出现差异的主要影响因素。预计内容延期上线及版权置换的所带来的广告
收入将在 2018 年予以实现，该等因素对于快乐阳光的未来长期广告收入实现不会产生
重大不利影响。
2）会员业务
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2017 年会员业务收入实现比例为 102.19%。
2017 年 1-6 月和 7-12 月快乐阳光会员业务的实际运营数据对比如下：
项目 2017 年 1-6 月实际数据 2017 年 7-12 月实际数据 增幅
付费率 11.26% 20.54% 82.42%
日均付费会员（万人） 235.40 346.15 47.05%
日均 ARPPU（元） 0.364 0.362 -0.55%
2017 年 7-12 月的付费率和日均付费会员数较 2017 年 1-6 月大幅提升，主要原因包
括：
①S 级综艺集中在下半年，例如《爸爸去哪儿 5》和《明星大侦探 3》，其中《爸爸
去哪儿 5》在 2017 年年度网络综艺中播放量排名第一，《明星大侦探 3》排名第六，拉
动了大量用户付费；
②2017 年下半年网剧供应的连续性得到明显改善，上半年只有《半妖倾城》和《天
使的幸福》两部剧，下半年有 5 部，分别为《亲爱的王子大人》、《通天狄仁杰》、《大话
西游之爱你一万年》、《可惜不是你》、《那刻的怦然心动》，且 5 部剧排播紧密，对会员
拉新与留存都起到重大影响；
S 级综艺节目数量的增加和供应的连续性使有效连续订阅会员数占整体有效会员
数比例从上半年的 30%提升到下半年的 53%，用户留存率得到显著提升，会员收入大
幅增加。
（2）运营商业务 2017 年业绩实现情况
单位：万元
项目 2017 年度预测收入 2017 年度实际实现收入 实现比例
IPTV 及 OTT 运营商
40,000.00 43,990.63 109.98%
业务
快乐阳光 2017 年度 IPTV 及 OTT 运营商业务预测收入为 40,000.00 万元，实际实
现收入 43,990.63 万元，实现比例为 109.98%。
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单位：万元
项目 2017 年度预测收入 2017 年度实际实现收入 实现比例
电信移动增值业务 15,000.00 17,126.25 114.18%
快乐阳光 2017 年度电信移动增值业务预测收入为 15,000.00 万元，实际实现收入
17,126.25 万元，实现比例为 114.18%。
（3）内容运营业务 2017 年业绩实现情况
单位：万元
2017 年度实际实现
项目 2017 年度预测收入 实现比例
收入
版权分销业务（含内容服务） 89,930.82 94,114.87 104.65%
影视剧投资制作 188.68 4,591.85 2,433.67%
合计 90,119.50 98,706.72 109.53%
快乐阳光 2017 年度内容运营业务预测收入为 90,119.50 万元，实际实现收入
98,706.72 万元，实现比例为 109.53%。其中，版权分销业务（含内容服务）实现比例为
104.65%，主要系 2017 年下半年快乐阳光调整部分影视剧及综艺节目的分销计划，扩大
分销版权规模。影视剧投资制作实现收入比例为 2,433.67%，主要系《路从今夜白之遇
见青春》早于计划实现销售收入所致。
2、快乐阳光盈利预测可实现性分析
（1）互联网视频广告业务
1）预测期内快乐阳光广告收入
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
广告收入 101,383.34 224,701.93 328,288.85 445,780.97 530,169.73
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及永续
广告收入 629,011.96 703,238.86 751,608.26 784,507.18 784,507.18
2）广告客户的合作关系
①现有广告客户的合作关系及稳定性分析
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报告期内，快乐阳光互联网视频业务广告收入前五大客户主要为广告代理商，快乐
阳光与广告代理商的广告合作协议通常一年一签并滚动续签。各报告期前五大客户中，
湖南语点点互动传媒广告有限公司因为其业务转型导致合作业务逐步萎缩，长沙惠美文
化传播有限公司因为内部业务调整，相关广告代理业务转由其母公司湖南呈美国际文化
传播有限公司与快乐阳光继续合作。除上述两家公司外，快乐阳光主要广告客户不存在
流失的情形。由于快乐阳光互联网视频广告业务的不断拓展以及客户业务体量的变化，
客户直签或通过代理商签约的方式选择不同等原因，前五大客户名单存在一定变动，但
是大部分客户均为快乐阳光的留存客户，并与其保持着持续良好的合作关系。
通过对前五大广告客户的销售收入占比来分析，2015 年-2017 年前五大广告客户的
收入分别为 40,761.80 万元、52,550.34 万元、97,605.15 万元，占快乐阳光互联网视频广
告收入比例分别为 63.81%、65.20%、73.29%，前五大广告客户的收入额及收入占比逐
年提升。
综上所述，快乐阳光与广告客户合作关系稳定，与长期合作方之间的广告合作金额
逐年增长，预测期内广告收入增长具备合理性。
②新客户拓展情况
经统计 2018 年 1-2 月快乐阳光新客户拓展情况，快乐阳光在原有代理商新广告客
户的开拓，新代理商的开拓以及新增直客方面都有持续进展，快乐阳光在广告投放行业
内认可度逐步提升。
3）广告销售定价的变动情况和影响因素
新媒体广告主要包括两种形式：一种在影视剧及综艺节目播放前、播放过程中或暂
停播放时展示的广告，俗称“硬广”，包括前贴、中插和暂停；硬广可进一步细分为通投
硬广和项目硬广。另一种是影视剧及综艺节目的合作伙伴、冠名商通过露出、口播等方
式展现广告客户的商标或标志性语言等形式的广告，俗称“软广”。 因软广价格与影视
剧及综艺节目紧密关联，不同内容的软广价格可比性较低，故以下仅针对硬广的价格变
动情况进行说明。
①广告销售定价的影响因素
广告销售定价的影响因素包括播放平台的大小、客户的广告投放量、客户的议价能
力等，实际广告成交价格为视频网站与广告客户协商的结果。
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通投硬广价格的影响因素包括市场和历史成交价格，项目硬广的销售单价通常高于
通投硬广，其影响因素包括市场、项目自身状况（含项目级别、主创人员、内容吸引度）、
播放平台（单平台/多平台，平台影响力）、同等量级节目历史成交价格。
软广价格的影响因素包括项目自身状况（含项目级别、主创人员、内容吸引度）、
播放平台（单平台/多平台，平台影响力）。其中，最重要的影响因素是项目自身状况。
而对综艺节目而言，通常综 N 代的销售单价也会高于综一代，同时具有高热度和高知
名度的影视剧也有一定的软广号召力。
②广告销售定价变动情况
以典型 15 秒贴片广告为例，快乐阳光硬广销售刊例价格较为稳定，且通投硬广的
实际成交价格不存在较大幅度的变动。此外，快乐阳光硬广销售刊例价格与公开渠道同
行业可比公司的广告刊例价格相比，具有一定的竞争优势。
③预期定价变动情况
随着新媒体行业竞争加剧，各视频网站为提高广告售卖率，尤其是 B 级影视剧及
综艺节目的广告售卖率，会采取多种销售方式，如程序化购买等，这些方式的成交价格
较低，从而在一定程度上拉低了通投硬广的销售单价。于此同时，优质内容资源则会受
到更多广告客户的青睐，项目硬广销售单价相对来说也较为稳定。
软广价格的影响因素包括项目自身状况（含项目级别、明星阵容、内容吸引度）、
播放平台（单平台/多平台，平台影响力），预期销售定价将随上述因素不同而变动。
4）广告业务现有合同和期后合同的签订与执行情况
①现有合同签订和执行情况
截至 2017 年 12 月 31 日，快乐阳光针对各影视剧及综艺节目已签订的广告合同金
额为 14,857.69 万元（不含税），2017 年已执行金额为 7,055.50 万元（不含税），尚未
执行金额为 7,302.19 万元（不含税）
截至 2017 年 12 月 31 日，快乐阳光已签订的通投硬广合同金额为 9111.7 万元，2017
年已执行金额为 1,508.37 万元（不含税），尚未执行金额为 7,603.33 万元（不含税）。
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综上所述，截至 2017 年 12 月 31 日，快乐阳光尚未执行的现有广告合同金额合计
为 14,905.52 万元（不含税）。
②期后合同签订和执行情况
截至 2018 年 2 月 28 日，快乐阳光新签约合同金额为 31,270.59 万元（不含税），尚
未执行合同金额为 22,316.34 万元（不含税）。
综上所述，目前新签约合同情况符合预期，在手待执行合同充足。随着相关影视剧
及综艺节目的上线播出，广告合同将正常执行。
5）主要客户未来需求增长情况
①市场需求情况
A、网络广告市场的需求保持快速增长
2016 年中国网络广告收入接近 3,000 亿元，在五大媒体广告（电视广告、广播广告、
网络广告、报纸广告、杂志广告）收入占比已达到 68%，同比增长超过 30%。随着网
民人数的增长，数字媒体使用时长增长，网络视听业态发展等因素推动，未来几年网络
广告收入仍将保持较快速度增长。
B、在线视频广告市场需求仍有较大空间
据中国互联网信息中心发布的《中国互联网发展状况统计报告》，截至 2017 年 6
月底，中国网络视频用户规模达 5.65 亿，较 2016 年底增加 2,026 万人，增长率为 3.7%；
网络视频用户使用率为 75.2%，较 2016 年底提升 0.7 个百分点。其中，手机视频用户
规模为 5.25 亿，与 2016 年底相比增长 2,536 万人，增长率为 5.1%；手机网络视频使用
率为 72.6%，相比 2016 年底增长 0.7 个百分比。
根据艾瑞咨询的统计，2016 年中国用户投入到在线娱乐的时间当中，有超过 80%
投入到网络视频当中。网络视频以其诸多有利因素，例如易访问性、广泛的内容选择和
具有社交属性等特点吸引着中国用户。
根据艾瑞咨询的统计，2016 年，中国在线视频广告市场规模达 319.5 亿元，同比增
长 37.1%，视频贴片广告市场规模为 242.2 亿元，同比增幅 34.3%，与整体网络广告增
速相当。
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随着视频网站的粘性不断提升，用户规模持续增加，视频贴片广告已经成为视频媒
体中最重要也相对成熟的广告形式。在线视频网站不断创新广告产品，提升广告效果，
在提升视频贴片广告收入的同时也发展其他广告形式，促进广告收入的增长。根据艾瑞
咨询的统计，预计 2019 年在线视频行业广告市场规模将达到 626.6 亿元，视频贴片广
告预计达到 454.5 亿元，具体如下：
单位：亿元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
视频贴片广告 242.2 316.8 386.5 454.5
增长率 30.80% 22.00% 17.59%
在线视频广告 319.5 426.4 528.0 626.6
增长率 33.46% 23.80% 18.70%
C、同行业可比公司广告收入增长迅猛
根据公开信息，爱奇艺以其丰富的影视剧内容和较强的自制能力吸引用户、提高用
户粘性，扩大平台影响力。近年来，爱奇艺广告收入保持高速增长，具体如下：
单位：亿元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
爱奇艺广告收入 81.589 56.504 33.999
广告收入增长率 44.4% 66.2%
快乐阳光不断增强其在内容方面的投入，并通过自制综艺等差异化内容运营吸引广
告客户，广告收入同样处于快速增长阶段，2017 年广告收入增长率为 65.23%。
6）快乐阳光的发展策略
①保持自身内容高效投入
快乐阳光未来将继续以“芒果独播”为先发优势，以“精品自制”为内在驱动力，以“优
质精选”为拓展，通过保持内容高效投入，提高用户粘性，吸引广告客户，其广告收入
与内容投入匹配如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
广告收入增长率 84.84% 50.82% 46.10% 35.79% 18.93%
内容成本增长率 79.22% 56.49% 45.91% 25.45% 11.26%
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及永续
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项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
广告收入增长率 18.64% 11.80% 6.88% 4.38% 0.00%
内容成本增长率 13.49% 8.12% 5.52% 3.44% 0.00%
预测期内，快乐阳光广告收入与内容成本增长趋势一致。
②充分发挥自身独特优势
A、网台联动优势
芒果 TV 是优秀的新媒体平台，湖南台是传统媒体当中的翘楚，两者的受众具有很
高的一致性。快乐阳光和湖南台开展业务合作，能够向广告客户提供一站式服务，在芒
果 TV 和湖南卫视上同时投放广告，降低广告主成本，提高广告转化率。因此，该类软
广联合招商合作具备吸引力和发展空间。
B、用户差异化优势
芒果 TV 依托湖南卫视独家节目版权和自身优质内容生产能力，在青春、女性领域
独树一帜。根据艾瑞咨询统计，芒果 TV 的用户中女性占比达到 70%，且多为年轻女性
（其中 30 岁以下女性占 71%）；而同行业两家可比公司的女性用户占比分别为 55%和
44%（其中 30 岁以下的女性用户占比分别为 66%和 52%）。差异化的客户定位强化了
精准营销和内容价值，更易于吸引目标广告客户。
C、内容制作优势
快乐阳光在内容制作领域具备领先优势。根据艺恩咨询的《网综盛世，百舸争流——
暨 2017 中国网络综艺市场白皮书》，2017 年 1-11 月快乐阳光有 3 部网络综艺节目上线
当月播放量居新上线网络综艺节目播放量首位，包括《变形记 3》、《爸爸去哪儿 5》
和《宝贝的新朋友》。
快乐阳光坚持以差异化内容吸引观众，精心制作综艺节目。例如，亲子节目综艺全
网第一，引发以女性为主的家庭观众共鸣；《明星大侦探》属于创新性明星推理真人秀
节目，注重剧情和逻辑推理，主打青年白领高智商人群，实现节目的高收视率及深度互
动，帮助广告主量身定做内容营销，树立优质品牌形象。
根据艺恩咨询的统计，2014 年至 2017 年 4 月期间，共有 66 档总播放量过亿的网
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络综艺节目，其中快乐阳光占据 9 档，平均每档节目播放量超 9 亿。依托对于新媒体领
域的长期耕耘、对于受众心理的准确把握以及成熟的营销策略等因素，快乐阳光在自制
综艺方面具备领先地位。
D、影视剧覆盖面广
快乐阳光在保证同步采购湖南卫视独播的影视剧之外，兼顾其他各大卫视的重点影
视剧，努力扩大重点影视剧的覆盖面积，提高对客户的吸引力。
此外，2017 年快乐阳光在自制影视剧方面逐步发力，总自制影视剧数量为 18 部，
在奇妙幻想、古代传奇、都市生活、古代言情、热血励志类方面的影视剧数量均有可观
增长。
综上，快乐阳光广告收入预测依据较为充分、具有合理性：
1、从主要客户合作关系来看，快乐阳光能够维持与其主要广告客户的良好合作关
系，保证合作的稳定性，与长期合作方之间的广告合作金额逐年增长，证明了快乐阳光
广告收入增长的合理性。
2、从平台吸引力和合同执行情况来看，随着快乐阳光平台注册用户数、平台知名
度、平台影响力不断增加，提高了对广告客户的吸引力，广告客户愿意更多的在芒果
TV 上投放硬广。快乐阳光拥有强大的自制能力，自制节目品质获得了良好的口碑和较
高的播放量，快乐阳光以内容为基础，不断增加优质自制节目数量来提升自身竞争力。
另外，快乐阳光对市场热点具备较高的敏锐度，能够准确的把控优质影视剧资源，吸引
用户和增加用户粘性，从而获得较高的广告收入。且快乐阳光已签订的合同随着节目的
逐步上线，广告合同正常执行。
3、从行业趋势和客户需求来看，广告行业投放总需求量未来将逐年扩展。根据公
开信息，爱奇艺等同行业可比公司广告收入同样保持大幅增长，且收入与内容投入趋势
一致。预测期内，快乐阳光的广告收入与内容成本的增幅保持正相关，具备合理性。
4、从快乐阳光自身优势来看，考虑到快乐阳光拥有网台联动、用户差异化、内容
制作以及影视剧覆盖面广等优势，使广告客户在投放时能够达到更好的广告效果和广告
转化率，从而促进快乐阳光广告用户量的增加和广告收入的提升。
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5、从新客户的开拓进展来看，快乐阳光在原有代理商新广告客户的开拓，新增代
理商及新增直客方面都有持续进展，其在广告投放行业内认可度逐步提升。
综合以上各项因素，预测期内快乐阳光广告收入预测依据较为充分、具有合理性。
（2）互联网视频会员业务
1）预测期内快乐阳光会员业务的主要运营数据
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
付费率 15.37% 18.02% 22.43% 24.65% 26.42%
日均付费会员 (万人) 405.41 609.47 1,039.38 1,462.00 1,879.97
日均 ARPPU（元） 0.310 0.329 0.325 0.324 0.323
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及永续
付费率 27.74% 28.61% 28.61% 28.61% 28.61%
日均付费会员(万人) 2,249.96 2,553.04 2,731.79 2,841.07 2,841.07
日均 ARPPU（元） 0.322 0.322 0.322 0.322 0.322
2）在线视频行业会员业务将保持高速增长
根据艾瑞咨询统计，目前在线视频行业仍处于高速发展阶段，中国在线娱乐消费者
超 6 亿人，而视频网站付费用户仅 1 亿，消费者日益增长的娱乐需求、移动支付习惯
和付费习惯养成带来在线视频付费用户总量持续扩张。根据艾瑞咨询的统计，中国网络
视频会员服务市场的规模已从 2012 年的人民币 4 亿元，增至 2016 年的人民币 121 亿元
（约合 19 亿美元）；预计到 2022 年将达到人民币 730 亿元，年复合增长率达到 34.9%。
近年来，各视频网站的付费用户数保持高速增长。根据公开资料，如 2015 年至 2017
年爱奇艺会员收入数据如下:
项目 2015 年 2016 年 2017 年
会员数（百万） 10.7 30.2 50.8
会员数量增长率 182.2% 68.2%
会员收入（亿元） 10.0 37.6 65.4
会员收入增长率 276.0% 73.9%
在线视频行业会员数量迅速上涨，将成为在线视频网站核心收入增长点，与互联网
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视频广告业务共同带动收入增长。
3）快乐阳光未来年度版权引入情况
由于视频行业的特殊性，快乐阳光无法预计 2019 年及以后年度引入的详细版权清
单，只能根据目前版权库及历史版权支出情况，预计未来年度的版权采购支出总体金额。
预测期内，快乐阳光版权采购支出（含税）情况如下：
单位：万元
类别 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
湖南台采购 20,000.00 45,100.00 49,610.00 54,571.00 60,028.00
外购 69,605.83 188,659.90 221,198.64 254,581.37 280,527.28
自制 29,603.05 100,000.00 112,900.00 125,000.00 138,000.00
类别 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及永续
湖南台采购 66,031.00 72,634.00 79,897.00 87,887.00 87,887.00
外购 295,527.28 306,127.28 316,127.28 308,137.28 308,137.28
自制 148,000.00 155,400.00 155,400.00 155,400.00 155,400.00
截至 2018 年 2 月 28 日，快乐阳光拟引入并已签署合同的影视剧作品共 21 部，其
中 14 部拟外购引入，合同金额共计 92,471.40 万元人民币及 130 万美元；其余 7 部影视
剧拟通过置换引入。
截至 2018 年 2 月 28 日，快乐阳光尚未签署合同的拟引进具体影视作品共 10 部，
其中 6 部拟通过外购引入，预计合同金额为 35,805.00 万元；其余 4 部影视剧作品拟通
过置换引入。
截至 2018 年 2 月 28 日，快乐阳光拟引进 12 类内容片库，预计合同金额为 84,326
万元。
2018 年，快乐阳光目前共有 9 部影视剧及综艺节目预计采用会员抢先看方式进行
运营，预计将为 2018 年会员收入贡献 17,750.00 万元。
4）商业推广方式
快乐阳光采用多种推广方式拉动会员收入的增长，主要包括：
新用户活动：新用户首充特惠等方式拉新引流，促进会员数增长；
促销活动：引导用户购买长周期会员，促进收入增长；
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福利活动：会员专享面膜、红酒等生活类权益，促进会员活跃，增强留存；
门票见面会活动：打通线上线下权益，引导节目忠实粉丝向会员转化，促进收入增
长；
商务合作：发放体验会员、代金券，接触更多潜在用户，促进其二次付费转化，带
来收入贡献；
站外导流：与其他平台资源合作，如通过御泥坊、今日头条等推荐芒果热门付费资
源，扩充潜在用户接触面积，带来会员增收。
综上，2017 年下半年快乐阳光会员收入和运营数据符合预期，超额实现了预测收
入。未来年度视频行业会员业务仍有高速增长空间。同时，快乐阳光制订了系统科学的
内容采购和自制节目计划，影视剧及综艺节目覆盖范围广，不断增加对用户的吸引力。
此外，快乐阳光通过会员抢先看等运营计划，保证每季度都有 1-2 部热门影视剧和综艺
节目采用会员剧的形式，以提高对会员用户的粘性，因此预测期内的会员收入具备合理
性和可实现性较高。
（3）运营商业务
快乐阳光 IPTV 及 OTT 运营商业务主要按照基础服务和增值服务两种方式付费：
基础服务根据合同通常以开通 IPTV 或者 OTT 业务的用户数为基础按照约定单价向快
乐阳光支付费用，增值服务则根据 IPTV 或者 OTT 用户对不同增值内容包的实际点播
量/购买量按一定比例向快乐阳光支付费用，均不涉及用户充值金额数据。
1）IPTV 及 OTT 运营商业务预测合理性
预测期内，快乐阳光 IPTV 及 OTT 运营商业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
IPTV 及 OTT 运营商
22,937.85 68,584.91 87,235.85 106,975.00 125,573.75
业务收入
增长率 71.46% 27.19% 22.63% 17.39%
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及永续
IPTV 及 OTT 运营商
141,453.75 155,379.75 161,533.75 161,533.75 161,533.75
业务收入
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增长率 12.65% 9.84% 3.96% 0.00% 0.00%
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预测期内，对于快乐阳光 2017 年 7-12 月至 2021 年的用户数、人均付费金额和各期收入确认金额进行了详细预测，而由于 2022
年及以后年度数据预估难度较大，因此预测思路为在 2021 年预测收入的基础上保守考虑一定的增长率。
①基础包业务用户数与收入预测明细
2020 年预 2020 年预 2021 年预 2021 年预
2017 年 7-12 月预 2017 年 7-12 月 2018 年预计 2018 年预计 2019 年预计 2019 年预
业务模 计可达到 计可实现 计可达到 计可实现
地区 计可达到用户数 预计可实现收 可达到用户数 可实现收入 可达到用户 计收入（万
式 用户（万 收入（万 用户数（万 收入（万
（万人） 入（万元） （万人） （万元） 数（万人） 元）
人） 元） 人） 元）
湖南 基础包 209.64 12,146 497.22 30,200 536.45 32,800 559.24 34,375 587.2 36,094
福建 基础包 40.48 630 128.5 2,000 167.05 2,600 205.6 3,200 250.58 3,900
云南 基础包 43.89 960 128 2,800 146.28 3,200 164.57 3,600 178.27 3,900
辽宁 基础包 31.98 600 106.6 2,000 133.25 2,500 159.9 3,000 181.22 3,400
四川 基础包 8 120 30 450 40 600 46.6 700 53.3 800
新疆 基础包 16 160 60 600 80 800 100 1,000 120 1,200
黑龙江 基础包 - - 15 200 21 280 26.25 350 30 400
浙江 基础包 - - 6.5 100 19.5 300 26 400 32.5 500
宁夏 基础包 - - 7.94 100 19.84 250 27.78 350 35.71 450
广西 基础包 - - 66 600 132 1,200 165 1,500 198 1,800
酒店业务 基础包 5 50 15 150 20 200 25 250 30 300
②增值包业务用户数与收入预测明细
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2017 年 7-12 2017 年 7-12
2018 年预计 2018 年预计 2019 年预计 2020 年预计 2020 年预计 2021 年预计 2021 年预计
月预计可达 月预计可实 2019 年预计
地区 业务模式 可达到用户 可实现收入 可达到用户 可达到用户 可实现收入 可达到用户 可实现收入
到用户数 现收入（万 收入（万元）
数（万人） （万元） 数（万人） 数（万人） （万元） 数（万人） （万元）
（万人） 元）
湖南 增值包 40.40 4,890 120.34 14,800 135.20 16,700 142.26 17,600 149.38 18,480
安徽 增值包 3.53 300 12.93 1,100 19.99 1,700 26.34 2,240 31.51 2,680
北京 增值包 0.65 40 1.62 100 2.75 170 5.66 350 8.25 510
福建 增值包 - - 1.10 100 3.85 350 7.70 700 8.58 780
甘肃 增值包 0.25 20 1.25 100 3.13 250 6.76 540 8.51 680
广东 增值包 2.40 160 7.50 500 8.25 550 11.10 740 12.45 830
广西 增值包 0.61 50 5.51 450 9.80 800 13.97 1,140 17.27 1,410
河北 增值包 5.33 400 16.64 1,250 26.63 2,000 36.48 2,740 44.07 3,310
河南 增值包 - - 2.66 150 6.20 350 13.11 740 16.47 930
黑龙江 增值包 - - 1.30 100 2.60 200 5.72 440 7.28 560
湖北 增值包 0.74 50 6.63 450 11.05 750 16.80 1,140 20.47 1,389
吉林 增值包 - - 2.65 200 5.30 400 8.48 640 10.34 780
江苏 增值包 1.15 90 3.83 300 8.93 700 13.27 1,040 16.58 1,300
江西 增值包 0.28 20 2.76 200 6.90 500 12.97 940 17.39 1,260
辽宁 增值包 0.25 15 0.83 50 1.33 80 3.33 200 7.84 472
内蒙 增值包 - - 1.20 100 2.40 200 5.88 490 7.92 660
宁夏 增值包 0.15 10 0.75 50 1.50 100 3.75 250 5.40 360
青海 增值包 - - 1.20 100 2.40 200 5.52 460 7.08 590
山东 增值包 - - 3.89 335 7.54 650 10.90 940 13.11 1,130
845
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山西 增值包 0.60 40 2.25 150 3.84 256 7.35 490 9.45 630
陕西 增值包 0.44 40 4.40 400 8.25 750 11.44 1,040 13.53 1,230
上海 增值包 1.60 120 6.67 500 10.66 800 15.19 1,140 18.39 1,380
深圳 增值包 1.20 80 4.50 300 6.00 400 9.60 640 10.95 730
四川 增值包 - - 2.50 200 8.75 700 13.75 1,100 14.75 1,180
天津 增值包 0.65 40 2.43 150 4.05 250 7.29 450 8.59 530
新疆 增值包 - - 1.20 100 2.40 200 4.20 350 6.72 560
有线 增值包 22.49 1,890 47.62 4,000 71.40 6,000 103.41 8,690 133.04 11,180
浙江 增值包 - - - - - - 3.58 220 4.88 300
重庆 增值包 0.20 16 1.86 150 4.95 400 9.90 800 12.38 1,000
其他 - - - 1,000 - 2,000 - 4,000 - 8,000
新型业
- - - 2,000 - 4,100 - 6,000 - 8,000
务收入
846
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③基础包业务人均付费金额预测明细：
单位：元/月
2017 年 7-12 月 2018 年人均付 2019 年人均付 2020 年人均付 2021 年人均付
地区 业务模式
人均付费 费 费 费 费
湖南 基础包 4.83 5.06 5.10 5.12 5.12
福建 基础包 1.30 1.30 1.30 1.30 1.30
云南 基础包 1.82 1.82 1.82 1.82 1.82
辽宁 基础包 1.56 1.56 1.56 1.56 1.56
四川 基础包 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25
新疆 基础包 0.83 0.83 0.83 0.83 0.83
黑龙江 基础包 - 1.11 1.11 1.11 1.11
浙江 基础包 - 1.28 1.28 1.28 1.28
宁夏 基础包 - 1.05 1.05 1.05 1.05
广西 基础包 - 0.76 0.76 0.76 0.76
酒店业务 基础包 0.83 0.83 0.83 0.83 0.83
④增值包业务人均付费金额预测明细：
单位：元/月
2017 年 7-12 月 2018 年人均付 2019 年人均付 2020 年人均付 2021 年人均付
地区 业务模式
人均付费 费 费 费 费
湖南 增值包 10.09 10.25 10.29 10.31 10.31
安徽 增值包 7.09 7.09 7.09 7.09 7.09
北京 增值包 5.15 5.15 5.15 5.15 5.15
福建 增值包 - 7.58 7.58 7.58 7.58
甘肃 增值包 6.66 6.66 6.66 6.66 6.66
广东 增值包 5.56 5.56 5.56 5.56 5.56
广西 增值包 6.80 6.80 6.80 6.80 6.80
河北 增值包 6.26 6.26 6.26 6.26 6.26
河南 增值包 - 4.70 4.70 4.70 4.70
黑龙江 增值包 - 6.41 6.41 6.41 6.41
湖北 增值包 5.66 5.66 5.66 5.66 5.66
吉林 增值包 - 6.29 6.29 6.29 6.29
江苏 增值包 6.53 6.53 6.53 6.53 6.53
847
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2017 年 7-12 月 2018 年人均付 2019 年人均付 2020 年人均付 2021 年人均付
地区 业务模式
人均付费 费 费 费 费
江西 增值包 6.04 6.04 6.04 6.04 6.04
辽宁 增值包 5.01 5.01 5.01 5.01 5.01
内蒙 增值包 - 6.94 6.94 6.94 6.94
宁夏 增值包 5.56 5.56 5.56 5.56 5.56
青海 增值包 - 6.94 6.94 6.94 6.94
山东 增值包 - 7.18 7.18 7.18 7.18
山西 增值包 5.56 5.56 5.56 5.56 5.56
陕西 增值包 7.58 7.58 7.58 7.58 7.58
上海 增值包 6.25 6.25 6.25 6.25 6.25
深圳 增值包 5.56 5.56 5.56 5.56 5.56
四川 增值包 - 6.67 6.67 6.67 6.67
天津 增值包 5.14 5.14 5.14 5.14 5.14
新疆 增值包 - 6.94 6.94 6.94 6.94
有线 增值包 7.00 7.00 7.00 7.00 7.00
浙江 增值包 - - - 5.13 5.13
重庆 增值包 6.73 6.73 6.73 6.73 6.73
报告期内，快乐阳光 IPTV 及 OTT 运营商收入增长迅速，未来年度运营商预测增
速相对报告期内较为谨慎。
预测期内，快乐阳光省内 IPTV 主要基于与湖南电信、湖南联通与湖南移动业务合
作的顺利开展。随着运营商业务进一步拓展，省内 IPTV 业务将保持快速发展。同时，
快乐阳光布局省外区域运营商业务，截至 2017 年 12 月 31 日，快乐阳光合计共 56 家省
外项目（不含有线市场合作）处于正在合作、基本达成合作、有较大合作意向阶段。目
前，全国 35 个省级行政区域的电信、联通、移动三大运营商项目多达 105 个，省外运
营商业务新市场的开拓仍有一定空间。未来快乐阳光在拓展现有合作区域的业务量的同
时，将积极开拓新的合作区域，通过增加芒果 TV 的内容数量、质量和影响力，扩大合
作范围、提高用户吸引力，增加用户数量，而随着快乐阳光内容投入的不断增加，芒果
TV 的版权库会进一步丰富，从而吸引更多的用户。
在开展原有业务的同时，快乐阳光同时布局新型业务，采用先省内孵化后复制到全
国的发展模式。目前快乐阳光的硬件、活动等业务在湖南省内都做了成功的尝试，2017
年度新型业务收入约 1,900 万，快乐阳光逐步将硬件销售、活动策划等业务模式复制到
848
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
全国，拓展收入规模。
综上所述，快乐阳光的运营商业务在省内及省外均有较明确的扩展计划，快乐阳光
与当地的运营商商之间的洽谈也在正常计划中，对运营商业务收入的预测具有充分业务
依据、具备合理性。
2）电信移动增值业务预测合理性
预测期内，快乐阳光电信移动增值业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
电信移动增值业
10,595.60 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
务
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及永续
电信移动增值业
15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
务
报告期内，快乐阳光移动增值业务收入持续增长，未来年度移动增值业务保持稳定，
预测增速较为谨慎。
快乐阳光电信移动增值业务采取专区搭建、包月订购、内容点播等多种运营方式与
中国移动、中国电信、中国联通三大运营商下属的基地公司及部分省公司合作开展视频、
阅读、动漫、音乐、语音杂志等业务。同时与三大运营商合作开展“芒果 TV”App 定向
流量包业务，为其 4G 用户提供包流量的专属内容服务。得益于芒果 TV 独特优质内容
优势，公司移动视频增值产品认可度高，为运营商 S 级内容合作伙伴。
快乐阳光与三大运营商之间有良好的合作关系，且合作形式稳定，未来预测在目前
的情况下继续合作，未考虑增长因素，预测较为谨慎、合理。
（4）内容运营业务
预测期内的内容业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
国内版权分销收入 35,321.36 82,000.00 82,000.00 82,000.00 82,000.00
国际版权分销收入 2,176.61 5,000.00 5,500.00 6,050.00 6,655.00
影视剧投资制作发
188.68 50,620.00 66,624.29 84,043.40 100,352.12
行收入
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内容服务收入 2,044.03 3,930.82 - - -
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及永续
国内版权分销收入 82,000.00 82,000.00 82,000.00 82,000.00 82,000.00
国际版权分销收入 6,987.75 7,337.14 7,337.14 7,337.14 7,337.14
影视剧投资制作发
115,404.94 126,945.44 133,292.71 133,292.71 133,292.71
行收入
内容服务收入 - - - - -
1）2017 年下半年内容业务发展情况
国内版权分销业务方面：2017 年 7-12 月，快乐阳光国内版权分销业务实现收入
40,326.77 万元。
国际版权分销业务方面：2017 年 7-12 月，快乐阳光国际版权分销业务实现收入
638.67 万元。除了直接进行版权分销外，企业还有多种销售方式，如通过代理商与
YouTube 进行合作，根据国外需求定向提供内容、代理分销；向客户提供固定时长节目
等，共实现销售收入 1,424.07 万元。
影视剧投资制作发行业务方面：2017 年 7-12 月实现收入情况如下：
单位：万元
单集成本 单集价格 2017年7-12月确认收
影视剧名称 投资占比 集数
（含税） （含税） 入金额（不含税）
《路从今夜白之遇见
50% 32 176.84 235 4,432.57
青春》
《猪猪侠4大电影》 20% 1 3,300 844 159.28
2）目前主要版权开发进度情况
①影视剧投资制作发行业务版权开发进度
截至 2018 年 2 月 28 日，快乐阳光正处于后期制作、拍摄或前期准备过程中的影视
剧情况如下：
序号 影视剧名称 主投/参投 投资占比 集数 目前拍摄进度
1 《火王之破晓之战》 主投 40% 60（新媒体平台）已获发行许可证
已获发行许可证，尚未
2 《亮剑之雷霆战将》 参投 10% 50
播出
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序号 影视剧名称 主投/参投 投资占比 集数 目前拍摄进度
已获发行许可证，尚未
3 《甜蜜暴击》 参投 30% 38
播出
4 《男子汉之雷神突击》 参投 10% 40 已完成后期
已获发行许可证，尚未
5 《少年盾》 参投 20% 40
播出
6 《鳄鱼与牙签鸟》 主投 50% 50 筹备
7 《六爻》 主投 50% 40 筹备
8 《鸡零狗碎的青春》 主投 50% 25 筹备
9 《三千鸦杀》 主投 40% 50 筹备
10 《code blue》 主投 50% 24 筹备
11 《没有玫瑰的花店》 主投 50% 24 筹备
12 《33分侦探》 主投 50% 24 筹备
13 《最后的朋友》 主投 50% 30 筹备
14 《Blood X Blood》 主投 50% 40 筹备
15 《我有特殊的沟通技巧》 主投 50% 40 筹备
16 《你好，检察官（新增）》主投 60% 42 筹备
剧本阶段，预计2018年
17 《掮客（新增）》 参投 18% 42
3月开机
18 《我的波塞冬（新增）》 主投 100% 40 已开机
19 《我们这代人（新增）》 参投 20% 40 筹备中
20 《锦衣之下（新增）》 参投 15% 60 已杀青，后期中
《我们都要好好的（新
21 主投 60% 45 拍摄中
增）》
22 《凡人的品格》 - - - 取消
原有合作协议终止，合
23 《良言写意》 - - -
作洽谈中
电视剧《凡人的品格》在快乐阳光投资时已拍摄完毕，原投资的目的为锁定该剧的
信息网络传播权。但此后快乐阳光可从市场上以更低的价格获得该部剧的信息网络传播
权，基于运营成本考虑，最终与合作方协商取消该笔投资。电视剧《良言写意》与其他
投资方的合作模式需进行变更，目前仍在洽谈中。
快乐阳光已开发新的优质影视剧投资项目用于替代相关取消或暂停的项目，目前该
等替代影视剧作品的版权开发进度符合预期，从而保证未来影视剧投资收入。
②分销业务对应的独家网络版权采购计划
互联网视频平台仅可对所拥有的独家信息网络播映权进行分销。快乐阳光在逐年提
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升外购版权支出额的同时，将确保每年有一定的金额用于采购独家信息网络播映权。
内容是新媒体平台提高竞争力的核心，快乐阳光会将独家版权与其他拥有优质内容
的互联网视频平台进行版权分销，减少资金占用，储备充足优质剧目，从而提高平台粘
性，提高现有访客的留存率。
3）2018 年销售协议签订情况
①影视剧投资制作发行业务协议签订情况
2018 年初，快乐阳光主投的《火王之破晓之战》签订预售协议。其中，传统媒体
版权以 280 万元/集的价格卖给湖南卫视，新媒体版权以 700 万元/集的价格卖给霍尔果
斯捷成华视网聚文化传媒有限公司。预计快乐阳光因该剧产生的影视剧投资收入为
29,086 万元。
②版权分销业务销售协议签订情况
2018 年 1-2 月，版权分销业务已签订销售协议合同金额为 43,186.32 万元，已确认
收入金额为 28,488.75 万元（未经审计）。
4）主要客户合作情况
快乐阳光的主要客户包括国内知名的新媒体公司，如北京奇艺世纪科技有限公司、
合一信息技术（北京）有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司；在线音乐服务公司，
如腾讯音乐（北京）有限公司、杭州网易云音乐科技有限公司；以及传统媒体，如湖南
广播电视台，还有海航云端文化传媒（北京）有限公司、霍尔果斯捷成华视网聚文化传
媒有限公司等。快乐阳光与其主要分销和影视剧投资客户始终保持着长期良好的合作关
系，预测收入可顺利变现。
综上，快乐阳光具有较强的内容自制能力和敏锐的市场洞察力，能够充分挖掘并制
作出贴近市场的影视剧及综艺节目作品，拥有丰富的项目储备，预期影视剧投资制作发
行业务收入实现性较强。
从历史分销情况来看，快乐阳光的影视剧及综艺节目版权市场反映热烈，优质的头
部影视剧及综艺节目分销计划主要集中在每年第二、三季度。同时，快乐阳光对未来版
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权分销收入进行保守预测，未预测增长，因此版权分销预测收入可实现性较高。
（二）芒果互娱
1、芒果互娱 2017 年业绩实现情况
芒果互娱 2017 年度预测营业收入和净利润的实现情况如下：
单位：万元
类别 2017年预测收入 2017年实际实现收入 实现比例
游戏板块业务 6,355.76 7,948.23 125.06%
互动营销业务 2,287.95 2,269.95 99.21%
增值业务 1,991.67 2,375.54 119.27%
电竞业务 1,448.11 1,011.32 69.83%
其他业务 1,348.53 1,322.76 98.83%
主营业务收入合计 13,432.02 14,927.76 111.14%
净利润合计 4,132.91 4,573.02 110.65%
对比报告期的实际数据和预测数据，芒果互娱 2017 年度营业收入实现比例为
111.14%，净利润实现比例为 110.65%。其中，游戏板块超额完成，互动营销业务收入
接近预测金额，电竞业务收入未实现预期。
电竞业务收入未达成的具体原因如下：电竞行业整体处于初步发展期，2017 年芒
果互娱电竞板块诸多项目仍在部署阶段，报告期内出现个别项目收入跨期情形。经进一
步核实，跨期项目于 2018 年 1 月已完成，且 2017 年电竞业务的毛利及毛利率均超过了
预期水平。
2、芒果互娱盈利预测可实现性分析
（1）游戏业务
2017 年全年，芒果互娱游戏板块共实现收入 7,948.23 万元，对比预期收入 6,355.76
万元，超额完成 25.06%。
报告期内，芒果互娱游戏板块业务由游戏 IP 合作、游戏发行及运营、游戏自研等
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组成，其中游戏 IP 合作是公司主要收入来源，2017 年实现收入 7,260.95 万元，超额完
成 30.69%。
1）游戏 IP 合作业务
①现有 IP 储备及开发进度情况
截至 2018 年 2 月 28 日，芒果互娱共储备 50 项优质 IP。芒果互娱所储备的 IP 类型
较为多样，包括影视类、综艺类、小说类等，与湖南台及诸多影视剧公司保持持续良好
的合作关系，确保公司丰富的 IP 储备。权限范围在改编权授权范围上多为独家授权，
且多数 IP 可在全球范围内不受语言版本限制使用，且授权周期较长。
从合作伙伴来看，芒果互娱的 IP 合作对方包括苏州美生元信息科技有限公司、成
都蓝飞互娱科技有限公司等在游戏行业中拥有丰富经验的研发方；从合作方式来看，芒
果互娱 IP 授权范围包括授权改编游戏、共同发行及运营游戏、手机游戏合作推广等；
从收入类型来看，主要为保底费结合流水分成的模式。
芒果互娱 2018 年预计全年可实现的 IP 合作收入为 4,946.11 万元，截至 2018 年 2
月 28 日，已经对外明确授权的 IP 合作收入金额约 1,031,12 万元，占全年预测总金额
的 20.84%。
②预测合理性分析
芒果互娱游戏板块主要为游戏 IP 合作业务，从 IP 储备明细的特点来看：1）储备
类型：所储备的 IP 类型多样化，有利于在进行 IP 运营时，有更加广泛的授权方；2）
IP 来源：所储备的 IP 类型多源化，使 IP 运营更为稳定，不会受制于资源的局限性；3）
权限范围：所储备的 IP 在改编权授权范围上多为独家授权，且多数 IP 可以在全球范围
内不受语言版本限制使用，最大程度上加大了权限范围，广泛的授权范围可以带来更多
的合作方的青睐；4）储备周期：所储备的 IP 具有较长的授权期限，更加适合大型游戏
研发方的需求，芒果互娱可以在与合作方洽谈合作模式时，获得优良发行游戏的机会。
芒果互娱的 IP 合作方在游戏行业中拥有丰富经验，且芒果互娱在授权合作时，同
时争取获得后续代理发行权益，带动游戏发行业务的发展；从收入类型来看，主要为保
底费结合流水分成的模式，保底费用对 IP 合作收入的实现提供了进一步的保障，流水
分成的模式也使该业务可以更好的产生效益。
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综上所述，芒果互娱未来游戏 IP 合作业务稳定，在行业内具有一定优势，且未来
运作业务模式清晰，在预测期内游戏 IP 合作业务收入预测合理、依据充分。
2）游戏代理发行业务
①游戏发行业务 2017 年预测收入的实际实现情况
单位：万元
项目 2017年预测收入 2017年实际实现收入 实现比例
游戏发行业务 710.67 527.71 74.26%
2017 年游戏发行业务收入实现比例为 74.26%。预测收入未完成原因，主要系 2017
年预测期内的 4 款原定上线游戏，由于研发方和联合发行方内部调整，导致和芒果互娱
终止合作或未能如期上线。芒果互娱依托丰富的游戏发行计划储备，及时调整发行游戏
计划，在一定程度上降低了未上线游戏对预测期业绩的影响。具体情况如下：
2017 年 7-12 月发行游戏的预测上线计划及实际上线情况如下：
序号 游戏名称 原预测上线时间 是否如期上线 实际上线时间
1 《英雄使命》 2017年10月 否 -
2 《小米超神》 2017年11月 是 2017年11月
延后至2018年
3 《捕鱼大本营》 2017年10月 否
第二季度
4 《天骄铁骑》 2017年10月 否 -
5 《大话许仙》 2017年10月 否 -
②2017 年 7-12 月未上线游戏的替代游戏
针对上述游戏未上线情况，芒果互娱及时调整发行计划，2017 年 7-12 月新增部分
发行游戏，具体情况如下：
序 游戏名 合作方 研发方分成 渠道方分成 联合发行方分成
研发方 发行渠道 联合发行方
号 称 式 比例 比例 比例
Oppo、
厦门淘金 联合发行方分成
vivo、华 上海紫钥信 负责渠道：
《物种 联合运 互动网络 比例为芒果互娱
1 为、魅族、 息技术有限 无 芒果互娱
起源》 营 股份有限 方与负责渠道收
金立、联 公司 =55%：45%
公司 入分成后的50%
想、酷派、
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小米、芒果
TV
全渠道流水（除爱
奇艺外）
创梦（乐逗）：芒
深圳市创 果互娱
梦天地科 深圳市创梦 研发获负责 负责渠道： 2017年9月30日
《梦幻 联合运
2 技有限公 爱奇艺 天地科技有 渠道流水的 芒果互娱 -2017年12月31
花园》 营
司“创梦 限公司 40% =55%：45% 日：88%：
（乐逗）” 12%；
2018年1月1日
-2018年4月1日：
99%：1%；
联合发行方分成
《我叫 厦门七政 北京微游互 负责渠道：
联合运 小米、华 比例为芒果互娱
3 MT世 信息科技 动网络科技 无 芒果互娱
营 为、360 负责渠道流水的
界》 有限公司 有限公司 =55%：45%
35%
③ 2018 年游戏发行业务预测情况
2018 年游戏发行业务预测收入为 2,500.52 万元，具体如下：
单位：万元
游戏名称 预测收入
《小米超神》 74.47
《物种起源》 25.34
《我叫MT世界》 236.97
《梦幻花园》 320.00
《指尖天天斗地主》 2.08
《浴血长空》 37.33
《天天向上UP》（暂定名） 5.11
《我是大侦探》（暂定名） 12.43
《黎明风暴定制》（暂定名） 490.16
《影刃传说》（暂定名） 12.05
《宫锁心玉》（暂定名） 126.07
《火王1》（暂定名） 399.50
《火王2》（暂定名） 342.15
《邂逅在迷宫》 246.85
《嘣乱斗》 192.97
856
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游戏名称 预测收入
合计 2,523.48
截至 2018 年 2 月 28 日，游戏发行业务实现收入约 300 万元（未经审计），约占全
年预测收入的 12.00%。
在 2018 年第二季度起，公司将在 2018 年的产品规划上，着力发展独代产品，在
H5 产品线上会加大游戏布局力度。
④ 2018 年后游戏发行业务的预测依据
芒果互娱基于实际运营游戏情况以及现有发行合同进度，及时调整 2017 年上线游
戏以及 2018 年游戏运营计划。
芒果互娱 2017 年预测上线的游戏部分未如期上线，对其 2017 年游戏发行收入造成
一定影响。原预测中 2018 年的部分游戏发行计划，是在 2017 年游戏正常上线的基础上
进行预测，现在芒果互娱基于实际运营游戏情况以及现有发行合同进度，对 2018 年的
游戏计划作出调整。除 2017 年上线的《小米超神》及在 2017 年作为新增产品上线的游
戏外，根据目前拟发行的游戏对预测期内以后年度的游戏发行业务收入进行预估。
芒果互娱确保游戏发行业务完成的保障性措施如下：
芒果互娱在 IP 合作业务开展的同时，加强对研发方的甄选，选择优秀的游戏研发
方来进行 IP 授权，最大程度上保证游戏质量；同时，对授权模式采取联合开发，提前
锁定优质游戏的发行角色。
增加备选游戏产品数量，在个别产品延期或终止时作为有效补充。
聚焦重度游戏（大型多人在线游戏），同时关注芒果系目标受众（青春、女性群体）
青睐的休闲类游戏，降低发行的风险。
综上所述，芒果互娱 2018 年及以后游戏发行业务规划合理，项目执行均处于正常
状态中；在游戏发行业务进程中，储备了备选项目，以降低游戏逾期上线的风险；通过
857
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选择生命周期较长的游戏，以产出较为持续的流水和收入；坚持精准定位，提高发行效
率。预测期内，芒果互娱游戏发行业务预测合理。
3）电竞业务
①电竞业务的运营、盈利模式情况
芒果互娱电竞业务定位于泛娱乐电竞。公司主要的业务分为以下三类：
A、赛事主办类项目
业务模式：芒果互娱打造自有电竞品牌活动，包括自主举办电竞赛事、展览并录制
相关节目，如 2016 年举办的《金鹰电竞节》、《金鹰晚会》及《盛典晚会》等。
盈利模式：该类电竞项目主要通过品牌活动内的商业化权益，与游戏厂商及行业公
司进行冠名招商合作获取收入。
B、赛事承办类项目
业务模式：芒果互娱在电竞教育、电竞内容（赛事、俱乐部、主播等）商业化、电
竞平台搭建等电竞行业衍生发展积极布局，协助赛事主办方承办电竞赛事。
盈利模式：通过对承办电竞赛事等方式，获取提供服务所产生的相关收入。
C、合作承制类业务
业务模式：芒果互娱为项目所有人提供电竞衍生内容制作服务。此类节目诸如《2017
球球大作战塔坦杯》赛事落地服务及宣传片制作服务、《2017 英雄联盟六周年玩很 6》
综艺秀节目制作服务等。
盈利模式：通过提供内容制作服务，收取策划费或制作费。
②电竞业务的开展情况
芒果互娱电竞业务仍处于新业务拓展布局阶段，报告期内仅 2017 年度产生电竞业
务收入，具体业务开展情况如下：
单位：万元
项目名称 举办时间 合作方简称 实现收入 类 型
德玛西亚杯金鹰电竞站 2017 年 6 月 腾讯 274.51 合作承制类
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快来湖南麻将湘军争霸赛 2017 年 5 月 达伦 62.08 合作承制类
球球大作战塔坦杯精英挑战赛 2017 年 7 月 巨人 129.92 合作承制类
英雄联盟六周年玩很 6 综艺 2017 年 9 月 腾讯 283.02 合作承制类
湖南省电子竞技运动会-宁乡电
2017 年 11 月 云象 50.47 合作承制类
竞论坛
2017 金鹰电竞圣诞赛-禅游天天
2017 年 11 月 禅游 141.51 赛事主办类
斗地主大赛（马栏山站）
2017 金鹰电竞品牌线下活动授
2017 年 11 月 盛天 69.81 赛事主办类
权合作
电竞教育专业设立 2017 年 12 月 大众传媒 赛事主办类
③电竞业务预测合理性
芒果互娱 2017 年预测电竞业务收入为 1,448.11 万元，实际实现收入为 1,011.32 万
元，实现比例 69.83%，主要原因如下：
A、《电竞选秀比赛综艺》项目，原预测收入 283.02 万，因合作方腾讯对于项目定
位变更，将项目执行时间延后至 2018 年 7 月执行。在此基础上，腾讯与芒果互娱新增
合作意向《英雄联盟拜年秀》，该项目内容是 2018 年春节期间提供给游戏玩家娱乐内容，
项目已于 2018 年 2 月 23 日按照合同条款完成验收，2018 年确认收入 283 万元。
B、《中国电子竞技音乐节》项目，原预计收入 264.15 万，项目内容是国家体育总
局官方授权的电竞行业泛娱乐音乐节，由于国家体育导向政策的调整，暂缓执行。
2018 年电竞业务开展情况如下：
A、2018 年电竞业务预测项目中，与大梦龙途及小米合作的电竞赛事正按规划周期，
即将进入电竞赛事推广期。
B、2017 年延期的《电竞选秀比赛综艺》，目前已获得腾讯内部认可，正在预算审
核及立项阶段。
C、2018 年，《金鹰电竞体育盛典》作为金鹰节主体活动之一，将于 2018 年 10 月
中旬与金鹰节同期举行，目前该电竞项目相关准备工作正按规划运作中。
D、俱乐部商业化合作方面，目前已经与 QG、BOOT 等俱乐部达成商业化合作意
向，进入内容策划阶段。
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从我国电竞行业发展阶段来看，未来电竞生态市场规模巨大。根据艾瑞咨询的相关
资料，2017 年至 2022 年，中国电竞生态市场将从 51.2 亿元，增长到 251.9 亿元，复合
增长率达 37.53%，预测期对芒果互娱电竞业务的复合增长率预估为 20.59%，较为谨慎。
从芒果互娱电竞业务的盈利模式来看，未来芒果互娱电竞业务发展定位明确，报告期内
电竞业务尚处于起步阶段，目前进展顺利，为公司未来业务的发展奠定了基础。从芒果
互娱 2017 年实际电竞业务开展情况来看，由于特殊因素出现收入跨期等现象，属于偶
发情况，目前 2018 年电竞业务的预测项目均按照预测规划稳步进行。
综上所述，芒果互娱电竞业务收入预测依据充分、合理。
4）互动营销业务
①业务模式和分成比例
互动营销业务模式及分成比例主要有框架合作和直接售卖两种模式。
框架合作模式下，芒果互娱主要与湖南台开展合作。芒果互娱与湖南台以年为单位
签订《湖南卫视电视互动产品合作协议》的框架协议，向湖南台提供互动合作的技术研
发和产品运营服务。芒果互娱按框架协议约定的分成比例收取技术服务费。
直接售卖模式下，芒果互娱主要与外部第三方客户开展合作，根据客户需求，提供
包括互动产品规划、技术开发、端口引流等服务，客户在得到用户流量的同时通过互动
合作与节目 IP 产生关联。芒果互娱与客户直接签订服务协议，根据节目热度、产品开
发的复杂性、产品周期长短、宣传资源配比等综合因素考量制定报价，与客户按市场化
方式议价获得收入。
②业务发展前景
A、“摇一摇”等互动营销形式发展迅速
电视互动从 2015 年正式进入发展期，根据《2015 年央视春晚收视报告》统计，由
央视春晚收视率来看，2015 年推出“摇一摇”功能的春节假期期间多屏总收视率达到
49.61%。截至春晚结束，全球共有 185 个国家的观众 110 亿次摇动手机，“摇一摇”峰值
达 8.1 亿次，创造了跨屏互动的新高度。除此之外，参与过各地方卫视春晚“摇一摇”电
视互动的用户数达 1.6 亿。“摇一摇”成为了电视媒体和用户之间必不可少的沟通桥梁。
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B、互动营销成为广告主青睐的投放新渠道
通过电视互动，广告客户可以将营销费用（奖励）精准投递到用户身上，根据获取
到的数据再分析观众消费偏好，进一步跟踪其消费行为，整合到用户关系管理系统，不
断调整和优化广告投放计划。这样不但实现了广告价值最大化的需求，还能精准地监控
到每笔营销费用所带来的转化率，提升广告投放效果。因此越来越多的广告商将电视互
动作为媒体投放策略的重要一环。
C、互动营销伴随社交和消费转化需求而升级
2016 年，微信开始主推小程序功能，广告主部署小程序可缩短用户获取信息或者
使用应用的转化链条，解决跳转步骤多等困难。电视互动引流简单，小程序作为微信社
交软件的用户前端，为电视互动提供了接触-使用-分享扩大-再接触的商业闭环，互动小
程序的升级也将带来用户消费、娱乐、资讯一体的传播新体验。
③芒果互娱互动营销业务竞争力分析
芒果互娱互动营销业务目前暂无可比上市公司，因此没有公开、精准的运营数据进
行对标分析。
芒果互娱作为行业内较早从事电视互动商业化的公司，报告期内积累了丰富的行业
经验。在资源整合、技术开发、产品设计、文案创意、项目执行等方面均有专业化服务
团队，为客户提供全方位服务。近年来，互动营销行业整体发展加速，芒果互娱互动营
销业务凭借清晰的模式、明确的项目分成比例，报告期内业务发展态势良好。基于上述
各项因素，预测期内对芒果互娱的互动营销业务收入预测依据充分、合理。
（三）天娱传媒
1、天娱传媒 2017 年业绩实现情况
天娱传媒 2017 年预测营业收入及净利润及其实现情况如下表列示：
单位：万元
项目 2017 年预测收入/净利润 2017 年实际收入/净利润 实现比例
艺人经纪 25,001.17 25,720.03 102.88%
其他无线增值授权及其 7,814.36 4,691.34 60.03%
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他业务
节目及影视剧制作 15,788.77 18,568.51 117.61%
营业收入合计 48,604.30 48,979.88 100.77%
净利润 10,158.12 11,993.49 118.07%
2、天娱传媒盈利预测可实现性分析
（1）影视剧投资制作业务
按照天娱传媒的实际已签订合同、意向合同预测、投拍计划以及排片计划，对预测
期的影视剧作品收入和成本进行预测。预测期内，天娱传媒现有储备和开发的影视剧进
展情况如下表所示：
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预计单集 预计单集
总投资额 投资占 投资额（万 资金 分成 预计上线 预计集 主要剧组 预计收入 预计成本 目前
项目 类别 分类 剧集类型 网播售价 台播售价
（万元） 比 元） 来源 方式 时间 数 成员 （万元） （万元） 进展
（万元） （万元）
《火王之
投资合 自有 按投资比 陈柏霖、景
破晓之 电视剧 古代传奇 30,900.00 9% 2,781.00 2018 年 60 700 290 4,500.00 2,700.00 拍摄完毕
约 资金 例 甜
战》
《艳势番
投资合 青春热血 自有 按投资比 黄子韬，易 前期制作
之新青 电视剧 35,000.00 25% 8,750.00 2018 年 48 650 300 12,000.00 8,750.00
约 励志 资金 例 烊千玺 筹备
年》
《千门江 投资合 自有 按投资比 2018 年 40（共 宁桓宇，金
网络剧 民国悬疑 4,200.00 25% 1,050.00 120.75 无 1,000.00 1,050.00 拍摄中
湖》 约 资金 例 ~2019 年 2 季） 雯昕
《蜗牛与 投资合 青春音乐 自有 按投资比
电视剧 35,000.00 51% 11,800 2019 年 50 待定 500 300 17,300.00 17,850.00 前期筹备
黄鹂鸟》 约 愛情 资金 例
《延禧攻 投资合 自有 按投资比 秦岚，聂
电视剧 古代宫廷 28,000.00 10% 2,800.00 2018 年 60 600 无 3,000.00 2,800.00 拍摄完毕
略》 约 资金 例 远，佘诗曼
投资合 自有 按投资比
《瞄准》 电视剧 年代谍战 40,000.00 19% 7,600.00 2019 年 48 待定 800 400 9,300.00 7,600.00 前期筹备
约 资金 例
虽然预测期内天娱传媒不再有《人民的名义》类似现象级影视剧发行业务，但在影视剧制作方面，天娱传媒在影视剧投资领域仍
然具备丰富经验，并拥有丰富的项目储备。随着未来天娱传媒在影视剧投资方面逐步增长，影视剧制作收入将保持较高的增长。
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（2）艺人经纪业务
天娱传媒在艺人经纪领域仍具备行业领先地位和核心优势。天娱传媒专注于优质青
年偶像的打造与娱乐文化产品的制作，以艺人经纪业务为核心业务，实现娱乐全产业链
布局。在艺人挖掘方面，天娱传媒独创选秀造星的模式，通过“超级女声”、“快乐男声”
等具有影响力的原创选秀节目，挖掘有潜力的年轻艺人进行培养。由于选秀节目本身的
强曝光度，天娱传媒签约的艺人在娱乐生涯之初就具备强大的粉丝基础，成为天娱传媒
打造“偶像工厂”的先天优势。在艺人培养方面，天娱传媒拥有十余年“偶像打造”的业务
经验，对国内外娱乐市场、艺人发展路径、粉丝经济有深刻的认识与理解，并建立起独
特的艺人培养与运作体系，一方面能够满足成熟艺人不断提升自身素质、突破自身极限
的需求，最大化艺人价值；另一方面能够不断吸引优质艺人加盟、持续打造有影响力的
优质偶像，储备优质艺人资源库，形成“偶像工厂”，为艺人经纪业务持续输送新鲜血液
的同时，全面支持文化产品制作。
虽然报告期初核心艺人离开对的艺人经纪业务的收入产生了一定的冲击，但是通过
加强现有艺人的挖掘以及新艺人的培养，2017 年艺人经纪业务已经再次呈现上涨趋势。
例如华晨宇等艺人也逐步发展为一线艺人，具有一定的粉丝量。
综上，天娱传媒盈利预测具备可实现性。
（四）芒果影视
1、芒果影视 2017 年业绩实现情况
芒果影视 2017 年预测营业收入及净利润及其实现情况如下表列示：
单位：万元
项目 2017 年预测收入/净利润 2017 年实际收入/净利润 实现比例
影视剧及相关 75,777.08 78,117.83 103.09%
其他 593.83 626.26 105.46%
营业收入合计 76,370.91 78,744.09 103.11%
净利润 4,188.68 4,422.09 105.57%
2、芒果影视盈利预测可实现性分析
（1）影视剧投资制作业务
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按照芒果影视的实际已签订合同、意向合同预测、投拍计划以及排片计划，对预测期的影视剧作品收入和成本进行预测。预测期
内，芒果影视现有储备和开发的影视剧进展情况如下表所示：
预计单集
总投资额 投资额（万 预计上线时 主要剧组 预计收入 预计成本
项目 类别 分类 剧集类型 投资占比 资金来源 分成方式 预计集数 售价（万 目前进展
（万元） 元） 间 成员 （万元） （万元）
元）
按投资比 王丽坤、
《封神》 投资合约 电视剧 古代神话 16,200.00 41% 6,642.00 自有资金 2018 年 65 400.00 3,951.99 2,513.19 已完成
例 罗晋
陈思诚、
《远大前 按投资比 佟丽娅、
投资合约 电视剧 年代剧 34,600.00 40% 13,840.00 自有资金 2018 年 60 1,015.00 23,178.40 13,040.00 已完成
程》 例 郭采洁、
袁弘
《秋收起 按投资比 侯京健、
投资合约 电视剧 政治剧 6,000.00 2.5% 150.00 自有资金 2017 年 8 月 32 200.00 2,085.00 1,500.00 已完成
义》 例 赵韩樱子
《男子汉 青春 、励
按投资比 蒋劲夫、
之雷神突 投资合约 电视剧 志（军旅 16,000.00 20% 3,200.00 自有资金 2018 年 40 545.00 506 - 后期制作
例 杜海涛
击》 片）
《金牌投 定制栏目 按投资比 2018 年二季
投资合约 现代题材 9,000.00 50% 4,500.00 自有资金 41 杨旭文、 - - - 后期制作
资人》 剧 例 度 张俪
《在纽 按投资比 李易峰、
投资合约 电视剧 现代题材 32,000.00 40% 10,240.00 自有资金 2018 年 12 月 50 975.00 19,537.50 12,800.00 现场拍摄
约》 例 江疏影
《隐秘而 按投资比 李易峰、
投资合约 电视剧 近代革命 20,000.00 50% 10,000.00 自有资金 2019 年 2 月 32 905.00 22,268.75 15,000.00 前期筹备
伟大》 例 金晨
《流水迢 按投资比
投资合约 电视剧 古代传奇 27,500.00 50% 13,750.00 自有资金 2019 年 12 月 50 主演待定 985.00 23,818.75 16,250.00 剧本创作
迢》 例
《我站在
定制栏目 按投资比 2018 年一季 姜潮、李
桥上看风 投资合约 现代题材 10,000.00 50% 5,000.00 自有资金 41 - - - 后期制作
剧 例 度 溪芮
景》
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
预计单集
总投资额 投资额（万 预计上线时 主要剧组 预计收入 预计成本
项目 类别 分类 剧集类型 投资占比 资金来源 分成方式 预计集数 售价（万 目前进展
（万元） 元） 间 成员 （万元） （万元）
元）
《结爱千
爱情奇幻 按投资比 黄景瑜、
岁大人的 投资合约 网络剧 14,600.00 40% 5,840.00 自有资金 2018 年 25 670.00 6,619.60 5,840.00 后期制作
剧 例 宋茜
初恋》
《谁将流 按投资比
投资合约 网络剧 现代剧 3000 100% 3,000.00 自有资金 2018 年年底 24 主演待定 345 4,470.28 4,393.87 剧本创作
年抛却》 例
（2）艺人经纪业务
芒果影视专注于优质影视文化产品的制作，在同行业中做出了许多精品剧。与强大的制作相互支撑的艺人经纪业务，也在同步发
展壮大之中。
高品质的剧作能够使艺人的演技得以展现，为艺人的可持续发展提供了坚实的基础。芒果影视凭借十多年精品剧的制作，以及良
好的发行业绩，吸引了大量优质知名艺人，同时也为演艺市场打造了许多的"偶像明星"；这些都是发展艺人经纪业务的独有资源。芒
果影视具有对国内外影视市场、艺人发展路径、粉丝经济有深刻的认识与理解的管理团队，并且已经开始建立起独特的艺人培养与运
作体系，能够协助成熟艺人不断提升自身素质，突破自我；保证新晋艺人的出镜率，快速提升知名度。制作、发行与经纪业务相辅相
成。
综上，芒果影视盈利预测具备可实现性。
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（五）芒果娱乐
1、芒果娱乐 2017 年业绩实现情况
芒果娱乐 2017 年预测营业收入及净利润及其实现情况如下表列示：
单位：万元
项目 2017 年预测收入/净利润 2017 年实际收入/净利润 实现比例
屏幕节目 2,889.85 6,200.97 214.58%
电视剧及衍生 45,279.39 44,335.11 97.91%
电影及衍生 28.3 87.08 307.70%
节目及衍生 9,922.00 6,721.52 67.74%
艺人经纪 5,121.01 5,964.97 116.48%
营业收入合计 63,240.55 63,309.66 100.11%
净利润 2,781.2 3,056.87 109.91%
2、芒果娱乐盈利预测可实现性分析
（1）影视剧及综艺节目投资制作业务
按照芒果娱乐的实际已签订合同、意向合同预测、投拍计划以及排片计划，对预测
期的影视剧作品收入和成本进行预测。预测期内，芒果娱乐现有储备和开发的影视剧进
展情况如下表所示：
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 投资制 拍摄 拍摄 资金 分成 主要剧组 预计上线 预计单集台播 预计单集网播
名称 版权比例 预计收入（万元） 预计成本（万元）
定位 作类型 集数 进度 来源 方式 成员 时间 售价（万元） 售价（万元）
监制包贝尔
现代都 主演包贝
《欢喜猎 联合制 已拍摄 自有资 按投资
市轻喜 40.00% 46 尔、贾玲、 2018 年 - 389.66 8,763.12 5,503.77
人》 作 未播出 金 比例
剧 张小斐、包
文婧
导演沈沁
惊悚悬
《荒村公 联合制 自有资 按投资 源、编剧李
疑偶像 80.00% 24 筹备 2018 年 - 393.08 7,862.26 4,867.92
寓》 作 金 比例 染宁
剧
主演待定
导演：成志
超；编剧：
现代青
《热血狂 联合制 已拍摄 自有资 按投资 粉考拉工作
春校园 50.00% 36 2018 年 330.19 - 6,935.94 3,825.75
篮》 作 未播出 金 比例 室；主演：
剧
佟梦实，邢
菲
导演刘家
《众病之 都市探 联合制 自有资 按投资 成；监制南
60.00% 36 筹备 2018 年 188.68 377.36 14,163.83 8,966.04
王》 险剧 作 金 比例 派三叔
主演待定
现代青 制作人：王
《初恋那件 联合制 自有资 按投资
春校园 70.00% 28 筹备 柯、张月华 2018 年 111.19 404.31 11,056.19 7,169.81
小事》 作 金 比例
剧 主演待定
张博昱导演
都市爱
《幸福的理 已拍摄 自有资 按投资 主演：钟汉
情偶像 参投 20.00% 55 2018 年 171.53 300.17 4,875.47 3,298.30
由》 未播出 金 比例 良,乔振宇,
剧
王晓晨
868
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 投资制 拍摄 拍摄 资金 分成 主要剧组 预计上线 预计单集台播 预计单集网播
名称 版权比例 预计收入（万元） 预计成本（万元）
定位 作类型 集数 进度 来源 方式 成员 时间 售价（万元） 售价（万元）
现代推
《侦探俱乐 联合制 自有资 按投资 编剧李鹰
理偶像 70.00% 36 筹备 2019 年 151.99 188.68 9,199.34 6,166.04
部》 作 金 比例 主演待定
剧
现代推
参考《侦探 联合制 自有资 按投资
理偶像 70.00% 36 筹备 主演待定 2019 年 151.99 188.68 9,199.34 6,166.04
俱乐部》 作 金 比例
剧
青春奇
《迟到了， 承揽制 自有资 按投资 编剧郑欢
幻偶像 100.00% 24 筹备 2019 年 - 188.68 5,188.68 3,000.00
我的爱人》 作 金 比例 主演待定
剧
都市爱
联合制 自有资 按投资
网剧 A 情偶像 50.00% 24 筹备 主演待定 2019 年 - 353.77 5,179.93 3,169.81
作 金 比例
剧
古装穿
《本宫看你 联合制 自有资 按投资
越轻喜 80.00% 40 筹备 主演待定 2019 年 82.55 353.77 14,792.38 9,735.85
何时死》 作 金 比例
剧
《萌驸当 古装轻 承揽制 自有资 按投资 监制汪远
100.00% 24 筹备 2019 年 - 216.98 5,207.55 3,200.00
嫁》 喜剧 作 金 比例 主演待定
监制柴智
屏，导演许
都市爱
《流星花 自有资 按投资 富翔
情偶像 参投 40.00% 48 拍摄中 2019 年 235.85 283.02 13,239.22 5,433.96
园》 金 比例 主演沈月、
剧
王鹤棣、官
鸿、梁靖康
按照芒果娱乐的实际已签订合同、意向合同预测及投拍计划，对预测期的综艺节目收入和成本进行预测。预测期内，芒果娱乐现
869
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
有储备和开发的综艺节目进展情况如下表所示：
投资制作 确认收入 拍摄 项 目 总 成 预计收入 预计成本
序号 名称 节目类型 版权比例 资金来源 分成方式 拍摄进度
类型 年度 集数 本（万元） （万元） （万元）
联合投资+
1 《绝望者游戏》 网络大电影 50.00% 2017 年 1 自有资金 按投资比例 已上线 256.56 137.74 144.06
分成
播映权售
2 《荒村》 网络大电影 100.00% 2017 年 1 自有资金 按投资比例 已拍完 263.86 330.19 263.86
出+分成
3 《闪亮的爸爸》第二季 娱乐，真人秀 承揽制作 100.00% 2017 年 12 自有资金 按投资比例 已播完 1,244.51 1,613.21 1,244.51
4 《周一见》第三季 娱乐，真人秀 联合制作 33.33% 2017 年 12 自有资金 按投资比例 进行中 619.24 271.70 110.96
5 《黄子韬演唱会》4 场+发布会 演唱会 制作 100.00% 2017 年 1 自有资金 按投资比例 已执行 786.48 726.39 786.48
娱乐，网络真
6 《超次元偶像》 联合制作 40.00% 2017 年 10 自有资金 按投资比例 结算中 5,684.37 1,155.66 2,591.64
人秀
7 酷狗校际音乐超级联赛 音乐 承揽制造 100.00% 2017 年 1 自有资金 按投资比例 结算中 782.90 966.42 782.90
8 马来西亚榴莲节 活动 承揽制作 100.00% 2017 年 1 自有资金 按投资比例 结算中 375.25 403.77 375.25
9 南宁民歌节 活动 承揽制作 100.00% 2017 年 1 自有资金 按投资比例 结算中 636.34 676.00 636.34
播映权售
10 《嗳！人鱼君》 网络大电影 出+收益分 100.00% 2018 年 1 自有资金 按投资比例 后期制作 300.00 339.62 303.30
成 50%
播映权售
11 《401 磅青春》 网络大电影 出+收益分 100.00% 2018 年 1 自有资金 按投资比例 后期制作 300.00 339.62 303.30
成 50%
12 《我们的少年时代》 网络大电影 制作 100.00% 2018 年 1 自有资金 按投资比例 后期制作 300.00 311.32 300.00
播映权售
13 《开心麻花贺岁档》 网络大电影 出+收益分 100.00% 2018 年 1 自有资金 按投资比例 未启动 300.00 311.32 309.91
成 50%
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
投资制作 确认收入 拍摄 项 目 总 成 预计收入 预计成本
序号 名称 节目类型 版权比例 资金来源 分成方式 拍摄进度
类型 年度 集数 本（万元） （万元） （万元）
14 《亮出一道菜》 综艺秀 联合制作 50.00% 2018 年 10 自有资金 按投资比例 筹备中 1,300.00 523.58 450.94
15 偶像短视频第 1 季 短视频 制作 100.00% 2018 年 100 自有资金 按投资比例 筹备中 500.00 566.04 500.00
16 大城小爱 短剧 制作 100.00% 2018 年 100 自有资金 按投资比例 发行中 900.00 943.40 900.00
17 《闪亮的爸爸》第三季 娱乐，真人秀 承揽制作 100.00% 2018 年 12 自有资金 按投资比例 筹备中 1,300.00 1,509.43 1,300.00
18 拼车卡拉秀 脱口秀 承揽制作 100.00% 2018 年 12 自有资金 按投资比例 已拍完 160.00 188.68 160.00
19 2018 个人演唱会 演唱会 制作 100.00% 2018 年 4 自有资金 按投资比例 筹备中 1,152.00 1,273.58 1,152.00
20 2018 艺人生日会定制 活动 承揽制作 100.00% 2018 年 1 自有资金 按投资比例 未启动 100.00 113.21 100.00
话剧，首演+巡
21 2018 年话剧 联合制作 50.00% 2018 年 1 自有资金 按投资比例 进行中 550.00 306.60 276.42
演
22 2018 年融媒中心项目 活动 承揽制作 100.00% 2018 年 1 自有资金 按投资比例 进行中 1,616.66 1,837.12 1,616.66
网络大电影《我们的少年时代
23 网络大电影 制作 100.00% 2019 年 1 自有资金 按投资比例 未启动 200.00 216.98 200.00
2》
播映权售
24 《荒村》 网络大电影 100.00% 2019 年 1 自有资金 按投资比例 已拍完 263.86 330.19 263.86
出+分成
25 《男主大甩卖》 网络大电影 制作 100.00% 2019 年 1 自有资金 按投资比例 筹备中 200.00 216.98 200.00
26 《湖南广电定制项目》 网络大电影 制作 100.00% 2019 年 1 自有资金 按投资比例 未启动 200.00 216.98 200.00
27 《次元星计划》 真人秀 联合制作 35.00% 2019 年 10 自有资金 按投资比例 筹备中 5,000.00 1,409.43 1,320.75
28 《亮出一道菜》第 2 季 综艺秀 联合制作 50.00% 2019 年 10 自有资金 按投资比例 未启动 1,300.00 523.58 450.94
29 偶像短视频第 2 季 短视频 制作 100.00% 2019 年 100 自有资金 按投资比例 未启动 800.00 908.02 800.00
30 2019 年一线卫视音乐类 音乐综艺 联合制作 50.00% 2019 年 12 自有资金 按投资比例 未启动 5,000.00 2,641.51 2,452.83
31 文创梦之梯 真人秀 承揽制作 100.00% 2019 年 12 自有资金 按投资比例 未启动 1,600.00 1,886.79 1,600.00
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
投资制作 确认收入 拍摄 项 目 总 成 预计收入 预计成本
序号 名称 节目类型 版权比例 资金来源 分成方式 拍摄进度
类型 年度 集数 本（万元） （万元） （万元）
32 2019 个人演唱会 演唱会 制作 100.00% 2019 年 8 自有资金 按投资比例 未启动 2,304.00 2,500.00 2,304.00
33 2019 艺人生日会定制 活动 承揽制作 100.00% 2019 年 2 自有资金 按投资比例 未启动 200.00 226.42 200.00
话剧，首演+巡
34 2019 年话剧 联合制作 50.00% 2019 年 1 自有资金 按投资比例 未启动 550.00 306.60 276.42
演
35 2019 年融媒中心项目 活动 承揽制作 100.00% 2019 年 1 自有资金 按投资比例 未启动 2,020.83 2,296.40 2,020.83
（2）艺人经纪业务
芒果娱乐目前形成了艺人经纪业务与影视剧制作业务相互支撑的模式，即艺人储备为其影视剧制作业务提供了强大的支撑与便利，
同时影视剧有助于艺人影响力的提升。
综上，芒果娱乐盈利预测具备可实现性。
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2017 年 9 月 27 日，快乐购与快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱
乐等 5 家标的公司及其全体股东就本次发行股份购买资产交易分别签署了附条件生效
的《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）。
（二）标的资产交易价格及定价依据
本次交易总价以《评估报告》确定的标的资产评估值为参考依据。根据《评估报告》，
截至评估基准日，标的公司快乐阳光的股东权益价值在持续经营条件下的评估值为
953,016.81 万元（以国有资产管理部门备案为准），据前述评估值，经协议各方协商确
定快乐阳光 100%股权的交易价格为 953,016.81 万元，即快乐阳光交易总价；截至评估
基准日，标的公司芒果互娱的股东权益价值在持续经营条件下的评估值为 50,832.65 万
元（以国有资产管理部门备案为准），据前述评估值，经协议各方协商确定芒果互娱 100%
股权的交易价格为 50,832.65 万元，即芒果互娱交易总价；标的公司天娱传媒的股东权
益价值在持续经营条件下的评估值为 50,331.57 万元（以国有资产管理部门备案为准），
据前述评估值，经协议各方协商确定天娱传媒 100%股权的交易价格为 50,331.57 万元，
即天娱传媒交易总价；标的公司芒果影视股东权益价值在持续经营条件下的评估值为
51,060.10 万元（以国有资产管理部门备案为准），根据前述评估值，考虑到芒果传媒在
评估基准日后向芒果影视增资 3,000 万元，经协议各方协商确定芒果影视 100%股权的
交易价格为 54,060.10 万元，即芒果影视交易总价；截至评估基准日，标的公司芒果娱
乐股东权益价值在持续经营条件下的评估值为 43,003.35 万元（以国有资产管理部门备
案为准），根据前述评估值，考虑到芒果传媒在评估基准日后向芒果娱乐增资 3,830.64
万元，经协议各方协商确定芒果娱乐 100%股权的交易价格为 46,833.99 万元，即芒果娱
乐交易总价。
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（三）本次交易的对价支付安排
1、快乐购以发行股份的方式支付快乐阳光交易总价 953,016.81 万元、芒果互娱交
易总价 50,832.65 万元、天娱传媒交易总价 50,331.57 万元、芒果影视交易总价 54,060.10
万元、芒果娱乐交易总价 46,833.99 万元，股份对价的具体支付情况如下：
快乐购发行股份购买资产
标的公司 交易对方名称 持有标的公司股权比例
应支付对价（万元）
芒果传媒 84.1341% 801,812.26
光大新娱 2.8862% 27,506.29
广州越秀 2.0733% 19,759.04
芒果文创 1.8470% 17,601.89
芒果海通 1.8422% 17,556.02
建投华文 1.5513% 14,783.74
快乐阳光 厦门建发 1.3919% 13,265.47
湖南文旅 1.3292% 12,667.52
上海国和 0.8248% 7,860.90
上海骏勇 0.7905% 7,534.02
联新资本 0.6874% 6,550.76
中核鼎元 0.6421% 6,118.90
合计 100.0000% 953,016.81
芒果传媒 51.8000% 26,331.31
芒果文创 34.5333% 17,554.21
西藏泰富 7.0000% 3,558.29
芒果互娱 中南文化 3.3333% 1,694.42
成长文化 1.6667% 847.21
上海骅伟 1.6667% 847.21
合计 100.0000% 50,832.65
天娱传媒 100.0000% 50,331.57
芒果影视 芒果传媒 100.0000% 54,060.10
芒果娱乐 100.0000% 46,833.99
2、本次发行的约定
1）本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
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2）本次对价股份的发行对象为标的公司全体股东。
3）定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为快乐购第三届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的快乐购股票交易均价（定价
基准日前 60 个交易日快乐购股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日快乐购股票交易
总额÷定价基准日前 60 个交易日快乐购股票交易总量）的 90%，经各方协商，最终确
定本次发行价格为 19.66 元/股。
上述发行价格已经公司 2017 年第六次临时股东大会批准，最终确定尚需经中国证
监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如快乐购发生派息、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
相应进行调整。
3、本次发行的发行数量
1）本次发行的股份数量应根据本协议约定的交易总价以及定价依据计算，并以中
国证监会最终核准的发行股份数为准。具体而言，快乐购向每一交易对方分别发行的股
份数量的计算公式为：快乐购向该交易对方发行股份的数量﹦快乐购发行股份购买资产
应向该交易对方支付的对价÷本次发行价格，发行数量取整数，精确到个位数；针对不
足 1 股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积。
本次向交易对方发行的具体股份数量如下：
标的公司 交易对方名称 发行股份数（股）
芒果传媒 407,839,400
光大新娱 13,990,991
广州越秀 10,050,376
芒果文创 8,953,150
快乐阳光 芒果海通 8,929,818
建投华文 7,519,705
厦门建发 6,747,439
湖南文旅 6,443,295
上海国和 3,998,425
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标的公司 交易对方名称 发行股份数（股）
上海骏勇 3,832,157
联新资本 3,332,022
中核鼎元 3,112,362
合计 484,749,140
芒果传媒 13,393,343
芒果文创 8,928,896
西藏泰富 1,809,911
芒果互娱 中南文化 861,862
成长文化 430,931
上海骅伟 430,931
合计 25,855,874
天娱传媒 芒果传媒 25,601,002
芒果影视 芒果传媒 27,497,507
芒果娱乐 芒果传媒 23,821,969
2）由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产
交易价格的差额部分，交易对方同意免除快乐购的支付义务。最终差额数根据中国证监
会核准的发行价格和发行数量及上述约定的计算方式确定。
3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格根据本协议相关约定作出
调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
4、对价股份的锁定期安排
1）交易对方承诺，因本次交易取得的对价股份应遵守中国证监会与深交所有关股
份锁定的规定和要求。如本协议的相关约定与中国证监会与深交所的相关规定和要求不
一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。在遵守前述约定的前提
下，交易对方对在本次交易中取得的对价股份作出如下锁定承诺：
芒果传媒承诺：本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算
公司登记至本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股
份。本次发行股份购买资产完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
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低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企
业在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
芒果传媒之外的各交易对方承诺：本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司对
价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起十二个月内不转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有
的上市公司的股份。
2）股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因快乐购发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3）上述对价股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规
和深交所的规则办理。
5、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，快乐购滚存的未分配利润，由快乐购新老股东按本次发行完成后
各自持有快乐购股份的比例共同享有。
（四）标的资产的交割
1、自本协议生效之日起三十（30）日内，本协议各方应互相配合共同办理标的资
产的工商过户登记手续，完成标的资产交割，并聘请合格验资机构出具验资报告。
2、受制于本协议“过渡期损益安排”条款的相关约定，标的资产的权利和风险自交
割日起发生转移，快乐购自交割日起即成为标的公司合法股东，拥有标的公司 100%股
权。
3、标的公司或其下属公司如存在因交割日前的违法行为而导致标的公司或其下属
公司在交割日后受到工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金、环保、质检、国土等
主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，标的公司或
其下属公司有义务按期、足额缴纳或补缴相关款项，且交易对方需加以敦促。如标的公
司或其下属公司缴纳或补缴相关款项的，需由芒果传媒向快乐购及/或标的公司以现金
方式补偿全部实际损失；为明确起见，如涉及本协议“过渡期损益安排”条款的相关约定，
则相关主体亦需遵守其相关规定、履行相关义务。
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（五）过渡期损益安排
1、在实际计算过渡期损益归属时，系指审计、评估基准日（不含当日）起至交割
日前一个自然月最后一日止的期间。
2、标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，
在交割日后归快乐购享有。
3、在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈
利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归快乐购享有；标的公司净资产
减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少（包
括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的十（10）个工作日内，
由交易对方独立非连带地按其在本协议签署日时持有标的公司股权的比例向快乐购或
标的公司以现金方式补偿。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易不影响标的公司及其下属公司与其员工的劳动关系，原劳动合同继续履
行。标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，因此，除非
相关方另有约定，本次交易不涉及标的公司及其下属公司的债权债务的转让或转移，不
涉及人员安置。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方正式签署之时起成立（本协议签约方为非自然人的，由其法定代表人
/执行事务合伙人/负责人或其授权代表签署并加盖公章），并自下述条件全部成就之日起
生效：
1、快乐购董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次重大资产重组的相关议案；
2、湖南省财政厅及湖南省文资委批准本次重大资产重组；
3、本次交易作价所依据的《评估报告》经湖南省文资委备案；
4、广电总局原则同意本次重大资产重组；
5、中宣部原则同意本次重大资产重组；
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
6、快乐购股东大会通过决议同意芒果传媒及其一致行动人免于以要约收购方式增
持快乐购的股份；
7、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
8、中国证监会核准本次重大资产重组。
（八）违约责任
1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条
件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需
要承担责任。
2、本协议签署后，除本协议另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不完全履
行本协议所规定的义务，或其在本协议中所作的声明、陈述、保证和承诺与事实不符或
有重大遗漏，或违反其于本协议中作出的声明、陈述、保证、承诺及其他义务而给另一
方造成损失的，或因任何一方违约致使本协议不能生效或履行或给守约方造成损失，违
约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方的
全部损失（包括直接损失及为求偿而发生的合理费用）。
3、除非本协议另有约定，任何一方未按照本协议的约定履行支付义务或补偿义务，
则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额（如非金钱给付义务，则按对应
的损失折算）按每日 0.5‰向守约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。
4、交易对方分别独立且非连带地，不可撤销地确认及同意，如其被确认违约，快
乐购有权从交易对方未解锁股份的处置收益中优先受偿。
（九）法律适用及争议解决
1、本协议受中国法律管辖、约束及保护，本协议的解释、履行、变更、终止、效
力及争议解决等均应依中国法律进行。
2、因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商解决，
该类协商应在任何一方向其他相关方递交要求协商的书面通知后立即开始。如果在书面
通知送达后三十（30）日内当事人未能达成书面一致意见，则任何一方均可提交至长沙
仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在长沙进行仲裁。仲裁裁决是终局的，
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
对仲裁各方均有约束力。
3、本条是独立存在的，本协议的变更、解除、终止或者无效均不影响本条款的效
力。
二、发行股份购买资产之盈利预测补偿协议及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2017 年 9 月 27 日，快乐购与芒果传媒签署了附条件生效的《发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议》；2017 年 11 月 20 日，快乐购与芒果传媒签署了附条件生效的《发
行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》（以下合称“本协议”）。
（二）承诺净利润
1、芒果传媒的利润承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年四个完整的会
计年度（以下合称为“业绩承诺期”，单独称为“每一承诺年度”）。
2、标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并
与快乐购会计政策保持一致；
2）除非法律法规规定或快乐购在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否
则，未经标的公司董事会批准，标的公司在业绩承诺期内适用的会计政策、会计估计不
变；
3）净利润指：标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的公司母公司
所有者的净利润；
4）若标的公司在业绩承诺期内使用快乐购自有资金，则在计算实际实现的净利润
时需扣除该等资金的资金成本（具体标准为参照同期中国人民银行公告的一年期贷款基
准利率计算所得的利息）。
3、芒果传媒同意就标的公司业绩承诺期的净利润具体承诺如下：
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单位：万元
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
标的公司
承诺净利润 承诺净利润 承诺净利润 承诺净利润
快乐阳光 31,549.47 67,945.78 91,021.50 129,369.60
芒果互娱 4,132.91 5,070.81 4,876.54 5,091.56
天娱传媒 9,548.62 2,087.46 2,538.96 2,844.41
芒果影视 4,150.39 4,944.67 4,531.96 4,688.07
芒果娱乐 2,773.74 7,451.30 6,432.91 7,495.76
合计 52,155.13 87,500.02 109,401.87 149,489.40
业绩承诺期内各标的公司实际实现的净利润按照本协议的相关约定计算。
（三）业绩承诺补偿及减值测试补偿
1、双方同意，业绩承诺期内每一承诺年度各标的公司实现的实际净利润数与承诺
净利润数之间的差额，根据快乐购聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出
具的《专项审核报告》确定。
2、芒果传媒承诺，如任一标的公司截至每一承诺年度期末的累计实际实现净利润
数未达到截至该承诺年度期末的累计承诺净利润数，则在会计师事务所出具的《专项审
核报告》后，芒果传媒将根据本协议的规定，以其持有的快乐购股份对快乐购进行补偿，
每一承诺年度内的补偿金额按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润数 - 截至该承
诺年度期末累计实际实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×交易总价－累
积已补偿金额
3、就每一承诺年度应补偿金额，芒果传媒应当以股份的形式进行补偿，芒果传媒
应优先以其在本次交易中取得的对价股份进行补偿，不足部分再以其持有的上市公司存
量股份进行补充补偿。前述股份均不足补偿的，由芒果传媒以从二级市场购买或其他合
法方式取得的上市公司股份进行补偿。
每一承诺年度股份补偿数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，
则舍去小数并向上取整数。
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4、业绩承诺期届满时，快乐购将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资
产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并在业绩承诺期最后一年年度报告公告后的
30 个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，如：标的资产期末减值额 > 业绩承诺
期内已补偿股份总数×本次发行的价格，则芒果传媒将参照本协议上述条款另行以股份
补偿。应补偿股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格-在业
绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润芒果传媒已补偿及应补偿的股份总数。
5、双方同意，在芒果传媒需按照本协议的规定进行补偿的情况下：
1）如快乐购在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则每一承诺年度应对股份补偿
数量按照下述公式进行相应调整：
调整后的股份补偿数量=按本协议约定计算的股份补偿数量×（1＋转增或送股比
例）
如快乐购在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则股份补偿数需依本公式依次
进行调整。
2）如快乐购在业绩承诺期内实施现金分配，芒果传媒应将其需补偿股份数量所对
应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
如快乐购在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行调
整。
3）在任何情况下，按本协议相关条款约定的业绩补偿与整体减值测试补偿，合计
不应超过标的资产的交易总价。
4）芒果传媒同意，在业绩承诺期内计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
（四）补偿的实施
在每一承诺年度届满时，或者业绩承诺期届满时，根据本协议之有关约定，如芒果
传媒向快乐购进行股份补偿的，快乐购应在该承诺年度《专项审核报告》出具后的 30
个工作日内召开董事会及股东大会、审议关于回购芒果传媒应补偿的股份并注销的方
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案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。快乐购就芒果传媒
补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得快乐购股东大
会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，快乐购将进一步要求芒果
传媒将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
1）若快乐购股东大会审议通过股份回购注销方案，则快乐购以人民币 1 元的总价
回购并注销芒果传媒应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购
数量书面通知芒果传媒。芒果传媒应在收到快乐购书面通知之日起 10 个工作日内根据
快乐购指令、及时配合快乐购办理该等股份的注销事宜。
2）若上述股份回购注销事宜因未获得快乐购股东大会审议通过或因未获得相关债
权人认可等原因而无法实施，则快乐购将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知
芒果传媒实施股份赠送方案。芒果传媒应在收到快乐购书面通知之日起 2 个月内，根据
快乐购指令，及时配合快乐购办理将当年应补偿的股份赠送给快乐购上述股东大会股权
登记日登记在册的除芒果传媒之外的其他股东的相关手续，除芒果传媒之外的其他股东
按照其持有的快乐购股份数量占股权登记日扣除芒果传媒持有的股份数后快乐购总股
本的比例获赠股份。
3）自芒果传媒应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，
该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（五）违约责任
1、本协议签署后，除本协议另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不完全履
行本协议所规定的义务，或其在本协议中所作的声明、陈述、保证和承诺与事实不符或
有重大遗漏，或违反其于本协议中作出的声明、陈述、保证、承诺及其他义务而给另一
方造成损失的，或因任何一方违约致使本协议不能生效或履行或给守约方造成损失，违
约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方的
全部损失（包括直接损失及为求偿而发生的合理费用）。
2、除非本协议另有约定，任何一方未按照本协议的约定履行补偿义务或支付义务，
则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日万分之五（0.5‰）向守
约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。
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3、因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商解决，
该类协商应在任何一方向另一方递交要求协商的书面通知后立即开始。如果在书面通知
送达后三十（30）日内当事人未能达成书面一致意见，则任何一方均可提交至长沙仲裁
委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在长沙进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对
仲裁双方均有约束力。
（六）协议的生效与终止
1、本协议自双方签署日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
本协议作为《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）的组成部分，与《发行股
份购买资产协议》不一致之处，以本协议的约定为准。本协议有约定的，以本协议为准；
本协议未约定的，以《发行股份购买资产协议》的约定为准。
2、双方同意，本协议于《发行股份购买资产协议》终止或双方协商一致时终止。
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第八节 独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的材料具备真实性、准确性、完整性和
及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真
实可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐属于“信
息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64 互联网和相关服务”及“文化、体育和娱乐
业”项下的“R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”和“R89 娱乐业”，均不属于《产业
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结构调整指导目录（2013 修正）》中规定的限制类或淘汰类产业。本次交易符合国家的
产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易各标的公司的主营业务不属于高能耗、高污染行业，不存在违反国家有关
环境保护法律和行政法规规定的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易各标的公司不存在违反土地管理法律和
行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，
经营者集中是指经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权。需要
进行经营者集中审查的标准包括：“参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的
营业额合计超过 20 亿人民币，并且其中至少两个以上经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过 4 亿元人民币”。
本次交易达到前述规定标准，需要依法向商务部进行经营者集中申报。根据《发行
股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议的补充协议》的约定，该等协议的生效条件之一为商务部通过对本次
交易有关各方实施的经营者集中审查。截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已通
过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。本次交易不存在违反《中华人民
共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深交所上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上
市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股
本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的
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10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以
上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他
组织”。
根据本次交易前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，社会公众股东所
持股份的比例合计将不低于上市公司总股本的 10%，不会导致上市公司不符合深交所股
票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产
评估机构评估的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。资产评估机构及其项
目经办人员与标的公司、上市公司、交易对方之间，除正常的业务关系外，均不存在关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性。本次交易的
定价方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，标的资产的定价依
据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第
四次会议的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为 19.56 元/股、19.66 元/股或 22.29 元/股。
经各方协商，本次发行价格确定为 19.66 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司
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股票交易均价的 90%。2018 年 3 月 28 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了每
10 股派发 0.50 元的股利分配方案，并于 2018 年 5 月 24 日进行了除权除息，本次发行
股份购买资产的发行价格相应调整为 19.61 元/股。
上述发行价格已经公司 2017 年第六次临时股东大会批准和中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
基于上述，本次发行股份的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次交易的标的资产为快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100%
股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，
标的资产权属清晰，不涉及债权债务的转移，标的资产能够按照交易合同约定办理权属
转移手续，不存在重大法律障碍。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，快乐购将持有快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱
传媒 100%股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权，完成新媒体平台及内容整
合，主营业务将由媒体零售业务拓展至新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及媒
体零售全产业链，立足于“芒果 TV”一云多屏广电新媒体平台，协同影视剧、节目、音
乐、网络游戏等众多内容创作的市场化主体，采取广告、会员付费、电信及有线电视运
营商增值服务收入分成、视频电商多种盈利模式，整合丰富的视频及电商产业链资源，
打造集流媒体内容、新媒体平台、互联网信息及电商服务一体共生的独具特色的芒果媒
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体生态。从标的公司与上市公司业务的协同性来看，标的公司业务类型丰富，有利于充
分调动上市公司娱乐生态圈内的协同效应，全方位提升盈利能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的
规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独
立、财务独立、人员独立、机构独立。本次交易完成后，快乐阳光、芒果互娱、天娱传
媒、芒果影视和芒果娱乐成为上市公司的全资子公司，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事
会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从
制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求，继续执行相关的议事规则，
保持健全有效的组织结构和完善的法人治理结构，进一步完善其法人治理结构、健全各
项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作，维护上市公司及中小股东
的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效
的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
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（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月
内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形之一的，构成重大
资产重组，应当按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准。
本次交易前，上市公司的实际控制人为湖南台，控股股东为芒果传媒；本次交易完
成后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的交易情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上
市公司规范同业竞争及关联交易、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，快乐购将持有快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱
传媒 100%股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权，完成新媒体平台及内容整
合，主营业务将由媒体零售业务拓展至新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及媒
体零售全产业链，立足于“芒果 TV”一云多屏广电新媒体平台，协同影视剧、节目、音
乐、网络游戏等众多内容创作的市场化主体，采取广告、会员付费、电信及有线电视运
营商增值服务收入分成、视频电商多种盈利模式，整合丰富的视频及电商产业链资源，
打造集流媒体内容、新媒体平台、互联网信息及电商服务一体共生的独具特色的芒果媒
体生态。从标的公司与上市公司业务的协同性来看，标的公司业务类型丰富，有利于充
分调动上市公司娱乐生态圈内的协同效应，全方位提升盈利能力。
（2）关于同业竞争、关联交易及独立性
在同业竞争方面，本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易
前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市
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公司与湖南台及其下属企事业单位的业务范围中相似的业务主要涉及（1）电视剧和综
艺节目的投资、制作，（2）广告经营。对于电视剧和综艺节目的投资、制作，本次重组
完成后，湖南台及其下属企事业单位所投资、制作的电视剧和综艺节目仍将以满足频道、
频率经营为目的。在满足频道、频率经营的前提下，如需对外销售以实现额外收益，将
根据湖南台及相关下属企事业单位与上市公司签署的《视听节目授权经营协议》，由上
市公司代理对外销售版权，以避免与上市公司产生竞争。对于广告经营，湖南台及其下
属企事业单位涉及频道、频率的广告经营，上市公司在新媒体平台运营过程中，从事新
媒体渠道的广告业务。新媒体广告与频道、频率的广告经营业务在播放媒介、广告形式、
效果评价、竞争对手等方面均存在显著差异。综上，本次交易完成后，上市公司与湖南
台及其下属企事业单位之间不存在同业竞争情况。为了从根本上避免同业竞争，消除湖
南台及其控制的其他单位侵占上市公司商业机会的可能性，上市公司实际控制人湖南台
及控股股东芒果传媒均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体请参见本独立财务
顾问报告“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。
在关联交易方面，本次交易前后，上市公司关联方的范围没有明显变化，关联交易
将有所增加，主要系因合并报表范围发生变化，增加了标的公司与除上市公司及其下属
企业以外的其他关联方之间的关联交易。此类关联交易为标的公司既有关联交易，属于
标的公司生产经营中的正常和必要的交易行为，关联交易具备必要性且定价公允，不影
响上市公司的持续经营能力。为进一步规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司
及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人湖南台及控股股东芒果传媒均出具了
《关于规范关联交易的承诺函》，具体请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十
一、本次交易相关方作出的重要承诺”。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，且上市公司实际控制人湖南台及控股股东芒果传媒均
出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体请参见本独立财务顾问报告“重大事
项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
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上市公司 2017 年度财务会计报告已经天健审计，并出具了天健审[2018]2-38 号标
准无保留审计意见的审计报告。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100%
股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、
冻结或其他有争议的情况，标的资产能够按照交易合同约定办理权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（四）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定
的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所配套资金比例不超过拟购买资
产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发
行审核委员会予以审核。
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2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对
价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建
设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次重大资产重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。本次拟
募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%，
扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后，拟用于标的公司快乐阳光实施芒果 TV
版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目，符合监管规定，一并提交并购重组委审
核。截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已通过中国证监会并购重组委审核，并
取得中国证监会核准。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十
四条及其适用意见和相关解答要求的说明。
（五）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条
第（二）项、第十六条的规定
1、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
按归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）口径计算，上市公司
2016 年度、2017 年度均实现盈利，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（一）
项的规定。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
根据上市公司董事会编制的《2016 年度内部控制自我评价报告》、《2017 年度内部
控制自我评价报告》以及天健出具的《关于快乐购物股份有限公司内部控制鉴证报告》
（天健审[2017]2-291 号）、上市公司 2016 年年度审计报告（天健审[2017]2-290 号）、上
市公司 2017 年年度审计报告（天健审[2018]2-38 号），上市公司会计基础工作规范，经
营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、
生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第一
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款第（二）项的规定。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
2017 年 5 月 12 日，上市公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了 2016 年度利
润分配预案，以总股本 401,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.45
元（含税）。2018 年 3 月 28 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了 2017
年度利润分配预案，以总股本 401,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.50 元（含税）。上述两次分配方案均按照当时有效适用的快乐购公司章程的规定进行，
符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的
事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
根据德勤华永出具的上市公司 2015 年年度审计报告（德师报(审)字(16)第 P1878 号）
以及天健出具的上市公司 2016 年年度审计报告（天健审[2017]2-290 号）、上市公司 2017
年年度审计报告（天健审[2018]2-38 号），上市公司最近三年财务报表未被注册会计师
出具否定意见或无法发表意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调
事项段的无保留意见审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（四）项
的规定。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除
外；
本次交易系上市公司向芒果传媒等 16 名交易对方发行股份购买资产，并向不超过
5 名特定投资者发行股份募集配套资金，因此配套募集资金部分免于适用《创业板发行
管理办法》第九条第（五）项的规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金
被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形。
根据天健出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健审
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[2018]2-39 号），上市公司与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行
为，不存在资金被金上市公司控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款
第（六）项的规定。
2、上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的以下不得发行证券的情
形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司及其董事、监事与高级管理人员已出具相关承诺函，承诺不存在上述不得
发行证券的情形。
3、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
根据天健于 2018 年 2 月 28 日出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》 天
健审[2018]2-40 号），截至 2017 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金基本使用完毕，且
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使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后，拟用于芒果 TV
版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的
规定，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
本次募集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不存在用于直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公
司，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者
影响公司生产经营的独立性；
本次配套募集资金投资项目的实施主体为快乐阳光，本次交易完成后，快乐阳光将
成为上市公司全资子公司，不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
4、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十五条第（二）项的规定：
本次交易上市公司拟向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，符合《创业
板发行管理办法》第十五条第（二）项的要求。
5、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定：
本次募集配套资金将根据中国证监会《创业板发行管理办法》等相应规定，按照以
下两种情形进行询价：不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价；低于发行期首日
前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前 1 个交易
日公司股票均价但不低于 90%。本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日
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起 12 个月。本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、
第十条、第十一条、第十五条第（二）项及第十六条的要求。
三、本次交易定价的依据及合理性分析
（一）发行股份定价依据及合理性分析
1、向交易对方发行股份定价情况
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第
四次会议的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为 19.56 元/股、19.66 元/股或 22.29 元/股。
经各方协商，本次发行价格确定为 19.66 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易均价的 90%。2018 年 3 月 28 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了每
10 股派发 0.50 元的股利分配方案，并于 2018 年 5 月 24 日进行了除权除息，本次发行
股份购买资产的发行价格相应调整为 19.61 元/股。
上述发行价格已经公司 2017 年第六次临时股东大会批准和中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。发行价
格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股增
发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增
股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
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派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1= P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
2、募集配套资金发行股份定价情况
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发
行股份的发行期首日。
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板发行管理办法》等相关规定，
按照以下两种情形进行询价：
1、不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于
发行期首日前 1 个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规定对发行价格
进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股增
发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增
股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积金转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
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派送现金股利：P1= P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格原则符合
《重组管理办法》相关规定。
（二）标的资产定价依据及合理性分析
1、快乐阳光
（1）本次快乐阳光交易作价市盈率
本次快乐阳光 100%股权交易作价为 953,016.81 万元。根据经审计的财务数据，快
乐阳光 2017 年 6 月 30 日的所有者权益为 181,788.72 万元，2017 年 1-6 月净利润为
15,826.31 万元，同时交易对方承诺快乐阳光 2017 年可实现净利润不低于 31,549.47 万
元，对应快乐阳光 100%股权交易价格的 2017 年预测市盈率为 30.21 倍。
（2）可比公司市盈率对比分析
目前与快乐阳光业务最具可比性的 A 股上市公司为乐视网和暴风集团，因乐视网
停牌期较长，且估值存在一定调整风险，所以本次选择可比上市公司暴风集团（300431）
进行比较，根据 WIND 资讯数据显示，截至 2017 年 6 月 30 日，暴风集团 2017 年预测
市盈率为 76.30 倍，高于快乐阳光本次交易作价对应的 2017 年预测市盈率 30.21 倍。因
此，本次交易定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
（3）可比交易市盈率对比分析
在中国证券交易市场，近两年无可比互联网视频行业并购事件，无法采用可比交易
案例进行评估，因此无同行业可比交易案例市盈率比较。
2、芒果互娱
（1）本次芒果互娱交易作价市盈率
本次芒果互娱 100%股权交易作价为 50,832.65 万元。根据经审计的财务数据，芒果
互娱 2017 年 6 月 30 日的归属于母公司所有者权益为 13,147.55 万元，2017 年 1-6 月归
属于母公司净利润为 1,942.44 万元，同时交易对方承诺芒果互娱 2017 年可实现净利润
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不低于 4,132.91 万元，对应芒果互娱 100%股权交易价格的 2017 年预测市盈率为 12.30
倍。
（2）可比上市公司市盈率对比分析
芒果互娱主要从事游戏 IP 合作、游戏发行、互动营销以及相关增值衍生业务，结
合芒果互娱自身业务特点，选取 10 家游戏行业上市公司，同行业可比 A 股上市公司相
对估值情况如下：
代码 名称 市盈率（2017E）
002261.SZ 拓维信息 42.52
300148.SZ 天舟文化 33.31
300494.SZ 盛天网络 36.39
002555.SZ 三七互娱 31.18
300418.SZ 昆仑万维 26.87
300113.SZ 顺网科技 27.27
002174.SZ 游族网络 30.16
002624.SZ 完美世界 30.63
002354.SZ 天神娱乐 16.82
300315.SZ 掌趣科技 29.48
平均值 30.46
中位值 30.40
注 1：数据来源：WIND 资讯；
注 2：可比上市公司市盈率（2017E）=截至 2017 年 6 月 30 日的总市值/上市公司 2017 年 WIND 资
讯一致预测净利润
如上表所示，根据 2017 年 6 月 30 日收盘价计算，同行业上市公司 2017 年预测市
盈率均值和中值分别为 30.46 倍和 30.40 倍，高于芒果互娱本次交易作价所对应的 2017
年预测市盈率 12.30 倍。因此，与同行业上市公司相比，本次交易定价具有合理性，符
合公司及全体股东的利益。
（3）可比交易市盈率对比分析
近期已完成的 A 股上市公司收购影视类公司股权的案例情况如下：
900
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股票代码 股票名称 交易标的 评估基准日 承诺期首年市盈率
002555.SZ 三七互娱 墨鹍数码 2016 年 8 月 31 日 13.53
002555.SZ 三七互娱 智铭网络 2016 年 4 月 30 日 13.04
002354.SZ 天神娱乐 幻想悦游 2015 年 12 月 31 日 14.61
002247.SZ 帝龙文化 美生元 2015 年 9 月 30 日 18.96
平均值 15.04
中位值 14.07
注 ：承诺期首年市盈率=标的评估值/业绩承诺期首年承诺归属于母公司股东净利润。
如上表所示，同行业交易案例中的标的资产公告当年的交易市盈率平均值为 15.04
倍，中值为 14.07 倍，高于芒果互娱 100%股权交易价格所对应的承诺首年市盈率 12.30
倍。因此，从同行业交易案例看，本次交易定价合理。
3、天娱传媒
（1）本次天娱传媒交易作价市盈率
本次天娱传媒 100%股权交易作价为 50,331.57 万元。根据经审计的财务数据，天娱
传媒 2017 年 6 月 30 日的归属于母公司所有者权益为 43,721.15 万元，2017 年 1-6 月归
属于母公司净利润为 12,134.93 万元，同时交易对方承诺天娱传媒 2017 年可实现净利润
不低于 9,548.62 万元，对应天娱传媒 100%股权交易价格的 2017 年预测市盈率为 5.27
倍。
（2）可比上市公司市盈率对比分析
天娱传媒主要从事艺人经纪、影视剧投资与制作等业务，选取 10 家影视行业上市
公司，同行业可比 A 股上市公司相对估值情况如下：
代码 名称 市盈率（2017E）
000156.SZ 华数传媒 28.14
002071.SZ 长城影视 15.43
002343.SZ 慈文传媒 27.86
002502.SZ 骅威文化 22.49
300027.SZ 华谊兄弟 22.31
300133.SZ 华策影视 29.06
901
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
代码 名称 市盈率（2017E）
300251.SZ 光线传媒 27.32
300336.SZ 新文化 22.37
300426.SZ 唐德影视 25.83
300528.SZ 幸福蓝海 43.48
平均值 26.43
中位值 26.57
数据来源：WIND 资讯；
注：可比上市公司市盈率（2017E）=截至 2017 年 6 月 30 日的总市值/上市公司 2017 年 WIND 资讯
一致预测净利润。
如上表所示，根据 2017 年 6 月 30 日收盘价计算，同行业上市公司 2017 年预测市
盈率均值和中值分别为 26.43 倍和 26.57 倍，高于天娱传媒本次交易作价所对应的 2017
年预测市盈率 5.27 倍。因此，与同行业上市公司相比，本次交易定价具有合理性，符
合公司及全体股东的利益。
（3）市场可比交易的交易定价分析
近期已完成的 A 股上市公司收购影视类公司股权的案例情况如下：
股票代码 股票名称 交易标的 评估基准日 承诺期首年市盈率
002712.SZ 思美传媒 观达影视 2016 年 10 月 31 日 14.79
000802.SZ 东方网络 华桦文化 2016 年 6 月 30 日 13.64
000802.SZ 东方网络 元纯传媒 2016 年 6 月 30 日 13.59
平均值 14.01
中位值 13.64
注：承诺期首年 PE=标的评估值/业绩承诺期首年承诺净利润。
如上表所示，同行业交易案例中的标的资产公告当年的交易市盈率平均值为 14.01
倍，中位值为 13.64 倍，高于天娱传媒 100%股权交易价格所对应的承诺首年市盈率 5.27
倍。因此，从同行业交易案例看，本次交易定价合理。
4、芒果影视
（1）本次芒果影视交易作价市盈率
902
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次芒果影视评估的股东全部权益价值为 51,060.10 万元。根据经审计的财务数据，
芒果影视 2017 年 6 月 30 日的所有者权益为 6,764.79 万元，2017 年 1-6 月净利润为
2,108.87 万元，同时交易对方承诺芒果影视 2017 年可实现净利润不低于 4,150.39 万元，
对应芒果影视 100%股权交易价格的 2017 年预测市盈率为 12.30 倍。
（2）可比上市公司市盈率对比分析
芒果影视主要从事电视剧制作业务。结合芒果影视自身业务特点，参照天娱传媒选
取的 10 家影视行业可比上市公司对比分析。如上表所示，根据 2017 年 6 月 30 日收盘
价计算，同行业上市公司 2017 年预测市盈率均值和中值分别为 26.43 倍和 26.57 倍，高
于芒果影视本次交易作价所对应的 2017 年预测市盈率 12.30 倍。因此，与同行业上市
公司相比，本次交易定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
（3）市场可比交易的交易定价分析
参照天娱传媒选取的 3 家影视行业可比上市交易案例对比分析，同行业交易案例中
的标的资产公告当年的交易市盈率平均值为 14.01 倍，中位值为 13.64 倍，高于芒果影
视 100%股权交易价格所对应的承诺首年市盈率 12.30 倍。因此，从同行业交易案例看，
本次交易定价合理。
5、芒果娱乐
（1）本次芒果娱乐交易作价市盈率
本次芒果娱乐评估的股东全部权益价值为 43,003.35 万元。根据经审计的财务数据，
芒果娱乐 2017 年 6 月 30 日的归属于母公司所有者权益为 1,242.33 万元，2017 年 1-6
月归属于母公司净利润为-2,208.24 万元，同时交易对方承诺芒果娱乐 2017 年可实现净
利润不低于 2,773.74 万元，对应芒果娱乐 100%股权交易价格的 2017 年预测市盈率为
15.50 倍。
（2）可比上市公司市盈率对比分析
芒果娱乐主要从事影视剧投资与制作、节目制作等业务，参照天娱传媒选取的 10
家影视行业可比上市公司对比分析。根据 2017 年 6 月 30 日收盘价计算，同行业上市公
司 2017 年预测市盈率均值和中值分别为 26.43 倍和 26.57 倍，高于芒果娱乐本次交易作
价所对应的 2017 年预测市盈率 15.50 倍。因此，与同行业上市公司相比，本次交易定
903
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
（3）可比交易市盈率对比分析
参照天娱传媒选取的 3 家影视行业可比上市交易案例对比分析，同行业交易案例中
的标的资产公告当年的交易市盈率平均值为 14.01 倍，中位值为 13.64 倍，略低于芒果
娱乐 100%股权交易价格所对应的承诺首年市盈率 15.50 倍，主要系芒果娱乐 2017 年 1-6
月因《师任堂》无法发行全额计提存货跌价准备，造成 2017 年预测净利润较低，市盈
率较高。从同行业交易案例看，本次交易定价合理。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的交易标的定价遵循市场化定价原则，
符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和广
大中小股东的利益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）资产评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券期
货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监
事、高级管理人员之间，除正常的业务关系外，不存在关联关系，亦不存在除专业收费
外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家有关法律、法规、
规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参
考依据。针对各标的资产，评估机构分别采用了资产基础法、市场法和收益法中的两种
评估方法进行评估，评估结论均采用收益法的评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定与行业规范的要求，
904
中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程
序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，选取的重要评估参数取值合理、
资料可靠，所选用的评估方法恰当、合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估机
构出具的评估报告的评估结论合理。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公
允性。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，
评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易的整合计划及对上市公司未来发展的影响
（1）上市公司对标的资产的整合计划
本次交易完成后，5 家标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司下属子
公司管理范围。为保证本次交易完成后上市公司继续保持健康快速发展，上市公司制定
了如下整合计划：
1） 整体规划整合
上市公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。上市公司将标的公司
的战略制定、经营理念、市场开拓、技术与产品研发等方面的工作纳入整体发展战略协
同范围，统筹安排各个方面的规划与实施，以实现各方自身平衡、有序、健康的发展。
现上市公司已经展开对标的公司未来战略规划与定位的指导工作，可有效保障此次交易
完成后，上市公司与标的公司整体规划的对接和实施。
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2）对标的公司资产和业务的整合
上市公司在促进现有业务与标的公司各项业务协同效应的基础上，将保持各项业务
运营时的相对独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升
各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
上市公司将充分利用上市公司 A 股平台优势、资金优势、品牌优势及规范化管理
运营经验积极支持标的公司各项业务的发展，共同商议制定清晰明确的战略远景规划，
充分发挥标的公司现有潜力，大力拓展新媒体业务领域以提升整体经营业绩。
3）关于公司治理的相关安排
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、人力资
源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前标的公司已形成了以法人治理结
构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财
务独立、机构独立和人员独立。交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，并结合标的公司的经营特
点、在业务模式及组织架构继续对其原有的管理制度进行适当调整，以严格达到监管部
门对上市公司的要求。
4）完成财务管理制度的统一
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统
一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金
支付、审批程序，对上市公司及其子公司的贷款融资、对外担保、大额资金使用等重大
资金筹集和使用事项进行统一管控，提高资金使用效率，防范资金风险；优化资金配置，
充分发挥公司资本优势，降低资金成本；要求标的公司董事会聘任财务负责人对标的公
司的日常财务活动、预算执行情况等重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制，
通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
5） 加强各方企业文化相互融合
上市公司了解标的公司基于行业特点、经营模式产生的现有企业文化，保留和改善
符合上市公司要求的特色企业文化以及内部管理制度；充分尊重标的公司员工尤其是文
化创意人员、编剧、导演、制片人、艺人、经纪人、管理团队、技术团队在企业创立、
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发展过程中做出的贡献。本次交易完成后，上市公司和标的公司将相互学习各方在内部
管理、企业文化、员工福利、团队建设方面的充足经验，更加注重建立和完善企业文化
理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和
团队氛围；同时也在上市公司母公司与子公司之间加强文化沟通，求同存异，促进价值
观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐进取的文化氛围，
增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。
6）维持团队稳定和加强团队管理
本次重组完成后，上市公司将确保标的公司运营的相对独立，维持现有经营管理模
式、薪酬待遇等体系，并结合标的公司实际情况建立和完善长效的培训机制，规范标的
公司运营流程，支持标的公司通过市场招聘方式积极扩充人才团队，以多种形式提升管
理团队的综合素质，满足标的公司业务规模扩大对合格人才的需求，支持其快速发展。
（2）整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，上市公司的资产和业务规模将大幅增长，虽然已建立了规范的管
理体系，但经营决策和风险控制难度将有所增加，组织架构和管理体系需要向更有效率
的方向发展，且根据目前规划，本次交易完成后标的公司仍将保持其经营实体存续。为
发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源
等方面进一步整合。本次交易完成后的各方面整合能否顺利实施以及整合效果能否达到
预期存在一定的不确定性。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产
和业务规模大幅增长后的要求，或整合没有达到预期效果，上市公司的持续经营和盈利
能力将受到一定影响。
针对上述风险，上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理制度
与流程，持续完善管理组织，提升整体管理水平，建立有效的内控机制，完善子公司管
理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各子公
司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能
力，提升整体经营管理水平和运营效率，以适应上市公司资产和业务规模的快速增长。
2、上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司在不断巩固、
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稳步发展原有媒体零售业务的基础上，将拥有新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制
作及媒体零售全产业链。在未来一段时期内，上市公司将采取业务多元化发展战略，立
足于“芒果 TV”新媒体平台，协同影视剧、综艺节目、音乐、游戏等众多内容创作的
市场化主体，采取新媒体广告、会员付费、电信及有线电视运营商增值服务收入分成、
视频电商多种盈利模式，整合丰富的视频及电商产业链资源，致力于打造集流媒体内容、
新媒体平台、互联网信息及电商服务一体共生的独具特色的芒果媒体生态。
新媒体平台运营业务方面，上市公司将继续打造以“芒果 TV”为统一品牌的产业
格局，全面推进互联网视频业务、运营商业务以及移动增值业务等全终端业务，紧跟移
动互联网发展的大趋势。艺人经纪业务方面，上市公司将在保证收入稳中有升的同时，
建立和巩固艺人个人品牌化运作，增强其美誉度，使艺人本身成为超级 IP，充分挖掘
艺人特质中可开发的商业属性，将艺人价值最大化变现；影视剧投资、开发与制作业务
方面，上市公司将尽快落实对标的公司在财务、人员、机构、业务及管理等方面的整合
措施，搭建具备编创、发行、商务、宣传、版权、技术、艺人等各方面职能的完整运营
架构，实现影视行业全产业链布局，提升在国内影视剧市场的竞争优势；游戏业务方面，
上市公司将不断支持、做大现有游戏业务，并不断探索影游互动的业务机会。未来，上
市公司将持续打造构筑芒果品牌下的新媒体生态系统。
（二）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
1、资产构成分析
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 占比 交易后备考 占比 变化金额 变化幅度
货币资金 110,491.95 48.58% 216,017.48 22.56% 105,525.53 95.51%
应收票据 - - 5,523.64 0.58% 5,523.64 -
应收账款 21,558.62 9.48% 120,667.89 12.60% 99,109.27 459.72%
预付款项 20,033.64 8.81% 88,717.29 9.26% 68,683.65 342.84%
应收利息 465.82 0.20% 465.82 0.05% - -
其他应收款 1,209.08 0.53% 6,855.67 0.72% 5,646.59 467.02%
存货 7,370.72 3.24% 132,959.87 13.88% 125,589.15 1,703.89%
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2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 占比 交易后备考 占比 变化金额 变化幅度
其他流动资产 38,388.64 16.88% 155,619.45 16.25% 117,230.81 305.38%
流动资产合计 199,518.46 87.73% 726,827.12 75.89% 527,308.66 264.29%
可供出售金融资产 6,000.00 2.64% 8,795.00 0.92% 2,795.00 46.58%
长期股权投资 1,665.20 0.73% 2,350.79 0.25% 685.59 41.17%
固定资产 11,563.88 5.08% 25,190.67 2.63% 13,626.79 117.84%
固定资产清理 - - 0.08 0.00% 0.08 -
无形资产 4,710.88 2.07% 186,917.73 19.52% 182,206.85 3,867.79%
长期待摊费用 3,517.86 1.55% 7,162.48 0.75% 3,644.62 103.60%
递延所得税资产 451.69 0.20% 451.69 0.05% - -
非流动资产合计 27,909.51 12.27% 230,868.45 24.11% 202,958.94 727.20%
资产总计 227,427.97 100.00% 957,695.56 100.00% 730,267.59 321.10%
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 占比 交易后备考 占比 变化金额 变化幅度
货币资金 102,486.65 43.84% 243,967.88 33.20% 141,481.23 138.05%
应收票据 - - 742.24 0.10% 742.24 -
应收账款 15,234.62 6.52% 75,579.29 10.29% 60,344.67 396.10%
预付款项 19,711.94 8.43% 55,036.82 7.49% 35,324.88 179.21%
应收利息 862.30 0.37% 862.30 0.12% - -
其他应收款 2,197.73 0.94% 64,980.19 8.84% 62,782.46 2,856.70%
存货 10,169.02 4.35% 57,225.01 7.48% 47,055.99 462.74%
其他流动资产 53,760.04 23.00% 83,277.22 11.33% 29,517.18 54.91%
流动资产合计 204,422.30 87.44% 581,670.95 78.86% 377,248.65 184.54%
可供出售金融
6,000.00 2.57% 12,887.27 1.75% 6,887.27 114.79%
资产
长期股权投资 1,132.98 0.48% 2,681.37 0.36% 1,548.39 136.67%
固定资产 12,021.12 5.14% 28,965.94 3.94% 16,944.82 140.96%
在建工程 44.01 0.02% 74.43 0.01% 30.42 69.13%
无形资产 5,097.05 2.18% 102,960.40 14.01% 97,863.35 1,920.00%
长期待摊费用 4,350.80 1.86% 5,995.45 0.82% 1,644.65 37.80%
递延所得税资
719.58 0.31% 719.58 0.10% - -
产
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2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 占比 交易后备考 占比 变化金额 变化幅度
其他非流动资
- - 1,050.61 0.14% 1,050.61 -
产
非流动资产合
29,365.53 12.56% 155,335.05 21.14% 125,969.52 428.97%
计
资产总计 233,787.84 100.00% 737,006.00 100.00% 503,218.16 215.25%
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司资产总额将从交易前的 233,787.84 万元增加至
交易后的 737,006.00 万元，增幅为 215.25%；截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产
总额将从交易前的 227,427.97 万元增加至交易后的 957,695.56 万元，增幅为 321.10%。
交易完成后，上市公司的资产规模将实现较大幅度的扩张，整体实力得到增强。
2、负债结构分析
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 占比 交易后备考 占比 变化金额 变化幅度
短期借款 3,595.30 6.48% 3,595.30 0.75% - -
应付票据 4,650.43 8.38% 10,536.03 2.19% 5,885.60 126.56%
应付账款 24,654.26 44.42% 233,880.71 48.61% 209,226.45 848.64%
预收款项 10,945.78 19.72% 124,160.74 25.80% 113,214.96 1,034.33%
应付职工薪酬 3,402.91 6.13% 35,712.68 7.42% 32,309.77 949.47%
应交税费 595.24 1.07% 13,606.16 2.83% 13,010.92 2,185.83%
其他应付款 3,080.43 5.55% 37,742.40 7.84% 34,661.97 1,125.23%
其他流动负债 4,183.30 7.54% 4,183.30 0.87% - -
流动负债合计 55,107.65 99.29% 463,417.32 96.31% 408,309.67 740.93%
专项应付款 - - 250.00 0.05% 250.00 -
预计负债 - - 146.62 0.03% 146.62 -
递延收益 394.58 0.71% 11,289.92 2.35% 10,895.34 2,761.25%
长期应付职工薪
- - 6,067.00 1.26% 6,067.00 -
酬
非流动负债合计 394.58 0.71% 17,753.53 3.69% 17,358.95 4,399.35%
负债合计 55,502.23 100.00% 481,170.86 100.00% 425,668.63 766.94%
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 占比 交易后备考 占比 变化金额 变化幅度
应付票据 15,828.50 23.49% 15,828.50 4.61% - -
应付账款 30,587.40 45.39% 145,743.74 42.45% 115,156.34 376.48%
预收款项 9,702.25 14.40% 86,317.97 24.48% 76,615.72 789.67%
应付职工薪酬 3,044.37 4.52% 18,753.06 5.46% 15,708.69 515.99%
应交税费 348.85 0.52% 8,667.31 2.52% 8,318.46 2,384.54%
应付股利 - - 3,920.00 1.14% 3,920.00 -
其他应付款 3,661.00 5.43% 47,658.74 13.88% 43,997.74 1,201.80%
其他流动负债 3,690.30 5.48% 3,690.30 1.07% - -
流动负债合计 66,862.65 99.22% 330,579.62 95.62% 263,716.97 394.42%
专项应付款 - - 330.00 0.10% 330.00 -
长期职工薪酬 - - 6,067.00 1.77% 6,067.00 -
预计负债 - - 79.00 0.02% 79.00 -
递延收益 525.99 0.78% 8,548.50 2.49% 8,022.51 1,525.22%
非流动负债合计 525.99 0.78% 15,024.50 4.38% 14,498.51 2,756.42%
负债合计 67,388.64 100.00% 345,604.11 100.00% 278,215.47 412.85%
本次交易完成后，上市公司负债规模将大幅增加。截至 2016 年 12 月 31 日，上市
公司的负债由交易前的 67,388.64 元增加至交易后的 345,604.11 万元，增幅为 412.85%；
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司负债由交易前 55,502.23 万元增加至交易后的
481,170.86 万元，增幅为 766.94%。上市公司负债总体规模有所增加，主要为流动负债。
3、偿债能力和财务安全性分析
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后备考 交易前 交易后备考
资产负债率（%） 24.40 50.24 28.82 46.89
流动比率（倍） 3.62 1.57 3.06 1.76
速动比率（倍） 3.49 1.28 2.91 1.59
截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，上市公司备考流动比率分别为 1.76
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倍和 1.57 倍，备考速动比率分别为 1.59 倍和 1.28 倍，均较交易前有所降低；备考资产
负债率较交易前有所上升，但仍保持在合理范围，不存在重大财务安全风险。
4、资产周转能力分析
2017 年度 2016 年度
项目
交易前 交易后备考 交易前 交易后备考
应收账款周转率（次/年） 13.84 6.85 21.13 8.36
存货周转率（次/年） 31.28 4.44 24.95 9.14
注：应收账款周转率=当期营业收入/应收账款期末数；存货周转率=当期营业成本/存货期末数。
2016 年度及 2017 年度，本次交易完成后，上市公司备考应收账款周转率分别为 8.36
和 6.85，备考存货周转率分别为 9.14 和 4.44。各期应收账款周转率下降幅度较大，主
要系交易标的涉及影视制作行业，影视片播映后较长时间才会完成账款结算和支付，应
收账款周转率低于上市公司。存货周转率下降的主要原因是交易标的相关影视剧及节目
制作作品拍摄、制作和完成审批程序时间较长，存货周转率相对较低。
5、利润构成分析
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
交易前 交易后备考 增长率 交易前 交易后备考 增长率
一、营业收入 298,376.07 827,100.51 177.20% 321,927.91 631,805.10 96.26%
减：营业成本 230,578.78 589,710.06 155.75% 253,739.01 522,904.92 106.08%
营业税金及附加 1,434.77 7,061.90 392.20% 1,230.88 5,067.21 311.67%
销售费用 52,628.70 118,059.11 124.32% 56,144.94 115,387.86 105.52%
管理费用 11,368.84 43,497.78 282.61% 11,837.64 37,096.08 213.37%
财务费用 -3,073.88 -2,299.86 -25.18% -2,947.20 -2,649.03 -10.12%
资产减值损失 125.84 -3,291.86 -2,715.91% 29.25 21,039.48 71,829.85%
加：其他经营收益 214.23 4,855.70 2,166.58% 2,935.76 4,695.74 59.95%
资产处置收益 -23.39 -28.02 19.80% -112.93 -121.57 7.65%
其他收益 707.48 707.48 - - - -
二、营业利润 6,211.33 79,898.54 1,186.34% 4,716.22 -62,467.26 -1,424.52%
加：营业外收入 449.41 3,241.10 621.19% 1,754.71 8,252.24 370.29%
减：营业外支出 14.89 2,278.01 15,198.91% 56.73 302.37 433.00%
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年度 2016 年度
项目
交易前 交易后备考 增长率 交易前 交易后备考 增长率
三、利润总额 6,645.85 80,861.64 1,116.72% 6,414.20 -54,517.39 -949.95%
减：所得税费用 267.9 309.79 15.64% 28.75 53.39 85.70%
四、净利润 6,377.95 80,551.85 1,162.97% 6,385.45 -54,570.78 -954.61%
归属于上市公司股
7,253.74 81,542.44 1,024.14% 6,652.81 -52,970.49 -896.21%
东的净利润
少数股东损益 -875.79 -990.60 13.11% -267.36 -1,600.29 498.55%
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模均有所改善。2016
年营业收入由交易前的 321,927.91 万元增加到 631,805.10 万元，增幅为 96.26%。2016
年归属于上市公司股东的净利润由交易前的 6,652.81 万元下降至-52,970.49 万元，降幅
为 896.21%，主要系交易标的快乐阳光购买大量版权支出，形成了较高的阶段性亏损，
抵消了上市公司和其余交易标的盈利。随着交易标的盈利性能力不断增强，2017 年营
业收入由交易前的 298,376.07 万元增加到 827,100.51 万元，增幅为 177.20%。2017 年归
属于上市公司股东的净利润由交易前的 7,253.74 万元增加到 81,542.44 万元，增幅为
1,024.14%。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提
升，持续盈利能力增强。
6、盈利指标分析
本次交易前后，上市公司的盈利指标变化情况如下：
2017 年度 2016 年度
项目
交易前 交易后备考 交易前 交易后备考
毛利率（%） 22.72 28.70 21.18 17.24
净利率（%） 2.43 9.74 1.98 -8.64
基本每股收益（元/股） 0.18 0.82 0.17 -0.54
2016 年度，上市公司毛利率、净利率和基本每股收益指标有所下降，主要系快乐
阳光购买版权形成较大支出成本，造成较高的阶段性亏损，抵消了上市公司和其余标的
公司的盈利。随着标的公司盈利性不断改善，2017 年度，上市公司毛利率由交易前的
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22.72%上升至交易后的 28.70%，净利率由交易前的 2.43%上升至交易后的 9.74%，基本
每股收益由交易前的 0.18 元/股上升至交易后的 0.82 元/股。因此，本次交易将有利于增
强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于提
升上市公司的盈利能力和持续经营能力；本次交易不存在损害股东合法权益，尤其是中
小股东的合法权益的情况。
六、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力：从上市公司业务布局来看，本次交易
是进行新媒体全产业链布局的重要举措，本次交易后，上市公司完成新媒体平台及内容
整合，形成包括内容、平台、服务在内的互联网媒体生态系统和产业布局，向国内传媒
与互联网行业龙头企业的目标又迈进一步；从标的公司与上市公司业务的协同性来看，
标的公司业务类型丰富，有利于充分调动上市公司新媒体生态圈内的协同效应，全方位
提升盈利能力。
1、完成新媒体全产业链布局，将自身打造成为国有新型主流媒体集团
2014 年初湖南台旗下新媒体平台芒果 TV 以“独播战略”吹响进军互联网视频行业的
集结号。由于新媒体内容制作、IP 衍生开发与新媒体平台运营天然具有行业上下游关
系，协同性和互补性强，经过近几年的发展，本次重组的 5 家标的公司已成为覆盖“内
容生产-平台运营-衍生开发”全产业链的优质新媒体资产。
本次交易后，上市公司完成新媒体平台及内容整合，主营业务将由媒体零售业务拓
展至新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及媒体零售全产业链，未来将立足于“芒
果 TV”广电新媒体平台，协同影视剧、节目、音乐、网络游戏等众多内容创作的市场化
主体，采取广告、会员付费、电信及有线电视运营商增值服务收入分成、视频电商多种
盈利模式，整合丰富的视频及电商产业链资源，致力于打造集流媒体内容、新媒体平台、
互联网信息及电商服务一体共生的独具特色的芒果媒体生态。通过本次重组，上市公司
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将构筑符合新媒体发展趋势的商业模式、体制架构，将自身打造成为传统媒体与新兴媒
体融合发展、具备传播力、引导力、影响力、公信力的国有新型主流媒体集团。
2、充分发挥上市公司新媒体生态圈内的协同效应，全方位提升盈利能力
本次交易是上市公司在新媒体领域进行全产业链发展的重要举措，5 家标的公司定
位于新媒体产业链中的不同环节，从新媒体平台运营、内容制作、艺人经纪、IP 运营
等方面完善上市公司的互联网媒体生态系统和产业布局。5 家标的公司业务定位各有侧
重，快乐阳光主要从事互联网视频和 IPTV 业务，芒果互娱主要从事游戏业务，天娱传
媒侧重于艺人经纪业务，芒果娱乐和芒果影视主要从事内容制作业务，其中芒果娱乐侧
重于电视剧和综艺节目制作，芒果影视侧重于电视剧制作。各标的公司之间及与上市公
司之间存在较强协同效应。
（1）业务协同
在产业链方面，各标的公司分别经营新媒体平台运营、内容制作、艺人经纪、IP
衍生开发等业务，具有行业上下游关系，协同性和互补性强。在本次交易后，上市公司
将拥有完整的新媒体产业链，立足于“芒果 TV”新媒体平台，协同影视剧、节目、音
乐、游戏等众多内容创作的市场化主体，采取新媒体广告、会员付费、电信及有线电视
运营商增值服务收入分成、视频电商、IP 衍生开发等多种盈利模式，整合丰富的视频
及电商产业链资源，打造集流媒体内容、新媒体平台、互联网信息及电商服务一体共生
的独具特色的芒果媒体生态。
在业务板块方面，电影、电视剧、综艺节目、游戏板块的综合布局也将起到良好的
联动作用。在某一板块作品获得良好市场反响时，上市公司可围绕该作品和 IP 进行多
产品类型的综合开发，全方位挖掘 IP 价值；而基于同一 IP 所开发的不同类型作品，
可在上市公司统一规划下，选择适当时机投放市场，以持续提升 IP 热度，充分调动板
块间的协同效应。
在用户基础方面，标的公司的新媒体平台运营业务将与上市公司现有的电商业务形
成有效联动。上市公司已积累的广大会员资源将为新媒体平台运营提供有力支持；标的
公司的新媒体平台运营又将促进电商产品销量，并进一步扩大会员规模。
（2）管理协同
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通过本次交易，上市公司可以吸收各标的公司在新媒体各细分产业领域的专业人才
和项目管理经验，提升公司管理效率和经营水平。上市公司在公司治理、内部控制、人
力资源、规范管理等方面具备一定优势，各标的公司可以借助上市公司在管理上的先进
经验，加强对于业务流程的内部控制措施，降低经营成本。
（3）品牌协同
上市公司已在媒体零售领域建立知名的“快乐购”品牌，在全国范围内积累了广泛
的零售客户群体。快乐阳光运营的芒果 TV 平台向互联网用户提供视频服务，2017 年日
均 UV 为 2,264 万，日均 VV 11,220 万，是国内前五大综合视频服务提供商之一。本次
交易完成后，上市公司可为用户提供优质的媒体零售和互联网视频服务，品牌知名度进
一步提升，有利于提高用户粘性，降低获客成本。
3、扩大业务规模、丰富盈利模式，增强上市公司的持续盈利能力
上市公司在本次交易完成后，产业链布局更加完善，业务类型和盈利模式更加丰富，
其全产业链运营模式和多元化板块布局更有助于减轻现有模式下行业波动对业绩造成
的影响，分散业务组合风险，实现经营目标，优化改善上市公司的业务组合和盈利稳定
性，搭建业务多元发展格局，提高上市公司的可持续发展能力，初步实现上市公司多轮
驱动的战略发展目标。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章和
《公司章程》等的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、
法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制
制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务
运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司市场地位得到巩固，
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经营业绩和持续发展能力得到提升；本次交易完成后，上市公司将继续保持和完善法人
治理机制。
七、本次交易的资产交割安排
本次交易中，快乐购拟向芒果传媒发行股份购买其持有的快乐阳光 84.13%股权、
芒果互娱 51.80%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权、芒果娱乐 100%股权；
拟向芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒
果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元发行股份购买其合计持有的快乐阳光 15.87%
股权；拟向芒果文创、西藏泰富、中南文化、成长文化、上海骅伟发行股份购买其合计
持有的芒果互娱 48.20%股权。此次快乐购收购的快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%
股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权、芒果娱乐 100%股权将由快乐购、标
的公司与出售上述股权的重组交易对方签署《发行股份购买资产协议》，并在该协议中
明确快乐购收购的上述股权将直接交割至快乐购名下。本次交易完成后，快乐购将持有
快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权、
芒果娱乐 100%股权。
本次交易的交易标的为权属清晰的经营资产，交易标的的交割或转移不存在法律障
碍。
根据本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，具体安排如下：
（一）交割安排
“1、自本协议生效之日起三十（30）日内，本协议各方应互相配合共同办理标的资
产的工商过户登记手续，完成标的资产交割，并聘请合格验资机构出具验资报告。
2、受制于本协议“过渡期损益安排”条款的相关约定，标的资产的权利和风险自
交割日起发生转移，快乐购自交割日起即成为标的公司合法股东，拥有标的公司 100%
股权。
3、标的公司或其下属公司如存在因交割日前的违法行为而导致标的公司或其下属
公司在交割日后受到工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金、环保、质检、国土等
主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，标的公司或
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其下属公司有义务按期、足额缴纳或补缴相关款项，且交易对方需加以敦促。如标的公
司或其下属公司缴纳或补缴相关款项的，需由芒果传媒向快乐购及/或标的公司以现金
方式补偿全部实际损失；为明确起见，如涉及本协议“过渡期损益安排”条款的相关约
定，则相关主体亦需遵守其相关规定、履行相关义务。”
（二）生效与终止
“本协议自各方正式签署之时起成立（本协议签约方为非自然人的，由其法定代表
人/执行事务合伙人/负责人或其授权代表签署并加盖公章），并自下述条件全部成就之日
起生效：
1、快乐购董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次重大资产重组的相关议案；
2、湖南省财政厅及湖南省文资委批准本次重大资产重组；
3、本次交易作价所依据的《评估报告》经湖南省文资委备案；
4、广电总局原则同意本次重大资产重组；
5、中宣部原则同意本次重大资产重组；
6、快乐购股东大会通过决议同意芒果传媒及其一致行动人免于以要约收购方式增
持快乐购的股份；
7、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
8、中国证监会核准本次重大资产重组。”
（三）违约责任
“1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条
件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需
要承担责任。
2、本协议签署后，除本协议另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不完全履
行本协议所规定的义务，或其在本协议中所作的声明、陈述、保证和承诺与事实不符或
有重大遗漏，或违反其于本协议中作出的声明、陈述、保证、承诺及其他义务而给另一
方造成损失的，或因任何一方违约致使本协议不能生效或履行或给守约方造成损失，违
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约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方的
全部损失（包括直接损失及为求偿而发生的合理费用）。
3、除非本协议另有约定，任何一方未按照本协议的约定履行支付义务或补偿义务，
则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额（如非金钱给付义务，则按对应
的损失折算）按每日 0.5‰向守约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。
4、交易对方分别独立且非连带地，不可撤销地确认及同意，如其被确认违约，快
乐购有权从交易对方未解锁股份的处置收益中优先受偿。”
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一芒果传媒是公司控股股东，为公司的关联方，故本次交易
构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会
审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易的必要性
1、探索传统媒体与新兴媒体融合发展路径，打造国有新型主流媒体集团
为落实中央做强做优做大国有文化企业的要求，顺应行业发展趋势，将湖南台下属
较早完成市场化的、业务发展前景良好的标的公司纳入本次重组标的资产范围，可为国
有传媒企业可经营性资产的市场化、资本化探索一条改革发展之路。通过本次重组，上
市公司将形成包括内容、平台、服务在内的互联网媒体生态系统和产业布局，构筑符合
新媒体发展趋势的商业模式、体制架构，将自身打造为传统媒体与新兴媒体融合发展、
具备传播力、引导力、影响力、公信力的国有新型主流媒体集团。
2、搭建强大的资本平台，提高资源整合能力
通过湖南台优质新媒体资产注入上市公司，有利于湖南台完善治理结构，促进市场
化、规范化运作。本次重组整合完成后，将形成湖南台旗下统一的上市平台，实现产业
与资本的对接，借助强大的资本平台，提高外部资源整合能力。以上市公司为整合平台，
推动文化传媒领域产业链的进一步整合和扩张，实现跨越式发展，提高湖南文化传媒产
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业在国内外市场的地位和竞争力。
3、上市公司构建全媒体产业链布局，打造芒果媒体生态，增强持续盈利能力
本次重组将有助于上市公司改善财务状况和提升核心竞争力。本次交易完成后，快
乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐将成为上市公司的全资子公司，上
市公司主营业务将由媒体零售业务拓展至新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及
媒体零售全产业链，未来立足于芒果 TV 新媒体平台，协同影视剧、节目、音乐、网络
游戏等众多内容制作及运营的市场化主体，采取广告、会员付费、电信及有线电视运营
商增值服务收入分成、视频电商多种盈利模式，整合丰富的视频及电商产业链资源，打
造集流媒体内容、新媒体平台、互联网信息及电商服务一体共生的独具特色的芒果媒体
生态。通过本次重组，上市公司综合实力将实现大幅提升，业务规模进一步扩大。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联方股东的利益
本次交易中标的资产经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行的审
计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
上市公司董事会在审议本次交易时，关联董事已回避表决。上市公司在召开股东大
会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。上市公司独立董事对本次交易发
表了专项意见，法律顾问对此次交易出具了法律意见书。本次交易不存在损害上市公司
及非关联股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，
本次交易具备必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、业绩补偿安排的可行性、合理性
快乐购、各标的公司与芒果传媒签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》。有关交易的业绩补偿安排如
下：
（一）业绩承诺
根据《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》和《发行股份购买资产之盈利预测
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补偿协议的补充协议》，芒果传媒同意就标的公司业绩承诺期的净利润具体承诺如下：
单位：万元
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
标的公司
承诺净利润 承诺净利润 承诺净利润 承诺净利润
快乐阳光 31,549.47 67,945.78 91,021.50 129,369.60
芒果互娱 4,132.91 5,070.81 4,876.54 5,091.56
天娱传媒 9,548.62 2,087.46 2,538.96 2,844.41
芒果影视 4,150.39 4,944.67 4,531.96 4,688.07
芒果娱乐 2,773.74 7,451.30 6,432.91 7,495.76
合计 52,155.13 87,500.02 109,401.87 149,489.40
（二）业绩承诺补偿
“1、双方同意，业绩承诺期内每一承诺年度各标的公司实现的实际净利润数与承
诺净利润数之间的差额，根据快乐购聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
出具的《专项审核报告》确定。
2、芒果传媒承诺，如任一标的公司截至每一承诺年度期末的累计实际实现净利润
数未达到截至该承诺年度期末的累计承诺净利润数，则在会计师事务所出具的《专项审
核报告》后，芒果传媒将根据本协议的规定，以其持有的快乐购股份对快乐购进行补偿，
每一承诺年度内的补偿金额按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润数 - 截至该承
诺年度期末累计实际实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×交易总价－累
积已补偿金额
3、就每一承诺年度应补偿金额，芒果传媒应当以股份的形式进行补偿，芒果传媒
应优先以其在本次交易中取得的对价股份进行补偿，不足部分再以其持有的上市公司存
量股份进行补充补偿。前述股份均不足补偿的，由芒果传媒以从二级市场购买或其他合
法方式取得的上市公司股份进行补偿。
每一承诺年度股份补偿数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，
则舍去小数并向上取整数。”
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（三）减值测试补偿
“业绩承诺期届满时，快乐购将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产
进行减值测试（以下简称“减值测试”），并在业绩承诺期最后一年年度报告公告后的
30 个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，如：标的资产期末减值额 > 业绩承诺
期内已补偿股份总数×本次发行的价格，则芒果传媒将参照本协议上述条款另行以股份
补偿。应补偿股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格-在业
绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润芒果传媒已补偿及应补偿的股份总数。”
（四）违约责任
“1、本协议签署后，除本协议另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不完全
履行本协议所规定的义务，或其在本协议中所作的声明、陈述、保证和承诺与事实不符
或有重大遗漏，或违反其于本协议中作出的声明、陈述、保证、承诺及其他义务而给另
一方造成损失的，或因任何一方违约致使本协议不能生效或履行或给守约方造成损失，
违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方
的全部损失（包括直接损失及为求偿而发生的合理费用）。
2、除非本协议另有约定，任何一方未按照本协议的约定履行补偿义务或支付义务，
则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日万分之五（0.5‰）向守
约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。
3、因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商解决，
该类协商应在任何一方向另一方递交要求协商的书面通知后立即开始。如果在书面通知
送达后三十（30）日内当事人未能达成书面一致意见，则任何一方均可提交至长沙仲裁
委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在长沙进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对
仲裁双方均有约束力。”
（五）合同生效条件和生效时间
“1、本协议自双方签署日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
本协议作为《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）的组成部分，与《发行股
份购买资产协议》不一致之处，以本协议的约定为准。本协议有约定的，以本协议为准；
本协议未约定的，以《发行股份购买资产协议》的约定为准。
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2、双方同意，本协议于《发行股份购买资产协议》终止或双方协商一致时终止。”
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第九节 独立财务顾问内核程序及结论意见
根据中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问办法》等系列文件相关要求，中金公
司成立了内核工作小组，对快乐购本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项
目实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工
作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和
完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
一、内核程序
根据《财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，中金公司自项目立项后、
在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核工作小
组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意
见。
中金公司内核程序如下：
（一）立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员
会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
（二）尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查
工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查
情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组
向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
（三）申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 15 个自然
日（不少于 10 个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小
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组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中
国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工
作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会
审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过
后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开
初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10 个自然日（至少包括 8 个工
作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内
核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核
工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各
方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内
核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小
组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。
（四）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过
后方可上报。
二、内核意见
中金公司内核小组对本次交易发表的内核意见如下：
快乐购物股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，重组报告书披露的内容真
实、准确、完整，同意就重组报告书出具本独立财务顾问报告。
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三、独立财务顾问总体结论意见
经核查《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易已经上市公司董事会和股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项
出具了独立意见；本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估
结果并经交易各方协商确定，定价公允、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提
合理，方法选择适当，结论公允、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治
理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，在本独立财务顾问报告中所列的尚需履行的
决策及审批程序均获得满足后，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易所涉及的
各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公
司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
7、本次交易构成关联交易，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表
决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见；上市公司股东大会在审议相关议案
时，关联股东回避表决。本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形；
8、交易对方与上市公司就相关资产未实现业绩承诺的补偿安排切实可行、合理。
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中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或其授权代表人）：
黄朝晖
投资银行业务部门负责人：
王 晟
内核负责人：
石 芳
项目主办人：
姚旭东 齐 飞
项目协办人：
杜丽君
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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